万兴科技集团股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告（黄反之）
各位股东及股东代表：
2019年度，本人作为万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》和董事会各专门委员
会实施细则等规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤
勉、尽责地履行职务，积极发挥独立董事作用，切实履行了独立董事的责任与义
务。在2019年的工作中，本人积极出席相关会议，认真参加公司董事会及其专业
委员会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项提案,并按照规
定对公司相关事项发表了独立意见，并积极为公司发展出谋划策，发挥了独立董
事的独立性和专业性作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
现将本人2019年度任职期间履行独立董事职责和参加会议的情况向各位股
东及股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
2019年度，公司共召开了12次董事会会议，本人亲自出席会议，本着认真负
责的态度，对提交董事会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司董事会的
召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相关程序，合法有效，
故对提交董事会审议表决的各项议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
报告期内，公司召开的2018年年度股东大会、2019年第一次、第二次、第三
次临时股东大会，本人均亲自出席会议，没有未出席股东大会情况。
二、发表独立意见的情况
1、2019年3月23日，本人对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于
公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构的议案》发表
了事前认可的同意意见。
2、2019年3月27日，本人对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于
公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于公司<控股股东及其他关联方资金
占用情况的专项说明>的议案》、《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议
案》、《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关
于调整公司独立董事薪酬的议案》、《关于公司2019年度向银行等金融机构申请
综合授信额度的议案》、《关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为
2019年度审计机构的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、
《关于转让全资子公司股权的议案》、《关于转让控股子公司部分股权的议案》、
《关于拟变更公司名称、调整公司董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》、
《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事
会换届选举第三届董事会独立董事的议案》发表了同意的独立意见。
3、2019年4月18日，本人对公司第三届董事会第一次会议审议的《关于聘任
公司高级管理人员的议案》发表了同意的独立意见。
4、2019 年 4 月 24 日，对公司第三届董事会第二次会议审议的《关于会计
政策变更的议案》发表了同意的独立意见。
5、2019年5月8日，对公司第三届董事会第三次会议审议的《关于公司<2018
年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》发表了同意的独立意
见。
6、2019年5月27日，对公司第三届董事会第四次会议审议的《关于现金收购
深圳市亿图软件有限公司51%股权的议案》发表了同意的独立意见。
7、2019年6月12日，对公司第三届董事会第五次会议审议的《关于拟参与设
立投资基金暨关联交易的议案》发表了事前认可的同意意见。
8、2019年6月14日，对公司第三届董事会第五次会议审议的《关于向激励对
象授予2018年限制性股票激励计划预留部分的议案》、《关于拟参与设立投资基
金暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见。
9、2019年8月23日，对公司第三届董事会第七次会议审议的《关于公司<2019
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于会计政策变更
的议案》发表了同意的独立意见，并对2019年半年度不存在控股股东、实际控制
人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见。
10、2019年9月6日，对公司第三届董事会第八次会议审议的《关于部分募投
项目增加实施主体及延期的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表
了同意的独立意见。
11、2019年12月3日，对公司第三届董事会第十次会审议的《关于公司2018
年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》、《关于调整公司
2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意的独立意见。
12、2019年12月10日，对公司第三届董事会第十一次会议审议的《关于全资
子公司拟购买办公楼的议案》发表了同意的独立意见。
本人认为公司2019年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，重大事项
的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、任职董事会各委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会
四个专门委员。本人作为薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员
会委员、战略委员会委员，2019年度按照《公司章程》、《董事会议事规则》及
各专业委员会议事规则等相关规定，履行了各专门委员会委员的职责。
1、薪酬与考核委员会工作情况：任期内，公司共召开4次薪酬与考核委员会，
本人作为薪酬与考核委员会召集人，主持召开会议并对调整公司独立董事薪酬、
公司2018年限制性股票激励计划（草案）修订稿、预留授予及首次解限回购等事
项发表了相关审查意见。
2、审计委员会工作情况：任期内，公司召开共4次审计委员会，本人作为审
计委员会委员，对公司2019年一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度
报告、拟参与设立投资基金暨关联交易、会计政策变更等事项发表了相关审查意
见，切实履行了独立董事职责。
3、提名委员会工作情况：任期内，公司共召开3次提名委员会，本人作为提
名委员会委员，对公司第三届董事会换届选举、聘任高级管理人员等事项发表了
相关审查意见。
4、战略委员会工作情况：任期内，公司共召开1次战略委员会，本人作为战
略委员会委员，对全资子公司及控股子公司股权转让等事项发表了相关审查意
见。
四、保护投资者所做的工作
1、对公司进行现场检查情况。2019年任职期间，本人作为独立董事到公司
实地考察，与公司其他董事、监事和高管进行交流，多方面了解公司的经营、内
部控制和财务状况。关注公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化
对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
2、加强学习提高履职能力。本人自担任独立董事以来，一直积极学习相关
法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小投资者
权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事
及管理层的沟通，提高议事能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的
合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。
五、培训和学习情况
本人自担任公司独立董事以来，一直注重自身的培训和学习，通过学习最新
的法律、法规和各项规章制度，不断提高保护公司和投资者利益的意识，力求不
断提高自己的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促
进公司进一步规范运作。
六、其他工作情况
2019年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程
序，重大经营决策事项均履行了相关程序。故2019年度本人不存在提议召开董事
会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。衷
心感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予的积极有效的配合和支持。
2020年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，充分发挥独
立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告完毕，谢谢！
独立董事：黄反之
2020 年 4 月 17 日
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