广东明珠集团股份有限公司独立董事
对公司 2019 年年报及相关事宜的独立意见
作为广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本
着诚信、勤勉、审慎的原则。对公司于 2020 年 4 月 16 日召开的第九届董事会第六次会议审
议的相关议案，我们在认真审阅公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，发表独立意见
如下：
一、关于对公司报告期内对外担保情况的专项说明
根据中国证券监督委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）等有关规定的要求，我们作为公司独立董事，本着对全体股东负责任的态度，
对公司 2019 年度对外担保进行了认真核查，情况如下：
2016 年度，控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司向中国农业银行股份有限公
司兴宁市支行等金融机构申请融资授信额度不超过人民币壹拾伍亿元整，期限不超过伍年，
公司提供上述融资授信额度内的保证担保。报告期内公司已为广东明珠集团城镇运营开发有
限公司提供的担保额度为人民币 135,000.00 万元。除此之外，报告期内，公司未发生其他提
供担保事项。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提
供担保的情况，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
三、关于 2020 年度日常关联交易
公司于 2020 年 4 月 16 日召开第九届董事会第六次会议，截至该会议召开日，公司没有
收到关于预计 2020 年度日常关联交易的议案。
四、关于对公司 2019 年度利润分配预案
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照《公司章程》规定，母公司
2019 年实现净利润 353,786,314.88 元，本年度计提法定公积金（盈余公积）35,378,631.49
元，2019 年母公司可供分配的利润 318,407,683.39 元，提议按 2019 年末股本 606,872,165
股为基数，每 10 股派 0.6 元现金红利（含税），共派现金 36,412,329.90 元（含税），占母公
司 当 年 可 供 分 配 利 润 的 11.44% 。 派 送 现 金 红 利 后 母 公 司 累 计 剩 余 未 分 配 利 润 为
2,689,714,776.69 元，结转 2020 年度，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计
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转增 182,061,650 股，转增后公司总股本增加至 788,933,815 股。该利润分配预案待 2019 年
年度股东大会通过后实施。
我们认为，董事会提出的 2019 年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司
实际和公司制定的现金分红政策规定，符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期持
续分红的政策，有利于促进公司长远发展利益，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健
康、稳定、可持续发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该项预案提交公司 2019 年年度
股东大会会审议。
五、关于变更会计师事务所
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《广东明珠集团股份有限公司独立董事工作制度》
等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司变更 2020 年度审计机构发表如
下意见：
经核查，我们认为华兴会计师事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业
务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司未来财务报告
审计和内部控制审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所有助于确保公司审计工作的
独立性和客观性，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和
股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司聘任华兴会计师事务所为公司2020年度审
计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、关于 2019 年度公司内部控制评价报告
公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要
求，对截至 2019 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《广东
明珠集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。作为公司独立董事，我们对公司 2019
年度内部控制情况发表独立意见如下：
1、公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定，已建立较为完善的
内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合
法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。
2、公司内部控制的自我评价基本上反映了公司 2019 年度的内部控制情况，达到了公司
内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非
财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
3、我们同意公司作出的 2019 年度内部控制的评价报告。
七、关于公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬
2019 年度，公司董事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的
完成了其工作目标。经审核，年度内公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，
2
符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。经审核公
司董事和高级管理人员薪酬的考核与领取符合公司相关规定。
八、关于公司募集资金使用情况的专项说明
公司于 2016 年 11 月 21 日完成了非公开发行 A 股股份 125,078,142 股，募集资金总额为
1,999,999,490.58 元，扣除股票发行费用 19,999,994.91 元，公司实际募集资金净额为
1,979,999,495.67 元。
公司募集资金已按规定及披露用途于 2019 年 12 月 23 日全部使用完毕。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》 上证公字[2013]13 号）、
《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，公司出具了《关
于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项说明》。我们认为，公司对募集资金的使用均符
合募集资金投资计划，符合《募集资金管理办法》及《广东明珠集团股份有限公司募集资金
管理办法》等的有关规定，募集资金的存放与使用情况均合理、有效。
九、关于会计政策变更
公司执行财政部新修订的相关会计准则，对相关会计政策作相应变更调整，不涉及重要
会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定。本次会计政策变更
的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司实施本次会计政策变更。
十、关于 2019 年度计提资产减值准备
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，
计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，
公允地反映公司截至 2019 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息
更具有合理性，我们未发现存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司
本次计提资产减值准备事项。
独立董事：
王志伟、李华式、吴美霖
二〇二〇年四月十六日
3
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