广东明珠独立董事 2019 年度述职报告
广东明珠集团股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
在 2019 年的工作中，作为广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司
独立董事工作制度》等有关规定履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公
司的规范运作。现将我们履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事任职情况
公司董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，占董事总人数的三分之一，董事人数
和人员构成符合相关法律法规的要求。2019 年度，公司第九届董事会独立董事基本情况如下：
王志伟：男，1956 年出生，中共党员，高级经济师、经济学硕士。历任广东发展银行总行
副行长、广发证券股份有限公司党委书记董事长、广发基金管理有限公司董事长等职。广东省
第十届政协委员，中南财经政法大学、江西财经大学客座教授，曾任上海证券交易所理事、中
国证券投资基金协会公司治理专业委员会委员、广东省政府决策咨询顾问委员会企业家委员、
中山大学顾问董事会委员等社会职务，现任广东明珠集团股份有限公司第九届董事会独立董事。
吴美霖：女，1973 年出生，高级会计师，本科学历，中山大学会计学专业。1994 年 7 月至
2002 年 8 月任职广东三茂铁路实业发展有限公司事业部财务主管/经理；2002 年 9 月至 2006 年
5 月任职广州市天誉房地产开发有限公司财务管理部经理；2006 年 5 月-2012 年 6 月任职广物集
团--物通实业投资有限公司总会计师；2015 年 3 月至今任职广州臻圆融资租赁有限公司副总经
理，现任广东明珠集团股份有限公司第九届董事会独立董事。
胡轶：男，1972 年出生，中共党员，毕业于华中科技大学，知识产权法学士，民商法硕士，
研究生学历，中国执业律师。1995 年至 2000 年在广东省科技评估中心从事科技评估工作，2000
年至 2005 年任国信联合律师事务所专职律师，2005 年至 2008 年任广东中信协诚律师事务所专
职律师、合伙人，2008 年至 2012 年任国信联合律师事务所专职律师、合伙人，2012 年至 2013
年任国信信扬律师事务所专职律师、合伙人，2013 年至 2017 年任国信信扬（南沙）律师事务所
专职律师、合伙人，2017 年至 2018 年任国信信扬律师事务所专职律师、合伙人，2018 年至 2020
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年 3 月任北京市康达（广州）律师事务所专职律师、合伙人，2020 年 3 月至今任北京大成（广
州）律师事务所专职律师，曾任广东明珠集团股份有限公司第九届董事会独立董事。
公司独立董事胡轶先生因个人工作变动原因，于 2019 年 11 月 27 日向公司董事会提出辞职
申请，申请辞去公司第九届董事会独立董事职务，并同时辞去董事会提名委员会主任委员、董
事会审计委员会委员及董事会战略委员会委员职务。公司于 2020 年 1 月 20 日召开了 2020 年第
一次临时股东大会，会议通过了《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》，同意任命李华
式先生作为公司第九届董事会独立董事，并同意李华式先生接任胡轶先生担任的公司董事会提
名委员会主任委员、 董事会审计委员会委员及董事会战略委员会委员的职务。
新任公司第九届董事会独立董事基本情况如下：
李华式：男，1971 年出生，中共党员，毕业于中山大学法律系，经济法学士，中国执业律
师。1993 年 7 月至 2000 年 3 月在中国工商银行广东省分行工作，先后在办公室、法律处任专职
法务人员，副主任科员，经济师；2000 年 3 月至 2003 年 9 月在中国华融资产管理公司广州办事
处工作，历任综合部、资产管理部高级副经理（副处级）、法律评估部负责人（副处主管工作）；
任办事处工会副主席、资产处置审查委员会委员、资产评估审查委员会委员；2004 年 3 月至今，
任广东安华理达律师事务所合伙人，党支部书记。现任广东明珠集团股份有限公司第九届董事
会独立董事。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位
担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
2019 年度，公司共召开了 9 次董事会会议和 3 次股东大会。我们认真履行了应尽的职责，
出席会议情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事 本年应
以通讯方 是否连续两
姓名 参加董 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
式参加次 次未亲自参
事会次 席次数 席次数 次数 会的次数
数 加会议
数
2
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王志伟 9 8 8 1 0 否 2
吴美霖 9 9 8 0 0 否 2
胡轶 9 9 8 0 0 否 2
2019 年度，王志伟出席了公司 8 次董事会会议，委托胡轶出席公司 1 次董事会会议；吴美
霖出席了公司 9 次董事会会议；胡轶出席了公司 9 次董事会会议。在与公司充分沟通的基础上，
我们对董事会各项议案均投赞成票。
（二）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专业委员
会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据各位独立董事各自的专业特长，王志伟担任
了第九届董事会薪酬与考核委员会的主任委员、第九届董事会审计委员会委员、第九届董事会
战略委员会委员、第九届董事会提名委员会委员；吴美霖担任了第九届董事会审计委员会的主
任委员、第九届董事会薪酬与考核委员会委员；胡轶担任了第九届董事会提名委员会的主任委
员、第九届董事会审计委员会委员、第九届董事会战略委员会委员（胡轶任期期限至 2020 年 1
月 20 日，2020 年 1 月 20 日后由李华式接任胡轶担任的公司董事会提名委员会主任委员、 董事
会审计委员会委员及董事会战略委员会委员的职务。）；
2019 年度，我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各专业委员会的工作细则，积极参
加各专业委员会专项会议，对相关事项进行了认真审议并提交董事会，保证决策的科学性。
三、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们能及时
了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公
司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配
合了我们的工作。
四、独立董事年度履职重点关注事项及发表独立意见情况
作为公司的独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资
料，详细了解公司整个运营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。在董事会会议召开前
就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流。会议上，我们认真审议每个议案，
积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用。
（一）2019 年度，独立董事发表独立意见的情况如下：
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1、2019 年 3 月 26 日，公司召开第九届董事会第二次会议，独立董事对公司 2018 年年报
及相关事宜发表意见如下：
（1）、关于对公司报告期内对外担保情况的专项说明
根据中国证券监督委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》证监发〔2003〕56 号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120
号）等有关规定的要求，我们作为公司独立董事，本着对全体股东负责任的态度，对公司 2018
年度对外担保进行了认真核查，情况如下：
2016 年度，控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司向中国农业银行股份有限公司
兴宁市支行等金融机构申请融资授信额度不超过人民币壹拾伍亿元整，期限不超过伍年，公司
提供上述融资授信额度内的保证担保。报告期内公司已为广东明珠集团城镇运营开发有限公司
提供的担保额度为人民币 135,000.00 万元。除此之外，报告期内，公司未发生其他提供担保事
项。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供
担保的情况，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况
根据广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）与公司全资子公司广东明珠
集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）签订的《财务资助协议》（编号：2017.08.22-01），
由明珠置地向健康养生公司按年利率 18%提供财务资助，期限自 2017 年 8 月 22 日起至 2018 年
7 月 21 日止。截至 2018 年 11 月 14 日，明珠置地已全额收回健康养生公司财务资助款 10,000.00
万元及财务资助回报款 540.8650 万元。
根据健康养生公司与公司控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州公
司”）签订的《财务资助协议》（编号：2017.10.10-01），由广州公司向健康养生公司按年利率
18%提供财务资助，期限自 2017 年 10 月 10 日起至 2018 年 7 月 21 日止。截至 2018 年 11 月 14
日，广州公司已全额收回健康养生公司财务资助款 10,000.00 万元及财务资助回报款 572.1225
万元。
鉴于公司本次放弃增资健康养生公司导致健康养生公司不再并入公司合并报表范围，故健
康养生公司与广州公司、健康养生公司与明珠置地的上述财务资助款项余额转变为健康养生公
司对广州公司和明珠置地的关联往来欠款，该等资金往来不构成非经营性资金占用。
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报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（3）、关于 2019 年度日常关联交易
公司于 2019 年 3 月 26 日召开第九届董事会第二次会议，截至该会议召开日，公司没有收
到关于预计 2019 年度日常关联交易的议案。
（4）、关于制订《广东明珠集团股份有限公司三年（2018-2020 年）股东回报规划》的议
案
我们认为董事会拟定的公司 3 年股东回报规划符合中国证券监督管理委员会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
以及《公司章程》等文件的有关规定，相关规划综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素；在重视对股东的合理投资回报的
同时兼顾了公司实际经营情况及公司的元气站军旅发展目标，切实可行。我们同意该股东回报
规划，并同意将该股东回报规划提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（5）、关于对公司 2018 年度利润分配预案
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并按照《公司章程》规定，法定盈
余公积累计额超过母公司注册资本 50%以上的部分不再计提，母公司 2018 年实现净利润
299,039,644.42 元，本年度计提法定公积金（盈余公积）28,140,893.82 元，2018 年母公司可
供分配的利润 270,898,750.60 元，提议按 2018 年末股本 466,824,742 股为基数，每 10 股派 0.60
元现金红利（含税），共派现金 28,009,484.52 元（含税），占母公司当年可供分配利润的 10.34%。
派送现金红利后母公司累计剩余未分配利润为 2,407,301,404.61 元，结转 2019 年度，同时以
资本公积向全体股东每 10 股转 3 股，共计转增 140,047,423 股，转增后公司总股本增加至
606,872,165 股。
我们认为，董事会提出的 2018 年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实
际和公司制定的现金分红政策规定，符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期持续分
红的政策，有利于促进公司长远发展利益，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳
定、可持续发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该项预案提交公司 2018 年年度股东大会
会审议。
（6）、关于公司续聘 2019 年度审计机构
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根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广
东明珠集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董
事，现就公司续聘 2019 年度审计机构发表如下意见：
经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度审计报告》真实、
准确的反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。在担任公司审计机构期间遵循了《中国注
册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独
立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，完成了公司委托
的财务报告及内部控制审计工作。因此我们认为公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2019年的年报审计机构及内部控制审计机构，同时授权公司经营层按市场
及服务质量确定相关费用符合公司及股东的利益。我们同意经董事会审议通过后将其提交公司
股东大会审议。
（7）、关于 2018 年度公司内部控制评价报告
公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，
对截至 2018 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《广东明珠集
团股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。作为公司独立董事，我们对公司 2018 年度内部
控制情况发表独立意见如下：
1、公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定，已建立较为完善的内
部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、
合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。
2、公司内部控制的自我评价基本上反映了公司 2018 年度的内部控制情况，达到了公司内
部控制目标，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财务
报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
3、我们同意公司作出的 2018 年度内部控制的评价报告。
（8）、关于公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬
2018 年度，公司董事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完
成了其工作目标。经审核，年度内公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合
公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。经审核公司董事
和高级管理人员薪酬的考核与领取符合公司相关规定。
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广东明珠独立董事 2019 年度述职报告
（9）、关于公司募集资金使用情况的专项说明
公司于 2016 年 11 月 21 日完成了非公开发行 A 股股份 125,078,142 股，募集资金总额为
1,999,999,490.58 元，扣除股票发行费用 19,999,994.91 元，公司实际募集资金净额为
1,979,999,495.67 元。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2018 年度使用金额情况为：
项 目 金额（人民币元）
2017 年 12 月 31 日募集资金净额 80,517,818.95
2018 年 12 月 31 日募集资金专户余额 426,390.76
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字[2013]13 号）、
《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，公司出具了《关于
募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项说明》。我们认为，公司对募集资金的使用均符合募
集资金投资计划，符合《募集资金管理办法》及《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办
法》等的有关规定，募集资金的存放与使用情况均合理、有效。
（10）、关于会计政策变更
公司执行财政部 2018 年新修订的相关会计准则，对相关会计政策作相应变更调整，不涉及
重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定。公司会计政策变
更仅对报表项目金额产生影响，对公司 2017 年度、2018 年度的总资产、净资产及净利润未产生
影响。
2、2019 年 4 月 25 日，公司召开第九届董事会第三次会议，独立董事对《关于会计政策变
更的议案》发表意见如下：
公司根据财政部 2017 年度颁布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财
会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会
计准则第 24 号——套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（财会[2017]14 号）（以下统称“新金融工具准则”），公司按照规定自 2019 年 1 月 1 日起执
行上述新金融工具准则，将持有 20%以下的权益类投资，原计入“可供出售金融资产”，现计入
“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”， 公司按成本计量，变动不影响权
益，不影响损益。
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广东明珠独立董事 2019 年度述职报告
根据财政部 2018 年 6 月发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2018〕15 号）列示为“其他权益工具投资”，公司对企业财务报表格式进行相应调整。
本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则和通知进行的合理变更，符合
相关规定。对公司当期财务报告不产生其他重大影响，格式列报更加合理，不存在损害公司利
益及股东合法权益的情形，能够更客观反映公司情况，未对公司经营业绩和财务报告产生重大
影响。
我们同意公司此次《会计政策变更》。
3、2019 年 8 月 6 日，公司召开第九届董事会第四次会议，独立董事对关于公司募集资金
2019 年半年度存放和使用情况的独立意见发表如下：
公司于 2016 年 11 月 21 日完成了非公开发行 A 股股份 125,078,142 股，募集资金总额为
1,999,999,490.58 元，扣除股票发行费用 19,999,994.91 元，公司实际募集资金净额为
1,979,999,495.67 元。
截至 2019 年 06 月 30 日，公司 2019 年半年度使用金额情况为：
项目 金额
2018 年 12 月 31 日募集资金专户余额 426,390.76
减：募集项目本期使用 78,249,510.55
加：在农行专户存款利息收入减银行手续费 2,649.66
加：归还闲置募集资金临时补充流动资金款项 80,300,000.00
2019 年 6 月 30 日募集资金专户余额 2,479,529.87
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字[2013]13 号）、
《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，公司出具了《关于
募集资金 2019 年半年度存放与使用情况的专项报告》。我们认为，公司对募集资金的使用均符
合募集资金投资计划，符合《募集资金管理办法》及《广东明珠集团股份有限公司募集资金管
理办法》等的有关规定，募集资金的存放与使用情况均合理、有效。
4、2019 年 8 月 28 日，公司召开第九届董事会 2019 年第五次临时会议决议，独立董事对
《关于联合开发明珠城项目并涉及关联交易事项的议案》发表意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则（2019 年修订）》等法律、法规以及《广东明珠集团股份有限公司章程》等
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制度的有关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅公司董事会提供的相关议案和资料，并
听取管理层的说明后，基于独立、客观、公正的立场，对公司于 2019 年 8 月 28 日召开的第九
届董事会 2019 年第五次临时会议审议的《关于联合开发明珠城项目并涉及关联交易事项的议
案》，发表独立意见如下：
本次项目中涉及关联交易部分是为了优化土地资源安排，有效整合了公司及子公司的土地
资源，促进了公司土地资源的利用，同时有助于填补兴宁市商业空白，助力兴宁市发展，系积
极履行企业的社会责任的体现，展示公司良好的公众形象。本项目将盘活公司存量资产，为公
司增加新的赢利点，对公司的经营和业绩有促进作用。
本次涉及的收购兴宁市众益福贸易有限公司的全部股权或其于明珠城项目中的全部项目权
益、购买广东明珠集团深圳投资有限公司在明珠城项目中的全部项目权益，最终定价将会依据
审计/评估价值作为基础，不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。收购
股权有利于公司提高运营效率，降低管理成本，提高整体资源配置效率。
公司董事会在审议该项议案时关联董事回避表决，本次董事会相关审议和决策程序符合相
关法律法规和规范性文件的规定。
因此，我们同意公司本次联合开发明珠城项目并涉及关联交易的事项。
鉴于董事会审议通过的该议案中涉及关联交易的具体实施方式及金额尚未确定，未达到召
开股东大会的必要条件，2019 年 8 月 31 日公司董事会决定取消原定于 2019 年 9 月 16 日召开的
2019 年第三次临时股东大会，待该项目实际工作进展达到召开股东大会审议条件之时将再行召
开股东大会审议。
（二）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法
律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联
交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方
面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公
司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合
同的方式明确各方的权利和义务，交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，
交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。
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（三）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及上海证券交易所《关于做好上市
公司 2019 年年度报告披露工作的通知》等有关规定及要求，我们作为公司独立董事，对公司 2019
年度对外担保及资金占用情况进行了认真核查，情况如下：
2016 年度，控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司向中国农业银行股份有限公司
兴宁市支行等金融机构申请融资授信额度不超过人民币壹拾伍亿元整，期限不超过伍年，公司
提供上述融资授信额度内的保证担保。报告期内公司已为广东明珠集团城镇运营开发有限公司
提供的担保额度为人民币 135,000 万元。除此之外，报告期内，公司未发生其他担保事项。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供
担保的情况，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（四）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的有关规定，
我们对公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核实，认为：公司对募集资金的
使用均符合募集资金投资计划，符合《募集资金管理办法》及《广东明珠集团股份有限公司募
集资金管理办法》等的有关规定，募集资金的存放与使用情况均合理、有效。
（五）高级管理人员的提名及薪酬情况
公司高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，提名
程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，聘任程序合法、合规。公司相关薪酬发放程序
符合有关法律法规及公司相关制度规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在为业绩预告及业绩快报情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
详见本报告第四节(一)-1-（6）。
2019 年，公司未发生更换会计师事务所的情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
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公司于 2019 年 4 月 18 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年度利润
分配预案的议案》，按 2018 年末股本 466,824,742 股为基数，每 10 股派 0.60 元现金红利（含
税），共派现金 28,009,484.52 元（含税），占母公司当年可供分配利润的 10.34%。派送现金红
利后母公司累计剩余未分配利润为 2,407,301,404.61 元，结转 2019 年度，同时以资本公积向
全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 140,047,423 股，转增后公司总股本增加至 606,872,165
股。该利润分配方案于 2019 年 6 月 12 日实施完毕。
（九）公司及股东承诺履行情况
2019 年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的情形。公司及
股东的承诺及履行情况已在定期报告中披露。
（十）信息披露执行情况
2019 年，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员
能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2019 年的信息披露情况进行了监督，
我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行
了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
2019 年，我们严格按照公司《内部控制手册》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展
内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发
现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司各位董事能够依据相关制度，认真出席董事会会议。公司董事会由 9 名董事组成，其
中独立董事 3 名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，并分别规范了专门委员会议事规则，在专门委员会的组成、议事程序和决策
程序上进行规范的约束，各专门委员会的作用得到了真正的发挥和进一步的加强。各位董事勤
勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强
有力的支持。
（十三）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
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广东明珠独立董事 2019 年度述职报告
2019 年，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《信息披露事
务管理制度》的规定，加强公司及控股子公司的信息披露制度化，依法履行信息披露义务。在
信息披露工作方面，公司始终秉持公平、公正的原则，保障中小股东知情权，充分维护投资者
利益，落实信息披露工作中的真实性、准确性、及时性和完整性的要求，使所有股东有平等的
机会获得信息。
（十四）其他工作
2019 年度独立董事未对本年度的董事会议案提出异议；独立董事无提议召开董事会情况发
生；独立董事无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、总体评价和建议
2019 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员
给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、
《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章
程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行
职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司的整体
利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2020 年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水
平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部
控制以及信息披露等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，
在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。
独立董事：
王志伟、李华式、吴美霖
原独立董事：
胡 轶
二〇二〇年四月十六日
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