证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2020-010
北京光环新网科技股份有限公司
第四届董事会 2020 年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2020
年第一次会议（以下简称“本次会议”）于 2020 年 4 月 16 日上午 10 时在北京市
东城区东中街 9 号东环广场 A 座二层公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，
会议通知已于 2020 年 4 月 5 日以电子邮件方式发出。会议应到董事 7 名，实到
董事 7 名。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长耿殿根先生主持。
会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：
1、 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，根据《公司法》、《证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股
票相关资格、条件的要求，经对公司实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相
关法律、法规、规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。
独立董事发表了独立意见。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
1
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
2、 逐项审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票
（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购，
公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
2.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过 35 名的
特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现
金方式认购。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
2
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
2.4 定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确
定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
2.5 发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过
本次非公开发行前公司总股本的 30%，即本次向特定对象非公开发行股票数量合
计不超过 462,941,976 股（含 462,941,976 股）。
若公司本次发行股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息、回
购，则发行数量及发行上限将作相应调整。
调整方式如下：
3
Q1=Q0×(1+N)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股股本数、每
股转增股本数或每股回购（负值）股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上
限。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
2.6 限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深
圳证券交易所的规则办理。
特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、
规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的有关规定。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
2.7 未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
2.8 上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市
交易。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
2.9 本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
4
月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次
发行进行调整。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
2.10 募集资金数量及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 500,000.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 募集资金拟投资金额
1 北京房山绿色云计算数据中心二期 122,090.28 90,000.00
2 上海嘉定绿色云计算基地二期 130,000.00 90,000.00
向智达云创增资取得 65%股权并投资
3 298,600.00 152,000.00
建设燕郊绿色云计算基地三四期
4 长沙绿色云计算基地一期 346,380.00 40,000.00
5 补充流动资金 128,000.00 128,000.00
总计 1,025,070.28 500,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
独立董事对非公开发行 A 股股票方案发表了独立意见。
上述议案尚需提交公司 2019 年度股东大会逐项审议。
3、 审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》；
就本次发行，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，
公司董事会编制了本次非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告。
独立董事发表了独立意见。
5
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2020 年
度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
4、 审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报
告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了本次非公开发行预案。
独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2020 年
度非公开发行 A 股股票预案》。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
5、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析
报告的议案》；
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了本次发行募
集资金投资项目可行性分析报告。
独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2020 年
度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
6、 审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
6
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）等有关规定，公司编制了前次募集资金使用情况报告。
独立董事发表了独立意见，审计机构出具了专项审核报告。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于前次
募集资金使用情况的专项报告》及《北京光环新网科技股份有限公司前次募集资
金使用情况专项审核报告》。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
7、 审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为
保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析
并制定了拟采取的填补措施。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
8、 审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切
实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）的有关规定，公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员对公司本次发行股票填补回报措施能够得到切实
7
履行作出了相关承诺。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
9、 审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开
发行股票具体事宜的议案》；
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及公司章程的规定，
公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次发行有
关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律法规、规范性文件、《公司章程》允许的范围内，按照监管部
门核准意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限
于：发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等；
（2）聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有
关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构
的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同等法律文件；
（3）根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不
限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料和回复监管部门反
馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（4）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，
根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行
募集资金使用方案进行适当的修订调整；
（5）办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市
等相关事宜；根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相
8
关工商变更登记及有关备案等手续；
（6）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜；
（7）上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长
至本次发行完成日；
（8）在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授
权人士办理上述事宜。
独立董事发表了独立意见。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
10、 审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）的议案》；
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结
合公司的实际情况，公司董事会特制定了未来三年股东回报规划（2021 年-2023
年）。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《未来三年
股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
11、 审议通过《关于向智达云创（三河）科技有限公司增资并取得其 65%股
权的议案》；
9
公司拟使用非公开发行股票所募集资金向智达云创（三河）科技有限公司（以
下简称“智达云创”）增资 112,701 万元并取得其 65%股权，公司同意与王禹方、
石凤红、智达云创签署《智达云创（三河）科技有限公司增资协议》。
独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于向智
达云创（三河）科技有限公司增资并取得其 65%股权的公告》。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
12、 审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性以及交易定价公允性的议案》；
公司聘请具有证券业务相关资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日对本次增资智达云创进行评估，并出具了“中
铭评报字[2020]第 1006 号”《北京光环新网科技股份有限公司拟实施增资事宜
涉及的智达云创（三河）科技有限公司股东全部权益资产评估报告》。董事会对
本次增资的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性、交易定价的公允性等进行了评价：
（1）评估机构的独立性
公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司具有证券、期货相关资
产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公
司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的
和预期的利害关系。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
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（3）评估方法与评估目的的相关一致性
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产进行了评估，并作为本次
评估的结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。公司本次拟增资的资产以评估值
作为定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
13、 审议通过《关于批准本次增资有关审计报告、资产评估报告的议案》；
公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出具了“中兴华
审字（2020）第 010995 号”《智达云创（三河）科技有限公司 2019 年度财务报
表审计报告书》、聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了“中铭评
报字[2020]第 1006 号”《北京光环新网科技股份有限公司拟实施增资事宜涉及
的智达云创（三河）科技有限公司股东全部权益资产评估报告》。董事会同意对
外报出上述报告。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
14、 审议通过《2019 年年度报告》及其摘要；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2019 年
年度报告》及其摘要，《关于披露 2019 年年度报告的提示性公告》同时刊登于公
11
司指定的信息披露媒体：《证券时报》。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
15、 审议通过《2019 年度财务决算报告》；
独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2019 年
度财务决算报告》。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
16、 审议通过《2019 年度总裁工作报告》；
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
17、 审议通过《2019 年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2019 年
年度报告》“第三节 公司业务概要”与“第四节 经营情况讨论与分析”相关内
容。
公司独立董事侯成训先生、郭莉莉女士、孔良先生及原独立董事宋健尔先生
分别向董事会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》（具体内容详见公司披露在
中国证监会指定创业板信息披露网站的公告），并将在公司 2019 年度股东大会上
进行述职。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
18、 审议通过《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》；
同意公司 2019 年度利润分配方案：公司以截至目前总股本 1,543,139,921
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股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元人民币（含税），合计派发
现金股利 30,862,798.42 元（含税）。本次分配不实施资本公积转增股本、不分
红股。
独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于
2019 年度利润分配方案的公告》。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
19、 审议通过《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
独立董事发表了独立意见，财务顾问西南证券股份有限公司及中天国富证券
有限公司出具了核查意见，审计机构出具了专项审核报告。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2019 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《西南证券股份有限公司关于北京光环
新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2019 年
度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《中天国富证券有限公司关于北京光环
新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之 2019 年度募集资金存放与使用情况核查意见》和《北京光环新网科技股份
有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
20、 审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员 2020 年度薪酬激励制
度的议案》；
为了有效调动公司董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性，保证其有
效履行其相应职责和义务，建立权责利相适应的约束机制，公司董事会薪酬与考
核委员会提出《董事、监事 2020 年度薪酬激励制度》及《高级管理人员 2020
年度薪酬激励制度》，主要内容如下：
13
（1）董事薪酬方案：内部董事以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬，同
时每月发放 3,000 元董事津贴（税前）；外部董事暂不发放外部董事薪酬。
（2）独立董事薪酬方案：独立董事津贴为每月 8,000 元（税前）。
（3）监事薪酬方案：监事以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬，同时每
月发放 2,000 元监事津贴（税前）。
（4）高级管理人员按照公司《高级管理人员 2020 年度薪酬激励制度》发放
职位薪酬，由年度薪酬和年度奖励两部分构成。年度薪酬包括年度固定薪酬和年
度绩效薪酬。公司根据高级管理人员所承担的责任、风险、压力及企业的盈利状
况，参考当年度外部市场调研数据确定不同岗位的年度薪酬，原则上年度薪酬的
增长幅度不超过上年企业利润增长幅度的 70%。年度奖励按照全年度公司收入及
利润目标的完成情况及高级管理人员依岗责分管业务目标及重点项目、重大措施
的完成情况进行发放。
独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《董事、监
事 2020 年度薪酬激励制度》及《高级管理人员 2020 年度薪酬激励制度》。
表决情况：
（1）董事薪酬方案表决结果：董事长耿殿根、董事杨宇航、袁丁、刘红回
避表决，其他 3 名董事以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了董事薪酬方案。
（2）独立董事薪酬方案表决结果：独立董事郭莉莉、孔良、侯成训回避表
决，其他 4 名董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了独立董事薪酬方案。
（3）监事薪酬方案表决结果：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通
过了监事薪酬方案。
（4）高级管理人员薪酬方案表决结果：董事杨宇航回避表决，其他 6 名董
事以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了高级管理人员薪酬方案。
《董事、监事 2020 年度薪酬激励制度》尚需提交公司 2019 年度股东大会审
14
议。
21、 审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》；
独立董事发表了独立意见，审计机构出具了鉴证报告。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2019 年
度内部控制自我评价报告》及《北京光环新网科技股份有限公司内部控制鉴证报
告》。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
22、审议通过《2019 年度社会责任报告》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2019 年
度社会责任报告》。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
23、审议通过《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》；
根据深圳证券交易所的有关规定及公司业务发展的需要，经综合评估同意公
司继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的审计机构，
聘期一年，并提请股东大会授权董事会与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
协商确定审计报酬。
独立董事事前认可意见及发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于续聘
会计师事务所的公告》。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
24、 审议通过《2020 年第一季度报告》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2020 年
第一季度报告》，《关于披露 2020 年第一季度报告的提示性公告》同时刊登于公
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司指定的信息披露媒体：《证券时报》。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
25、 审议通过《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》；
2019 年 5 月 10 日至 2020 年 4 月 7 日期间，因公司首期股票期权激励计划
激 励 对 象 自 主 行 权 导 致 公 司 股 本 增 加 1,944,000 股 ； 公 司 总 股 本 由
1,541,195,921 股增加至 1,543,139,921 股，公司注册资本由原 1,541,195,921
元增加至 1,543,139,921 元。
修改后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效。另提请股东大会授
权董事会根据本次修订的《公司章程》办理相关工商变更登记手续。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于变更
注册资本并修改公司章程的公告》、《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
26、 审议通过《反舞弊管理制度》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《反舞弊管
理制度》。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
27、 审议通过《关于注销首期股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期
权的议案》；
公司首期股票期权激励计划第三个行权期已于 2020 年 4 月 7 日期限届满，
2019 年 5 月 10 日至 2020 年 4 月 7 日公司首期股票期权激励计划激励对象在第
三个行权期内共自主行权 1,944,000 份，未行权股票期权数量为 918,000 份。根
据公司《首期股票期权激励计划》的规定，对第三个行权期内已授予但未行权的
918,000 份股票期权予以注销。
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上述期权注销后，公司首期股票期权激励计划实施完毕。
独立董事发表了独立意见，法律顾问出具了法律意见书。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于注销
首期股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权的公告》和《北京市嘉源律
师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划涉及的相
关事项的法律意见书》。
表决情况：关联董事杨宇航、袁丁回避表决，其他 5 名董事以 5 票赞成、0
票反对、0 票弃权通过了上述议案。
28、 审议通过《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》；
截至本公告日，公司及子公司已获得的尚在有效期内的授信额度为 241,777
万元。为满足公司不断扩展的经营规模对运营资金的需求，董事会同意公司向银
行等金融机构申请综合授信额度合计增加不超过人民币 170,000 万元，同意授权
董事长耿殿根代表公司与银行等金融机构签署有关合同、协议、凭证等各项法律
文件。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于向银
行等金融机构申请授信额度的公告》。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
29、 审议通过《关于会计政策变更的议案》；
同意公司根据财政部财会[2017]22 号、财会[2019]8 号、财会[2019]9 号、
财会[2019]16 号文件的有关规定执行新的会计政策。
独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于会计
政策变更的公告》。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
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30、 审议通过《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项的议案》；
为满足公司日常经营的资金需求，提高融资效率，同意公司控股股东舟山百
汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山百汇达”）向公司提
供不超过 3 亿元人民币财务资助，本次财务资助以无偿借款方式提供，有效期限
自公司第四届董事会 2020 年第一次会议审议通过之日起不超过 1 年。公司可以
根据实际经营情况在财务资助有效期及额度范围内连续、循环使用，该资金主要
用于补充公司流动资金。
舟山百汇达为公司控股股东，系公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。因公司董事长耿殿根拥有
舟山百汇达的控制权，属于关联董事应当回避表决。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司披露在中国证
监会指定创业板信息披露网站的《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易
事项的公告》。
表决情况：关联董事耿殿根回避表决，其他 6 名董事以 6 票赞成、0 票反对、
0 票弃权通过了上述议案。
31、 审议通过《关于召开 2019 年度股东大会的议案》；
同意公司于 2020 年 5 月 8 日召开 2019 年度股东大会，会期半天，并同意授
权董事会秘书负责向公司股东发出召开 2019 年度股东大会的通知。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开
2019 年度股东大会的通知》。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
独立董事对相关事项发表的事前认可意见及在本次会议上发表的独立意见
详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于第四届董
事会 2020 年第一次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董
事会 2020 年第一次会议相关事项的独立意见》。
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三、备查文件
1、 第四届董事会 2020 年第一次会议决议；
2、 独立董事关于第四届董事会 2020 年第一次会议相关事项的事前认可意
见；
3、 独立董事关于第四届董事会 2020 年第一次会议相关事项的独立意见；
4、 《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
5、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京光环新网科技股
份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》；
6、 《2019 年年度报告》及其摘要；
7、 《2019 年度财务决算报告》；
8、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019 年度财务报表审
计报告书》；
9、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京光环新网科
技股份有限公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金占用情况
的专项说明》；
10、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京科信盛彩云计算
有限公司关于 2019 年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核
报告》；
11、财务顾问中天国富证券有限公司出具的《中天国富证券有限公司关于
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见》；
12、《2019 年度总裁工作报告》；
13、《2019 年度董事会工作报告》；
14、《独立董事宋健尔先生 2019 年度述职报告》、《独立董事侯成训先生
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2019 年度述职报告》、《独立董事郭莉莉女士 2019 年度述职报告》、《独
立董事孔良先生 2019 年度述职报告》；
15、《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
16、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京光环新网科技股
份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》；
17、财务顾问西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
18、财务顾问中天国富证券有限公司出具的《中天国富证券有限公司关于
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之 2019 年度募集资金存放与使用情况核查意见》；
19、《董事、监事 2020 年度薪酬激励制度》；
20、《高级管理人员 2020 年度薪酬激励制度》；
21、《反舞弊管理制度》；
22、《2019 年度内部控制自我评价报告》；
23、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京光环新网科技股
份有限公司内部控制鉴证报告》；
24、《2019 年度社会责任报告》；
25、《2020 年第一季度报告》；
26、《公司章程修正案》；
27、修订后的《公司章程》；
28、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于北京光环
新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划涉及的相关事项的法律
意见书》；
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29、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行 A
股股票摊薄即期回报填补措施的承诺；
30、《智达云创（三河）科技有限公司增资协议》；
31、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《北京光环新网科技
股份有限公司拟实施增资事宜涉及的智达云创（三河）科技有限公司
股东全部权益资产评估报告》；
32、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《智达云创（三河）科
技有限公司 2019 年度财务报表审计报告书》。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 16 日
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