莱茵生物:监事会议事规则(2020年4月)

来源:巨灵信息 2020-04-15 00:00:00
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                            监事会议事规则



                              第一章 总则
    第一条 为进一步明确公司监事会的职权,确保监事会能够独立有效地行使

对公司董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查,维护公司及
股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及
《公司章程》的规定,制定本议事规则。
第二条   本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其
                         他有关人员均具有约束力。

                            第二章 监事会
   第三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表二人,职工代
表一人,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主

席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
   监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于三分之一。
    第四条   监事每届任期三年,任期届满,可连选连任。股东代表担任的监事

由股东大会选举和更换,职工代表担任的监事由公司工会或职代会或其他形式民
主选举产生或更换。
    第五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和
《公司章程》的规定,履行监事职务。

    第六条   监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人
员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及
公司财务的监督和检查。
    《公司章程》第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、
总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

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    第七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉
义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    第八条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、

完整。
    监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不
予披露的,监事可以直接申请披露。
   第九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

   第十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
   第十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第十二条 公司监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总经

理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法
权益。
    第十三条   监事会行使下列职权:
   (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意

见;监事应当签署书面确认意见。(二)检查公司的财务;

   (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
   (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;
    (五) 审查重大关联交易协议;检查重大关联交易协议执行情况,并向股东

大会报告;必要时,就重大关联交易事项专门发表意见;
    (六)审查变更募集资金投资项目并发表意见;
   (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;
   (八) 列席董事会会议;

   (九) 要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会


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议,回答所关注的问题;
    (十)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果;
   (十一)向股东大会提出提案;

   (十二)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
   (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    (十四)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

   第十四条    监事会应当就过去一年对公司的监督检查情况向股东大会报告并
公告,内容包括:
       (一)公司财务的检查情况;
       (二)董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对
有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况;

       (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
   监事会认为有必要时,可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报
告。
       第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后

十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和

主持。
    第十六条 监事会决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中
国证监会广西监管局和深圳证券交易所备案。
    第十七条    监事列席公司董事会会议,对公司董事会召开程序的合法性、关
联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律、法规及《公司章程》规定、

是否符合公司实际需要等事宜进行监督。


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    第十八条 监事出席公司股东大会,除因涉及公司商业秘密而不能在股东大
会上公开外,监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。
    第十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开三

日以前通知全体监事。出现紧急情况需尽快召开监事会临时会议的,不受上述通
知时间的限制,可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在
会议上做出说明。监事会会议不能如期召开,应向中国证监会广西监管局递交书
面说明,并对说明内容进行公告。
    第二十条 监事会主席根据实际需要或经三分之一以上监事要求,可以召开

监事会临时会议,临时会议通知应于会议召开三日前以专人送达、短信、即时通
讯工具、电子邮件或者传真方式将会议通知送达全体监事。监事要求召开监事会
临时会议时,应表明要求召开会议的原因和目的。



                         第三章 会议通知
    第二十一条 监事会会议通知包括以下内容: 会议的日期、地点和会议期限,
事由及议题, 发出通知的日期。
    第二十二条 公司召开监事会会议由监事会主席决定召开会议的时间、地点、

内容、出席对象等。会议通知由监事会主席签发,由监事会联系人负责通知各有
关人员并作好会议准备。
    第二十三条 会议通知必须以专人送达、邮寄、短信、即时通讯工具、电子
邮件或传真方式将会议通知送达全体监事。会议应最少提前三日通知到人。会议
因故延期或取消,应比原定日期提前一日通知到人。

    第二十四条 参加会议的人员接到会议通知后,应在开会日期的前两日告知
联系人是否参加会议。
    第二十五条 监事应亲自参加监事会会议,如因故不能参加会议,可以委托
其他监事代为出席,参加表决。
    委托必须以书面方式,委托书上应写明委托的内容和权限。委托书应在开会

前送达联系人,由联系人办理授权委托登记,并在会议开始时向到会人员宣布。
    第二十六条 授权委托书可由联系人按统一格式制作,随通知送达监事。




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                         第四章 会议提案
    第二十七条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定
的议案应预先提交监事会联系人,由监事会联系人汇集分类整理后交监事会主席
审阅,由监事会主席决定是否列入议程。
    原则上提交的议案都应列入议程,对未列入议程的议案,监事会主席应以书
面方式向提案人说明理由,不得压而不议又不作出反应,否则提案人有权向有关

监管部门反映情况。
    议案内容应随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。
    第二十八条 监事会提案应符合下列条件:
    (一)内容与法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定不抵触,并
且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围;

    (二)审查公司经营活动,检查公司重大投资决策以及执行股东大会决议的
情况;
    (三)核对董事会拟提交股东大会的报告,财务预算方案、决算方案,利润
分配方案以及其它相关资料;
    (四)检查公司董事、总经理和其他高级管理人员是否违反法律、行政法规、

《公司章程》以及股东大会决议的行为;
    (五)检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益;
    (六)讨论当公司发生重大问题,或者董事、经理等高级管理人员违反法律、
法规和公司章程时,是否提议召开临时股东大会。



                      第五章 会议议事和决议
    第二十九条 监事在监事会上均有发言权, 任何一位监事所提议案,监事会
均应予以审议。

    第三十条 监事会应有二分之一以上监事出席,方可进行。监事会决议必须
经全体监事过半数通过。
    第三十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事代
为表决,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    第三十二条 监事会会议应充分发扬议事民主,尊重每个监事的意见,并且

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在作出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事
应服从和执行监事会作出的合法决议,不得在执行决议时进行抵触或按个人意愿
行事,否则监事会可提请股东大会罢免其监事职务。

    第三十三条 监事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名监事作主题
中心发言,说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重要的提案
还应事先组织有关人员进行调查核实,写出调查核实的书面报告,以利于全体监
事审议。
    第三十四条 当会议议案与某监事有关联关系时,该监事应当回避,且不得

参与表决。
    第三十五条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议,在其它
时间应当回避。列席人员有发言权,但无表决权。监事会在作出决议之前,应当
充分听取列席人员的意见。
    第三十六条 监事会决议表决方式为记名投票或举手表决方式。但如有两名

以上监事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方式表决。每名
监事有一票表决权。
    第三十七条 监事会决议违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》或对
公司造成经济损失的,对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的
责任。

       第三十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
       监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录及会议材料应当作为公司档案至少保存十年。
    第三十九条 监事会的决定在通过正常的渠道披露之前,参加会议的所有人

员不得以任何一种方式泄密,更不得以此谋取私利。



                             第六章 附 则
    第四十条    本规则自股东大会通过之日起施行。股东大会授权监事会负责解
释。
    第四十一条 本规则未作规定的,适用有关法律、行政法规、部门规章和《公

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司章程》的规定。
   第四十二条 股东大会授权监事会根据有关法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》的修改,修订本规则,报股东大会批准。


                                         桂林莱茵生物科技股份有限公司
                                                 二〇二〇年四月十三日




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