上海外高桥集团股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）发行公告
股票简称：外高桥、外高B股 股票代码：600648（A股）、900912（B股）
上海外高桥集团股份有限公司
SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE GROUP CO., LTD.
（住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号）
2020年公开发行公司债券（第一期）
发行公告
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
联席主承销商
（住所：上海市广东路689号） （住所：广东省深圳市福田区中心三
路8号卓越时代广场（二期）北座）
（住所：上海市浦东新区银城中路200 （住所：福建省福州市湖东路268号）
号中银大厦39层）
签署日期： 年 月 日
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发行人和董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“外高桥”）面向合格投资者公开发行不超过人民币30元（含30亿元）公司债券（以下简称“本次债券”）已于2020年3月13日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2020〕409号”批复核准。
2、本次债券采取分期发行的方式，其中上海外高桥集团股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的发行规模为不超过人民币15亿元（含15亿元）。每张面值为100元，发行价格为100元/张。发行期限为5年期，附设第3个计息年度末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
3、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，该等级反映了发行人和本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券上市前，截至2019年9月末，发行人的净资产为111.72亿元（合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7.73亿元（2016-2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.50倍。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。
4、本期债券的票面利率询价区间为 2.50%-3.50%。本期债券最终票面利率将根据网下利率询价结果，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。各品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定，但各品种的最终发行规模总额合计不超过15亿元。
发行人和主承销商将于2020年4月15日（T-1日）向网下合格投资者进行利率询价，并根据利率询价结果情况确定本期债券各品种的最终票面利率。发行人和主承销商将于 2020 年 4 月 16 日（T 日）在上海证券交易所网站
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（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终票面利率，敬请投资者关注。
5、本期债券简称为“20外高01”，债券代码为“163441”。合格投资者通过向簿记管理人提交《上海外高桥集团股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。
投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
6、发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。
7、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
8、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
9、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有
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本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票
权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束
力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债
券持有人会议规则》并受之约束。
10、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
11、上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期或不定期跟踪评级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将及时在其公司网站（http://www.shxsj.com）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布跟踪评级报告，且在上海证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
12、根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，且符合《管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“《适当性管理办法》”）及相关法律法规的规定。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
13、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。
14、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。
15、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体
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上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统和固定收益
证券综合电子平台上市交易。
16、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《上海外高桥集团股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书已刊登在2020年4月14日（T-2日）的上海证券交易所网站上。与本期发行的相关资料，投资者亦可登陆上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
17、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。
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释 义
本发行公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：发行人、公司、本公司、外股 指 上海外高桥集团股份有限公司
份、外高桥股份
外高桥资产管理、控股股东 指 上海外高桥资产管理有限公司
浦东新区国资委、实际控制人 指 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
外联发 指 上海外高桥保税区联合发展有限公司
新发展 指 上海市外高桥保税区新发展有限公司
三联发 指 上海市外高桥保税区三联发展有限公司
营运中心 指 上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司
西西艾尔 指 上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公
司
景和公司 指 上海景和健康产业发展有限公司
千岛湖外高桥 指 杭州千岛湖外高桥大酒店有限公司
常熟房地产 指 常熟外高桥房地产有限公司
保宏大酒店 指 上海外高桥保宏大酒店有限公司
森酒公司 指 上海森兰外高桥酒店有限公司
玖益物资 指 上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司
森兰 指 森兰·外高桥区域
DF 指 DeliverableForward，交收远期外汇
NDF 指 Non-DeliverableForward，无本金交割远期
公司债券 指 依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息
的有价证券
本公司本次拟面向合格投资者公开发行总额
本次债券、本次公司债券 指 不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债
券
本次债券项下发行规模为不超过人民币15亿
本期债券、本期公司债券 指 元的上海外高桥集团股份有限公司2020年公
开发行公司债券（第一期）
本次发行 指 本次债券的公开发行
本期发行 指 本期债券的公开发行
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而
募集说明书、本募集说明书 指 制作的《上海外高桥集团股份有限公司 2020
年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而
募集说明书摘要 指 制作的《上海外高桥集团股份有限公司 2020
年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘
要》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而
发行公告 指 制作、并在发行前刊登的《上海外高桥集团股
份有限公司2020年公开发行公司债券（第一
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期）发行公告》
债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合
法方式取得并持有本期债券的合格投资者
根据相关法律法规制定的《上海外高桥集团股
债券持有人会议规则 指 份有限公司2020年公开发行公司债券债券持
有人会议规则》及其变更和补充
本公司与债券受托管理人签署的《上海外高桥
集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限
债券受托管理协议 指 公司关于上海外高桥集团股份有限公司公开
发行公司债券之债券受托管理协议》及其变更
和补充
报告期、最近三年及一期、近 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-9月
三年及一期
最近三年、近三年 指 2016年、2017年和2018年
《公司章程》 指 《上海外高桥集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海自贸试验区、上海自贸区 指 中国（上海）自由贸易试验区
自贸实验区、自贸区 指 自由贸易试验区
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
牵头主承销商、债券受托管理
人、受托管理人、国泰君安证 指 国泰君安证券股份有限公司
券
海通证券 指 海通证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中银国际 指 中银国际证券股份有限公司
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公
联席主承销商 指 司、中银国际证券股份有限公司和兴业证券股
份有限公司
国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有
主承销商 指 限公司、中信证券股份有限公司、中银国际证
券股份有限公司和兴业证券股份有限公司
发行人律师、律师 指 上海市浦栋律师事务所
审计机构、会计师、会计师事 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、天职国际
资信评级机构、新世纪评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
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元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币
亿元
交易日 指 上海证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或
法定节假日、休息日 指 者休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息
日）
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一、本期发行基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：上海外高桥集团股份有限公司
法定代表人：刘宏
注册资本：人民币1,135,349,124元
设立日期：1994年12月31日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号
联系地址：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B栋11-13层
统一社会信用代码：91310000132226001W
信息披露事务负责人：张舒娜
联系人：陈晓青
联系电话：021-58668577
传真：021-58680808
经营范围：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）核准情况及核准规模
公司董事会于2019年4月25日召开会议，与会董事认真审议了《关于公司拟申请注册发行不超过100亿元债券类产品的议案》，并一致通过了发行公司债券的基础方案：1、超短期融资券不超过270天，短期融资券不超过1年，企业
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债券、公司债券、中期票据、非公开定向债务融资工具不超过5年。2、募集资
金用途募集资金将根据公司需要，并按照相关法规及监管部门的要求使用，包括
补充公司流动资金、偿还公司有息债务、支持项目建设等。3、发行成本根据发
行时的市场情况确定。4、发行金额各类产品的单独发行额度均在审批机构认可
的可发行额度范围内，以一期或分期形式发行，各类产品的发行总额不超过人民
币100亿元。同时授权公司董事长根据公司需要以及市场条件，在上述发行方案
的范围内决定并处理发行各类债券类产品事宜。
公司于2019年6月5日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司拟申请注册发行不超过100亿元债券类产品的议案》。
公司于2019年12月31日发布本次公司债券发行预案公告，同意发行本次公司债券。
2020年3月13日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2020〕409号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。本次债券分期发行：自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：上海外高桥集团股份有限公司。
债券名称：上海外高桥集团股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）。
债券期限：本期债券期限为5年期，附设第3个计息年度末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行规模：本期债券发行规模为不超过15亿元（含15亿元）。
债券简称和代码：本期债券简称为“20外高01”，债券代码为“163441”。
债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿
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记建档结果确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2020年4月17日。
付息债权登记日：本期债券付息债权登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日期：2021年至2025年间每年的4月17日为本期债券上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息。若在某一投资者回售选择权行权年度末，发行人选择将回售部分债券进行注销的，则该计息年度的付息日即为注销部分债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
兑付债权登记日：本期债券兑付债权登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在兑付债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
兑付日期：本期债券的本金兑付日为2025年4月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。若在某一投资者回售选择权行权年度末，发行人选择将回售部分债券进行注销的，则该部分债券的兑付日即行权年度的4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付
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息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年
的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有
的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金
额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持
有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期内第3个计息年度末，发行人可选择上调或下调本期债券的票面利率，调整幅度以《票面利率调整及投资者回售实施办法的公告》为准。
发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第 3 个计息年度付息日前的第35个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
投资者回售选择权：在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将所持债券的全部或部分按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。
投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起3个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券。
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的牵头主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
联席主承销商：发行人聘请海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、
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中银国际证券股份有限公司和兴业证券股份有限公司作为本期债券的联席主承
销商。
发行方式及配售规则：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取面向合格投资者簿记建档、询价配售的方式。具体发行方式详见发行公告。
承销方式：本期债券由主承销商组建承销团，以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务。
募集资金专项账户：
账户名称：上海外高桥集团股份有限公司
开户行：北京银行上海分行营业部
银行账户：20000007067800101220186
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2020年4月14日。
发行首日：2020年4月16日。
网下发行期限：2020年4月16日至2020年4月17日，共2个交易日。
发行结束日：2020年4月17日。
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2、本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、网下向合格投资者利率询价
（一）网下投资者
本期债券网下利率询价对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。公众投资者不得参与发行认购。
（二）利率询价预设区间和票面利率确定方法
本期债券票面利率询价区间为2.50%至3.50%。票面利率将根据簿记建档结果确定。
（三）询价时间
本期债券网下利率询价的时间为2020年4月15日（T-1日），参与询价的投资者必须在2020年4月15日（T-1日）14:00-16:00之间将《上海外高桥集团股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）、《合格投资者确认函及承诺书》（见附件）传真至簿记管理人处。如遇特殊情况，簿记管理人可适当延长簿记时间。
簿记管理人有权根据询价情况调整簿记时间。
（四）询价办法
1、填制《网下利率询价及认购申请表》
拟参与网下询价和申购的合格投资者可以从本发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。
填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；
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（2）询价利率可不连续；
（3）填写询价利率时精确到0.01%；
（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；
（5）申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍；
（6）按照单一标位填写询价利率，即每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上投资者的新增认购需求。投资者的有效申购量为低于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量；
（7）如对于获配总量占最终发行量的比例有限制性要求，应按照实际情况填写。
2、提交
参与利率询价的合格投资者应在2020年4月15日（T-1日）14:00-16:00之间将如下文件传真至簿记管理人处。
（1）填妥签字并盖章的《网下利率询价及申购申请表》；
（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件；
（3）盖章版《合格投资者确认函及承诺书》。
（4）主承销商有权根据询价情况要求获得配售的投资者提供用于反洗钱等方面核查的相关身份、资质等其他材料。
主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。
投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。投资者如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改，须征得簿记管理人同意方可进行修改，并在规定的簿记时间内提交修改后的《网下利率询价及申购申请表》。
联系人：汪永路；申购传真：021-68815200、021-68815208；咨询电话：021-52860250，021-52860251。
3、利率确定
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发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于 2020 年 4 月 16 日（T 日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。
三、网下发行
（一）发行对象
网下发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。公众投资者不得参与发行认购。
（二）发行规模
本期债券计划发行总规模不超过人民币15亿元（含15亿元）。
参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低认购单位为 10,000 手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（1,000万元）的整数倍。每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。
（三）发行价格
本期债券的发行价格为100元/张。
（四）发行时间
本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2020年4月16日（T日）至2020年4月17日（T+1日）。
（五）申购办法
1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证
券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2020年4月15日（T-1日）前开立证券
账户。
2、欲参与网下协议认购的合格投资者应按照本公告要求，在规定时间内向
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簿记管理人提交询价及申购文件及相关合格投资者资质文件。
（六）配售
簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售；申购利率等于发行利率的投资者申购数量原则上按比例配售（主承销商可根据投资者申购数量取整要求或其他特殊情况，对边际配售结果进行适当调整）；申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售。
（七）缴款
获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2020年4月17日（T+1日）16:00前按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的银行账户。划款时应在银行附注中填写“合格投资者全称”、“20外高01认购资金”字样。
账户名称：国泰君安证券股份有限公司
银行账户：216200100100396017
汇入行地点：兴业银行上海分行营业部
汇入行人行支付系统号：309290000107
联系人：张嫣贞
联系电话：021-38674827
传真：021-38670666
（八）违约的处理
对未能在2020年4月17日（T+1日）16:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。
四、认购费用
本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
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五、风险揭示
发行人和主承销商在已知范围内已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海外高桥集团股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》等相关信息披露文件及附件三《债券市场合格投资者风险揭示书》。
六、发行人和主承销商
（一）发行人
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号
联系地址：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B栋11-13层
法定代表人：刘宏
联系人：陈晓青
联系电话：021-58668577
传真：021-58680808
（二）承销团
1.牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系地址：上海市静安区石门二路街道新闸路669号博华广场33楼
董事长/法定代表人：贺青
联系人：时光、夏艺源
联系电话：021-38677601
传真：021-38670666
2.主承销商：海通证券股份有限公司
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住所：上海市广东路689号
联系地址：上海市广东路689号35楼
法定代表人：周杰
联系人：刘磊、李邹宙
联系电话：021-23154716
传真：021-23212013
3.主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层
法定代表人：张佑君
联系人：徐睿、马勋法
联系电话：021-20262330
传真：021-20262344
4.主承销商：中银国际证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39F
法定代表人：宁敏
联系人：黄姗、张昱旻、张宏博
联系电话：021-20328910
传真：021-50372641
5.主承销商：兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路268号
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联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6层
法定代表人：杨华辉
联系人：王恺、韩雪凝、高晶
联系电话：021-38565454
传真：021-38565900
（本页无正文，为《上海外高桥集团股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）发行
公告》之盖章页）
上海外高桥集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海外高桥集团股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）发行
公告》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海外高桥集团股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）发行
公告》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海外高桥集团股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）发行
公告》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海外高桥集团股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）发行
公告》之盖章页）
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海外高桥集团股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）发行
公告》之盖章页）
兴业证券股份有限公司
年 月 日
附件一：
上海外高桥集团股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）
网下利率询价及申购申请表（公募）
重要声明
1．填表前请详细阅读募集说明书、发行公告及附件。
2．本表一经申购人完整填写，且由申购负责人签字及加盖单位或部门公章或业务专用章后发送至簿记管理人处，即对申
购人具有法律约束力，不可撤销。申购人如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改，须征得簿记管理人同意方可进
行修改，并在规定的簿记时间内提交修改后的本表。
基本信息
机构名称
证券账户名称【上海】 证券账户号【上海】
法定代表人姓名 营业执照注册号
经办人姓名 传真号码
联系电话 移动电话
利率询价及申购信息（单一标位，不累进）
3+2年期，利率区间为2.50%-3.50%
票面利率（%） 申购金额（万元） 获配总量不超本期最终发行量的比
例（如有）
%
重要提示：请于2020年4月15日14:00至16:00点将：（1）将填妥签字并加盖单位公章或部门公章或业务
专用章后的本申购申请表；（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复
印件；（3）填妥并加盖单位公章或部门公章或业务专用章后的合格投资者确认函（附件二）一并传真至国泰君
安证券股份有限公司。申购传真：：021-68815200、021-68815208；咨询电话：021-52860250，021-52860251。
申购人在此承诺：
1．申购人以上填写内容真实、有效、完整。
2．申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约
定要求，已就此取得所有必要的内外部批准，并将在认购本期债券后依法办理必要的手续。
3．申购人已遵循监管机构及内部制度（若为机构）对于单一债券持券比例的限制，并确认本表中的申购金额及获配总量未超过最终发行量的比例
要求（如有）。因持券超限造成无法足额缴款等一切后果和法律责任一律由申购人自行负责。
4．申购人接受发行人与簿记管理人（或主承销商）制定的本次网下发行申购规则；接受簿记管理人（或主承销商）按照本发行公告确定的定价及
配售规则最终确定其申购配售金额，并按照簿记管理人（或主承销商）向申购人发出的本期债券《配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将
认购款足额划至簿记管理人（或主承销商）通知的划款账户。如果申购人违反此义务，簿记管理人（或主承销商）有权处置本申购人项下的本次全
部申购债券，同时，本申购人同意就逾期未划款部分按每日万分之五的比例向簿记管理人（或主承销商）支付违约金，并赔偿主承销商因此遭受的
损失。
5．申购人已通过开户证券公司债券合格投资者资格认定，具备认购本期债券的合格机构投资者资格，且认购账户具备本期债券认购与转让权限。
6．申购人知晓本期债券信息披露渠道，并已仔细阅读本期债券募集说明书等相关信息披露文件及《债券市场合格投资者风险揭示书》（附件三），
充分了解本期债券的特点和风险，已审慎评估自身资产状况和财务能力，并承担认购本期债券的相应风险。
7．申购人已认真阅读《廉洁从业规定告知书》（附件五）内容，充分了解和遵守廉洁从业相关规定。
8．申购人同意在获得本期债券申购配售后，按照簿记管理人（或主承销商）的要求提供反洗钱审查相关核查材料。
9．申购人理解并接受，如果发生不可抗力、监管机构要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及主
承销商有权暂停或终止本次发行。
申购机构负责人（签字）：
申购机构（盖章）
年 月 日
附件二：合格投资者确认函【请正确填写和勾选合格投资者类型及相关事项，盖章后传真至簿记管理人处】
根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等债券投资者适当性管理规定，请申购人确认是否符合下列条件之一：
A 经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
B 上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。（如拟将主要资产投向单一债券，请继续确认★项）
C 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
D 同时符合下列条件的法人或者其他组织（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请继续确认★项）：
1、最近1年末净资产不低于2000万元；
2、最近1年末金融资产不低于1000万元；
3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
E 中国证监会和深圳交易所认可的其他投资者。（请备注机构类型及名称为： ）
（备注：前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。）
申购人确认：
1.申购人符合第【 】类合格投资者资格。
2.如选择B类或D类投资者，请继续确认是否拟将主要资产投向单一债券：是【 】否【 】；
如选择是，请继续确认穿透后的最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资
者：是【 】否【 】
3.本次申购资金是否直接或间接来自于发行人及其利益相关方，或配合发行人以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益,或接受发行人及其利益相关方的财务资助：是【 】否【 】
4.申购人是否属于发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方：是【 】否【 】
申购人：
（盖章）
附件三：债券市场合格投资者风险揭示书
（以下内容无需传真至簿记管理人/主承销商处，但应被视为本发行方案不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
尊敬的投资者:
为使贵公司更好地了解公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券的相关风险，根据上海及深圳证券交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您（贵公司）提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。
贵公司在参与公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券的认购和转让前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格（债券信用评级在AAA以下（不含AAA）的公开发行公司债券、企业债券以及非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易），充分了解公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券的特点及风险，审慎评估自身的资产状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括:
一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动风险、政策风险及其他各类风险。
二、投资者应当根据自身的财务状况、投资的资金来源、实际需求、风险承受能力、投资损失后的损失计提、核销等承担损失的方式及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。
三、投资者应当遵循监管机构及内部制度（若为机构）对于单一债券持券比例的限制，审慎决定本期债券的申购金额及比例，避免持券超限的风险。因持券超限造成无法足额缴款等一切后果和法律责任均由申购投资者自行负责，主承销商不承担相应的责任。
四、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资信评级的信用债，将面临显著的信用风险。
五、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。
六、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。
七、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。
八、投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方将面临标准券欠库风险，融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。
九、由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。
十、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。对于因交易所制定、修改业务规则或者根据业务规则履行自律监管职责等造成的损失，交易所不承担责任。
十一、因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或克服的不可抗力情形给投资者造成的风险。
特别提示：本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。贵公司在参与债券交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与交易的相应风险，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。
附件四：填表说明
（以下内容无需传真至簿记管理人/主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1．参与本次网下利率询价发行的合格机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。
2．票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%。
3．请仔细查阅本次债券申购金额上限。
4．每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上投资者的新增认购需求。投资者的有效申购量为低于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量。（具体见本公告填表说明第7条之填写示例）。
5．申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万的必须是1,000万元的整数倍。
6．有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。
7．票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。假设本期债券票面利率的询价区间为5.50%-5.80%、最终发行量为10亿元。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：
票面利率(%) 申购金额（万元） 获配总量不超最终发行量的比
例要求（如有）
5.50 10,000
5.60 2,000 20%
5.70 3,000
5.80 20,000
上述报价的含义如下：
●当最终确定的票面利率高于或等于5.80%时，申购金额为35,000万元，但因获配总量不超最终发行量的20%的比例要求，有效申购金额为20,000万元；
●当最终确定的票面利率低于5.80%，但高于或等于5.70%时，有效申购金额15,000万元；
●当最终确定的票面利率低于5.70%，但高于或等于5.60%时，有效申购金额12,000万元；
●当最终确定的票面利率低于5.60%，但高于或等于5.50%时，有效申购金额10,000万元；
●当最终确定的票面利率低于5.50%时，该询价要约无效。
8．参加利率询价的合格机构投资者请将《网下利率询价及申购申请表》填妥签字并盖章后，于簿记时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件一并传真至国泰君安证券股份有限公司。
9．本表一经申购人完整填写，且由申购负责人签字及加盖单位或部门公章或业务专用章后发送至簿记管理人处，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。申购人如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改，须征得簿记管理人同意方可进行修改，并在规定的簿记时间内提交修改后的本表。若因申购人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由申购人自行负责。
10．参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。
11．投资者须通过传真方式参与本次网下利率询价。因传真拥堵或技术故障以其他方式传送、送达的，需与簿记管理人沟通确认是否有效。
附件五：廉洁从业规定告知书
（以下内容无需传真至簿记管理人/主承销商处，但应被视为本发行方案不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
根据中国证监会《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》及国泰君安证券股份有限公司的要求，在开展债券承销业务活动中，应遵守相关廉洁从业规定，不得以以下方式向客户、潜在客户及其他利益关系人输送或谋取不正当利益：
（一）提供商业贿赂；直接或者间接方式收受、索取他人的财物或者利益；
（二）提供或收受礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还、费用报销或其他财物，或者为上述行为提供代持等便利；
（三）提供或收受旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益；
（四）安排显著偏离公允价值的结构化、高收益、保本理财产品等交易；
（五）直接或间接向他人提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或暗示他人从事相关交易活动；
（六）直接或者间接利用他人提供或主动获取的内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息谋取利益；
（七）违规从事营利性经营活动，违规兼任可能影响其独立性的职务或者从事与所在机构或者投资者合法利益相冲突的活动；
（八）违规利用职权为近亲属或者其他利益关系人从事营利性经营活动提供便利条件；
（九）以非公允价格为利益关系人配售债券或者约定回购债券；
（十）违规泄露证券发行询价和定价信息，操纵证券发行价格；
（十一）直接或者间接通过聘请第三方机构或者个人的方式输送利益；
（十二）违规向发行人、投资者做出承销佣金部分返还、提供财务补偿等不当承诺或行为；
（十三）其他输送或者谋取不正当利益的行为。
以上规定敬请知悉并共同遵守。
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