股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2020-009
昆明龙津药业股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2020 年 4 月 9
日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对昆明龙津药业股份有限公司的
问询函》（中小板问询函【2020】第 84 号），已就相关问题认真核查并做出回
复，现公告如下：
1、请你公司对上述诉讼事项进行详细说明，包括但不限于诉讼事项的起因
和具体内容等。
公司回复：
2017 年 11 月 22 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于拟现
金购买股权暨关联交易的议案》，同意公司报名受让云南三七科技有限公司（以
下简称“三七科技”）在云南产权交易所挂牌转让的两家标的公司股权。（详见
《2017 年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2017-042。）
2017 年 11 月 27 日，公司根据云南产权交易所要求提交受让报名资料。
2017 年 12 月 27 日，云南产权交易所确认公司以挂牌底价取得标的股权受
让权，随后与三七科技洽谈交易合同，基于双方共识，于 2018 年 1 月 2 日签订
受让两家标的公司股权的《产权交易合同》及《产权交易补充合同》（详见《关
于现金购买股权暨关联交易进展公告》，公告编号：2018-001）。此后，双方围
绕《产权交易补充合同》的履行进度进行多次沟通反馈，并约定以 2019 年 4 月
19 日作为标的公司产能验证的结束日期。
2019 年 7 月 10 日，公司取得两家标的公司控制权并完成工商变更登记（详
见《关于现金购买股权暨关联交易进展公告》，公告编号：2019-066）。
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2019 年 7 月 25 日，三七科技同意以 2019 年 7 月 31 日作为资产交割日，并
同意双方共同指定并委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所
出具对标的公司的《审计报告》，对过渡期损益进行确认。
2019 年 3 月 19 日，三七科技提出补充合同部分条款无法履行，建议终止补
充合同并重新签订第二份补充合同。公司回函建议保留原合同，在此基础上签订
第二份补充合同。2019 年 3 月至 12 月，双方就签订新的补充协议进行沟通，但
并未达成一致。
2020 年 3 月 25 日，公司签收五华区人民法院交与的法律文书，并及时履行
了本次诉讼事项信息披露义务（详见《关于诉讼事项的公告》，公告编号：
2020-008）。
2、请结合诉讼请求，律师专业意见等，详细说明诉讼事项可能对你公司 2019
年业绩及未来生产经营产生的影响，你公司拟采取的应对措施，相应会计处理，
并请充分提示相关风险。
公司回复：
（1）合并日的会计处理
股权交割完成后，根据合并日审计报告（中审众环会计师事务所云南亚太分
所出具的众环云审字【2019】）1853 号及众环云审字【2019】1852 号），南涧
龙津生物科技有限公司过渡期损益为-1,175.61 万元，南涧龙津农业科技有限公司
过渡期损益为-473.68 万元。
1）公司根据与三七科技签订的两份补充协议，资产评估基准日至资产交割
日即合并日（即 2016 年 9 月 30 日至 2019 年 7 月 31 日）过渡期损益由出让方三
七科技承担，因此公司在合并日将过渡期损益计入其他应收款科目，合并日“其
他应收款-三七科技”金额为 1,649.29 万元，南涧龙津生物科技有限公司商誉为
403.07 万元，南涧龙津农业科技有限公司商誉为 0 万元。
2）根据公司与三七科技签订的《关于灯盏花药业 100%股权产权交易补充合
同》的约定，股权交割基准日标的公司的全部灯盏花素库存以 6,300 元/公斤的价
格抵付其向三七科技的借款，该价格参照股权交易评估基准日价格确定，因此南
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涧生物科技有限公司存货未计提存货跌价准备。
（2）收到诉讼请求后的会计处理
公司收到本次诉讼相关法律文书后，及时转达公司法律顾问云南刘胡乐律师
事务所，该所出具了《关于云南三七科技有限公司起诉确认两个产权交易补充合
同无效的法律意见》，认为两个案件败诉风险为 50%，不排除法院最终会认定部
分无效。
公司除了积极准备应诉资料，并在会计处理方面采取谨慎的原则，将对三七
科技的其他应收款调整至商誉，并就商誉减值测试事项与评估机构、独立董事进
一步沟通，于 2020 年 4 月 11 日取得评估机构初步结论，并在 2020 年 4 月 12 日
取得审计机构预审计结论，具体调整如下：
1）将资产评估基准日至资产交割日即合并日（即 2016 年 9 月 30 日至 2019
年 7 月 31 日）的过渡期损益从“其他应收款-三七科技”调整至商誉。调整后合
并日南涧龙津生物科技有限公司商誉为 1,876.00 万元，南涧龙津农业科技有限公
司商誉为 480.45 万元。公司委托评估机构对标的公司截止 2019 年 12 月 31 日的
资产组（含商誉）可收回金额进行评估，根据评估机构初步评估结果，预计南涧
龙津生物科技有限公司商誉减值 1,876.00 万元，资产组减值 438.85 万元。预计
南涧龙津农业科技有限公司商誉减值 480.45 万元。
2）如果补充合同无效，截止 2019 年 12 月 31 日，库存商品可变现值会大幅
下降，公司将计提存货跌价准备 622.80 万元。
据此，公司因本次诉讼而导致如下直接风险因素：
（1）资产减值导致 2019 年业绩亏损的风险
公司出于谨慎性原则考虑，将过渡期损益从“其他应收款-三七科技”调整
至商誉，并对标的公司截止 2019 年 12 月 31 日的资产组（含商誉）可收回金额
进行评估，可能存在计提较大金额资产（含商誉）减值。截至 2020 年 4 月 13
日，公司预计 2019 年归属于上市公司股东的净利润为亏损 2,207.59 万元至
2,575.52 万元。
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（2）公司在本次诉讼中败诉的风险
若本次诉讼结果为公司败诉，则过渡期损益由公司承担，标的公司之一南涧
龙津生物科技有限公司应偿付对三七科技的其他应付款 2,060.34 万元，同时该公
司库存商品变现值大幅下降及败诉导致的履约，公司和标的公司面临较大金额的
资产减值风险。
3、请自查你公司及子公司是否存在其他应披露未披露的诉讼、仲裁或潜在纠纷。
公司回复：
经公司董事会秘书确认，公司及控股子公司目前不存在其他应披露而未披露
的诉讼、仲裁或潜在纠纷。
4、你公司认为应当说明的其他事项。
公司回复：
因本次诉讼可能导致补充合同无效，公司将根据法律顾问、评估公司等中介
机构判断，对与本次诉讼相关的资产计提减值准备，并对 2019 年度业绩预告进
行修正，详见公司于 2020 年 4 月 13 日披露的《关于计提信用减值准备及资产减
值准备的公告》 公告编号：2020-010）、 2019 年度业绩预告修正公告》 2020-011）。
公司将按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好
信息披露工作。
特此公告。
昆明龙津药业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 13 日
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