开能健康:关于董事会换届选举的提示性公告

来源:巨灵信息 2020-04-09 00:00:00
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    证券代码:300272 证券简称:开能健康 公告编号:2020-014
    
    开能健康科技集团股份有限公司
    
    关于董事会换届选举的提示性公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    开能健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会任期将于2020年5月19日届满。为顺利完成本次董事会的换届选举工作(以下简称“本次换届选举”),公司董事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定,将第五届董事会的组成、董事候选人的提名、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下:
    
    一、第五届董事会的组成
    
    第五届董事会将由7名董事组成,其中非独立董事4名,任期自相关股东大会选举通过之日起计算,任期三年。董事任期届满,可连选连任。独立董事每届任期与公司非独立董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。
    
    二、董事的选举方式
    
    根据《公司章程》的规定,本次换届选举采用累积投票制,即股东大会选举非独立董事或独立董事时,每一股份拥有与应选非独立董事或独立董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分开使用。
    
    三、董事候选人的提名
    
    (一)非独立董事候选人的提名
    
    公司董事会、截至本公告发布之日单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东有权向公司第四届董事会书面提名第五届董事会非独立董事候选人,单个提名人提名的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
    
    (二)独立董事候选人的提名
    
    公司董事会、监事会、截至本公告发布之日单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权向第四届董事会书面提名第五届董事会独立董事候选人,单个提名人提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
    
    四、本次换届选举的程序
    
    1、提名人应在2020年4月20日前按本公告约定的方式向公司第四届董事会提名董事候选人并提交相关文件,董事会同时在公司以及人才市场等广泛搜寻合适的董事人选;
    
    2、在上述时间届满后,公司董事会提名委员会负责审核提名文件,对提名人及董事候选人进行资格审查并形成书面意见,提交公司董事会;
    
    3、公司董事会根据提名委员会提交的董事候选人资格的审查意见,确定董事候选人名单,并以提案的方式提请公司股东大会审议;
    
    4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责;
    
    5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书)报送深圳证券交易所进行备案审核,经审核无异议后方可提交公司股东大会审议;
    
    6、在新一届董事会董事就任前,公司第四届现任董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。
    
    五、董事任职资格
    
    (一)非独立董事任职资格
    
    根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定,公司董事候选人应为自然人,应具有与担任董事相适应的工作阅历和经验,并保证有足够的时间和精力履行董事职责。存在下列情形之一的,不能被提名担任公司董事:
    
    1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    
    2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
    
    3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
    
    4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
    
    5、个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    
    6、被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;
    
    7、最近三年内受到中国证监会行政处罚;
    
    8、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;
    
    9、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的人员;
    
    10、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;
    
    11、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    
    (二)独立董事任职资格
    
    1、独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定:
    
    (1)《公司法》有关董事任职资格的规定;
    
    (2)《中华人民共和国公务员法》的相关规定;
    
    (3)中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定;
    
    (4)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定;
    
    (5)其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。
    
    2、独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则,具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深交所认可的独立董事资格证书。
    
    独立董事候选人在公司发布关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事培训,并取得交易所认可的独立董事资格证书。
    
    3、独立董事候选人应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
    
    (1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;
    
    (2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    
    (3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    
    (4)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;
    
    (5)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
    
    (6)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员;
    
    (7)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
    
    (8)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员;
    
    (9)证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    
    4、独立董事候选人应无下列不良记录:
    
    (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的;
    
    (2)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满的;
    
    (3)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;
    
    (4)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
    
    (5)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
    
    (6)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的;
    
    (7)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的。
    
    5、独立董事候选人最多在五家上市公司(含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司)兼任独立董事。在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
    
    6、以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
    
    (1)具备注册会计师资格;
    
    (2)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
    
    六、提名人应提供的相关文件
    
    (一)提名董事候选人,必须向公司董事会提供下列文件:
    
    1、董事候选人提名函(原件,格式见附件);
    
    2、提名的董事候选人的身份证明复印件(原件备查);
    
    3、提名的董事候选人的学历、学位证书复印件;如提名独立董事候选人还需提供独立董事培训证书复印件(原件备查);
    
    4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
    
    (二)若提名人为公司股东,则该提名人应同时提供下列文件:
    
    1、如是个人股东,则需提供其身份证明复印件(原件备查);
    
    2、如是法人股东,则需提供其营业执照复印件(盖公章,原件备查);
    
    3、股票帐户卡复印件(原件备查);
    
    4、股份持有的证明文件。
    
    (三)提名人向公司董事会提名董事候选人的方式如下:
    
    1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
    
    2、提名人应于2020年4月20日下午17:00前将相关文件的原件送达或邮寄(以收件邮戳时间为准)至本公司指定联系人处方为有效。
    
    七、联系方式
    
    联 系 人:陆董英
    
    联系部门:董事会办公室
    
    联系电话:021-58599901
    
    传 真:021-58599079
    
    联系地址:上海市浦东新区川大路518号
    
    邮 箱:dongmiban@canature.com
    
    邮政编码:201299
    
    特此公告。
    
    开能健康科技集团股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二○二〇年四月八日
    
    附件
    
    开能健康科技集团股份有限公司
    
    第五届董事会董事候选人提名函
    
         提名人:                           联系电话:
        证券账户:                          持股数量:
      被提名的董事候选人类别:□非独立董事    □独立董事
      被提名的董事候选人基本情况:
          姓名:                              性别:
        出生日期:                         身份证号码:
          传真:                            电子邮箱:
        联系电话:                          联系地址:
     是否符合本公告规定的任职资格:□是     □否
     简历(包括但不限于学历、职称、详细工作履历、兼职情况等,可另附纸张)
     其他说明(如有)
                                      提名人(签名/盖章):
                                       日期:

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