证券代码：002482 证券简称：广田集团 公告编号：2020-013
深圳广田集团股份有限公司
关于深圳市泰达投资发展有限公司业绩承诺补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过《关于审议深圳市泰达投资发展有限公司业绩承诺补偿方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、受让股权的基本情况
公司为完善上下游产业链，打造总包集成大装饰平台，提升经营效益，实现做大做强之目标，经2016年11月10日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过，公司与萍乡泰达恒信企业管理中心（有限合伙）（以下简称“萍乡泰达”）、深圳市泰达投资发展有限公司（以下简称“深圳泰达”或“目标公司”）、许坤泉、苏云明、深圳明炜集团有限公司、福建省双阳建筑工程有限公司（已更名为广田建设工程有限公司，以下简称“广田建设”）签署《股权转让协议》，公司使用自有资金人民币16,200万元受让萍乡泰达持有的深圳泰达60%的股权，深圳泰达持有广田建设100%股权，是以经营广田建设为唯一业务的持股公司。公司投资深圳泰达具体情况详见公司于2016年11月11日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于拟受让深圳市泰达投资发展有限公司60%股权的公告》（公告编号：2016-097）。
二、业绩承诺、业绩补偿方案、估值惩罚情况
（一）业绩承诺、估值惩罚约定
1、业绩承诺
《股权转让协议》约定的业绩承诺期为从深圳泰达股权转让的股权交割日所在的当季度第1个自然日开始的36个月（即2016年7月1日至2019年6月30日，以下统称“业绩承诺期”）。
萍乡泰达及许坤泉承诺的广田建设三期业绩分别为：
（1）第一考核年度经审计的合并报表中的营业收入不低于10亿元（含本数），净利润（经公司指定的会计师事务所审计的合并报表中归属于目标公司所有者权益的净利润，与合并报表中扣除非经常性损益后归属于目标公司所有者权益的净利润，按照孰低的标准确定，下同）不低于3,000万元（含本数），净利润率不低于3%，经营活动现金流净额不得为负，收现比率不低于70%；
（2）第二考核年度经审计的营业收入不低于15亿元（含本数），净利润不低于4,500万元（含本数），净利润率不低于3%，经营活动现金流净额不得为负，收现比率不低于70%；
（3）第三考核年度经审计的营业收入不低于22.5亿元（含本数），净利润不低于6,750万元（含本数），净利润率不低于3%，经营活动现金流净额不得为负，收现比率不低于70%。
如果业绩承诺期间无法达到上述经营活动现金流净额或收现比率，则每降低1%，由萍乡泰达及许坤泉向公司支付违约金人民币100万元。
2、业绩补偿
如目标公司在业绩承诺期内未实现上述业绩承诺（各考核期内，营业收入、净利润、净利润率和收现比率任意一项或多项指标未达标即视为“未实现业绩承诺”），萍乡泰达及许坤泉应将目标公司实际净利润与上述目标净利润之间的差额向公司进行补偿，补偿方式为股权补偿、现金补偿或其组合，具体由公司进行选择。苏云明、深圳明炜集团有限公司承担连带清偿责任。
（1）股权补偿：许坤泉应就目标公司业绩承诺不足部分向公司进行补偿，公司向许坤泉支付1元持有目标公司的相应比例的股权，该比例由以下公式计算得出：
补偿股权比例＝
（2）萍乡泰达、许坤泉就目标公司业绩承诺不足部分以现金方式补偿给公司。现金补偿公式：
现金补偿金额=（单个考核年度目标净利润-单个考核年度实际净利润）*60%
3、估值惩罚
若目标公司未达到业绩承诺的约定，并且各考核期内的净利润没有达到3,428.57万元，对萍乡泰达及许坤泉进行估值惩罚，惩罚金额支付给广田建设，苏云明、深圳明炜集团有限公司对前述惩罚承担连带责任。惩罚公式如下（单位：万元）：
第一考核期现金补偿金额=【（24,000-7X）×60%÷3】×1.120
其中，X指第一考核期内目标公司的净利润，下同。
第二考核期现金补偿金额=【（24,000-7Y）×60%÷3】×1.254
其中，Y指第二考核期内目标公司的净利润，下同。
第三考核期现金补偿金额=【（24,000-7Z）×60%÷3】×1.405
其中，Z指第三考核期内目标公司的净利润，下同。
（二）业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2019]48300001号、深圳平海会计师事务所（普通合伙）出具的[2020]第012号审计报告，广田建设2016年7月1日至2019年6月30日各期营业收入、扣除非经常性损益后净利润、净利润率、经营活动现金流量净额以及收现比分别如下：
单位：万元
扣除非经常
考核期 营业收入 性损益后净 净利润率 经营活动现金流量净额 收现比
利润
第一考核期 117,514.79 1,510.22 1.38% 6,877.06 89%
第二考核期 225,334.89 3,939.11 1.82% 2,092.54 77%
第三考核期 174,348.94 -3,967.76 -2.14% 14,724.55 63%
（三）业绩补偿及估值惩罚情况
根据《股权转让协议》及广田建设、深圳泰达（深圳泰达是以经营广田建设为唯一业务的持股公司，深圳泰达经营数据与广田建设基本一致）2016年7月1日至2019年6月30日经营业绩，萍乡泰达、许坤泉应支付给公司及广田建设的业绩补偿、收现比违约金、估值惩罚分别如下：
单位：万元
考核期 业绩补偿金额 收现比违约金 估值惩罚 合计
第一考核期 893.87 - 3,007.97 3,901.84
第二考核期 336.53 - - 336.53
第三考核期 6,430.65 740.16 14,548.57 21,719.38
合计 7,661.05 740.16 17,556.54 25,957.75
（四）违约金
鉴于承诺方萍乡泰达及许坤泉未及时履行购买公司股票、资产质押等保障措施，且未及时对公司进行业绩补偿，根据《股权转让协议》之违约条款，公司要求许坤泉向公司支付违约金202万元。
（五）补偿及豁免方案
结合萍乡泰达、许坤泉、苏云明、深圳明炜集团有限公司现状及实际履约能力，为切实保护公司及股东利益，公司及广田建设拟由许坤泉履行相应业绩补偿、估值惩罚及违约金承诺（不影响原协议约定的其他各方应承担的连带责任义务及其他承诺），业绩补偿金额拟以现金补偿金额为基础（公司拟方案按原《股权转让协议》约定计算股权补偿），通过受让股权加现金的方式受偿，广田建设拟现金受偿部分估值惩罚，同时拟豁免许坤泉剩余部分估值惩罚。具体如下：
1、股权受偿：公司拟以人民币1元受让深圳中闽达信投资发展有限公司持有的深圳泰达40%股权，按深圳泰达全资子公司广田建设评估值抵偿许坤泉应支付公司的业绩补偿款6,400万元。
深圳中闽达信投资发展有限公司实际控制人为许坤泉，为保障其对公司相关承诺的履行，2018年8月23日，许坤泉将其持有的深圳中闽达信投资发展有限公司100%股权转让给公司员工罗志显。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2020）第3-0038号，广田建设截止2019年12月31股东全部收益价值为17,592.58万元，深圳泰达持有广田建设100%股权，是经营广田建设唯一业务的持股公司，因此深圳泰达40%股权对应价值为7,037.03万元，经双方协商拟以深圳泰达40%股权抵偿业绩补偿款6,400万元。
2、现金受偿：许坤泉应在2020年12月31日前，向公司支付剩余业绩补偿款1,261.05万元，许坤泉应在2021年12月31日前，向公司支付收现比违约金740.16万元以及未及时履行保障措施违约金202万元。
3、估值惩罚：为尽快履行前述股权补偿及现金补偿义务，加快广田建设重整步伐，结合萍乡泰达、许坤泉实际偿还能力，广田建设拟免除许坤泉应支付的估值惩罚12,956.54万元，剩余人民币4,600万元估值惩罚分5期支付给广田建设（本方案经公司股东大会审议通过后的每12个月各支付人民币920万元）。
三、公司选择补偿方案及豁免估值惩罚的说明
公司收购广田建设的目的，旨在借助其建设工程总承包的优势，深耕福建及东南地区市场，提高公司区域市场竞争优势，为公司打造总包集成大装饰平台提供有力支撑，实现做大做强之目标。但在实际经营过程中，因持续遭受房地产调控、金融去杠杆客户资金紧张等不利影响，管理上未能及时有效应对市场变化，致使经营业绩未能达到预期目标。同时业绩补偿及估值惩罚的连带责任方苏云明、深圳明炜集团有限公司（由苏云明实际控制）因苏云明涉及刑事案件目前无法履行相关连带责任。为切实保护公司及股东利益，尽快完成股权整合、理顺企业管理，提升市场竞争力和经营业绩，公司及广田建设拟选择股权补偿、现金补偿并豁免部分估值惩罚的补偿方案。
（一）选择股权补偿与现金补偿的原因
广田建设拥有建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、钢结构工程专业承包一级、地基基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、古建筑工程专业承包一级资质等资质，有一定的过往业绩和管理基础，在东南、福建片区有较好的市场影响力，是公司实践总包集成大装饰平台的有益载体，股权补偿完成后，公司将间接持有广田建设100%股权。公司有信心通过股权整合、加强团队建设、强化市场营销等手段，有效提升其市场竞争力和经营业绩，结合承诺方的实际履约能力，故公司拟考虑通过股权补偿加现金补偿履行协议。
（二）豁免部分估值惩罚的原因
近年来，因持续遭受房地产调控、金融去杠杆客户资金紧张等不利影响，建筑行业经营效率与市盈率普遍下滑，导致原协议估值惩罚金额相对较大，根据萍乡泰达、许坤泉提供的资产情况说明，公司获悉各承诺方及其连带责任方状况后，认为萍乡泰达、许坤泉确实难以全额履行相关承诺。为尽快完成股权及现金补偿，促进广田建设实现重新整合，未来更好的回报公司及股东，公司董事会讨论后拟豁免估值惩罚12,956.54万元。
四、业绩补偿对公司的影响
按照会计准则及许坤泉履约情况，公司将在业绩补偿义务生发且收到相关补偿股权或款项时确定相关收益，预计上述股权补偿将增加公司2019年度营业外收入6,400万元。如上述剩余业绩补偿款如期收到，将增加公司未来各年度营业外收入。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：董事会拟定的深圳市泰达投资发展有限公司业绩承诺补偿及豁免部分估值惩罚方案及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的有关规定，有利于维护公司及股东利益，同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：董事会拟定的深圳市泰达投资发展有限公司业绩承诺补偿方案及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的有关规定，符合实际情况，有利于促进控股孙公司广田建设工程有限公司尽快实现重新整合，提升市场竞争力，积极维护公司及股东权益，监事会同意该业绩补偿方案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第四届董事会第三十次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
特此公告
深圳广田集团股份有限公司董事会
二○二○年四月九日
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