佳华科技:关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以

来源:巨灵信息 2020-04-09 00:00:00
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证券代码:688051           证券简称:佳华科技        公告编号:2020-004


             罗克佳华科技集团股份有限公司
 关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向
         全资子公司增资以实施募投项目的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    罗克佳华科技集团股份有限公司(以下简称“佳华科技”或“公司”)于2020

年4月8日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议,审议通过了

公司《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施

募投项目的议案》,同意公司变更“大气环境AI大数据体系建设项目”、 “云

链数据库共享交换平台升级研发项目”以及“城市人工智能软件研发及产业化项

目”的实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。为确保募集

资金使用安全,佳华智联、太罗工业、成都物链云将开立募集资金存储专用账户,

并在增资后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储

四方监管协议。同时,公司独立董事发表了明确的同意意见。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意罗克佳华科技集团股份有限公司首次

公开发行股票注册的批复》(证监许可【2020】266号)文核准,公司向社会公

众公开发行人民币普通股(A股)1,933.40万股,每股面值1.00元,每股发行价

格为50.81元。本次公开发行募集资金总额为982,360,540.00元,扣除总发行费

用11,799.18万元(不含增值税),募集资金净额为86,436.88万元。上述募集资

金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2020年3月16日

出具了“天健验【2020】3-9号”《验资报告》。

    公司对募集资金采取了专户存储制度,设立了相关募集资金专项账户。募集

资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金
的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年3月19日披露于上海
   证券交易所网站(www.sse.com.cn)首次公开发行股票科创板上市公告书。

        二、募集资金项目情况

        根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,本次发行募集

   资金总额扣除发行费用后,投入以下项目的建设:
                                                           投资总额        拟使用募集资金
                 项目名称               项目实施主体
                                                           (万元)            (万元)
   1、大气环境 AI 大数据体系建设项     佳华科技、太罗
                                                            44,581.79                   40,000
   目                                      工业
   2、大数据 AI 研发体系建设项目
   环境智能传感器升级研发项目             佳华智联           2,029.20                    1,500
   云链数据库共享交换平台升级研发
                                          佳华科技                2,025                  1,500
   项目
   城市人工智能软件研发及产业化项
                                          佳华科技               10,175                  7,000
   目
                  合计                                 -    58,810.99                   50,000

        其中太原罗克佳华工业有限公司(简称“太罗工业”),北京佳华智联科技

   有限公司(以下简称“佳华智联”)均为佳华科技全资子公司。

        三、关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以

   实施募投项目及开立募集资金存储专用账户的情况

        (一)变更情况


                         变更前实施主 拟使用募集资 变更后实施 拟使用募集资金
      项目名称                                                               建设地点变更情况
                               体     金金额(万元) 主体       金额(万元)

                                                      佳华科技            28,327.45
大气环境 AI 大数据体系 佳华科技、太
                                       40,000.00      佳华智联             9,110.55 -
      建设项目           罗工业
                                                      太罗工业             2,562.00
云链数据库共享交换平
                            佳华科技   1,500.00      佳华物链云            1,500.00 北京变更为成都
  台升级研发项目
                                                      佳华科技             2,040.00 -
城市人工智能软件研发
                            佳华科技   7,000.00       太罗工业             1,670.00 北京变更为太原
    及产业化项目
                                                     佳华物链云            3,290.00 北京变更为成都

        成都佳华物链云科技有限公司(以下简称“佳华物链云”)为发行人全资子

   公司。除上述实施主体、建设地点情况发生变化外,公司募投项目的投资总额、
   募集资金投入额、建设内容等不存在变化。此次增资完成后,佳华智联的注册资
本由1,000.00万元变更为11,610.55万元,太罗工业的注册资本由5,000.00万元

变更为9,232.00万元,佳华物链云注册资本由100.00万元变更为4,890.00万元。

    为确保募集资金使用安全,上述新增实施主体将按照不同项目分别开立募集

资金存储专用账户,并在增资后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签

署募集资金专户存储四方监管协议,严格按照《上市公司监管指引第2号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管

理办法》以及公司募集资金管理制度等有关规定实施监管。公司将根据相关事项

进展情况,严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

    同时,募投项目中“环境智能传感器升级研发项目”原存储专用账户为佳华

科技开立,因实施主体为佳华智联,本次佳华智联开立募集资金存储专用账户,

并在增资后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储

四方监管协议。

    公司拟提请董事会授权公司总经理或其指定人员全权办理与本次开立募集

资金专项账户有关事宜,包括但不限于确定及签署本次募集资金账户需签署的相

关协议及文件等。

    (二)变更实施主体、建设地点的原因

    由于佳华科技及其全资子公司之间存在较为明晰的分工安排,为了优化资源

配置,做到集团体系内专业分工,加快募投项目的实施建设,提高募集资金的使

用效率。公司拟将“大气环境AI大数据体系建设项目”、“云链数据库共享交换

平台升级研发项目”以及“城市人工智能软件研发及产业化项目”实施主体、建

设地点进行变更。

    (三)本次新增募投项目实施暨增资主体的基本情况

    1、佳华智联基本情况
      名称           北京佳华智联科技有限公司
     成立日期        2009 年 12 月 31 日
    注册地及
                     北京市通州区嘉创路 10 号院 6 号楼 4 层
  主要生产经营地
     注册资本        1,000 万元
     实收资本        1,000 万元
股东构成及控制情况   佳华科技持股 100%
                     技术开发;计算机系统服务;销售电子产品、汽车配件;软件开发;
                     环保研发;经济贸易咨询;生产汽车配件(限在外埠从事生产活动);
                     专业承包;互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展
     经营范围
                     经营活动;互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门
                     批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和
                     限制类项目的经营活动。)

    佳华智联的主营业务为发行人标准化智能终端产品的研发与销售,其最近两
年的财务数据如下(经审计):
                                                                              单位:元
     项    目        2019 年 12 月 31 日/2019 年度        2018 年 12 月 31 日/2018 年度
     总资产                              100,410,306.48                   71,435,014.54
     净资产                               93,675,023.96                   51,503,339.87
     净利润                               42,171,684.09                   26,227,574.94

    2、佳华物链云基本情况
      名称           成都佳华物链云科技有限公司
     成立日期        2018 年 7 月 5 日
    注册地及         四川省成都市天府新区华阳街道华府大道一段 1 号 1 号楼 23A 楼
  主要生产经营地     06-08 号
     注册资本        100 万元
     实收资本        100 万元
股东构成及控制情况   佳华科技持股 100%
                     技术开发、技术咨询、技术转让;信息系统集成;网络工程;数据
                     处理及存储服务;网上贸易代理;供应链管理;企业管理咨询;商
                     务信息咨询;教育咨询;组织文化艺术交流活动;会议及展览展示
     经营范围
                     服务;房屋租赁;销售:计算机软硬件、电子产品;货物及技术进
                     出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                     动)。

    佳华物链云的主营业务为云链数据库、IoT 平台、云计算、大数据、AI 相关
的研发,主要对发行人业务的底层核心 IoT 平台、云链数据库进行建设、维护与
优化,对云链数据库技术、AI 等技术进行研发,其最近两年的财务数据如下(经
审计):
                                                                              单位:元
     项    目        2019 年 12 月 31 日/2019 年度        2018 年 12 月 31 日/2018 年度
     总资产                               10,294,776.50                      749,082.76
     净资产                                  843,278.11                      -751,116.58
      净利润                                 1,554,115.19                    -1,751,116.58

     3、太罗工业基本情况

     1)基本情况
       名称          太原罗克佳华工业有限公司
     成立日期        2003 年 12 月 29 日
注册地及主要生产经
                     山西综改示范区太原学府园区佳华街 8 号(罗克佳华电子工业园)
      营地
     注册资本        5,000 万元
     实收资本        5,000 万元
                     发行人持股 51%,香港罗克持股 39%,比蒙投资持股 6%,展韵投
股东构成及控制情况   资持股 4%。香港罗克、比蒙投资、展韵投资均为发行人全资子公
                     司。
                     电气、仪表、自动化(智能)控制系统及电子组件、高低压电器柜、
                     箱产品及相关配件的设计、生产、销售及分销;计算机产品的分销;
                     机电设备、化工、金属(不含稀贵金属)、建材、煤炭、焦炭国内
                     运销;软件开发及系统集成,综合布线;电子工程;机场空管工程
                     及航站楼弱电系统工程;建设工程:建筑智能化工程,环保工程,
     经营范围
                     建筑装饰与装修;信息咨询服务;清洁生产审核咨询服务;环境污
                     染治理设施运营维护;环保研发;环境污染治理设施运营维护及运
                     营操作人员岗位培训;建设项目环境影响评价;特种车辆的销售;
                     汽车配件的生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                     开展经营活动)
                     智能化工程的设计与施工、软件开发及系统集成、智能电气设备的
     主营业务
                     设计与生产、标准化智能终端产品的生产制造。

     2)主要财务数据

     太罗工业近两年的主要财务数据如下(合并口径,经审计):
                                                                                单位:元
      项   目          2019 年 12 月 31 日/2019 年度        2018 年 12 月 31 日/2018 年度
      总资产                               730,247,534.93                   818,924,261.53

      净资产                               254,439,468.96                  176,057,375.08
      净利润                                78,196,809.98                   52,971,222.03

     (四)变更实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目影



     公司本次部分募投项目实施主体变更事项未改变募集资金的使用方向,不属
于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形,也未损害公司及股
东利益的情形。

    公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》

等法律、法规、规范性文件要求使用募集资金。本次部分募投项目实施主体的变

更并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项有利于公司加快项目

建设进度,提高募集资金的使用效率,不会对公司生产经营和业务发展造成重大

不利影响。

    五、专项意见说明
    (一)监事会意见

    经审议,监事会认为:公司本次变更部分募投项目实施主体并使用募集资金

向全资子公司增资以实施募投项目系基于公司募投项目实际开展的需要,募集资

金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向,有利于满足项目资金需求,

保障募投项目的顺利实施,符合募集资金使用安排,不存在变相改变募集资金投

向和损害股东利益的情形。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管

理办法》以及公司募集资金管理制度等有关规定。同意公司变更部分募投项目实

施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。
    (二)独立董事意见
   公司本次变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以
实施募投项目,审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公
司募集资金管理制度等规章的有关规定。
   我们认为:公司本次变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公
司增资以实施募投项目系基于公司募投项目实际开展的需要,募集资金的使用方
式、用途等符合公司主营业务发展方向,符合公司及全体股东的利益,不存在损
害公司和股东利益的情形。
   同意公司变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以
实施募投项目。

    (三)保荐机构核查意见
    经核查,保荐机构认为:公司变更“大气环境 AI 大数据体系建设项目”、“云
链数据库共享交换平台升级研发项目”以及“城市人工智能软件研发及产业化项
目”的实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。已经过公司
董事会、监事会审议通过,独立董事亦发表了明确同意的独立意见,符合相关法
律、法规规定。上述募投项目变更符合公司战略投资生产规划,不影响募投项目
的建设计划和正常实施,不属于变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    因此,保荐机构对佳华科技变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全
资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
    六、上网附件
    1、《罗克佳华科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会
议相关议案的独立意见》;
    2、《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司变更部分
募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项的核
查意见》。


    特此公告。


                                     罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
                                                          2020 年 4 月 9 日

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