益丰大药房连锁股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十九次会议事项的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立
董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，作为益丰大药房连锁股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了董事会向我们提交的相关资料，
在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，本着实事求是的态度，我们发表
如下专项说明和独立意见：
一、 关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019
年年度募集资金的存放与实际使用情况。公司2019年度募集资金的存放与使用符
合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
符合公司有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。
二、 关于前次募集资金使用情况的独立意见
经核查，我们认为：公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司
前次募集资金的实际使用情况。募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司有关规定，不
存在违规存放和使用募集资金的情况。
三、 关于 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有
关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
公司的法人治理、运营管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控
制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告
真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。
四、 关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
经核查，我们认为：公司第三届董事会第十九次会议审议的《关于2019年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，审议程序符合相关法律及法规的
规定。公司对2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案，充分考虑了公司所
处行业阶段，公司当前经营状况和日常经营需要以及未来发展资金需求等因素，
如网络布局和物流建设等等。符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际开展
业务和未来发展的需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们
同意公司董事会提交的2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。
五、 关于续聘 2020 年度会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为：公司续聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）在从事
证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，能够独立、客观、公正、及时
地完成了与公司约定的各项审计业务。聘用其为公司2020年度会计师事务所的程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。其在担任本公司财务报告审
计和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任
与义务。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意续聘天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
六、 关于公司及实际控制人为子公司申请银行授信提供担保的独立意见
经核查，我们认为：本次公司及实际控制人为子公司的担保事项是根据子公
司业务发展资金需求确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。子公司经营情
况正常，财务状况稳定，资产负债率较低，资信情况良好，有能力偿还到期债务，
担保风险在公司的可控范围内。本次事项的决策程序符合有关法律法规及《公司
章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。
七、 关于对 2019 年度高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，我们认为：《关于公司 2019 年度高级管理人员薪酬的议案》已经
公司第三届董事会薪酬与考核委员会会议审议后提交董事会审议，符合相关法律
法规及公司相关制度的规定。公司本次对高级管理人员 2019 年度考核薪酬的兑
现符合公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》等相关薪酬
政策、考核标准，与公司实际相符，有利于规范公司薪酬体系建设，有利于公司
持续稳定发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
益丰大药房连锁股份有限公司
独立董事:颜爱民 王红霞 易兰广
2020 年 4 月 8 日
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