关于对海马汽车股份有限公司的年报问询函
公司部年报问询函〔2020〕第21号
海马汽车股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
1.你公司2019年实现营业收入46.91亿元，同比下降7.06%，整车销量同比下降56.41%，整车毛利率为-1.73%，同比下降6.68个百分点。归属于上市公司股东的净利润8,519.61万元，其中包括非经常性损益8.16亿元，主要来源于你公司向关联方转让股权及处置闲置房产。
（1）请结合行业发展变化情况及同行业上市公司毛利率水平，分析你公司主营业务毛利率为负且持续下降的原因。
（2）你公司报告期整车销量下滑56.41%而整车营业收入下滑10.84%，请结合你公司整车售价或销售结构变化量化说明原因。
（3）你公司报告期主要依靠非经常性损益扭亏为盈，请说明你公司是否具备持续经营能力、拟采取的改善经营业绩的具体措施并评估其有效性。
2.你公司报告期经营活动产生的现金流量净额为-0.58亿元，分季度数据显示第一至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为1.53亿元、4.59亿元、-3.11亿元和-3.60亿元，请结合你公司业务特点、销售模式和收入确认政策等说明经营活动产生的现金流量净额为负且季节波动较大的原因及合理性。
3. “主要销售客户和主要供应商情况”显示，你公司报告期前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为73.42%，2018年度为26.32%；前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为57.81%，2018年度为15.87%。
（1）请说明你公司报告期客户及供应商结构变化情况，相关比例上升的原因及合理性，你公司是否存在对大客户或供应商的依赖；如是，请说明你公司防范客户或原材料过度依赖风险的措施。
（2）请你公司向我部报备前五大客户及供应商的名称、与你公司或你公司董监高、5%以上股东存在的关联关系。
4. 2019年3月，你公司控股股东之子公司青风置业有限公司（以下简称“青风置业”）以现金方式向你公司全资孙公司河南海马物业服务有限公司（以下简称“海马物业”）增资1.8亿元，该次增资完成后，青风置业持股61%，你公司持股39%。2019年7月，你公司将所持海马物业39%股权以1.16亿元的价格转让给青风置业。
（1）请你公司说明两次交易是否构成一揽子交易，并详细说明会计处理情况、收款情况及资产交割情况。
（2）请你公司说明上述交易的商业实质，协议价格中是否存在应被界定为权益性交易的部分及原因，说明交易相关的损益确认是否符合会计政策及企业会计准则的规定。
请会计师核查并发表明确意见。
5. 2019年9月，你公司之全资子公司海马汽车有限公司（以下简称“海马汽车有限”）将其所持上海海马汽车研发有限公司（以下简称“海马研发”）100%股权转让给你公司控股股东之全资子公司郑州睿之尚实业有限公司（以下简称“睿之尚”）。标的股权的初始转让价格为8.06亿元，标的股权过渡期的损益归海马汽车有限所有。
（1）请你公司说明本次交易的必要性，详细分析转让海马研发对你公司未来生产经营及研发活动等产生的影响，是否会对你公司可持续经营能力产生不利影响。
（2）请结合标的股权评估情况及过渡期损益的具体情况，说明标的股权最终转让价格及其合理性。
（3）请你公司说明该次交易的会计处理情况、收款情况及资产交割情况，说明交易相关的损益确认是否符合会计政策及企业会计准则的规定。
请会计师核查并发表明确意见。
6.根据你公司2019年4月23日、5月16日披露的《关于公司拟出售部分闲置房产的公告》，你公司拟对外出售401套房产，最终处置价格以成交价为准。你公司称上述交易均不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项，相关交易事项在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
（1）请你公司说明出售闲置房产的情况，包括但不限于出售的方式及渠道、套数、面积、销售均价及收入确认等情况，并说明最终处置价格的依据及公允性。
（2）请你公司说明出售闲置房产的会计处理情况、收款情况及房产过户情况，说明交易相关的损益确认是否符合你公司会计政策及企业会计准则的规定。
（3）请你公司结合交易规模、交易对手方与你公司的关联关系等，自查出售闲置房产事项是否已按照《股票上市规则》及《主板信息披露备忘录第2号——交易和关联交易》履行相应的审议程序和披露义务。
请会计师核查并发表明确意见。
7.请你公司对“非经常性损益”项目进行补充说明：
（1）非流动资产处置损益8亿元产生的具体情况，包括但不限于时间、相关资产的情况、交易对方、作价、会计处理等，并说明你公司处置资产所履行的审议程序及信息披露义务（如涉及）。
（2）主要政府补助收到的时间、金额、项目内容、会计处理情况以及处理依据，确认为当期损益的金额、条件和依据，是否符合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定；是否涉及信息披露，如涉及，请说明信息披露情况。
（3）对非金融企业收取的资金占用费246.91万元产生的原因、收取对象、收取对象是否与你公司或你公司董监高、5%以上股东存在关联关系，所对应的往来款的性质、形成原因，是否构成财务资助或非经营性资金占用，所履行的审议程序及信息披露义务（如涉及）。
（4）持有或处置交易性金融资产等产生的2,988.64万元损益的主要构成情况及金额，相关金融资产取得或投资的具体过程、所履行的审议程序及信息披露义务（如涉及）、报告期因持有相关金融资产取得投资收益及公允价值变动损益的会计确认及会计处理过程。
（5）应收款项减值准备转回1.39亿元的详细情况，包括但不限于对方单位及其经营情况、关联关系、计提减值准备的时间和原因、履行的审议程序、应收款收回的情况及临时披露情况（如涉及），请会计师说明就该事项履行的审计程序、并就该项减值准备的计提、转回是否真实、是否符合会计准则规定发表核查意见。
（6）其他营业外收入和支出1,540.16万元的具体构成。
（7）“非经常性损益项目”减除所得税影响额1.4亿元的计算过程及依据。
请会计师结合已执行的审计程序说明上述会计处理过程和处理依据及报表列示的准确性及合理性。
8.你公司近三年资产减值损失明细详见下表，请你公司就下列问题进行说明：
资产减值损失（万元） 2019年
一、信用减值损失 -7,058.09
其中：应收账款坏账准备 -9,667.09
其他应收款坏账准备 87.58
贷款减值损失准备 2,498.43
商业汇票信用减值损失准备 -48.02
其他债权投资减值损失准备（贴现资产） 71.02
二、资产减值损失 11,652.86
其中：存货跌价损失 5,968.76
固定资产减值损失 2,969.19
无形资产减值损失 2,714.91
合计 4,594.77
资产减值损失（万元） 2018年 2017年
一、坏账损失 24,430.46 1,007.14
二、存货跌价损失 32,079.08 14,662.83
三、固定资产减值损失 36,287.80 26,750.67
四、在建工程减值损失 288.33 71.86
五、无形资产减值损失 44,610.24 10,988.67
六、其他 -5.73 385.80
合计 137,690.17 53,866.97
（1）请你公司说明2019年应收账款的主要收回情况，包括但不限于相关应收账款形成的原因、账龄、坏账准备计提情况、还款方具体情况等。请会计师说明针对上述应收款项的收回实施了何种审计程序，是否获取了充分、适当的审计证据。
（2）请你公司说明报告期应收账款坏账准备计提大幅下降的原因及合理性，坏账准备的计提是否与应收账款的变动具有一致性。
（3）请结合你公司计提存货跌价准备的会计政策，说明：①报告期存货跌价准备减值测试的具体过程及存货跌价准备大幅下降的原因及合理性。②对于房地产存货项目，请结合当地房地产开发政策、开发现状及未来可变现情况等说明未计提存货跌价准备的原因及合
理性。③报告期转回或转销存货跌价准备的原因及合理性。
（4）请结合你公司计提长期资产减值的会计政策，固定资产、在建工程和无形资产的具体情况和未来使用价值等，详细说明你公司报告期对固定资产、在建工程和无形资产减值测试的过程和计提减值损失的具体情况，说明计提减值损失大幅下降的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。
（5）请对比2017、2018年度相关资产减值测算过程，说明报告期各类资产减值损失计提是否充分，以前年度计提的资产减值损失是否准确，是否存在跨期调节利润的情况。
请会计师核查并发表明确意见。
9.你公司应付票据期末余额为11.43亿元，较期初余额上升163.33%，请结合你公司报告期业务模式和结算模式的变化情况，说明应付票据余额上升的原因及合理性。请你公司向我部报备前五大应付票据对象的名称及具体金额等情况。
10. “研发投入”项目显示，你公司报告期研发投入资本化的金额为5.66亿元，研发投入资本化率为83.33%，同比上升26.20个百分点。
（1）请你公司结合报告期研发项目的具体情况，分析说明研发投入资本化率变动的原因及合理性。
（2）请分项目说明研发投入资本化的时点、条件、项目进度（是否达到资本化时点）、确认资本化金额的依据、是否符合你公司资本化政策及企业会计准则相关规定。
请会计师核查并发表明确意见。
11.你公司在建工程期末余额较期初下降46.20%，主要系项目验收转固所致，请补充列示报告期在建工程转入固定资产的具体金额，结合在建工程的工程进度、设备状态及使用条件等因素说明相关在建工程项目是否达到转固条件。请会计师核查在建工程转入固定资产的会计处理是否合规，金额是否准确。
12.你公司短期借款期末余额为4.7亿元，较期初增加44.48%，主要系向银行借款增加所致，你公司货币资金期末余额13.06亿元，较期初增加122.64%。请你公司说明在货币资金较为充裕的情况下，新增债务融资的原因、用途及商业考量，是否显著增加你公司的财务负担。
13.关于预计负债，请你公司补充说明:
（1）你公司预计负债-产品质量保证期末余额为5,327.92万元，较期初下降41.65%，请说明产品质量保证的构成情况、确认依据及计算过程，报告期计提产品质量保证的会计处理过程和报表列示项目。
（2）请结合相关诉讼情况，说明计提预计负债的金额、计算过程及判断依据。
（3）请说明预计开票信用损失的构成情况、确认依据及计算过程。
请会计师说明针对预计负债计提是否充足所做的审计工作及结论。
14.你公司因2017年、2018年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票被实施退市风险警示处理，2018年度经审计净利润实现扭亏为盈。请你公司认真自查，是否存在其他应实施退市风险警示处理和其他风险警示处理的情形。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在4月15日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2020年4月8日
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