国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华统肉制品股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇一九年十一月
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江华统肉制品股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：浙江华统肉制品股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
第一部分 引言
作为浙江华统肉制品股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）于2019年9月23日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于2019年10月30日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现本所律师就中国证监会于2019年10月30日出具的192513号《浙江华统肉制品股份有限公司可转债申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）所涉及的内容进行核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精华统股份可转债 补充法律意见书（二）神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》释义适用于本补充法律意见书，本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
第二部分 正文
一、《反馈意见》重点问题7：2018年8月，非洲猪瘟疫情传入我国，非洲猪瘟病毒具有生命力顽强、致死率高等特点，对整个生猪养殖行业都带来了严峻的挑战。请申请人结合非洲猪瘟的传播特点及其危害性补充说明和披露：（1）非洲猪瘟疫情的最新发展情况，公司业务是否受到影响、是否因非洲猪瘟疫情产生纠纷或者发生重大食品安全事故、是否对公司未来生产经营具有重大不利影响，公司是否已采取有效措施降低相应的风险；（2）是否会对本次募投项目的建设和运营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查询国务院及农业农村部网站，了解非洲猪瘟疫情发展情况，确认行业内主要上市公司及公司未出现疫情；
2、访谈发行人副总经理陈斌，了解发行人生猪养殖场建设进度，了解发行人生猪养殖场防疫措施；
3、通过Choice数据终端，查询全国生猪存栏量变化及2018年度全国生猪出栏量情况；
4、通过互联网查询等方式了解非洲猪瘟的危害；
5、查阅上市公司公告，了解其2018年出栏量情况，并计算市场占有率；
6、访谈发行人副总经理陈斌，了解发行人对于非洲猪瘟的应对措施。
7、通过网络查询、查阅行业分析报告、访谈发行人高管及业务人员等方式了解非洲猪瘟对募投项目的影响情况。
本所律师核查后确认：
（一）非洲猪瘟疫情的最新进展情况，公司业务是否受到影响、是否因非洲猪瘟疫情产生纠纷或者发生重大食品安全事故、是否对公司未来生产经营产华统股份可转债 补充法律意见书（二）生重大不利影响，公司是否已采取有效措施降低相应的风险
1、非洲猪瘟疫情的最新进展情况
非洲猪瘟是由非洲猪瘟病毒感染家猪和各种野猪引起一种急性、出血性、烈性传染病。世界动物卫生组织将其列为法定报告动物疫病，该病也是我国重点防范的一类动物疫情。其特征是发病过程短，最急性和急性感染死亡率高达100%。
自2018年8月1日我国出现第一例非洲猪瘟疫情后，国家有关部门迅速启动了Ⅱ级疫情预警，发布封锁令，划定疫点、疫区和受威胁区，对疫点、疫区内存栏生猪进行扑杀和无害化处理，对疫点、疫区和受威胁区进行全面彻底消毒。
目前，非洲猪瘟疫情已经得到一定程度的控制。国务院新闻办公室于 2019年7月4日举行国务院政策例行吹风会，农业农村部介绍：“截至2019年7月3日，全国共发生非洲猪瘟疫情143起，扑杀生猪116万余头。今年以来，共发生非洲猪瘟疫情44起，除4月份外，其他5个月新发生疫情数均保持在个位数。目前，全国25个省区的疫区已经全部解除封锁。总体看，非洲猪瘟疫情发生势头明显减缓，正常的生猪生产和运销秩序正在逐步恢复”。
本所律师认为，总体上看，非洲猪瘟疫情发生势头明显减缓，生猪生产和运销秩序正在逐步恢复。但由于尚无有效疫苗防治，应对非洲猪瘟疫情的形势仍然十分严峻。
2、公司业务是否受到影响
（1）对生猪养殖业务的影响
报告期内，生猪屠宰是公司最主要的业务，生猪养殖规模不大。非洲猪瘟疫情出现后，公司及时采取措施应对，未出现非洲猪瘟疫情，生猪养殖业务未受明显影响。
（2）对生猪屠宰业务的影响
受非洲猪瘟疫情等因素影响，全国生猪存栏量从疫情出现的2018年8月的33,288万头下降至2019年9月的19,451万头，减少41.57%。生猪存栏量的大幅减少，降低了行业供给。公司业务主要集中于浙江省，因浙江省生猪需求量远大于生产量，需要从别省输入生猪。受疫情及调运政策影响，公司生猪来源减少，华统股份可转债 补充法律意见书（二）采购出现困难。受此影响，2018年度及2019年1-9月，公司生猪屠宰产能利用率分别为37.57%及25.55%，较2017年度有所下降。
本所律师认为，发行人生猪养殖业务未受非洲猪瘟明显影响；生猪屠宰业务因非洲猪瘟等原因，2018年度及2019年1-9月，产能利用率有所下降。
3、是否因非洲猪瘟疫情产生纠纷或者发生重大食品安全事故
2018年8月，非洲猪瘟疫情传入我国。非洲猪瘟病毒具有生命力顽强、致死率高等特点，其中，最急性型致死率高达100%，且目前并没有有效的防治疫苗。但是，猪是非洲猪瘟病毒唯一的自然宿主，除家猪和野猪外，其他动物不感染该病毒，亦不影响猪肉的食用安全。政府出台的扑杀、禁运等相关政策，主要基于该病毒的传染性及对生猪养殖的安全性，并非基于食品安全考虑。
本所律师认为，发行人未因非洲猪瘟疫情产生纠纷或者发生重大食品安全事故。
4、是否对公司未来生产经营产生重大不利影响
短期来看，非洲猪瘟疫情导致了全国生猪存栏量降低，使公司面临生猪收购困难，并出现了产能利用率下降的不利情况。但从长期来看，非洲猪瘟不会对公司未来生产经营产生重大不利影响：
（1）非洲猪瘟会造成生猪养殖行业集中度提升，有利于确保生猪供应安全
目前，我国生猪养殖仍以农户散养为主，中大型养殖户较少，市场集中度较低。我国较大规模的生猪养殖企业主要有温氏股份、牧原股份、正邦科技、雏鹰农牧、天邦股份、新五丰、唐人神、罗牛山等。上述公司2018年的出栏量及其市场占有率情况如下：
单位：万头
序号 公司名称 出栏量 市场占有率
1 温氏股份 2,229.70 3.21%
2 牧原股份 1,101.10 1.59%
3 正邦科技 553.99 0.80%
4 雏鹰农牧 226.98 0.33%
5 天邦股份 216.97 0.31%
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
单位：万头
序号 公司名称 出栏量 市场占有率
6 新五丰 74.53 0.11%
7 唐人神 68.07 0.10%
8 罗牛山 26.01 0.04%
合 计 4,429.28 6.48%
数据来源：根据各公司年报/销售月报整理
以出栏量计算，上述企业2018年度市场占有率为6.48%，生猪养殖行业市场集中度较低。
疫病的发生使得建立完善的疫病防控体系尤为重要。大规模养殖场的饲料喂养、检验防疫、运输体系更为规范，且拥有专门从事养殖和疫病防控的技术人员和管理人员，更为完善的疫病防控管理体系，能更有效预防疫情的发生和控制疫情。而农村散养户及中小养殖场相对缺乏专业的防控体系，更容易遭受损失。在疫情发生后，中小养殖场的损失承担能力更弱，会逐渐退出生猪养殖市场，从而有利于行业集中度的提升，确保生猪供应安全。
（2）公司投资生猪养殖业务，从源头上确保生猪供应
构建“从养殖场到餐桌”的产业链，积极向上游发展，成为公司上下的共识。公司拟加大投资生猪养殖业务，从源头上保证原材料供应。截至本补充法律意见书出具日，公司已建成正康猪业养猪场，并正在衢州、丽水、兰溪等地新建养猪场。上述养殖场完全建成后，将部分满足公司屠宰需求，从源头上确保公司的生猪供应。
从短期来看，非洲猪瘟疫情导致全国生猪存栏量降低，使公司面临生猪收购困难，并出现了产能利用率下降的不利情况。但从长期来看，由于非洲猪瘟会造成行业集中度的提升，并且公司投资生猪养殖业务，未来将会给公司带来更加稳定的供应。
本所律师认为，从长期看，非洲猪瘟不会对发行人未来生产经营产生重大不利影响。
5、公司是否已采取有效措施降低相应的风险华统股份可转债 补充法律意见书（二）
公司在经营战略层面及生猪养殖业务层面采取了如下措施，以应对非洲猪瘟对公司造成的影响：
（1）经营战略层面
①增加成品猪肉采购，弥补短期供应缺口
短期来看，疫情仍在持续过程中，生猪调运条件严格，调出疫区仍存在诸多限制，调运猪肉则条件相对宽松。有鉴于此，公司增加了成品猪肉的采购，以弥补市场缺口。2018-2019年9月，公司成品猪肉采购金额占主要原材料采购总额的比重分别为8.05%及7.14%，远高于2017年度的0.73%。
②全国扩张，实现就地屠宰及冷链运输
中期来看，由于采购成品猪肉成本较高，使公司损失一部分屠宰业务毛利，对公司业绩造成不利影响。公司拟在全国猪源丰富地区建立生猪屠宰企业，以实现就地屠宰，并通过冷链运输方式在全国调运猪肉。2019 年以来，公司分别在山东省聊城市、贵州省威宁县及湖北省麻城市等地成立子公司，以满足公司生产经营需要。
③向上游扩张，从源头上保证生猪供应安全
长期来看，构建“从养殖场到餐桌”的产业链，利用以前积累的经验，向上游发展，成为公司上下的共识。公司拟加大投资生猪养殖业务，从源头上保证原材料供应。截至本法律意见书出具日，公司已建成正康猪业养猪场，并正在衢州、丽水、兰溪等地新建养猪场。上述养殖场完全建成后，将部分满足公司屠宰需求，从源头上确保公司的生猪供应。
（2）生猪养殖具体业务层面
为防控非洲猪瘟疫情，公司加大了生物安全防控方面的相关投入，建立了一整套防控措施和作业流程，主要措施如下：
①人员流动防疫措施
i人员进入养猪场前，需进行非洲猪瘟病毒携带检测，检测合格后在养猪场外隔离区隔离5天，并修剪指甲。所有物品（除随身衣物外）全部寄存在场外隔离区。
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
ii由内部车辆将人员由隔离区送到场门卫，在此处消毒换鞋，更衣淋浴，衣物全部浸泡消毒寄存在外部更衣室，穿内部专用衣物进入场内隔离舍1天。
iii更衣换鞋淋浴进入生活区，穿生活区专用衣物隔离2天。
iv进入生产区洗消中心更衣，换鞋淋浴，穿生产区专用衣物进入猪舍，进入猪舍前更换猪舍专用雨鞋，并使用专用消毒药物洗手最终进入猪舍操作。
②物资流动防疫措施
i所有物品入场前需在养猪场门外拆去外包装，拆掉的外包装在门卫外指定地点焚烧处理。
ii饲料等生产材料，需在门卫处用戊二醛熏蒸消毒1小时，并经高温70度消毒，之后在仓库外消毒间再次用戊二醛熏蒸1小时后方能进入内仓库。在内仓库存放3天后，方能进入养猪场。生产领用时，需再次熏蒸消毒1小时后方可领进猪舍使用。
iii食堂物品需在门卫处采用食品级臭氧浸泡消毒方可进入养殖场储藏间。所有食堂物资在厨房加工成熟食后，送至备餐厅。由食堂员工从窗口给生产员工打饭菜，内外餐具全部专用，不得产生交叉现象。
③车辆防疫措施
i外部车辆进入门卫前必须经过车辆洗消中心全面热水冲洗、滤干，并经70度高温处理后，再经过轮胎消毒池才能到门卫处卸货或出猪台装运。
ii内部饲料车、装猪车、拉货车专车专用，每次使用完毕都必须经过车辆洗消中心处理完毕，停放指定安全地点。
④猪群引进防疫措施
所有从外部引进的猪群，必须经过检疫合格方可安排引进。场内及场外中转车全部专车专用，且赶猪及装车由专人执行。
以上措施有力保障了公司生猪养殖安全。截至本补充法律意见书出具日，公司未发生非洲猪瘟疫情。
本所律师认为，发行人已采取有效措施应对非洲猪瘟疫情。华统股份可转债 补充法律意见书（二）
（二）是否会对本次募投项目的建设和运营产生重大不利影响
公司已建立了完善的非洲猪瘟防疫体系。截至目前，公司的生猪养殖场尚未发生非洲猪瘟疫情。非洲猪瘟对募投项目的影响主要表现为：（1）防控非洲猪瘟的人力、物力、财力等方面投资加大，从而增加固定资产、运营及管理成本；（2）养殖厂区人流、物流、车流、猪流四个方面的现场防控管理要求达到最高级别标准；（3）由于防控严格，养殖厂区环境封闭，人员招聘难度加大和稳定性受影响。
公司本次募投项目的建设和运营均充分考虑了非洲猪瘟疫情的影响，增加了疫情防治方面的投入，将应对非洲猪瘟疫情的措施充分应用于本次募投项目的建设和运营中，从人流、物流、车流、猪流的管理、防疫制度、疫病预警系统、防疫技术等多个方面，建立了完善有效的疫病防控管理体系。
我国自发生非洲猪瘟疫情以来，已发疫情均已得到及时有效处置，目前疫情呈点状发生，总体可控。随着国内非洲猪瘟疫情逐渐缓解防控，为防范非洲猪瘟疫情采取的禁运措施逐步解锁。截至目前，非洲猪瘟疫情对公司的生猪养殖业务影响有限，不会对本次募投项目的建设和运营产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，申请文件已充分披露非洲猪瘟疫情的影响并揭示相关风险，截至目前，非洲猪瘟疫情对发行人的生猪养殖业务影响有限，非洲猪瘟疫情不会对本次募投项目的建设和运营产生重大不利影响。
二、《反馈意见》重点问题8：根据申请材料，申请人目前畜禽养殖业务所用土地主要来自于承包农村土地及土地经营权的流转，本次募投项目主要投向养殖场建设项目，使用土地亦主要来自于租赁农用地。请申请人补充说明和披露：公司现有畜禽养殖所租赁的农用地和本次募投项目用地是否符合国家和地方政府关于农村集体土地流转的相关规定，取得过程及使用是否合法合规，相关合同、备案或审批等文件是否仍处于有效期内，上述土地的使用期限是否与生产 经营和本次募投项目运营期限相匹配，是否存在超承包期限使用农用地等不规范用地的情形，是否可能对公司的生产经营构成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅了发行人与相对方签订的土地流转/发包合同等土地流转资料，了解土地流转的面积、期限及性质等，确认合同相对方具备流转土地的权利；
2、查阅了《中华人民共和国土地管理法》等农村土地流转相关的法律法规，了解法律法规对农村土地流转的相关要求；
3、查阅了土地流转相关村民会议决议等文件，了解决议授权内容；
4、查阅设施农用地审批/备案文件，了解审批/备案内容及期限；
5、访谈发行人副总经理陈斌，查阅发行人募投项目可行性研究报告，了解公司养殖场建设回收期限。
本所律师核查后确认：
（一）公司现有畜禽养殖所租赁的农用地和本次募投项目用地是否符合国家和地方政府关于农村集体土地流转的相关规定，取得及使用是否合法合规，相关合同、备案或审批文件是否仍处于有效期内
1、发行人取得农村土地的情况
经本所律师核查，发行人现有用于畜禽养殖的农用地（包括本次募投项目用地）取得方式分为以下几种类型：
（1）承包模式。发行人承包的土地为尚未发包的农村集体土地，由村集体经济组织/村民委员会直接发包给发行人；
（2）流转模式。发行人租赁的土地为村民/其他第三方已承包的农村集体土地，村民/其他第三方自主决定将其已承包的土地以出租方式流转给发行人；
（3）再流转模式。发行人租赁的土地为村民已承包的农村集体土地，并以出租方式流转给村集体经济组织/村民委员会/其他第三方，村集体经济组织/村民委员会/其他第三方统一再流转给发行人。
截至本补充法律意见书出具日，发行人取得农村土地具体情况如下：
（1）募投项目用地华统股份可转债 补充法律意见书（二）
序 主体 合同相对方 土地面 承包/租赁期限 土地取得方式
号 积（亩）
衢州市衢江区后溪镇
1 张村村股份经济合作 210.86 2018-07-01至2058-06-30 承包/再流转
社
衢州 衢州市衢江区莲花镇
2 牧业 华垅村股份经济合作 248.87 2018-10-01至2058-09-30 承包/再流转
社
衢州市衢江区横路办
3 事处东方村股份经济 191.81 2019-04-01至2059-03-31 承包/再流转
合作社
（2）其他发行人现有畜禽养殖所承包/租赁的农用地序 主 合同相对方 土地面 承包/租赁期限 土地取得方式
号 体 积（亩）
1 义乌市佛堂镇联盟村 300.00 2011-03-10至2041-03-10 承包
村民委员会
2 义乌市大田农业开发 40.00 2014-12-28至2028-06-30 流转
有限公司
3 绿 义乌市佛堂镇田心四 316.00 2011-11-10至2028-12-30 承包
发 村村民委员会
4 农 义乌市义亭镇车路村 209.00 2011-05-23至2028-12-31 承包
业 村民委员会
5 义乌市赤岸镇杨盆村 90.00 2010-12-01至2028-12-30 承包
民委员会
6 义乌市赤岸镇上吴村 120.00 2016-03-01至2065-12-31 承包
民委员会
正
7 康 义乌市五亭现代农业 851.00 2016-04-01至2046-12-31 流转
猪 开发有限公司
业
正
8 康 义乌市五亭现代农业 493.22 2016-11-01至2046-12-31 流转
禽 开发有限公司
业
仙
9 居 仙居县广度乡人民政 304.29 2017-07-01至2057-06-30 流转
种 府
猪
仙
10 居 仙居县广度乡人民政 554.85 2017-07-01至2057-06-30 流转
农 府
业
兴化市茅山镇茅山北 447.60 2017-12-10至2057-12-10 承包/流转
11 江 村民委员会
苏 兴化市茅山镇茅山北 3.00 2019-10-31至2057-12-10 承包
牧 村民委员会
12 业 兴化市大营镇高港村 213.90 2018-07-08至2058-07-07 承包/再流转
村民委员会
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
13 兴化市钓鱼镇汤顾村 245.70 2018-07-01至2058-09-30 承包/再流转
民委员会
周华禄、周爱军、李
雪勇/莲都区联城街 117.87 2018-07-01至2058-08-01 流转/再流转
道瑶畈村股份经济合
作社
周华禄、周爱军、李 28.76 2018-07-01至2032-08-02 流转
雪勇
丽水市莲都区联城街
14 道瑶畈村林三女当、 28.35 2018-07-01至2058-06-30 流转
史新贵等12户
丽水市莲都区联城街
丽 道莲景村钟焕荣、吴 24.39 2018-07-01至2058-06-30 流转
水 禄友、吴梅英等9户
农 丽水市莲都区联城街
牧 道莲景村、瑶畈村五 13.00 2018-11-01至2058-10-30 流转
组、叶连军等26户
丽水市莲都区碧湖镇
南坑村魏纪清、叶决 70.85 2018-07-01至2058-06-30 流转
富、魏介来等62户
袁梅女当 0.24 2018-07-01至2058-06-30 流转
15
魏少坤 4.52 2018-07-01至2058-06-30 流转
陈永亮 0.52 2018-07-01至2058-06-30 流转
陈永法 0.86 2018-07-01至2058-06-30 流转
金华市金东区傅村镇 5.15 2011-01-01至2028-12-31 承包
畈田蒋村村民委员会
0.70 2011-04-01至2029-03-31 流转
浩 傅村镇畈田蒋村村民 1.05 2009-05-01至2029-05-31 流转
16 强 49.79 2009-05-01至2029-03-31 流转
农
牧 金西华周市村金村东民区委傅员村会镇0.73 2014-01-01至2029-12-31 承包
傅村镇西周村村民 14.78 2010-06-01至2029-05-31 流转
5.84 2009-06-01至2029-05-31 流转
17 兰 兰溪市人民政府永昌 500.00 2019-03-01至2059-03-01 再流转
溪 街道办事处
18 牧 兰溪市人民政府永昌 350.00 2019-06-01至2059-06-01 再流转
业 街道办事处
2、发行人取得农村土地所履行的程序
（1）承包模式
《中华人民共和国土地管理法》（2004 年修订）第十五条规定：“农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会华统股份可转债 补充法律意见书（二）议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。”
《中华人民共和国农村土地承包法（2018年修正）》第十三条第一款规定：“农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会发包；已经分别属于村内两个以上农村集体经济组织的农民集体所有的，由村内各该农村集体经济组织或者村民小组发包。村集体经济组织或者村民委员会发包的，不得改变村内各集体经济组织农民集体所有的土地的所有权。”
经本所律师核查，承包模式下，发行人取得农村土地已履行如下法律程序：
承包 是否签署 是否经村民会议（或 是否报乡
序号 方 发包方 书面协议 村民代表）三分之二 （镇）人民政
以上同意 府批准
衢州市衢江区后溪
1 镇张村村股份经济合作 是 是 是
社
衢州 衢州市衢江区莲花
2 牧业 镇华垅村股份经济合作 是 是 是
社
衢州市衢江区横路
3 办事处东方村股份经济 是 是 是
合作社
4 义乌市佛堂镇联盟村村 是 是 是
民委员会
5 义乌市佛堂镇田心四村 是 是 是
村民委员会
6 绿发 义乌市义亭镇车路村村 是 是 是
农业 民委员会
7 义乌市赤岸镇杨盆村民 是 是 是
委员会
8 义乌市赤岸镇上吴村民 是 是 是
委员会
9 金华市金东区傅村镇西 是 是 是
浩强 周村村民委员会
10 农牧 金华市金东区傅村镇畈 是 是 是
田蒋村村民委员会
11 兴化市茅山镇茅山北村 是 是 是
民委员会
12 江苏 兴化市大营镇高港村村 是 是 是
牧业 民委员会
13 兴化市钓鱼镇汤顾村民 是 是 是
委员会
（2）流转模式华统股份可转债 补充法律意见书（二）
《中华人民共和国农村土地承包法（2018年修正）》第三十六条规定：“承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案。”
《农村土地承包经营权流转管理办法》第二十一条第一款、第二款规定：“承包方流转农村土地承包经营权，应当与受让方在协商一致的基础上签订书面流转合同。农村土地承包经营权流转合同一式四份，流转双方各执一份，发包方和乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门各备案一份。”
经本所律师核查，流转模式下，发行人已履行如下法律程序：序号 受让 发包方 承包方 是否经发包 是否经乡（镇）
方 方备案 人民政府备案
1 绿发 义乌市佛堂镇田心 义乌市大田农业 是 是
农业 三村村民委员会 开发有限公司
正康 义亭镇青肃村股份 义乌市五亭现代
2 禽业 经济合作社、义亭镇 农业开发有限公 是 是
青肃村村民委员会 司
正康 义亭镇畈田朱村经 义乌市五亭现代
3 猪业 济合作社、义亭镇畈 农业开发有限公 是 是
田朱村村民委员会 司
4 仙居 仙居县广度乡广度 仙居县广度乡人 是 是
种猪 村村民委员会 民政府
仙居县广度乡瓦垚 是 是
头村村民委员会
5 仙居 仙居县广度乡庆云 仙居县广度乡人 是 是
农业 村村民委员会 民政府
仙居县广度乡三井 是 是
村村民委员会
茅山北农户（委托
6 江苏 兴化市茅山镇茅山 兴化市茅山镇茅 是 是
牧业 北村民委员会 山北村民委员会
流转）
莲都区联城街道瑶 瑶畈村农户、周华
畈村村民委员会 禄、周爱军、李雪 是 是
7 丽水 勇
农牧 莲都区联城街道莲 莲景村农户 是 是
景村村民委员会
8 莲都区碧湖镇南坑 南坑村农户 是 是
村村民委员会
浩强 金华市金东区傅村 傅村镇畈田蒋村
9 农牧 镇畈田蒋村村民委 村民 是 是
员会
浩强 金华市金东区傅村 傅村镇西周村村
10 农牧 镇西周村村民委员 民 是 是
会
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
（3）再流转模式
《中华人民共和国农村土地承包法（2018年修正）》第四十六条规定：“经承包方书面同意，并向本集体经济组织备案，受让方可以再流转土地经营权。”
《农村土地承包经营权流转管理办法》第二十一条第一款、第二款规定：“承包方流转农村土地承包经营权，应当与受让方在协商一致的基础上签订书面流转合同。农村土地承包经营权流转合同一式四份，流转双方各执一份，发包方和乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门各备案一份。”
经本所律师核查，再流转模式下，发行人已履行如下法律程序：序 经营 是否经承 是否经发 是否经乡
号 权人 发包方 承包方 受让方 包方书面 包方备案 （镇）人民
同意 政府备案
衢州市衢江区 衢州市衢江区
1 后溪镇张村村 张村村 后溪镇张村村 是 是 是
村民委员会 农户 股份经济合作
社
衢州市衢江区 衢州市衢江区
2 衢州 莲花镇华垅村 华垅村 莲花镇华垅村 是 是 是
牧业 村民委员会 农户 股份经济合作
社
衢州市衢江区 衢州市衢江区
3 横路办事处东 东方村 横路办事处东 是 是 是
方村东方村村 农户 方村股份经济
民委员会 合作社
兴化市大营镇 高港村 兴化市大营镇
4 高港村村民委 农户 高港村村民委 是 是 是
江苏 员会 员会
牧业 兴化市钓鱼镇 汤顾村 兴化市钓鱼镇
5 汤顾村民委员 农户 汤顾村民委员 是 是 是
会 会
莲都区联城街 周华 莲都区联城街
6 丽水 道瑶畈村村民 禄、周 道瑶畈村股份 是 是 是
农牧 委员会 爱军、 经济合作社
李雪勇
兰溪市永昌街 百凤林 兰溪市人民政
7 道百凤林村股 村农户 府永昌街道办 是 是 是
份经济合作社 事处
兰溪 兰溪市永昌街 瑞溪村 兰溪市人民政
牧业 道瑞溪村村民 农户 府永昌街道办 是 是 是
8 委员会 事处
兰溪市永昌街 东风村 兰溪市人民政
道东风村村民 农户 府永昌街道办 是 是 是
委员会 事处
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
兰溪市永昌街 胜岗村 兰溪市人民政
道胜岗村村民 农户 府永昌街道办 是 是 是
委员会 事处
本所律师核查后认为，发行人承包/租赁农用地所履行的程序符合国家和地方政府关于农村集体土地承包/流转的相关规定，取得过程合法合规。
3、发行人使用农村土地的情况
根据《土地利用现状分类》(GBT 21010―2017)，直接用于经营性畜禽养殖生产设施及附属设施用地为“设施农用地”。《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号）第二条第（一）款规定：“设施农业用地按农用地管理。生产设施、附属设施和配套设施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。生产结束后，经营者应按要求进行土地复垦，占用耕地的应复垦为耕地。”第三条第（二）款规定：“用地协议备案。用地协议签订后，乡镇政府应按要求及时将用地协议与设施建设方案报县级国土资源部门和农业部门备案，不符合设施农用地有关规定的不得动工建设。”因此，发行人及其控股子公司须在用地协议签订后，动工建设前，办理设施农用地备案手续。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司承包/租赁农用地用于畜禽养殖的项目，已办理如下设施农用地备案相关手续：
（1）募投项目用地的设施农用地备案序 主 合同相对方 土地坐落 设施农用地备案文件 备案时间 有效期至
号 体
衢州市衢江区 衢江设农字[2018]第
1 后溪镇张村村 后溪镇张 33号《衢江区设施农 2018-11-08 2023-11-07
股份经济合作 村村 用地审批意见书》
社
衢 衢州市衢江区 衢州市衢 衢江设农字[2019]第
2 州 莲花镇华垅村 江区莲花 06号《衢江区设施农 2019-04-28 2024-04-27
牧 股份经济合作 镇华垅村 用地审批意见书》
业 社
衢州市衢江区 横路办事 衢江设农字[2019]第
3 横路办事处东 处东方村 13号《衢江区设施农 2019-10-21 2024-10-20
方村股份经济 范家自然 用地审批意见书》
合作社 村
（2）其他发行人现有畜禽养殖用地的设施农用地备案华统股份可转债 补充法律意见书（二）
序 主 合同相对方 土地坐落 设施农用地备案文 备案时间 有效期至
号 体 件
佛镇设[2016]5号
1 义乌市佛堂镇联 佛堂镇联盟 《义乌市佛堂镇设 2016-08-03 土地使用期
盟村村民委员会 村 施农用地审批意见 限结束
书》
佛镇设[2016]6号
2 义乌市大田农业 佛堂镇田心 《义乌市佛堂镇设 2016-08-04 土地使用期
开发有限公司 三村 施农用地审批意见 限结束
书》
义乌市佛堂镇田 佛镇设[2016]1号
3 心四村村民委员 佛堂镇田心 《义乌市佛堂镇设 2016-01-30 土地使用期
绿 会 四村 施农用地审批意见 限结束
发 书》
农 赤土资设
4 业 义乌市义亭镇车 赤岸镇杨盆 [2016]-001号 2016-01-06 土地使用期
路村村民委员会 村 《赤岸镇设施农用 限结束
地审批意见书》
义镇设[2014]004号
5 义乌市赤岸镇杨 义亭镇车路 《义乌市义亭镇设 2014-06-05 土地使用期
盆村民委员会 村 施农用地审批意见 限结束
书》
赤土资设
6 义乌市赤岸镇上 赤岸镇上吴 [2016]-002号《赤岸 2016-09-21 土地使用期
吴村民委员会 村 镇设施农用地审批 限结束
意见书》
正 义乌市五亭现代 义镇设[2017]001号
7 康 农业开发有限公 义亭镇畈田 《义乌市义亭镇设 2017-01-21 土地使用期
猪 司 朱村 施农用地审批意见 限结束
业 书》
正 义乌市五亭现代 义镇设[2019]001号
8 康 农业开发有限公 义亭镇青肃 《义乌市义亭镇设 2019-01-25 土地使用期
禽 司 村 施农用地审批意见 限结束
业 书》
仙 广度乡广度 编号2018-001《设
9 居 仙居县广度乡人 村三亩田自 施农用地预审查告 2018-03-19 竣工验收通
种 民政府 然村区块 知书》 过[注]
猪
仙 庆云村、瓦
10 居 仙居县广度乡人 垚头、三井 《设施农用地备案 2019-11-14 2030-12-31
农 民政府 村 申请表》
业
兴农备[2019]第020
11 江 兴化市茅山镇茅 兴化市茅山 号 2019-06-19 土地使用期
苏 山北村民委员会 镇茅山北村 《设施农用地备案 限结束
牧 表》
业 兴农备[2019]第071兴化市大营镇高兴化市大营 土地使用期
12 港村村民委员会 镇高港村 号《设施农用地备 2019-10-29 限结束
案通知书》
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
周华禄、周爱军、
李雪勇/莲都区
联城街道瑶畈村
股份经济合作社
周华禄、周爱军、
李雪勇
丽水市莲都区联
13 城街道瑶畈村林 联城街道瑶 莲农备[2018]12号
三女当、史新贵 畈村、莲景 《设施农用地备案 2018-09-04 土地使用期
等12户 村里塘地块 通知书》 限结束
丽水市莲都区联
城街道莲景村钟
丽 焕荣、吴禄友、
水 吴梅英等9户
农 丽水市莲都区联
牧 城街道莲景村、
瑶畈村五组、叶
连军等26户
丽水市莲都区碧
湖镇南坑村魏纪
清、叶决富、魏 丽水市莲都
介来等62户 区碧湖镇南 莲农备[2019]21号
14 袁梅女当 坑村“小济 《设施农用地备案 2019-07-23 土地限使结用束期
魏少坤 垄”地块 通知书》
陈永亮
陈永法
金华市金东区傅
村镇畈田蒋村村
民委员会
浩 傅村镇畈田蒋村
强 村民 傅村镇畈田 《金东区设施农用
农 蒋村、西周 地备案申报表》 2017-06-23 2022-06-23
15 牧 金华市金东区傅 村
村镇西周村村民
委员会
傅村镇西周村村
民
注：根据仙居种猪取得的仙居县国土资源局出具的《设施用地预审查告知书》：“完工后，应及时向我局提出竣工验收申请，我局将会同相关单位组织验收。验收通过的，我局将予以办理审批手续，并发放批准书。”
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司已开工或完工的畜禽养殖项目所用土地均已按法律规定要求办理了设施农用地备案手续。
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
4、相关合同、备案或审批文件是否仍处于有效期内
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人签订的土地承包/流转合同，均处于有效期，具体内容详见本题之“（一）1、发行人取得农村土地的情况”。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人取得的用地审批或备案手续，均处于有效期，具体内容详见本题之“（一）3、发行人使用农村土地的情况”。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司现有畜禽养殖所使用的农用地和本次募投项目用地符合国家和地方政府关于农村集体土地流转的相关规定，取得及使用合法合规，相关合同、备案或审批文件仍处于有效期内。
（二）上述土地的使用期限是否与生产经营和本次募投项目运营期限相匹配，是否存在超承包期限使用农用地等不规范用地的情形，是否可能对公司的生产经营构成重大不利影响
1、上述土地的使用期限是否与生产经营和本次募投项目运营期限相匹配
发行人及其控股子公司租赁农村土地用于畜禽养殖业务，前期投入大，因此租赁时间相对较长。通常来说，养猪场投入大于禽类养殖场，其投资回收期更长。发行人及其控股子公司养猪场租赁时间通常在30年以上，养鸡场租赁时间通常在15年以上，基本满足生产经营和本次募投项目的需要，使用期限与生产经营和本次募投项目运营期限相匹配。
2、是否存在超承包期限使用农用地等不规范用地的情形，是否可能对公司的生产经营构成重大不利影响
（1）关于农村土地承包/租赁期限的法律规定
《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第十三条：“农民集体所有和国家所有依法由农民集体使用的耕地、林地、草地，以及其他依法用于农业的土地，采取农村集体经济组织内部的家庭承包方式承包，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等，可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包，从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。家庭承包的耕地的承包期为三十年，草地华统股份可转债 补充法律意见书（二）的承包期为三十年至五十年，林地的承包期为三十年至七十年；耕地承包期届满后再延长三十年，草地、林地承包期届满后依法相应延长。”
《中华人民共和国农村土地承包法（2018年修正）》第二十一条规定：“耕地的承包期为三十年。草地的承包期为三十年至五十年。林地的承包期为三十年至七十年。前款规定的耕地承包期届满后再延长三十年，草地、林地承包期届满后依照前款规定相应延长。”第三十八条规定：“土地经营权流转应当遵循以下原则：…（三）流转期限不得超过承包期的剩余期限；...”
根据上述法律法规，国家依法保护农村土地承包关系并长久稳定，为了给予农民稳定的土地承包经营预期，《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》《中华人民共和国农村土地承包法（2018 年修正）》确认，耕地承包期届满后再延长三十年，草地、林地承包期届满后依照前款规定相应延长。而流转期限不得超过承包期的剩余期限。
（2）发行人与发包/出租方关于承包/租赁期限的规定
截至本补充法律意见书出具日，发行人畜禽养殖用地期限如下：
主体 合同相对方 土地面积（亩） 承包/租赁期限
兴化市茅山镇茅山北村民委员会 447.60 2017.12.10-2057.12.10
江苏牧业 兴化市茅山镇茅山北村民委员会 3.00 2019.10.31-2057.12.10
兴化市大营镇高港村村民委员会 213.90 2018.07.08-2058.07.07
兴化市钓鱼镇汤顾村民委员会 245.70 2018.07.01-2058.09.30
衢州市衢江区后溪镇张村村股份经 210.86 2018.07.01-2058.06.30
济合作社
衢州牧业 衢州市衢江区莲花镇华垅村股份经 248.87 2018.10.01-2058.09.30
济合作社
衢州市衢江区横路办事处东方村股 191.81 2019.04.01-2059.03.31
份经济合作社
仙居种猪 仙居县广度乡人民政府 304.29 2017.07.01-2057.06.30
仙居农业 仙居县广度乡人民政府 554.85 2017.07.01-2057.06.30
义乌市佛堂镇联盟村村民委员会 300.00 2011.03.10-2041.03.10
义乌市大田农业开发有限公司 40.00 2014.12.28-2028.06.30
绿发农业 义乌市佛堂镇田心四村村民委员会 316.00 2011.11.10-2028.12.30
义乌市义亭镇车路村村民委员会 209.00 2011.05.23-2028.12.31
义乌市赤岸镇杨盆村村民委员会 90.00 2010.12.31-2028.12.30
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
主体 合同相对方 土地面积（亩） 承包/租赁期限
义乌市赤岸镇上吴村村民委员会 120.00 2016.03.01-2065.12.31
正康禽业 义乌市五亭现代农业开发有限公司 493.22 2016.11.01-2046.12.31
正康猪业 义乌市五亭现代农业开发有限公司 851.00 2016.04.01-2046.12.31
5.15 2011.01.01-2028.12.31
金华市金东区傅村镇畈田蒋村村民 0.70 2011.04.01-2029.03.31
委员会、傅村镇畈田蒋村村民 1.05 2009.05.01-2029.05.31
浩强农牧 49.79 2009.05.01-2029.03.31
14.80 2010.06.01-2029.05.31
金华市金东区傅村镇西周村村民委 0.73 2014.01.01-2029.12.31
员会、傅村镇西周村村民
5.84 2009.06.01-2029.05.31
兰溪牧业 兰溪市人民政府永昌街道办事处 500.00 2019.03.01-2059.03.01
兰溪市人民政府永昌街道办事处 350.00 2019.06.01-2059.06.01
周华禄、周爱军、李雪勇 28.76 2018.07.01-2032.08.12
周华禄、周爱军、李雪勇/莲都区联城 117.87 2018.07.01-2058.08.01
街道瑶畈村股份经济合作社
丽水市莲都区联城街道瑶畈村史新 28.35 2018.07.01-2058.06.30
贵等12户
丽水市莲都区联城街道莲景村钟焕 24.39 2018.07.01-2058.06.30
荣、吴禄友、吴梅英等9户
丽水农牧 丽水市莲都区联城街道莲景村、瑶畈 13.00 2018.11.01-2058.10.30
村五组、叶连军等26户
魏纪清、叶决富、魏介来等62户 70.85 2018.07.01-2058.06.30
袁梅女当 0.24 2018.07.01-2058.06.30
魏少坤 4.52 2018.07.01-2058.06.30
陈永亮 0.52 2018.07.01-2058.06.30
陈永法 0.86 2018.07.01-2058.06.30
《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》《中华人民共和国农村土地承包法（2018年修正）》明确规定了承包期满后续的规定（其中耕地为30年）。因此，未来，公司承包或租赁的部分截止时间超过第二轮承包土地期限（不同地区截止时间有所不同，主要为2027-2029年之间）的土地，在第二轮土地承包到期后，将在下一轮承包期限内继续执行原土地承包或租赁协议。
对于部分承包或租赁截止时间超过下一轮承包期限的土地，则需由合同双方根据届时有效的法律法规和规范性文件确定。公司部分承包或租赁的截止时间超过下一轮承包期限的土地超出年份较短，对公司未来的生产经营影响很小。
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
本所律师认为，截至目前，发行人不存在超承包期限使用农用地等不规范用地的情形；部分土地承包和租赁期限超期不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司现有畜禽养殖所使用的农用地和本次募投项目用地的使用期限与生产经营和本次募投项目运营期限相匹配，不存在超承包期限使用农用地等不规范用地的情形，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
三、《反馈意见》重点问题9：根据申请材料，申请人子公司曾经营生猪养殖，2017 年因政府规划调整而退出，本次募集资金拟用于生猪养殖建设项目。请申请人补充说明和披露：（1）猪周期等行业发展趋势、非洲猪瘟疫情等影响，申报文件是否充分揭示风险，本次募投项目的新增产能消化措施情况；（2）公司是否具有开展本次募投项目所需要的技术、人员、管理经验等相关资源。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、通过互联网搜索引擎，了解“猪周期”对公司影响及非洲猪瘟的危害；
2、通过Choice数据终端查询生猪销售价格变动，查阅全国生猪存栏量变化及2018年度全国生猪出栏量情况；
3、访谈发行人副总经理陈斌，了解发行人生猪养殖场建设进度及发行人生猪养殖场防疫措施；
4、查阅上市公司公告，了解其2018年出栏量情况，并计算市场占有率；
5、访谈了发行人管理层，了解各募投项目所需人员、技术、管理经验的储备情况。
本所律师核查后确认：
（一）猪周期等行业发展趋势、非洲猪瘟疫情等影响，申请文件是否充分
揭示风险，本次募投项目的新增产能消化措施情况华统股份可转债 补充法律意见书（二）
1、猪周期等行业发展趋势的影响，申请文件是否充分揭示风险
发行人已在募集说明书第三节之“一、（三）原材料价格波动风险”部分补充披露了猪周期等行业发展趋势的影响，具体内容如下：
生猪养殖业是典型的强周期行业，通常表现为3-4年一个完整的周期。由于我国生猪养殖行业市场集中度较低，散养规模大。散养模式下，养殖户一般根据当时商品猪的市场价格相机抉择。当猪价处于上行周期时，生猪养殖的利润率提高，大家养猪积极性提高，散养户扩产意愿强；行业表现为生猪、能繁母猪补存量，存栏量上升，仔猪价格上涨。当生猪供大于求时，生猪价格下跌，行业利润率降低。当行业处于长期亏损时，生猪、能繁母猪补栏意愿低，仔猪价格下降，生猪供应减少。当生猪供不应求时，价格再次进入上升通道。
受猪周期影响，我国生猪销售价格波动幅度较大。2010 年以来，我国生猪销售价格如下：
数据来源：Choice
2016年以来，我国进入了新一轮“猪周期”：生猪价格从2016年下半年开始震荡下行，年底出现较为明显的反弹。此后2017年猪价整体处于下行区间。2018年8月非洲猪瘟爆发后成为新一轮周期的拐点因素，养殖户恐慌性出栏使得生猪价格持续下降。2019年1-2月，受非洲猪瘟疫情及季节性消费走低的影响，全国生猪价格走势低迷，3月份生猪价格开始上涨，4月后非洲猪瘟疫情由北向南蔓延，生猪养殖户提前出栏抛售增加；同时，部分地区的消费者出于对疫情的华统股份可转债 补充法律意见书（二）心理恐慌，部分猪肉消费需求转移至禽肉，阶段性的猪肉需求有所下降，生猪价格略有下跌；5月底至今，随着生猪产能持续降低，出栏量减少，全国生猪价格开始稳步攀升并呈不断走高趋势。
“猪周期”导致公司采购单价波动，一方面，猪肉销售价格变动与生猪采购价格变动存在一定时滞，当生猪采购价格持续上涨时，若公司不能及时调整产品销售价格，将对公司的经营业绩产生不利影响；另一方面，猪肉产品销售价格的上涨促使消费者增加对替代产品（如牛肉、羊肉等）的消费，市场需求下降会导致公司业绩出现下滑。
2、非洲猪瘟疫情的影响，申请文件是否充分揭示风险
短期内，非洲猪瘟使公司出现生猪收购困难，并导致产能利用率降低；从长远来看，不会对公司生产经营造成重大不利影响。具体分析参见本补充法律意见书“一、《反馈意见》重点问题 7”之“（一）2、公司业务是否受到影响”及“（一）4、是否对公司未来生产经营产生重大不利影响”。
发行人已在募集说明书第四节之“六、（七）非洲猪瘟的影响”中补充披露了非洲猪瘟对公司业务的影响，并在“第三节 风险因素”之“一、（二）动物疫病风险”中披露了非洲猪瘟相关风险。
3、本次募投项目的新增产能消化措施情况
本次募投项目生猪养殖建设项目具体情况如下：序 本次募投项目 性质
号
1 衢州华统现代化生态养殖场建设项 种猪场（向育肥场提供优质仔猪，供应育肥场
目 育肥）
2 衢州华统现代化华垅生猪养殖建设 育肥场（仔猪育肥成商品猪，用于自行屠宰）
项目
3 衢州华统现代化东方生猪养殖建设 育肥场（仔猪育肥成商品猪，用于自行屠宰）
项目
衢州华统现代化生态养殖场建设项目年出栏优质仔猪20万头，衢州华统现代化华垅生猪养殖建设项目年出栏商品猪10万头，衢州华统现代化东方生猪养殖建设项目年出栏商品猪10万头。本次三个生猪养殖场建设项目存在协作关系，衢州华统现代化生态养殖场建设项目年出栏20万头仔猪分别供应给衢州华统现代化华垅生猪养殖建设项目、衢州华统现代化东方生猪养殖建设项目。本次募投华统股份可转债 补充法律意见书（二）项目建成后，每年将新增20万头生猪出栏能力，拟全部用于自行屠宰。截至本补充法律意见书出具日，生猪屠宰是公司最主要的业务，具备消化募投项目新增产能的能力与需求。
报告期内，公司生猪屠宰业务生产、销售情况如下：
单位：吨
年度 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
2019年1-9月 975,315.00 249,219.68 243,135.19 25.55% 97.56%
2018年度 838,212.00 314,917.60 305,518.12 37.57% 97.02%
2017年度 520,260.00 280,009.12 271,446.95 53.82% 96.94%
2016年度 408,480.00 191,451.15 188,862.16 46.87% 98.65%
（1）公司产销率较高，募投项目新增20万头商品猪占公司屠宰量比重较小
报告期内，公司自营生猪屠宰量分别为 171.58 万头、246.01 万头、270.39万头及210.06万头，募投项目新增产能分别占报告期内公司屠宰量的11.66%、8.13%、7.40%及 7.14%（2019 年数据已年化计算），占比较低。因生鲜猪肉部分加工成火腿及酱卤产品对外销售，故报告期内公司生鲜猪肉产销率低于100%。若剔除该部分影响，公司生鲜猪肉产销率在100%左右，生鲜猪肉销售情况良好。公司生猪屠宰业务具备消化募投项目新增产能的能力。
（2）公司生猪收购困难导致产能利用率降低
报告期内，公司生猪屠宰能力分别为355.20万头、452.40万头、728.88万头及848.10万头，募投项目新增产能分别占现有生猪屠宰产能的5.64%、4.42%、2.74%及1.77%，占比较低；公司生猪屠宰产能利用率分别为46.87%、53.82%、37.57%及25.55%，非洲猪瘟等原因造成的生猪来源不足，是导致公司2018年后生猪屠宰产能利用率下降的重要原因。未来，随着公司生猪屠宰业务的进一步发展，对于稳定生猪来源的需求越发迫切，公司募投项目的投产，将为生猪屠宰业务发展提供有力支撑。
综上所述，本所律师核查后认为，申请文件已充分披露猪周期等行业发展趋势、非洲猪瘟疫情的影响并揭示相关风险；本次募投项目新增产能全部用于自身生猪屠宰业务，具备产能消化能力。
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
（二）公司是否具有开展本次募投项目所需要的技术、人员、管理经验等相关资源
公司子公司华统养殖曾经营生猪养猪业务，同时子公司正康猪业已在浙江省义乌市建成猪场，具有大型生猪养殖场的技术、人员和管理经验。公司通过多年的经营积累，各项资源储备充分，具有开展本次募投项目所需要的技术、人员、管理经验等相关资源。
技术方面，公司具有完备的生猪养殖技术及经验。种源方面，公司将选择当前最受市场亲睐的新美系，具有繁殖性能好、产子数高、料肉比低、屠宰率高等特点。饲料营养方面，公司将采用符合品种要求的原料营养配方。本次募投项目将引进先进的设计理念，采用立体猪舍，拥有集成环境控制系统、喂料系统、干清粪系统、地暖系统、除臭系统等现代化生猪养殖新技术，引进工业化粪污处理设施，促进粪污资源化利用。
人员方面，公司注重研发创新及人才储备，拥有经验丰富的技术骨干和技术工人。公司聘请技术团队为顾问指导，现场以具备超大型规模化猪场丰富管理经验的实操技术管理团队为核心骨干，从专业高等院校招聘储备专业技术人员作为后备梯队技术力量，严格按照公司制定的生产管理标准操作手册执行到位。公司通过提升养猪自动化水平，解放劳动力，让饲养人员将全部精力集中到猪身上，以提高猪的生产质量和生产效率，真正实现现代化、规模化、工厂化养猪。
管理方面，公司采用批次化生产模式，通过均衡生产控制，设计防疫程序，确保猪群健康。公司按均衡合理的生产节奏正常生产，控制生产过程中的物资成本，生产数据方面结合生产管理系统分析总结，促进养殖成本下降。
本所律师核查后认为，发行人具有开展本次募投项目所需要的技术、人员、管理经验等相关资源。
四、《反馈意见》重点问题10：请申请人补充说明和披露：（1）报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（2）本次募投项目的环保投入情况，是否与本次募投项华统股份可转债 补充法律意见书（二）目的生产经营情况相匹配；（3）最近 36 个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅公司固定资产台账，了解环保设备投入金额及入账时间；
2、现场查看公司环保设备，了解其运行情况；
3、查阅公司排污费台账，了解排污费缴纳及污水排放情况；
4、查阅公司账套，了解环保车间投入情况；
5、查阅了本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告书、环评批复；
6、通过访谈公司募投项目相关负责人等了解了募投项目的环保情况；
7、查询了发行人及其控股子公司账套中“营业外支出”科目明细，并检索了 IPE公众环境研究中心网站（www.ipe.org.cn）、发行人及其控股子公司所在地的人民政府和生态环境局网站、企查查（www.qichacha.com）等公开网站，核查发行人及其控股子公司因环保事故或因环保问题受行政处罚的情况；
8、查阅了发行人提供的行政处罚决定书，获取了生态环境主管部门出具的发行人报告期内无重大环保违法违规行为的证明；
9、查阅了《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》等相关法律法规；
10、取得了受处罚公司缴纳罚款的银行缴款单据；
11、通过访谈公司环保相关负责人等了解了受处罚公司的后续整改情况。
本所律师核查后确认：
（一）报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
1、报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况华统股份可转债 补充法律意见书（二）
报告期内，公司环保投资和相关成本费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
环保投资 3,076.14 2,126.31 465.08 1,123.65
环保成本费用支出 1,126.31 792.57 613.24 464.38
环保投资为公司在环保方面的资本性投入，主要包括环保设施的采购、安装调试和相关环保设施建设等；环保成本费用支出指除环保资本性投入外的其他支出，主要包括污水处理费及环保人员的工资福利等。
2016 年度，公司环保投资较高，主要系当年苏州华统生产线建设，环保投资较大所致。2018年度及2019年1-9月，公司环保投资较高，主要系当年养猪场建设投资较大，导致相应的环保设施投入较大。
报告期内，公司环保成本费用支出逐年增长，主要系公司经营规模逐年扩大及环保要求提升导致环保投入增加所致。
2、环保设施实际运行情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及各子公司环保设施运行良好，具体如下：
序号 设备 处理的污染物 运行情况
1 污水处理系统 污水 良好
2 猪粪泵送系统 猪粪 良好
3 臭气处理系统 臭气 良好
4 有机肥发酵系统 猪粪 良好
5 无害化处理设施 死猪 良好
3、未来的环保支出情况
未来，公司将严格按照相关法律法规的要求，并根据实际生产经营情况，持续进行环保投入，不断完善污染物处理设备设施，保证环保投资和相关费用支出、环保设施与公司的生产经营规模相匹配；对于新建生产项目或者生产项目改扩建工程，将按照要求建立完善的污染物处理设施，保证公司的生产经营活动符合环保的相关要求。
4、有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产华统股份可转债 补充法律意见书（二）生的污染相匹配
报告期内，公司环保投入及环保设施为公司在环保方面的资本性投入，主要包括环保设施的采购、安装调试和相关环保设施建设等，将为公司未来发展提供保证，与未来生产经营规模及产生的污染物相关，与现阶段公司生产经营所产生的污染不直接相关。
公司的主要污染物之一为生产及生活产生的污水，报告期内，公司环保相关成本费用与生产经营产生的污染匹配性主要体现在污水产生量和污水处理费。
报告期内污水产生量和污水处理费的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
排污费 213.84 223.32 137.57 76.42
污水排放量 96.05 103.50 65.03 39.21
比例关系 2.23 2.16 2.12 1.95
报告期内公司污水产生量和污水处理费用基本保持正相关性，与生产经营相匹配。
综上所述，本所律师核查后认为，报告期内发行人环保设施运行良好，排污费支出与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。
（二）本次募投项目的环保投入情况，是否与本次募投项目的生产经营情况相匹配
本次募投项目的环保投入情况与本次募投项目的生产经营情况相匹配，具体如下：
1、衢州华统现代化生态养殖场建设项目
（1）募投项目的环保投入
本项目总投资金额为23,246.00万元，其中环保投入3,133.00万元，与环保投入相关的主要内容如下：
名称 主要用途
异位发酵处理工程 充分处理猪场固体粪污的同时，最大限度吸纳、利用猪场的
污水，使养猪场固、液污染物配套处理，同时处理生产与生
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
活中的绝大部分废弃物，实现猪场污染物零排放。
污水处理设施 污水处理，在处理前先经过固液分离，分离后污水经过厌氧+
好氧处理，使污水达到排放标准。
粪污收集池 主要收集猪场内的粪污，起到集中、调节、均质均量的作用。
应急池 出现环境事故时，能够将泄露物质收集起来，防止污染环境。
雨水管网 将猪场内收集的雨水排离猪场到规定的地方。
污水管网 将猪场内的污水收集后送到污水处理区。
绿化工程 增加猪场的绿化环境。
根据猪的生长需要，通过电脑控制系统自动控制风机、调速
环境控制系统 风机、湿帘、幕帘、通风小窗、供暖设备，为猪提供舒适的
温度及通风量；同时通过通风排出猪舍的有害气体、粉尘，
降低猪舍的湿度。
通过粪道坡度实现粪尿自动分离，自动化机械清粪，使猪舍
清粪系统 更干净卫生；机械清粪粪道残留猪粪少，能有效的减少猪舍
的有害气体，提高猪舍空气质量。
利用好氧微生物有氧发酵原理，消耗粪便中的有机质、蛋白；
猪粪发酵罐 同时释放大量的热量，能有效杀死病原、细菌、寄生虫等有
害物质；处理过的猪粪可直接作为肥料，能改良土壤、园林
绿化，从而有效解决猪粪对环境的污染问题。
除臭设施 利用除臭剂对猪舍废气喷雾处理，能有效去除废气中的臭味，
降低猪场臭气对环境的污染。
中央清洗 采用中央清洗设备，无需推着清洗机到各猪舍，只需要接上
猪舍内的高压管即可，减少病原微生物的传播途径。
利用微生物处理技术，使用具有高效分解能力的微生物对猪
异位发酵床设备 粪、猪尿及养殖废弃物进行好氧发酵，分解粪尿中的有机物，
消除养殖废弃物带来的恶臭，抑制害虫及病菌繁殖；解决粪
污水对环境的污染。
对死猪、胎衣低温储存，减缓死猪、胎衣的腐败速度，有效
冷库 缓解无害化处理的压力及降低死猪、胎衣的腐臭味对空气的
污染。
（2）环保投入和募投项目相匹配
本次募投项目已取得衢州市环境保护局出具的衢江环建[2018]62号《关于衢州华统现代化生态养殖场建设项目环境影响报告书的审查意见》。根据环评批复，在全面落实报告书提出的污染防治措施和风险防范措施后，确保项目建设运营过程中的环保安全。本项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施。
本项目主要污染物产生、排放情况如下：
污染类别 污染物 产生量（吨/年）
废水 祖代母猪舍和分娩舍废水 11,671.00
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
其他猪舍废水 72,402.00
生活污水 2,920.00
锅炉房废水 43.20
猪舍恶臭废气治理设施的酸碱液 50.00
初期雨水 204.00
废水合计 87,290.20
COD 547.98
BOD5 84.60
氨氮 58.95
SS 85.11
猪舍恶臭 NH3 33.60
H2S 3.52
舍外异位发酵床恶 NH3 0.32
臭 H2S 0.03
NH3 33.92
废气 合 计 H2S 3.55
沼气 12.775m3/a
烟气 300万Nm3/a
燃气锅炉废气 SO2 0.088t/a
NOx 0.412t/a
食堂油烟 0.055
噪声 猪舍叫声 -
水泵、风机等各类设备噪声源 -
有机肥半成品 8,740.00
分娩废物及病死猪 38.30
饲料残渣 293.00
医疗废物 1.20
固定废弃物 废脱硫剂 0.22
生活垃圾 36.00
危险废物 1.20
合 计 一般固废 9,071.52
生活垃圾 36.00
本次募投项目主要污染物治理安排如下：华统股份可转债 补充法律意见书（二）
①废水
本项目生产废水等由管道汇集到自建污水处理站达标后，用于周边林地、果园灌溉。软水站排水中和后与锅炉定期排放的排污水用于场内绿化用水。猪舍恶臭废气治理设施产生的废酸碱液经中和处理后用于场内绿化用水。废水出水水质执行《农田灌溉水质标准》（GB5084-2005）中旱作标准。
②废气
本项目根据各工序产生的废气特点采取针对性的收集及处理措施，确保废气达标排放。沼气发电燃烧废气排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中的二级标准。臭气排放浓度执行《畜禽养殖业污染物排放标准》（DB33/593-2005）中的标准限值。恶臭气体排放执行《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）中的相关标准值。燃气锅炉废气排放执行《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中的大气污染物特别排放限值中燃气锅炉标准。食堂安装油烟净化器，油烟废气执行《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2001）的中型标准。
③噪音
本项目尽可能选用低噪声设备，对超标声源采取有效的隔音、降噪措施，确保项目营运期各厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12248-2008）1类标准。为减少噪声对环境的影响，采取以下防治措施：A、采用噪声较小的设备；B、采取相应的噪声控制措施，如风机等采用减震、消声（器）、隔声（罩）等措施；C、加强设备的日常维修管理，使其在正常情况下运行；d、在厂区及厂界多种植树木，减轻噪声对厂外环境影响。
④固体废弃物
本项目生产中产生的固定废弃物主要有猪粪、病死猪及分娩废物、饲料残渣等。猪粪等废弃物经舍外异位发酵床处理后作为有机肥半成品，外售给有机肥加工厂生产有机肥。病死猪和分娩废物等严格按照《畜禽养殖业污染防治技术规范》要求，进行无害化处理，饲料残渣经收集后回收利用。医疗废物属于危险废物，经收集后委托有资质单位处理，收集、运送、贮存过程按照《医疗废物管理条例》管理，其它废弃物主要是生活垃圾，由环卫门部统一处理。
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
2、衢州华统现代化华垅生猪养殖建设项目
（1）募投项目的环保投入
本项目总投资金额为14,397.00万元，其中环保投入2,681.92万元，与环保投入相关的主要内容如下：
名称 主要用途
充分处理猪场固体粪污的同时，最大限度吸纳、利用猪场的污水，
异味发酵处理区 使养猪场固、液污染物配套处理，资源化循环利用，可同时处理
生产与生活中的绝大部分废弃物，实现猪场污染物零排放。
污水处理设施 污水处理，在处理前先经过固液分离，分离后污水经过厌氧+好氧
处理，使污水达到排放标准。
粪污收集池 主要收集猪场内的粪污，起到集中、调节、均质均量的作用。
应急池 出现环境事故时，能够将泄露物质收集起来，防止污染环境。
雨水管网 将猪场内收集的雨水排离猪场。
污水管网 将猪场内的污水收集后送到污水处理区。
雨水收集池 将猪场内的雨水收集起来，统一排离猪场到规定地点。
绿化工程 增加猪场的绿化环境。
根据猪的生长需要，通过电脑控制系统自动控制风机、调速风机、
环境控制系统 湿帘、幕帘、通风小窗、供暖设备，为猪提供舒适的温度及通风
量；同时通过通风排出猪舍的有害气体、粉尘，降低猪舍的湿度。
通过粪道坡度实现粪尿自动分离，自动化机械清粪，使猪舍更干
清粪系统 净卫生；机械清粪粪道残留猪粪少，能有效的减少猪舍的有害气
体，提高猪舍空气质量。
利用微生物处理技术，使用具有高效分解能力的微生物对猪粪、
异位发酵设备 猪尿及养殖废弃物进行好氧发酵，分解粪尿中的有机物，消除养
殖废弃物带来的恶臭，抑制害虫及病菌繁殖；解决粪污水对环境
的污染。
猪粪泵送 通过气泵、输送管道机械化输送，猪粪、猪尿不暴露在外，能有
效减少猪场的臭味，也让猪场更干净。
利用好氧微生物有氧发酵原理，消耗粪便中的有机质、蛋白；同
猪粪发酵罐 时释放大量的热量，能有效杀死病原、细菌、寄生虫等有害物质；
处理过的猪粪可直接作为肥料，能改良土壤、园林绿化，从而有
效解决猪粪对环境的污染问题。
除臭设施 利用除臭剂对猪舍废气喷雾处理，能有效去除废气中的臭味，降
低猪场臭气对环境的污染。
冷库 对死猪、胎衣低温储存，减缓死猪、胎衣的腐败速度，有效缓解
无害化处理的压力及降低死猪、胎衣的腐臭味对空气的污染。
中央清洗 采用中央清洗设备，无需推着清洗机到各猪舍，只需要接上猪舍
内的高压管即可。减少病原微生物的传播途径。
（2）环保投入和募投项目相匹配
本次募投项目已取得衢州市环境保护局出具的衢江环建[2018]84号《关于衢华统股份可转债 补充法律意见书（二）州华统现代化华垅生猪养殖建设项目环境影响报告书的审查意见》。根据环评批复，在全面落实报告书提出的污染防治措施和风险防范措施后，确保项目建设运营过程中的环保安全。本项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施。
本项目主要污染物产生、排放情况如下：
污染类别 污染物 产生量（吨/年）
育肥舍废水 74,022.00
生活污水 1,168.00
锅炉废水 21.60
废除臭液 25.00
废水 初期雨水 233.00
废水合计 75,469.70
COD 481.77
BOD5 74.24
氨氮 51.86
SS 74.67
猪舍恶臭 NH3 51.82
H2S 4.19
NH3 0.22
舍外异位发酵床恶臭
H2S 0.02
NH3 52.04
合 计
H2S 4.21
废气 沼气 10.685万m3/a
烟气 150万Nm3/a
SO2 0.044t/a
燃气锅炉废气
NOx 0.206t/a
烟尘 0.026t/a
食堂油烟 0.02
噪声 猪舍叫声 -
水泵、风机等各类设备噪声源 -
固体废弃物 有机肥半成品 12,897.00
病死猪 70.00
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
饲料残渣 270.00
医疗废物 1.20
废脱硫剂 0.18
生活垃圾 14.60
危险废物 1.20
合 计 一般固废 13,237.18
生活垃圾 14.60
本次募投项目主要污染物治理安排如下：
①废水
本项目生产废水等由管道汇集到自建污水处理站达标后，用于周边林地、果园灌溉。软水站排水中和后与锅炉定期排放的排污水用于场内绿化用水。猪舍恶臭废气治理设施产生的废酸碱液经中和处理后用于场内绿化用水。废水出水水质执行《农田灌溉水质标准》（GB5084-2005）中旱作标准。
②废气
本项目根据各工序产生的废气特点采取针对性的收集及处理措施，确保废气达标排放。沼气发电燃烧废气排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中的二级标准。臭气排放浓度执行《畜禽养殖业污染物排放标准》（DB33/593-2005）中的标准限值。恶臭气体排放执行《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）中的相关标准值。燃气锅炉废气排放执行《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中的大气污染物特别排放限值中燃气锅炉标准。食堂安装油烟净化器，油烟废气执行《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2001）的中型标准。
③噪音
本项目尽可能选用低噪声设备，对超标声源采取有效的隔音、降噪措施，确保项目营运期各厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12248-2008）1类标准。为减少噪声对环境的影响，采取以下防治措施：A、采用噪声较小的设备；B、采取相应的噪声控制措施，如风机等采用减震、消声（器）、隔声（罩）等措施；C、加强设备的日常维修管理，使其在正常情况下运行；D、在厂区及厂界多种植树木，减轻噪声对厂外环境影响。
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
④固体废弃物。
本项目生产中产生的固定废弃物主要有猪粪、病死猪、饲料残渣等。猪粪等废弃物经舍外异位发酵床、高温好氧发酵设备等处理后作为有机肥半成品，外售给有机肥加工厂生产有机肥。病死猪严格按照《畜禽养殖业污染防治技术规范》要求，进行无害化处理，饲料残渣经收集后回收利用。医疗废物属于危险废物，经收集后委托有资质单位处理，收集、运送、贮存过程按照《医疗废物管理条例》管理，其它废弃物主要是生活垃圾，由环卫门部统一处理。
3、衢州华统现代化东方生猪养殖建设项目
（1）募投项目的环保投入
本项目总投资金额为14,842.00万元，其中环保投入2,932.92万元，与环保投入相关的主要内容如下：
名称 主要用途
污水处理设施 污水处理，在处理前先经过固液分离，分离后污水经过厌氧+好氧处理，
使污水达到排放标准。
粪污收集池 主要收集猪场内的粪污，起到集中、调节、均质均量的作用。
应急池 出现环境事故时，能够将泄露物质收集起来，防止污染环境。
雨水管网 将猪场内收集的雨水排离猪场到规定的地方。
污水管网 将猪场内的污水收集后送到污水处理区。
雨水收集池 将猪场内的雨水收集起来，统一排离猪场到规定地点。
绿化工程 增加猪场的绿化环境。
根据猪的生长需要，通过电脑控制系统自动控制风机、调速风机、湿帘、
环境控制系统 幕帘、通风小窗、供暖设备，为猪提供舒适的温度及通风量；同时通过
通风排出猪舍的有害气体、粉尘，降低猪舍的湿度。
通过粪道坡度实现粪尿自动分离，自动化机械清粪，使猪舍更干净卫生；
清粪系统 机械清粪粪道残留猪粪少，能有效的减少猪舍的有害气体，提高猪舍空
气质量。
猪粪泵送 通过气泵、输送管道机械化输送，猪粪、猪尿不暴露在外，能有效减少
猪场的臭味，也让猪场更干净。
利用好氧微生物有氧发酵原理，消耗粪便中的有机质、蛋白；同时释放
猪粪发酵罐 大量的热量，能有效杀死病原、细菌、寄生虫等有害物质；处理过的猪
粪可直接作为肥料，能改良土壤、园林绿化，从而有效解决猪粪对环境
的污染问题。
除臭设施 利用除臭剂对猪舍废气喷雾处理，能有效去除废气中的臭味，降低猪场
臭气对环境的污染。
冷库 对死猪、胎衣低温储存，减缓死猪、胎衣的腐败速度，有效缓解无害化
处理的压力及降低死猪、胎衣的腐臭味对空气的污染。
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
中央清洗 采用中央清洗设备，无需推着清洗机到各猪舍，只需要接上猪舍内的高
压管即可。减少病原微生物的传播途径。
（2）环保投入和募投项目相匹配
本次募投项目已取得衢州市环境保护局出具的衢江环建[2019]41号《关于衢州华统现代化东方生猪养殖建设项目环境影响报告书的审查意见》。根据环评批复，在全面落实报告书提出的污染防治措施和风险防范措施后，确保项目建设运营过程中的环保安全。本项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施。
本项目主要污染物产生、排放情况如下：
污染类别 污染物 产生量（吨/年）
猪舍废水 74,023.00
生活污水 1,168.00
锅炉废水 21.60
废除臭液 25.00
废水 初期雨水 383.00
废水合计 75,620.60
COD 592.84
BOD5 518.37
氨氮 51.86
SS 741.10
NH3 35.87
猪舍恶臭
H2S 4.00
有机肥加工车间恶臭 NH3 0.98
NH3 2.19
污水处理站恶臭
H2S 0.06
废气
NH3 39.04
合 计
H2S 4.06
烟气 576.19万Nm3/a
沼气发电废气 SO2 0.02
NOx 0.39
烟尘 0.02
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
污染类别 污染物 产生量（吨/年）
烟气 150万Nm3/a
SO2 0.04
燃气锅炉废气
NOx 0.08
烟尘 0.03
食堂油烟 0.02
噪音 猪舍叫声 -
水泵、风机等各类设备噪声源 -
有机肥半成品 18,079.00
病死猪 70.00
饲料残渣 270.00
医疗废物 1.20
固体废弃物 废脱硫剂 1.98
生活垃圾 14.60
危险废物 1.20
合 计 一般固废 18,420.98
生活垃圾 14.60
本次募投项目主要污染物治理安排如下：
①废水
本项目生产废水等由管道汇集到自建污水处理站达标后，用于周边林地、果园灌溉。软水站排水中和后与锅炉定期排放的排污水用于场内绿化用水。猪舍恶臭废气治理设施产生的废酸碱液经中和处理后用于场内绿化用水。废水出水水质执行《农田灌溉水质标准》（GB5084-2005）中旱作标准。
②废气
本项目根据各工序产生的废气特点采取针对性的收集及处理措施，确保废气达标排放。加强猪舍通风，定期喷淋除臭液。采用罐式发酵方式，发酵废气收集后经配套生物除臭设施处理后通过排气筒外排。对污水处理站各处理池加盖或封闭，臭气收集经生物除臭设施处理后集中排放。项目沼气收集后经气水分离、脱硫处置后进入储气柜，供应厂区发电。场区臭气排放浓度执行《畜禽养殖业污染物排放标准》（DB33/593-2005）中的标准限值。恶臭气体排放执行《恶臭污染华统股份可转债 补充法律意见书（二）物排放标准》（GB14554-93）中的相关标准值。燃气锅炉废气排放执行《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中的大气污染物特别排放限值中燃气锅炉标准。食堂安装油烟净化器，油烟废气执行《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2001）的中型标准。
③噪音
本项目尽可能选用低噪声设备，对超标声源采取有效的隔音、降噪措施，确保项目营运期各厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12248-2008）1类标准。为减少噪声对环境的影响，采取以下防治措施：A、采用噪声较小的设备；B、采取相应的噪声控制措施，如风机等采用减震、消声（器）、隔声（罩）等措施；C、加强设备的日常维修管理，使其在正常情况下运行；D、在厂区及厂界多种植树木，减轻噪声对厂外环境影响。
④固体废弃物。
本项目生产中产生的固定废弃物主要有猪粪、病死猪、饲料残渣等。猪粪等废弃物经高温好氧发酵设备处理后作为有机肥半成品，外售给有机肥加工厂生产有机肥。病死猪严格按照《畜禽养殖业污染防治技术规范》要求，进行无害化处理，饲料残渣经收集后回收利用。医疗废物属于危险废物，经收集后委托有资质单位处理，收集、运送、贮存过程按照《医疗废物管理条例》管理，其它废弃物主要是生活垃圾，由环卫门部统一处理。
综上所述，本次募投项目对废水、废气、噪音、固体废弃物等均采取了有效的治理及处置措施，环保投入与募投项目生产经营情况相匹配，污染物排放可以得到有效控制；同时，本次募投项目建设的环保可行性已经衢州市环境保护局出具的环评批复进行了确认。
综上所述，本所律师核查后认为，本次募投项目的环保投入与本次募投项目的生产经营情况相匹配。
（三）最近36个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项的规定。
1、发行人最近36个月内受到的环保处罚华统股份可转债 补充法律意见书（二）
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认、发行人公开披露的文件资料、发行人及其控股子公司报告期内营业外支出明细、相关政府部门出具的证明并经本所律师通过查询发行人及其控股子公司所在地环保部门网站等方式核查，发行人及其控股子公司最近36个月内因环保问题受到行政处罚情况如下：
是否 是否属 是否
序被处 属于 处罚 于重大 取得
号罚人 重要 机关 处罚时间 文件文号 处罚原因 处罚结果 违法违 政府
子公 规行为 证明
司
2套碱喷淋废气 责令立即停
1 苏州 2017-10-10 吴环罚[2017]处理设施的4台 止环境违法 否 是
市吴 第77号 喷淋泵未运行 行为，处罚款
苏州 是 中生 10万元
华统 态环 责令停止建
2 境局 2017-12-15 吴环罚[2017] 设备未经环保 设，并处罚款 否 是
第150号 审批投入使用 人民币0.80
万元
责令立即改
3 2018-05-03 衢环江罚字 污水超标排放 正环境违法 否 是
衢州 [2018]6号 行为，处罚款
衢州 市生 5.99万元
民心 是 态环 责令立即
境局 衢环江罚字 废水中氨氮 改正违法
4 2019-09-17 [2019]16号 及总磷的平 行为，处罚 否 是
均浓度超标 款12.50万
元
台 未按《排污许
州 可证》要求对
天 市 台环罚决字 所排放的水 罚款
5 台 否 生 2019-11-07 [2019]8-25 污染物开展 3.0692万 否 是
华 态 号 自行监测并 元
统 环 保存原始监
境 测记录
局
2、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项的规定
（1）苏州华统——吴环罚[2017]第77号
①处罚及整改情况
2017年6月14日，苏州市吴中区环境保护局对苏州华统进行检查，检查中发现苏州华统2套碱喷淋废气处理设施的4台喷淋泵均未运行。2017年10月10日，该局下发《苏州市吴中区环境保护局行政处罚决定书》（吴环罚[2017]第77 号），根据《中华人民共和国行政处罚法》第三条第一款和《中华人民共和华统股份可转债 补充法律意见书（二）国大气污染防治法》第九十九条第三项之规定，责令苏州华统立即停止违法行为，并处罚款人民币10万元。苏州华统收到处罚后按要求缴清了罚款，并加强了碱喷淋废气处理设施运行管理，在后续的废气处理过程中喷淋泵均正常运行，未再发生类似事件和处罚。
②不属于重大违法违规行为的说明
本所律师查阅了当时有效的《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项的规定，通过逃避监管的方式排放大气污染物的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。苏州市吴中区环境保护局责令苏州华统立即停止违法行为，并处以10万元的罚款，从罚款裁量幅度来看，处罚结果相对较轻，且未被责令停业、关闭，不属于情节严重的情形。
2019年11月8日，苏州市吴中区环境监察大队书面确认了苏州华统出具的《环境违法行为整改情况说明》，认为苏州华统已完成吴环罚[2017]第 77 号、吴环罚[2017]第150号处罚项下违法行为的整改，该等处罚不属于重大违法违规行为。
本所律师认为，本起行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行构成法律障碍。
（2）苏州华统——吴环罚[2017]第150号
①处罚及整改情况
2017年9月3日夜间，苏州市吴中区环境保护局检查发现苏州华统无害化处理车间提炼油设备未经环保审批擅自投入使用。2017年12月15日，该局下发《苏州市吴中区环境保护局行政处罚决定书》（吴环罚[2017]第150号），根据《中华人民共和国行政处罚法》第三条第一款和《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款之规定，责令苏州华统停止建设，并处建设项目总投资额百分之五的罚款，罚款人民币 0.80 万元。苏州华统收到上述处罚后按要求缴清了罚款，并在无害化处理车间新安装了废气处理设施并投入运行，后续未再发生类似事件和处罚。
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
②不属于重大违法违规行为的说明
本所律师查阅了当时有效的《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的相关规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状。苏州市吴中环境保护局责令苏州华统停止建设，并处罚款0.80万元，从罚款的金额及罚款裁量幅度来看，处罚结果相对较轻，且未造成严重危害后果。
2019年11月8日，苏州市吴中区环境监察大队书面确认了苏州华统出具的《环境违法行为整改情况说明》，认为苏州华统已完成吴环罚[2017]第 77 号、吴环罚[2017]第150号处罚项下违法行为的整改，该等处罚不属于重大违法违规行为。
本所律师认为，本起行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行构成法律障碍。
（3）衢州民心——衢环江罚字[2018]6号
①处罚及整改情况
2017年12月21日，衢州市环境保护局在衢州民心执法检查时发现衢州民心车间生产废水至污水处理设施段的总管道堵塞导致生产废水溢出外排环境，造成污水超标排放。2018年5月3日，该局下发《衢州市环境保护局行政处罚决定书》（衢环江罚字[2018]6号），依据《浙江省水污染防治条例》第五十八条第一款责令衢州民心立即改正环境违法行为，处罚款 5.99 万元。衢州民心收到处罚后按要求缴清了罚款，并开展全面排查管网工作，指派专人巡查疏通管网，与第三方管道疏通队伍签订协议，约定每月定期对厂区内管网进行疏通，加强滤渣机管理。
②不属于重大违法违规行为的说明
本所律师查阅了《浙江省水污染防治条例》第五十八条第一款的相关规定，排放水污染物超过国家或者省规定的排放标准，或者超过重点水污染物排放总量华统股份可转债 补充法律意见书（二）控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款，罚款数额最高不超过二百万元；衢州市环境保护局责令衢州民心立即改正环境违法行为，处以 5.99 万元罚款，从罚款的金额及罚款裁量幅度来看，处罚结果相对较轻。
2019年10月20日，衢州市生态环境局衢江分局书面确认了衢州民心出具的《环境违法行为整改情况说明》，认为衢州民心已完成衢环江罚字[2018]6号、衢环江罚字[2019]16号处罚项下违法行为的整改，该等处罚不属于重大违法违规行为。
本所律师认为，本起行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行构成法律障碍。
（4）衢州民心——衢环江罚字[2019]16号
①处罚及整改情况
2019年6月17日，衢州市生态环境局在衢州民心执法检查时采样检测发现废水中氨氮及总磷的平均浓度超标。2019年9月17日，该局下发《衢州市生态环境局行政处罚决定书》（衢环江罚字[2019]16 号），依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二款之规定责令衢州民心立即改正违法行为，处罚款12.50万元。衢州民心收到处罚后按要求缴清了罚款，立即改正了废水超标排放行为，对污水处理设施进行提升改造并加强了厂区废水排放管理。
②不属于重大违法违规行为的说明
本所律师查阅了《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二款的相关规定，超过水污染排放标准或者超过重点水污染排放总量控制指标排放水污染的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限期生产、停产整治，并十万以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。衢州市生态环境局责令衢州民心立即改正环境违法行为，并处以12.50万元罚款，从罚款的金额及罚款裁量幅度来看，处罚结果相对较轻，且未被责令停业、关闭，不属于情节严重的情形。
2019年10月20日，衢州市生态环境局衢江分局书面确认了衢州民心出具的《环境违法行为整改情况说明》，认为衢州民心已完成衢环江罚字[2018]6号、华统股份可转债 补充法律意见书（二）衢环江罚字[2019]16号处罚项下违法行为的整改，该等处罚不属于重大违法违规行为。
本所律师认为，本起行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行构成法律障碍。
（5）天台华统——台环罚决字[2019]8-25号
①处罚及整改情况
2019年10月11日，我局在对天台华统进行检查时发现天台华统未按《排污许可证》要求对所排放的水污染物开展自行监测并保存原始监测记录。2019年 11 月 7 日，我局下发《台州市生态环境局行政处罚决定书》（台环罚决字[2019]8-25号），依据《中华人民共和国水污染防治法》第二十三条第一款、第八十二条之规定，对天台华统处罚款人民币 3.0692 万元。天台华统收到处罚后按要求缴清了罚款并积极整改，与第三方环境监测公司签订协议以实现对水污染物的自行检测及原始检测记录的保存。
②不属于重大违法违规行为的说明
本所律师查阅了《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第一款的相关规定，未按照规定对所排放的水污染物自行监测，或者未保存原始监测记录的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处二万元以上二十万元以下的罚款。台州市生态环境局就上述违法事项对天台华统处以3.0692万元罚款，从罚款的金额及罚款裁量幅度来看，处罚结果相对较轻。
2019年11月19日，台州市生态环境局天台分局出具《证明》，认为天台华统已完成台环罚决字[2019]8-25号处罚项下违法行为的整改，该等处罚不属于重大行政处罚决定行为。
本所律师认为，本起行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行构成法律障碍。
综上所述，本所律师认为，最近36个月发行人子公司苏州华统、衢州民心及天台华统曾受到环保行政处罚，但其处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
五、《反馈意见》重点问题 11：请申请人以列表方式补充说明：除环保处罚外，报告期内公司及其子公司受到的其他行政处罚情况，是否已完成整改，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查询了发行人及其控股子公司账套中“营业外支出”科目明细，并检索了企查查（www.qichacha.com）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等公开网站，核查发行人及其控股子公司行政处罚的情况；
2、查阅了发行人及其控股子公司提供的行政处罚决定书，获取了主管部门出具的发行人及其控股子公司报告期内无重大违法违规行为的证明；
3、查阅了《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国城乡规划法》《江苏省消防条例》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国发票管理办法》《浙江省流动人口居住登记条例》等相关的法律法规；
4、取得了受处罚公司缴纳罚款的银行缴款单据；
5、通过访谈受处罚公司相关负责人等了解受处罚公司的后续整改情况；
6、获取了受处罚公司报告期内的财务报表，通过比较营业收入占比、净利润占比等指标情况判断处罚事项是否对本次发行可转换公司债券构成法律障碍。
本所律师核查后确认：
截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已在《反馈意见》重点问题 10的回复中披露的环境保护行政处罚外，发行人及其控股子公司受到罚款以上行政处罚事项如下：
是 是 是
否 是否属于 否 否
序 被处 重 处罚 处罚时 文件文号 处罚原因 处罚 主要处罚依据及 重大违法 是否已完成整改 取 构
号 罚人 要 机关 间 结果 处罚裁量幅度 违规分析 得 成
子 政 发
公 府 行
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
司 证 障
明 碍
文
件
苏吴公 《江苏省消防条否，从罚款
（消）刑罚 罚款 例》第五十五条 的金额来
决字 消控中心无 0.50万 第二款，“责令看，处罚结 否 否
[2017]0801 人值班 元 改正，可以处一 果相对较
号 千元以上五千元 轻
以下罚款”
《中华人民共
和国消防法》 否，从罚
苏吴公 办公楼改 第五十八条第 款的金
（消）刑 变为员工 罚款 二款，“责令 额及罚
罚决字 宿舍且未 0.20 停止施工、停 款裁量 否 否
[2017]080 进行竣工 万元 止使用或者停 幅度来
1 2017-11- 2号 产停业，并处 看，处罚
08 消防备案 三万元以上三 结果较
十万元以下罚 为轻微
苏州 款”
市安公消 （苏消吴）公刑消控中心 罚款 《中华人民共 否，从罚行是政。苏处罚州华决定统已书的按
防队吴支 [2罚01决7]字080主机闭被关 万0.5元0和第国六消十防条第法》一额款及的金罚款要求，分并别按缴要清求了完罚成否 否
中区 3号 款，“责令改 款裁量 了整改
大队 苏吴公 正，处五千元 幅度来
苏州 （消）刑 办公区疏 罚款 以上五万元以 看，处罚
华统 是 罚决字 散出口被 0.50 下罚款” 结果相 否 否
[2017]080 关闭 万元 对较轻
4号
责令
停止 《中华人民共
使用 和国消防法》 否，从罚
办公楼改 2-8 第五十八条第 款的金
吴公（消） 变为员工 层员 二款，“责令 额及罚
2 2018-0 刑罚决字 宿舍事项 工宿 停止施工、停 款裁量 否 否
2-14 [2018]027 整改复查 舍， 止使用或者停 幅度来
8号 不合格 并处 产停业，并处 看，处罚
以3 三万元以上三 结果相
万元 十万元以下罚 对较轻
的罚 款”
款
吴 《中华人民共 否，从罚 是。苏州华统已
中 和国发票管理 款 的 金 按行政处罚决定
经 吴中税一 办法》第三十 额 及 罚 书的要求缴清了
济 2018-1 简罚 处罚 六条第二款， 款 裁 量 罚款，并通过进
3 技 1-27 [2018]336 丢失发票 0.014 “责令改正， 幅 度 来 一步加强发票管 是 否
术 号 万元 可以处一万元 看，处罚 理等措施完成整
开 以下的罚款； 结 果 较 改，后续未再发
发 情节严重的， 为轻微 生类似事件和处
区 处一万元以上 罚
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
税 三万元以下的
务 罚款；有违法
局 所得的予以没
收”
是。天台华统已
没收 按行政处罚决定
天 天台 书的要求缴清了
台 华统 《中华人民共 否，从罚 罚款，并采取加
县 违法 和国食品安全 款的金 强肉品出仓检
天 市 天市监处 所得 法》第一百二 额及罚 验、跟踪外调中
台 场 2019-0 字 销售发臭 0.06 十四条，“货 款裁量 温肉进度、加强
4 华 否 监 6-19 [2019]34 变质猪肉 万 值金额不足一 幅度来 验收环节的品控 否 否
统 督 号 元， 万元的，处五 看，处罚 制度、优化物流
管 并处 万元以上十万 结果相 配送管理制度等
理 以5 元以下罚款” 对较轻 一系列措施进一
局 万元 步完善公司猪肉
罚款 运输管理，后续
未再发生类似事
件和处罚。
是。绿发饲料已
按行政处罚决定
否，属于 书的要求缴清了
一般事 罚款，并采取完
故，不构 善岗位操作规
义 《中华人民共 成重大 程、安排安全防
乌 和国安全生产 安全事 护设施的检测及
绿 市 义安监管 生产安全 罚款 法》第一百零 故；且从 更新、规范劳保
5 发 否 应 2017-0 罚 责任事故 20万 九条，“发生 罚款的 用品的使用及日 是 否
饲 急 4-17 [2017]28 造成员工 元 一般事故的， 金额及 常维护、加强对
料 管 号 袁某死亡 处二十万元以 罚款裁 操作员安全监督
理 上五十万元以 量幅度 与检查及安全作
局 下的罚款” 来看，处 业培训等一系列
罚结果 措施进一步健全
相对较 安全生产管理制
轻 度，后续未再发
生类似事故和处
罚
建 《中华人民共
德 和国城乡规划 是。建德政新已
市 法》第六十四 否，从罚 按行政处罚决定
城 未取得许 条，“尚可采 款的金 书的要求缴清了
建 市 建城法罚 可情况下 取改正措施消 额及罚 罚款并积极整
德 管 2018-0 字[2018] 利用原有 罚款 除对规划实施 款裁量 改，于2018年1
6 政 否 理 1-17 第 厂房加建 0.83 的影响的，限 幅度来 月29日取得了 是 否
新 综 41007978 砖混结构 万元 期改正，处建 看，处罚 临时建设工程规
合 号 建筑物 设工程造价百 结果相 划许可证（建字
行 分之五以上百 对较轻 第（2018）
政 分之十以下的 0160007号）
执 罚款”
法
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
局
湖 湖浔公 是。湖州华统已
州 （千）行 与流动人 罚款 《浙江省流动 按行政处罚决定
市 罚决字 口建立劳 0.01 人口居住登记 书的要求缴清了 否 否
公 [202178号]111动关系之 万元 条四条例》，第“三由十公否，从罚 信罚款息，报将送劳公动安者机
安 2018-0 日起三个 安机关责令限 款的金 关并让劳动者申
7 局 5-01 湖浔公 工作日 期改正，可以 额来看， 报了居住登记，
南 （千）行 内，未将 罚款 按照未报送或 处罚结 并进一步加强了
浔 罚决字 劳动者信 0.01 者告知人数每 果轻微 流动人口劳动者 否 否
区 [2018]111 息报送公 万元 人一百元的数 信息管理，后续
分 28号 安机关 额处以罚款” 未再发生类似事
湖 局 件和处罚
州 是 湖
华 州
统 市
消 《中华人民共 否，从罚
防 宿舍楼四 和国消防法》 款的金 是。湖州华统已
救 湖浔（消） 楼应急照 罚款 第六十条第一 额及罚 按行政处罚决定
8 援 2019-0 行罚决字 明灯未能 0.50 款第一项，“责 款裁量 书的要求缴清了 是 否
支 8-30 [2019]第 保持完好 万元 令改正，处五 幅度来 罚款，并按要求
队 6-0005号 有效 千元以上五万 看，处罚 完成了整改。
南 元以下罚款” 结果相
浔 对较轻
区
大
队
本所律师认为，除环保处罚外，报告期内发行人及其子公司受到的其他行政处罚已完成整改，不构成本次发行的法律障碍。
六、《反馈意见》重点问题 12：报告期内，控股股东华统集团存在违反股份锁定及减持承诺的情形。请申请人补充披露：（1）上述违反承诺情形的主要原因及其整改情况，公司内控是否健全并有效执行；（2）上述情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的情形，是否构成本次发行障碍；（3）除上述情形外，控股股东、实际控制人是否存在其他未履行公开承诺的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、通过访谈华统集团高管了解了违反股份锁定及减持承诺的原因及整改情华统股份可转债 补充法律意见书（二）况；
2、查阅了华统集团于2017年10月26日出具的股份增持承诺及华统股份2018年2月7日披露的《关于控股股东完成增持公司股份的公告》；
3、获取了公司相关内部控制制度、报告期内公司《内部控制自我评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制的鉴证报告》、《内部控制审计报告》等文件，了解公司报告期内的内部控制制度执行情况；
4、获取了公司控股股东、实际控制人向投资者作出的公开承诺，查阅了发行 人 公 开 披 露 信 息，检 索 了 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及深交所网站“承诺事项及履行情况”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html）公示信息，了解公司控股股东、实际控制人向投资者作出的公开承诺的内容及履行情况。
本所律师核查后确认：
（一）华统集团违反股份锁定及减持承诺情形的主要原因及其整改情况，公司内控是否健全并有效执行
1、华统集团违反股份锁定及减持承诺情形的主要原因及其整改情况
（1）违反承诺情形的主要原因
2017年6月，华统集团向义乌新尚投资合伙企业（有限合伙）转让其所持有的富越控股35%的股权，而富越控股当时持有发行人股票3,203,883股，占比1.79%。华统集团的上述转让行为间接构成了转让发行人股份的行为，违反了股份锁定及减持承诺。
根据本所律师对华统集团高管的访谈，富越控股注册资本6亿元，原股东为新光控股集团有限公司和华统集团，其中新光控股集团有限公司持股65%，华统集团持股35%。富越控股的主要资产为其持有的新天国际经济技术合作（集团）有限公司 77.78%的股权。因新天国际经济技术合作（集团）有限公司为重资产型企业，经营压力较大，富越控股当时所持发行人股份亦因债务纠纷被司法冻结（上海市第一中级人民法院2016沪01民初1180号裁定书）；同时，华统集团与新光控股集团有限公司在富越控股的未来经营策略上亦存在分歧，华统集团为华统股份可转债 补充法律意见书（二）了控制风险，经协商将所持富越控股股权转让给新光控股控制的新尚投资，从而间接转让了发行人的股份，违反了股份锁定及减持承诺。
该次股权转让前后相关股权结构变化情况如下：
60.00%
新光控股
华统集团 新光控股 65.00%
35.00% 65.00% 新尚投资
35.00%
富越控股
华统集团 富越控股
42.28% 1.79% 42.28% 1.79%
华统股份 华统股份
股权转让前 股权转让后（2）整改情况
华统集团于2017年10月26日出具承诺：自2017年10月26日起4个月内，本公司将通过深圳证券交易所允许的交易方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持1,121,359股华统股份的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。在增持股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本公司持有的该部分股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。如本公司未履行上述承诺，则本公司违反本承诺减持股份所得收益归华统股份所有并依法承担相应的法律责任。
2018年2月6日，华统集团通过大宗交易的方式增持原通过富越控股间接持有的同等数量公司股票1,121,359股，占当时公司股份总数的0.63%。
2、公司内控是否健全并有效执行
报告期内，公司对基本制度及与业务活动相关的内部控制制度进行了梳理和完善，通过补充现有制度，固化规范标准的操作流程等方式，进一步完善了公司的内部控制体系。公司现有的主要内部控制制度如下：
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
层次 方面 制度
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
公司治理及组织 《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书
结构 工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬
与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》
基本控制 《董事会审计委员会工作细则》《总经理工作细则》等
发展战略管理 《董事会战略委员会工作细则》
《组织架构设置和定岗定员管理规定》《员工行为管理准
人力资源管理 则》《考勤管理规定》《招聘管理制度》《出差管理规定》
《培训管理规定》等
资金活动管理 《现金管理制度》《货币资金管理规范及考核办法》《资
金支付作业管理标准》等
存货管理 《存货管理标准》等
固定资产管理 《固定资产认定及分类管理标准》《设备管理工作操作规
范与考核办法》等
销售与收款管理 《应收账款管理规范及考核办法》等
采购与付款管理 《采购管理办法》《预付款管理标准》等
《质量管理考核办法》《产品管理考核办法》《质量安全
生产及质量管理 评比管理办法》《品控员检验操作规范及考核办法》《安
业务控制 法全》生产等考核评比规定》《安全管理工作操作规范与考核办
合同及法务管理 《法务安全管理考核办法》《印章管理及考核办法》等
工程项目管理 《工程项目建设管理及考核办法》等
对外担保管理 《对外担保管理制度》
对外投资管理 《重大经营与投资决策管理制度》
关联交易管理 《关联交易决策制度》《关联方资金往来管理办法》等
信息系统管理 《信息安全管理办法》《ERP系统客户、供应商信息管理
标准》等
对子公司的管控 《子公司管理办法》
公司定期对内控制度及运行情况进行自我评价，并及时披露了相应的《内部控制自我评价报告》、《内部控制的鉴证报告》、《内部控制审计报告》等文件。报告期内，天健所出具的《内部控制的鉴证报告》、《内部控制审计报告》结论如下：
天健会计师于2019年8月20日出具天健审〔2019〕8666号《关于浙江华统肉制品股份有限公司内部控制的鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为，华统股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
天健会计师于2018年4月10日出具天健审〔2018〕1911号《关于浙江华华统股份可转债 补充法律意见书（二）统肉制品股份有限公司内部控制审计报告》，其审计结论为：“我们认为，华统股份按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
天健会计师于2016年8月16日出具天健审〔2016〕7369号《关于浙江华统肉制品股份有限公司内部控制的鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为，华统股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
综上所述，本所律师认为，控股股东华统集团违反股份锁定及减持承诺的主要原因是华统集团与新光控股集团有限公司在富越控股未来经营策略上存在分歧，而富越控股所持华统股份的股票当时也因债务纠纷被司法冻结，华统集团为了控制风险转让了富越控股股权；上述违反承诺的情形由华统集团增持同等数量股票并重新锁定36个月的方式得到整改；发行人内部控制健全，且得到了有效的执行。
（二）华统集团违反股份锁定及减持承诺情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的情形，是否构成本次发行障碍
根据《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项，上市公司及其控股股东或实际控制人十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不得公开发行证券。
本所律师认为，华统集团违反股份锁定及减持承诺事项已于2018年2月得到了纠正，截至目前时间已超过十二个月。因此该情形不属于《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定的上市公司及其控股股东或实际控制人十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不构成本次发行障碍。
（三）除上述情形外，控股股东、实际控制人是否存在其他未履行公开承诺的情形
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述情形外，公司控股股东、实际控制人不存在其他未履行公开承诺的情形，具体承诺履行情况如下表所示：
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
承 承
诺 承诺类 承诺内容 承诺 诺 履行情
方 型 时间 期 况
限
本公司作为华统股份的控股股东，现就避免与华统股份及其子公司的主营业务构
成同业竞争作出如下承诺：1、本公司目前除持有发行人股份外，未投资其他与
华统股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、
组织，或从事其他与华统股份及其子公司相同、类似的经营活动；也未派遣他人
在与华统股份及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；2、
本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任
何业务与华统股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或 报告期
华 避免同 其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级2014 内，承
统 业竞争 管理人员或核心技术人员；3、本公司不利用对华统股份的了解、从华统股份获 年4 长 诺人遵
集 的承诺 得知识和资料等与华统股份进行任何形式的、可能损害华统股份利益的竞争；4、月27期 守所作
团 当本公司及本公司控制的其他企业与华统股份及其子公司之间存在竞争性同类 日 出的承
业务时，本公司及本公司控制的其他企业自愿放弃同华统股份及其子公司的业务 诺。
竞争；5、本公司及本公司控制的其他企业不向其他在业务上与华统股份及其子
公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技
术或提供销售渠道、客户信息等支持；6、对于华统股份的正常经营活动，本公
司保证不利用控股股东的地位损害华统股份及华统股份其他股东的利益；7、本
公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效
的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。
本人作为华统股份的实际控制人，现就避免与华统股份及其子公司的主营业务构
成同业竞争作出如下承诺：1、本人目前除直接或间接持有发行人股份外，未投
资其他与华统股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或
其他机构、组织，或从事其他与华统股份及其子公司相同、类似的经营活动；也
未在与华统股份及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；2、
朱 本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何 报告期
俭 业务与华统股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其2014 内，承
勇 避免同 他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或年4 长 诺人遵
、业竞争 核心技术人员；3、本人不利用对华统股份的了解、从华统股份获得知识和资料 月27期 守所作
朱 的承诺 等与华统股份进行任何形式的、可能损害华统股份利益的竞争；4、当本人及控 日 出的承
俭 制的企业与华统股份及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本人及控制的企业 诺。
军 自愿放弃同华统股份及其子公司的业务竞争；5、本人及控制的企业不向其他在
业务上与华统股份及其子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、
组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；6、对于华统股
份的正常经营活动，本人保证不利用实际控制人的地位损害华统股份及华统股份
其他股东的利益；7本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署，即
对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。
本公司系华统股份控股股东，现对本公司直接或间接持有的发行人股份作出如下 报告期
承诺：1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 内，承
公司在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派 见 诺人存
华 生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。2、2014本 在违反
统 股份锁 发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次 年6 承 股份锁
集 定及减 公开发行股票并上市时的股票发行价（以下简称“发行价”），或者发行人上市月6 诺 定及减
团 持承诺 后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个开交易日）收盘日 内 持承诺
价低于发行价，本公司持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。3、 容 的 情
上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月内，本公司若减持上述股 形，承
份，减持价格将不低于发行价，每年减持数量不超过上年末本公司所持发行人股 诺人已
份总数的25%。本公司减持发行人股份时，应提前将减持意向和减持数量等信息 整改。
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
承 承
诺 承诺类 承诺内容 承诺 诺 履行情
方 型 时间 期 况
限
以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交
易日后，本公司可以减持发行人股份。4、本公司减持发行人股份将通过深圳证
券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。本公司所持有
发行人股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。本公司如未履行上
述承诺，则本公司违反承诺减持股票所得收益归发行人所有。本公司将在股东大
会及中国证券监督管理委员会制定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原
因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将自动延长持有发行人全部股份的
锁定期6个月。
本人朱俭勇、朱俭军系华统股份实际控制人，同时朱俭勇担任发行人董事长，朱
俭军担任发行人副董事长、总经理，现作出如下承诺：1、自发行人股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股
份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求发行
人回购该部分股份。2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的 报告期
收盘价均低于发行人首次公开发行股票并上市时的股票发行价，或者发行人上市 内，承
朱 后6个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘 诺人存
俭 价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长6个 见 在违反
勇 月。3、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月内，本人若减持上2014 本 股份锁
、股份锁 述股份，将遵守发行人股东华统集团有限公司的相关承诺。4、上述股份锁定期 年6 承 定及减
朱 定承诺 限届满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股月6 诺 持承诺
俭 份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月日 内 的 情
军 内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月 容 形，承
内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有公司股票总数的 诺人已
比例不超过百分之五十。本人所持有发行人股份的持股变动及申报工作将严格遵 整改。
守《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性
文件的相关规定。本人如未履行上述承诺，则本人违反承诺减持股票所得收益归
发行人所有。本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会制定的披露媒体上公
开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将自动
延长本人直接或间接持有发行人全部股份的锁定期6个月。
华
统
集 本公司/本人系华统股份控股股东/实际控制人，现作出如下承诺：本公司/本人
团 将严格履行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资往来及上 报告期
、规范资 市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规和规范性文件及华统股份《公司2013 内，承
朱 金往来 章程》、《关联方资金往来管理办法》等规章制度的规定，杜绝本公司/本人或 年12长 诺人遵
俭 的承诺 由本公司/本人直接或间接控制或持有利益的其他企业与华统股份直接或通过其 月8 期 守所作
勇 他途径间接发生违规资金借用、占用和往来；保证不会利用控股东/实际控制人 日 出的承
、 的地位对华统股份施加不正当影响，不会通过与华统股份的关联关系相互借用、 诺。
朱 占用、往来资金损害华统股份及其他股东的合法权益。
俭
军
华 上市后 本公司作为华统股份的控股股东/华统股份董事（独立董事除外）及高级管理人2014 至 报告期
统 稳定公 员根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求，现年6 20内，承
集 司股价 作出如下承诺：发行人股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日月3 20诺人遵
团 承诺 公司股票收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形，在发行人日 年 守所作
、 启动稳定股价预案时，本公司/本人将严格按照《浙江华统肉制品股份有限公司 1 出的承
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
承 承
诺 承诺类 承诺内容 承诺 诺 履行情
方 型 时间 期 况
限
朱 上市后稳定公司股价预案》的要求，履行相关稳定公司股价的义务。本公司如未 月 诺。
俭 履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的 9
勇 具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措 日
、 施，将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红/领取
朱 薪酬或津贴，同时本公司/本人持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的
俭 股价稳定措施并实施完毕时为止。
军
朱 关于申 报告期
俭 请文件 2016 内，承
勇 真实、公司全体董事已经仔细审阅了首次公开发行股票申请文件，确信其中不存在虚假年9 长 诺人遵
、准确及 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带月22期 守所作
朱 完整的 的法律责任。 日 出的承
俭 承诺 诺。
军
本公司作为华统股份的控股股东，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》等有关要求，现作出如下承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、
关于招 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重
股说明 大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份。发行人招股说明书有虚假 报告期
华 书内容 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司2014 内，承
统 真实、将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。具体的赔偿标年8 长 诺人遵
集 准确、准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定月15期 守所作
团 完整的 的赔偿方案为准。本公司如未履行上述承诺，则本公司将在股东大会及中国证券日 出的承
承诺 监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股 诺。
东和社会公众投资者道歉；发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，
直至本公司实际履行上述承诺义务为止；如因未履行承诺导致发行人或投资者遭
受经济损失的，本公司将依法予以赔偿。
本人作为华统股份的实际控制人，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体
朱 关于招 质改革的意见》等有关要求，现作出如下承诺：发行人招股说明书有虚假记载、
俭 股说明 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相 报告期
勇 书内容 关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿2014 内，承
、真实、主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方 年8 长 诺人遵
朱 准确、案为准。本人如未履行上述承诺，则本人将在股东大会及中国证券监督管理委员 月15期 守所作
俭 完整的 会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众 日 出的承
军 承诺 投资者道歉；发行人有权将应付本人的薪酬、津贴等予以暂时扣留，直至本人实 诺。
际履行上述承诺义务为止；如因未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失
的，本人将依法予以赔偿。
本人作为华统股份的董事、监事、高级管理人员，根据《中国证监会关于进一步
朱 关于招 推进新股发行体质改革的意见》等有关要求，现作出如下承诺：发行人招股说明
俭 股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 报告期
勇 书内容 本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。具体的赔2014 内，承
、真实、偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终年8 长 诺人遵
朱 准确、确定的赔偿方案为准。本人如未履行上述承诺，则本人将在股东大会及中国证券 月15期 守所作
俭 完整的 监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股 日 出的承
军 承诺 东和社会公众投资者道歉；发行人有权将应付本人的薪酬、津贴等予以暂时扣留， 诺。
直至本人实际履行上述承诺义务为止；如因未履行承诺导致发行人或投资者遭受
经济损失的，本人将依法予以赔偿。
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
承 承
诺 承诺类 承诺内容 承诺 诺 履行情
方 型 时间 期 况
限
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发行涉
及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下承诺：1、本
人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。2、本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行
为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制
度和规定，严格遵守及执行公司该等制度及规定等。3、本人将严格遵守相关法
律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司规章制
度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行本
朱 人职责无关的投资、消费活动。4、本人将全力支持公司董事会或薪酬与考核委 报告期
俭 填补被 员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行2016 内，承
勇 摊薄即 情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投年5 长 诺人遵
、期回报 票/表决权）。5、若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权月31期 守所作
朱 的承诺 激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会日 出的承
俭 或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。6、若上 诺。
军 述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相
关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。7、如违
反上述承诺，本人将遵守如下约束措施：（1）在股东大会及中国证券监督管理
委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社
会公众投资者道歉。（2）如因未履行承诺获得收益，则该等收益归发行人所有。
（3）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益。（4）停止从发行
人处获得报酬或津贴，同时其直接或间接持有的发行人股票不得转让（如有），
直至履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止。（5）如因未履行承诺给发
行人或其他投资者造成损失的，将依法赔偿。
本公司系华统股份控股股东，本公司承诺将积极履行就发行人本次首次公开发行
股票并上市所做的全部承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并
依法承担相应责任。如未履行相关承诺，将采取如下补救措施：1、本公司将在 报告期
华 关于失 股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的2014 内，承
统 信补救 具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。2、本公司如因未履行承诺获 年8 长 诺人遵
集 措施的 得收益的，则该等收益归发行人所有。3、本公司将提出补充承诺或替代承诺，月13期 守所作
团 承诺 以尽可能保护投资者的利益。4、本公司将停止从发行人处获得现金分红，同时 日 出的承
其持有的发行人股票不得转让，直至其履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺 诺。
为止。5、如因未履行承诺给发行人或其他投资者造成损失的，本公司将依法赔
偿。
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺将积极履行就发行人本次首
朱 次公开发行股票并上市所做的全部承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者
俭 的监督，并依法承担相应责任。如未履行相关承诺，将采取如下补救措施：1、 报告期
勇 关于失 本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履2014 内，承
、信补救 行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。2、本人如因未履行 年8 长 诺人遵
朱 措施的 承诺获得收益的，则该等收益归发行人所有。3、本人将提出补充承诺或替代承 月13期 守所作
俭 承诺 诺，以尽可能保护投资者的利益。4、本人将停止从发行人处获得报酬或津贴，日 出的承
军 同时其直接或间接持有的发行人股票不得转让（如有），直至其履行相关承诺或 诺。
作出补充承诺或替代承诺为止。5、如因未履行承诺给发行人或其他投资者造成
损失的，将依法赔偿。
华 关于公 华统股份及其子公司因有关政府部门或司法机关在任何时候认定华统股份及其2014 长 报告期
统 司社保 子公司需补缴社会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤年6 期 内，承
集 及住房 保险、生育保险五种基本保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事月6 诺人遵
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
承 承
诺 承诺类 承诺内容 承诺 诺 履行情
方 型 时间 期 况
限
团 公积金 宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合日 守所作
、的承诺 法权利要求，本公司（本人）将无条件全额承担有关政府部门或司法机关认定的 出的承
朱 需由华统股份及其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款 诺。
俭 项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款
勇 项，以及因上述事项而产生的由华统股份及其子公司支付的或应由华统股份及其
、 子公司支付的所有相关费用。
朱
俭
军
自2017年10月26日起4个月内，本公司将通过深圳证券交易所允许的交易方 见 报告期
华 式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持1,121,359股浙江华统肉制品股份2017 本 内，承
统 增持及 有限公司的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。年10承 诺人遵
集 减持承 在增持股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本公司持有的该部分 月26诺 守所作
团 诺 股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。如本公司未日 内 出的承
履行上述承诺，则本公司违反本承诺减持股份所得收益归浙江华统肉制品股份有 容 诺。
限公司所有并依法承担相应的法律责任。
七、《反馈意见》重点问题 13：请申请人补充说明和披露：报告期内公司及其下属子公司是否存在为合并报表范围外的企业提供担保的情形，若有，则上述对外担保是否履行了必要的程序，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，被担保方是否提供了足额反担保，若被担保方未提供反担保，是否已充分披露原因并揭示风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复如下：
本所律师进行了以下核查：
1、查阅了发行人及其下属子公司的《企业信用报告》等资料；
2、查阅了发行人2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告及2019年第三季度报告；
3、查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年年度审计报告、2017年年度审计报告、2018年年度审计报告和内部控制审计报告；
4、查阅了发行人相关担保事项涉及的担保合同和与担保相关的内部控制资料；
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
5、查阅了发行人董事会和股东大会等会议资料、独立董事所发表的独立意见。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，报告期内，发行人及其下属子公司不存在为合并报表范围外的企业提供担保的情形。
——法律意见书正文结束——
华统股份可转债 补充法律意见书（二）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式四份，无副本。
本补充法律意见书出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张轶男
负责人：颜华荣 张丹青
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