国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华统肉制品股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇一九年十月
华统股份可转债 补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 引言...........................................................................................................2
第二部分 正文...........................................................................................................4
一、本次发行的批准和授权...........................................................................................................4
二、发行人本次发行的主体资格...................................................................................................4
三、本次发行的实质条件...............................................................................................................4
四、发行人的设立.........................................................................................................................10
五、发行人的独立性.....................................................................................................................10
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） .................................................................10
七、发行人的股本及其演变.........................................................................................................11
八、发行人的业务.........................................................................................................................11
九、关联交易及同业竞争.............................................................................................................13
十、发行人的主要财产.................................................................................................................17
十一、发行人的重大债权债务.....................................................................................................19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................................26
十三、发行人章程的制定与修改.................................................................................................26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................................27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................................27
十六、发行人的税务.....................................................................................................................27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................................29
十八、发行人募集资金的运用.....................................................................................................29
十九、发行人业务发展目标.........................................................................................................29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................................................29
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.............................................................................30
二十二、结论.................................................................................................................................30
第三部分 签署页.....................................................................................................32
华统股份可转债 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江华统肉制品股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：浙江华统肉制品股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
第一部分 引言
作为浙江华统肉制品股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）于2019年9月23日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于发行人原申报材料中披露的最近三年及一期的财务报表截止日期为2019年6月30日，现发行人已对截至2019年9月30日的财务报表进行了披露，本所律师就发行人自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下称“期间内”）或《法律意见书》及《律师工作报告》中华统股份可转债 补充法律意见书（一）相关日期截止日至本补充法律意见书相关日期截止日期间有关事项发生的变化情况进行核查。本所律师就上述核查情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》释义适用于本补充法律意见书，本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。华统股份可转债 补充法律意见书（一）
第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的批准和授权情况。
本所律师核查后认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，且仍处于本次发行批准和授权的有效期间内，本次发行尚需获得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的主体资格。
本所律师核查后认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的实质条件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《证券法》《管理办法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规及规范性文件规定的发行可转债的条件：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理办法》第六条的规定：
1、发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
华统股份可转债 补充法律意见书（一）
2、本所律师核查了发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
3、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
5、发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
6、发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好、经营合法合规，符合《证券法》第十三条第（二）项、第（三）项和《管理办法》第七条、第八条、第九条的规定：
1、发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《证券法》第十三条第（二）项、《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、发行人最近三年收入主要来自于其主营业务的经营，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项规定。
3、发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定：
4、发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，发行人的高级管理人员和华统股份可转债 补充法律意见书（一）核心技术人员在最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、截至法律意见书出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定：
7、经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不存在《管理办法》第七条第（七）项规定的情形。
8、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
9、发行人的财务审计机构天健会计师对发行人最近三年的财务报表均出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
10、发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
11、发行人经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项规定。
12、发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
（三）发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、《管理办法》第九条的规定。
华统股份可转债 补充法律意见书（一）
（四）发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项和《管理办法》第十条的规定：
1、本次可转债募集资金投资项目的总投资额为56,785.00万元，募集资金数额不超过55,000万元（含55,000万元），不超过项目需求量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、发行人本次募集资金用途符合现行国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第四项及《管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、发行人本次募集资金均用于公司主营业务，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
5、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
6、发行人已制定《募集资金管理制度》，该制度规定发行人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（五）发行人不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形，也不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形：
1、发行人为本次发行而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
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5、发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（六）根据发行人《浙江华统肉制品股份有限公司2019年第三季度报告》（以下简称“《2019年第三季度报告》”），按合并报表口径，截至2019年9月30日，发行人归属于上市公司股东的净资产为1,426,451,793.99元，不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（七）发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（八）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（九）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（十）发行人符合上市公司可转债发行的其他条件：
1、发行人本次发行的期限设定为6年，符合《管理办法》第十五条的规定。
2、发行人本次发行的可转债每张面值为100元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
3、发行人本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
4、发行人已经委托具有资格的资信评级机构——中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
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5、发行人将在本次发行的可转债期满后五个交易日内赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十八条的规定。
6、根据本次发行可转债的方案，有下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会议：（1）发行人拟变更可转换公司债券《募集说明书》的约定；（2）发行人不能按期支付本次可转换公司债券本息；（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；（5）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；（6）拟修改债券持有人会议规则；（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（8）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；（9）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《浙江华统肉制品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
发行人在本次发行可转债之《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
7、本次可转债采用保证的担保方式，控股股东华统集团有限公司为本次发行可转债提供连带责任保证担保。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
8、转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
9、本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
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10、若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。
11、发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定。
12、发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的设立情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人在资产、业务、人员、机构和财务等方面的独立性。
经本所律师核查，期间内，发行人的独立性未发生变化。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的发起人、发起人投入的资产、发行人现在的主要股东、发行人的控股股东、实际控制人及发行人主要股东的股份质押情况。
华统股份可转债 补充法律意见书（一）
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》、发行人公开披露的文件资料，截至2019年9月30日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号 股东姓名或者名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 华统集团 115,000,378 41.46
2 甲统股份 25,191,253 9.08
3 温氏（深圳）股权投资管理有限公司 8,962,331 3.23
4 华晨投资 7,945,632 2.86
5 康地饲料（中国）有限公司 7,862,931 2.83
6 正大（中国）投资有限公司 7,350,150 2.65
7 康地饲料添加剂（北京）有限公司 5,256,650 1.89
8 华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·华 4,842,000 1.75
鹏66号集合资金信托计划
9 深圳市乾元股权投资基金管理有限公 3,000,008 1.08
司－乾元成长六号私募证券投资基金
10 国通信托有限责任公司－国通信托·紫 2,768,950 1.00
金8号集合资金信托计划
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的发行人股份质押登记信息，截至2019年9月30日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份质押情况如下：
股东名称 质押股数（万股） 质押开始日期 质权人 用途
华统集团 1,500 2017年7月17日 工商银行义乌分行 为自身融资
提供担保
华统集团 4,155 2017年9月8日 浙商银行义乌分行 为自身融资
提供担保
华统集团 1,345 2018年8月17日 浙商银行义乌分行 为自身融资
提供担保
华统集团 800 2019年9月30日 交通银行股份有限公 为自身融资
司义乌分行 提供的担保
经本所律师核查，除上述变化外，期间内，发行人的发起人、发起人投入的资产、发行人现在的主要股东、发行人的控股股东、实际控制人未发生其他变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的股本演变情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的股本总额未发生变化。
八、发行人的业务华统股份可转债 补充法律意见书（一）
（一）经营范围和经营方式
1、本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其控股子公司的经营范围及业务情况。经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围发生变化情况如下：
（1）发行人控股子公司仙居广信于2019年9月23日经仙居县市场监督管理局核准，经营范围由“生猪、畜禽屠宰、销售；提供食品冷冻服务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“生猪、畜禽屠宰、销售；食品销售；提供食品冷冻服务；道路货物运输。”
（2）发行人控股子公司台州商业于2019年8月5日经台州市路桥区市场监督管理局核准，经营范围由“肉、禽、蛋批发零售,畜禽屠宰加工（仅限分支机构经营）。”变更为“肉、禽、蛋批发零售；道路货物运输；普通货物仓储服务；畜禽屠宰加工（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
除上述变化外，发行人及其他控股子公司的经营范围与经营方式未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司主营业务仍与其营业执照登记的经营范围一致。
2、发行人及其控股子公司的生产经营许可
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其控股子公司取得的生产经营许可情况。经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司的生产经营许可情况未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得生产经营所必需的相关资质与许可，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人及其控股子公司的经营方式
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认、发行人最近三年的《审计报告》、发行人公开披露的文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的经营方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公华统股份可转债 补充法律意见书（一）司的经营范围和经营方式仍符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外的经营情况
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认、发行人公开披露的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有在中国大陆以外的国家和地区设立机构并从事生产经营活动。
（三）经营范围变更
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的经营范围变化情况。经本所律师核查，期间内，发行人的经营范围未发生变化。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人最近三年内主营业务没有发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人最近三年的《审计报告》《2019 年第三季度报告》及发行人的确认，按合并报表口径计算，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-9月的主营业务收入占营业收入的比例分别为99.76%、99.56%、99.44%、99.47%。
本所律师核查后认为，发行人的主营业务突出。
（五）持续经营情况
根据发行人设立至今的工商资料、《营业执照》《公司章程》、最近三年的《审计报告》等资料并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的关联方情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方情况变化如下：
1、华荣置业股权转让
2019年9月，华荣置业股东浙江中筹投资股份有限公司将其持有的华荣置业49%的股权转让给华统房产。2019年9月12日，华荣置业在义乌市市场监督华统股份可转债 补充法律意见书（一）管理局办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，华统置业成为华统房产的全资子公司。
2、兰溪市吉成企业管理有限公司变更经营范围
兰溪市吉成企业管理有限公司于2019年8月22日经兰溪市市场监督管理局核准，经营范围由“企业管理咨询服务；工业园区基础设施建设（除房地产开发经营）、经营管理；物业管理；货物进出口业务；（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“企业管理咨询服务；房地产开发、经营（凭有效资质经营）；房地产营销策划；工业园区基础设施建设；物业管理；货物进出口业务（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3、大创精密主要人员变更
关联方大创精密于2019年10月8日经芜湖市市场监督管理局核准，进行了人员变更备案，发行人副董事长林振发在大创精密的职务由“董事长”变更为“副董事长”。
经本所律师核查，除上述情况外，期间内，发行人其他关联方未发生变化。
（二）发行人的关联交易
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人报告期内的关联交易情况。根据发行人的说明并经本所律师核查，2019年7月1日至2019年9月30日期间，发行人及其控股子公司新增的关联交易情况如下：
1、经常性的关联交易
（1）采购商品或接受劳务
关联方 关联交易内容 2019年7-9月
金额（万元）
富国超市 食品及日用品 32.33
（2）销售商品或提供劳务
关联方 关联交易内容 2019年7-9月
华统股份可转债 补充法律意见书（一）
金额（万元）
富国超市 销售火腿、生鲜猪肉、酱卤制 23.58
品、生鲜禽肉
华统房产 销售火腿、生鲜猪肉 1.91
华统集团 销售火腿、酱卤制品 5.57
华统物业 销售火腿 0.38
亚龙湾酒店 销售火腿、酱卤制品 0.24
（3）金融服务
2019年7月1日至2019年9月30日期间，发行人及其控股子公司通过义乌农商银行新增转账结算资金的情况如下：
期间 期初数 本期增加 本期减少 期末数 本期利息收
（万元） （万元） （万元） （万元） 入（万元）
2019年7-9月 875.99 58,272.55 58,067.93 1,080.61 0.67
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
2019年7月1日至2019年9月30日期间，关联方为发行人及其控股子公司新增提供担保情况如下：
担保方 被担 金融 借款余额 借款起始 借款到期 担保金额
保方 机构 （万元） 日 日 （万元）
农业银行 3,000.00 2019-8-7 2020-8-5 3,000.00
朱俭军 发行人 义乌分行 3,000.00 2019-9-9 2020-9-5 3,000.00
[注1] 3,000.00 2019-9-16 2020-9-5 3,000.00
中国银行
华统集团 发行人 义乌分行 8,000.00 2019-9-26 2020-4-8 6,400.00
[注2]
朱俭勇及其配偶 工商银行
刘云英、朱俭军 发行人 义乌分行 1,980.00 2019-7-3 2020-6-19 1,980.00
及其配偶朱凤仙
朱俭勇、朱俭军 发行人 兴业银行 3,000.00 2019-8-28 2020-8-10 10,000.00
义乌分行 7,000.00 2019-9-26 2020-9-10
注 1：在该行的借款中发行人同时以房屋建筑物、土地使用权提供抵押担保；
注 2：在该行的借款中发行人同时以房屋建筑物、土地使用权提供抵押担保。
3、关联方应收、应付情况
截至2019年9月30日，发行人对关联方应收、应付余额如下表所示：
（1）应收款项
项目名称 关联方 金额（万元）
应收账款 富国超市 138.85
华统股份可转债 补充法律意见书（一）
项目名称 关联方 金额（万元）
华统房产 17.52
华统集团 2.45
吉成实业 3.44
小计 162.26
（2）应付款项
项目名称 关联方 金额（万元）
应付账款 大创精密 7.34
甲统股份 6.11
小计 13.45
（三）关联交易的公允性
本所律师核查后认为，发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易基于公司生产经营需要而发生的市场化商业行为，定价公允、合理，各项采购、销售价格与相关产品的市场报价基本一致，对发行人经营业绩影响较小。重大关联交易履行了关联交易的决策程序，交易价格公允，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。发行人关联方为发行人及其控股子公司提供无偿担保，亦不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
本所律师核查后认为，发行人已在公司章程及其他内部制度中明确了关联交易的决策程序，体现了保护中小股东利益的原则，符合法律、法规和规范性文件的要求。
（五）发行人与关联方的同业竞争
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（六）发行人避免同业竞争的措施
本所律师认为，发行人之控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施避免与发行人及其控股子公司产生同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
本所律师核查后认为，发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联华统股份可转债 补充法律意见书（一）方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人主要财产情况。经本所律师核查，期间内，发行人主要财产变化情况如下：
1、商标
经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司的如下商标因有效期届满而失效：
商标权利人 商标图案 商标号 核定使用类别 到期日 取得方式
绿发饲料 502304 第31类：饲料 2019-10-29 自行申请
2、对外投资
（1）本所律师已在本补充法律意见书正文“八、发行人的业务”中披露了发行人控股子公司仙居广信、台州商业的经营范围变化情况。
（2）丽水食品股权转让
2019年8月，发行人控股子公司丽水食品股东丽水碧湖建友屠宰场（普通合伙）将其持有的 14.91%、6.09%的股权分别转让给郑瀚、郑建飞。2019 年 8月14日，丽水食品在丽水市莲都区市场监督管理局办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后截至本补充法律意见书出具日，丽水食品的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 612 51
2 浙江绿园禽业有限公司 336 28
3 郑翰 178.92 14.91
4 郑建飞 73.08 6.09
合计 1,200 100
（3）除上述变化情况外，发行人的对外投资未发生其他变化。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述财产系由发行人及其控股子华统股份可转债 补充法律意见书（一）公司以申请、购买、自建等方式取得其所有权或使用权，已经取得之权属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（二）财产取得方式及产权纠纷
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述财产系由发行人及其控股子公司以申请、购买、自建等方式取得其所有权或使用权，已经取得之权属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（三）主要财产的权利限制情况
根据发行人提供的相关合同、发行人的确认并经本所律师核查，截至 2019年9月30日，发行人及其控股子公司上述主要资产的权利限制情况如下：
序 贷款 担保 担保金额 担保 担保物 合同编号 担保期限
号 人 人 （万元） 性质
2018-9-19
至
最高 证书编号为浙（2018）义乌 20187131 2023-9-19
1 6,937.00 额抵 市不动产权第0006870号的 0367 期间内发
押 不动产 生的主债
中国 权诉讼时
银行 华统 效期间
义乌 股份 2018-9-19
分行 至
最高 证书编号为浙（2016）义乌 20187131 2023-9-19
2 6,268.00 额抵 市不动产权第0000297号的 0368 期间内发
押 不动产 生的主债
权诉讼时
效期间
证书编号为浙（2016）义乌
市不动产权第0012950号、
浙（2016）义乌市不动产权 2016-9-23
第0012951号、浙（2016） 至
农业 最高 义乌市不动产权第0012952 33100620 2019-9-22
3 银行 华统 20,013.00 额抵 号、浙（2016）义乌市不动 16003763 期间内发
义乌 股份 押 产权第0012953号、浙 2 生的主债
分行 （2016）义乌市不动产权第 权诉讼时
0012954号、浙（2016）义 效期间
乌市不动产权第0012683
号、浙（2016）义乌市不动
产权第0012684号的房地产
建设 证书编号为浙（2018）丽水 2019-5-27
银行 绿生 最高 市不动产权第0017442号、 X6961351 至
4 丽水 源饲 1,208.65 额抵 浙（2018）丽水市不动产权 13（2019） 2021-5-26
莲城 料 押 第0017443号的不动产 011 期间内发
支行 生的主债
华统股份可转债 补充法律意见书（一）
序 贷款 担保 担保金额 担保 担保物 合同编号 担保期限
号 人 人 （万元） 性质
权诉讼时
效期间
（四）农村土地承包、租赁
本所律师已在《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”中披露了发行人及其控股子公司正在履行的主要农村土地承包、租赁情况。
经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司新增承包或租赁农村土地用于禽畜养殖的情况如下：
序 主体 合同相对方 土地面积 承包/租赁期限
号 （亩）
1 江苏牧 兴化市茅山镇茅山北村民委员 3.00 2019-10-31至2057-12-10
业 会
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
重大合同是指公司合同中尚处在有效期内的，包括但不限于目前正在履行的、交易金额超过500万元的合同，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
根据发行人及其控股子公司的生产经营状况，截至2019年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同主要为：
1、银行借款合同
截至2019年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的借款合同如下：序 借款人 借款银行 合同编号 借款金额 利率 借款期限
号 （万元）
1 华统股份 中国银行义 201971310303 5,000.00 4.7850% 2019-6-28至
乌分行 2020-4-8
2 华统股份 中国银行义 201971310111 3,500.00 5.0025% 2019-3-14至
乌分行 2020-3-10
3 华统股份 中国银行义 201971310142 3,000.00 4.7850% 2019-3-27至
乌分行 2020-3-24
4 华统股份 中国银行义 201971310400 8,000.00 4.7850% 2019-9-26至
乌分行 2020-4-8
5 华统股份 兴业银行义 2019金借3011号-1 500.00 4.3500% 2019-3-12至
乌分行 2020-3-10
6 华统股份 兴业银行义 2019金借3011号-2 500.00 4.3500% 2019-3-13至
华统股份可转债 补充法律意见书（一）
序 借款人 借款银行 合同编号 借款金额 利率 借款期限
号 （万元）
乌分行 2020-3-10
7 华统股份 兴业银行义 2019金借3011号-3 500.00 4.3500% 2019-3-14至
乌分行 2020-3-10
8 华统股份 兴业银行义 2019金借3011号-4 500.00 4.3500% 2019-3-15至
乌分行 2020-3-10
9 华统股份 兴业银行义 2019金借3011号-5 500.00 4.3500% 2019-3-18至
乌分行 2020-3-10
10 华统股份 兴业银行义 2019金借3011号-6 500.00 4.3500% 2019-3-19至
乌分行 2020-3-10
11 华统股份 兴业银行义 2019金借3011号-7 500.00 4.3500% 2019-5-21至
乌分行 2020-5-10
12 华统股份 兴业银行义 2019金借3011号-8 500.00 4.3500% 2019-5-22至
乌分行 2020-5-10
13 华统股份 兴业银行义 2019金借3011号-9 500.00 4.3500% 2019-5-23至
乌分行 2020-5-10
14 华统股份 兴业银行义 2019金借3011号-11 500.00 4.3500% 2019-5-24至
乌分行 2020-5-10
15 华统股份 兴业银行义 2019金借3011号-12 5,000.00 4.3500% 2019-6-6 至
乌分行 2020-6-6
16 华统股份 兴业银行义 2019金借3011号-13 3,000.00 4.3500% 2019-8-28至
乌分行 2020-8-10
17 华统股份 兴业银行义 2019金借3011号-14 7,000.00 4.3500% 2019-9-26至
乌分行 2020-9-10
18 华统股份 工商银行义 2019年 义 乌 字 第 990.00 4.7850% 2019-4-24至
乌分行 00955号 2020-4-16
19 华统股份 工商银行义 2019年 义 乌 字 第 990.00 4.7850% 2019-4-24至
乌分行 00956号 2020-4-16
20 华统股份 工商银行义 2019年 义 乌 字 第 990.00 4.7850% 2019-4-24至
乌分行 00957号 2020-4-16
21 华统股份 工商银行义 2019年 义 乌 字 第 990.00 4.7850% 2019-4-24至
乌分行 00958号 2020-4-16
22 华统股份 工商银行义 2019年 义 乌 字 第 990.00 4.7850% 2019-6-8 至
乌分行 01471号 2020-6-5
23 华统股份 工商银行义 2019年 义 乌 字 第 990.00 4.7850% 2019-7-3 至
乌分行 01625号 2020-6-19
24 华统股份 工商银行义 2019年 义 乌 字 第 990.00 4.7850% 2019-7-3 至
乌分行 10555号 2020-6-19
25 华统股份 农业银行义 33010120190017173 900.00 5.0025% 2019-6-27至
乌分行 2020-6-19
26 华统股份 农业银行义 33010120190017166 800.00 5.0025% 2019-6-27至
乌分行 2020-6-19
27 华统股份 农业银行义 33010120190017160 700.00 5.0025% 2019-6-27至
乌分行 2020-6-19
28 华统股份 农业银行义 33010120190017142 600.00 5.0025% 2019-6-27至
乌分行 2020-6-19
29 华统股份 农业银行义 33010120190021119 3,000.00 4.7850% 2019-8-7 至
乌分行 2020-8-5
华统股份可转债 补充法律意见书（一）
序 借款人 借款银行 合同编号 借款金额 利率 借款期限
号 （万元）
30 华统股份 农业银行义 33010120190023908 3,000.00 4.7850% 2019-9-9 至
乌分行 2020-9-5
31 华统股份 农业银行义 33010120190024560 3,000.00 4.7850% 2019-9-16至
乌分行 2020-9-5
32 丽水饲料 建设银行丽 X6961351131201910 750.00 4.3500% 2019-5-30至
水莲城支行 10 2020-5-26
33 正康猪业 工商银行义 2018年 义 乌 字 第 1,510.00 4.9000% 2018-4-26至
乌分行 01141号 2020-12-30
34 正康猪业 工商银行义 2018年 义 乌 字 第 7,800.00 4.9000% 2018-2-7 至
乌分行 00416号 2023-12-30
工商银行义 2018年 义 乌 字 第 2018-10-11
35 正康猪业 乌分行 02246号 6,000.00 4.9000% 至
2023-12-30
36 正康猪业 工商银行义 2018年 义 乌 字 第 2,200.00 4.9000% 2018-5-25至
乌分行 01285号 2020-12-30
37 正康猪业 工商银行义 2018年 义 乌 字 第 2,000.00 4.9000% 2018-6-7 至
乌分行 01502号 2020-12-30
2、销售合同
截至2019年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的销售框架协议如下：
序号 客户 合同名称 合同内容 执行期限
1 邵益先 生鲜猪肉区域经 （1）华统股份指定上述 2018-1-1至2019-12-31
销协议 自然人/法人为生鲜猪肉
2 张直品 生鲜猪肉区域经 区域经销商，经销商的经 2018-1-1至2019-12-31
销协议 销行为均为自主经营、自
3 王孝红 生鲜猪肉区域经 负盈亏；（2）经销产品
销协议 的供货价格和条件由双 2018-1-1至2019-12-31
4 象品有山限博公祥司食生销鲜协猪议肉区域经场方充行情分的考前虑提生下鲜猪协商肉市确2018-1-1至2019-12-31
定；（3）华统股份实行
生鲜猪肉区域经 款到发货原则；（4）在
5 程龙超 销协议 等经销产产品品所交有权付完及损成毁后灭，该2018-1-1至2019-12-31
失的风险转移至经销商。
3、采购合同
（1）采购框架协议
截至2019年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重要采购框架协议如下：
序 供应商 合同名称 合同内容 执行期限
号
华统股份可转债 补充法律意见书（一）
序 供应商 合同名称 合同内容 执行期限
号
1 武汉市江夏区金龙畜禽 生猪收购框架协议 在协议有效期内， 2019-2-23至
有限责任公司 供货方根据协议约 2021-2-22
牧原食品股份有限 定的条款和条件向 2019-4-16至
2 牧原食品股份有限公司 公司生猪销售合同 公司供应生猪。 2020-4-16
（2）金额较大的采购合同
截至2019年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重要采购合同如下：
序 供应商 合同名称 金额 合同内容 执行期限
号 （万元）
1 山东龙大肉食品 冻金华火腿 1,646.88 冻金华火 2019-9-28至2019-11-30
股份有限公司 胚购销合同 腿胚收购
（3）设备采购
截至2019年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重要设备采购合同如下：
序 甲方 乙方 合同内容 金额 执行情况
号 （万元）
1 正康禽业 广州市华南畜牧 鸡舍设备采购安装和 1,176.00 于2019-3-16签
设备有限公司 服务 订，尚未开工
2 正康禽业 广州市翔顺畜牧 鸡舍设备采购安装和 1,176.00 于2019-3-16签
设备有限公司 服务 订，尚未开工
青岛大牧人机械 现代化猪场项目猪舍 于2019-4-30签
3 仙居种猪 股份有限公司 内系统设备采购及安 1,200.00 订，尚未竣工
装
华统生猪全产业链配
江苏华丽食品机 套现代化生猪养殖基 于2019-7-4签
4 江苏牧业 械股份有限公司 地（茅山）项目环控 1,198.00 订，尚未开工
控制系统设备采购及
安装
华统生猪全产业链配
江西增鑫科技股 套现代化生猪养殖基 于2019-7-4签
5 江苏牧业 份有限公司 地（茅山）项目金属 1,006.00 订，尚未开工
围栏系统设备（分娩
舍）采购及安装
6 衢州牧业 广州市华南畜牧 环控与清粪系统采购 1,376.00 于2019-8-23签
设备有限公司 及安装 订，尚未竣工
江西增鑫科技股 衢州牧业现代化猪场 于2019-8-9签
7 衢州牧业 份有限公司 项目金属围栏系统设 1,986.00 订，尚未竣工
备采购及安装
华统股份可转债 补充法律意见书（一）
序 甲方 乙方 合同内容 金额 执行情况
号 （万元）
江西增鑫科技股 现代化猪场项目金属 于2019-9-16签
8 仙居种猪 份有限公司 围栏系统设备采购及 980.00 订，尚未竣工
安装
9 正康禽业 广州市华南畜牧 鸡舍设备采购安装和 686.00 于2019-8-30签
设备有限公司 服务 订，尚未开工
4、建设工程施工合同
截至2019年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重要建设工程施工合同如下：
序 甲方 乙方 合同内容 金额 执行情况
号 （万元）
1 仙居广信 浙江腾远建设有 仙居县河埠路拆迁安置 2,841.16 于2018-1-25签
限公司 （屠宰场）工程施工 订，尚未竣工
2 仙居种猪 浙江鑫业建设有 仙居华统农业综合体现 5,480.00 于2018-6-14签
限公司 代化种猪项目施工 订，尚未竣工
兴化市楚雄建筑 华统生猪全产业链配套 于2018-11-26
3 江苏牧业 安装有限公司 现代化生猪养殖基地（茅 2,652.00 签订，尚未竣
山）一期土建工程施工 工
华统生猪全产业链配套 于2018-11-26
4 江苏牧业 青岛鑫光正钢结 现代化生猪养殖基地（茅 1,750.00 签订，尚未竣
构股份有限公司 山）一期钢结构工程施工 工
承包
5 台州华统 浙江天翔建设有 台州华统现代中央厨房 2,080.00 于2019-2-15签
限公司 项目（一期）二标段施工 订，尚未竣工
6 衢州牧业 宏盛建设有限公 衢州华统现代化生猪养 9,700.00 于2019-4-9签
司 殖建设项目施工 订，尚未竣工
7 苍南华统 广城建设集团有 苍南县菜篮子肉品服务 3,580.00 于2019-5-14签
限公司 工程施工 订，尚未竣工
8 正康禽业 上海谷瑞农牧设 钢结构工程施工 2,300.00 于2019-7-2签
备公司 订，尚未开工
江苏富安建设有 华统生猪全产业链配套 于2019-8-27签
9 江苏牧业 限公司 现代化生猪养殖基地（茅 5,400.00 订，尚未竣工
山）二期土建工程施工
10 衢州牧业 浙江协晟建设有 衢州华统现代化生态养 7.042.00 于2019-9-6签
限公司 殖场建设项目施工 订，尚未竣工
11 丽水农牧 浙江协晟建设有 丽水莲都区里塘现代化 11,050.00 于2019-9-10签
限公司 母猪场建设项目施工 订，尚未竣工
12 江苏牧业 上海一牧建筑工 江苏牧业现代化猪场（茅 1,300.00 于2019-9-19签
程有限公司 山）项目钢结构工程施工 订，尚未竣工
浙江嘉城建筑工 丽水莲都区下南山工业 于2019-9-26签
13 丽水食品 程有限公司 区屠宰及食品加工建设 2,800.00 订，尚未竣工
项目施工
5、担保合同
截至2019年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重要担保合同如华统股份可转债 补充法律意见书（一）下：
（1）保证担保序 贷款人 担保人 被担 担保金额 合同编号 主债权合同 担保期限
号 保人 （万元）
2018-4-26至
2018年保字 2018年义字 2020-12-30期
1 1,510.00 第0023号 第01141号 间内发生的
工商银 主债权期满
行义乌 华统股份 正康 后两年
分行 猪业 2018-2-7至
2018年保字 2018年义字 2023-12-30期
2 2,200.00 第0026号 第01285号 间内发生的
主债权期满
后两年
（2）最高额保证担保序 贷款人 担保人 被担保人 担保金额（万 合同编号 担保期限
号 元）
2018-2-5 至
2024-2-5 期
1 7,800.00 2018年证字第0003号 间内发生的
工商银 主债权期满
行义乌 华统股 正康猪业 后两年
分行 份 2018-2-5 至
2024-2-5 期
2 10,000.00 2018年证字第0022号 间内发生的
主债权期满
后两年
（3）最高额抵押担保序 贷款 担保 担保金额 担保 担保物 合同编号 担保期限
号 人 人 （万元） 性质
2018-9-19
至
最高 不动产。证书编号为浙（201820187131 2023-9-19
1 6,937.00 额抵 ）义乌市不动产权第0006870 0367 期间内发
押 号 生的主债
中国 权诉讼时
银行 华统 效期间
义乌 股份 2018-9-19
分行 至
最高 不动产。证书编号为浙（201620187131 2023-9-19
2 6,268.00 额抵 ）义乌市不动产权第0000297 0368 期间内发
押 号 生的主债
权诉讼时
效期间
华统股份可转债 补充法律意见书（一）
序 贷款 担保 担保金额 担保 担保物 合同编号 担保期限
号 人 人 （万元） 性质
房地产。证书编号为浙
（2016）义乌市不动产权第
0012950号、浙（2016）义
乌市不动产权第0012951 2016-9-23
农业 号、浙（2016）义乌市不动 至
银行 华统 最高 产权第0012952号、浙 33100620 2019-9-22
3 义乌 股份 20,013.00 额抵 （2016）义乌市不动产权第 16003763 期间内发
分行 押 0012953号、浙（2016）义 2 生的主债
乌市不动产权第0012954 权诉讼时
号、浙（2016）义乌市不动 效期间
产权第0012683号、浙
（2016）义乌市不动产权第
0012684号
2019-5-27
建设 不动产。证书编号为浙 至
银行 绿生 最高 （2018）丽水市不动产权第 X6961351 2021-5-26
4 丽水 源饲 1,208.65 额抵 0017442号、浙（2018）丽 13（2019） 期间内发
莲城 料 押 水市不动产权第0017443号 011 生的主债
支行 权诉讼时
效期间
经本所律师核查，上述披露的重大合同均为发行人或其控股子公司与合同对方所签订，均为合法有效之合同，相关合同的履行过程中不存在影响发行人持续经营的重大的法律风险或法律障碍。
（二）重大合同的主体变更
经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述合同的履行不存在未经合同对方同意而变更主体的情形。
（三）发行人的侵权之债
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务与担保
本所律师已在《律师工作报告》及本补充法律意见书正文“九、关联交易与同业竞争”中披露了发行人与关联方之间的重大债权债务与担保情况。
（五）发行人的大额其他应收、其他应付款
1、根据发行人2019年9月末的资产负债表（未经审计，下同）及其他应收款明细，截至2019年9月30日，按合并报表口径，发行人的其他应收款账面余华统股份可转债 补充法律意见书（一）额为56,239,329.74元，其中金额前五名的情况如下：
序号 其他应收对象 金额（元） 性质或内容
兰溪市永昌街道办事处财政所（工业园 20,000,000.00
1 区） 押金保证金
2 天台县交通集团有限公司 13,000,000.00 押金保证金
3 苍南县国土资源局 2,869,502.00 押金保证金
4 湖州市千金镇政府 2,633,230.00 押金保证金
5 仙居县农业局 2,000,000.00 押金保证金
2、根据发行人2019年9月末的资产负债表及其他应付款明细，截至2019年9月30日，按合并报表口径，发行人的其他应付款账面余额为134,054,647.56元，其中金额前五名的情况如下：
序号 其他应付对象 金额（元） 性质或内容
1 限制性股票回购义务 65,236,000.00 限制性股权激励
2 苏州市吴中食品有限公司 11,270,293.13 拆借款
3 江苏富安建设有限公司 2,000,000.00 押金保证金
4 浙江协晟建设有限公司 1,424,185.00 押金保证金
5 江苏华丽食品机械股份有限公司 1,400,000.00 押金保证金
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的上述大额其他应收、应付款项均为其在正常经营中发生的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经本所律师核查，期间内，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。
（二）发行人已发生的重大资产变化及收购兼并行为
经本所律师核查，期间内，发行人未发生重大资产变化及收购兼并行为。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或者收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改华统股份可转债 补充法律意见书（一）
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人章程的制定及报告期内的修改情况。
经本所律师核查，2019年7月1日起截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生章程制定或修改情况。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人报告期内股东大会、董事会、监事会规范运作情况。
根据发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议以及会议公告文件并经本所律师核查，自2019年7月1日起截至本补充法律意见书出具日，发行人共召开董事会会议6次、监事会会议3次、股东大会会议1次。
本所律师核查后确认，发行人上述会议的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人最近三年董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人报告期内税务缴纳及税收优惠情况。
根据发行人截至2019年9月30日的财务报表（未经审计）、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司2019年7月1日至2019年9月30日期间执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
免税、3%、6%、9%、10%、11%、
增值税 销售货物或提供应税劳务 13%、16%、17%；出口退税率
15%、16%
华统股份可转债 补充法律意见书（一）
企业所得税 应纳税所得额 免税、25%
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的1.2%计缴；从租计征 1.2%、12%
的，按租金收入的12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
营业税 应纳税营业额 5%
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司2019年7月1日至2019年9月30日期间内执行的上述主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，为合法、有效。
（二）税收优惠
根据发行人截至2019年9月30日的财务报表（未经审计）、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司享有的税收优惠政策在2019年7月1日至2019年9月30日期间没有发生变化。
（三）财政补助
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人报告期内的财政补助情况。
根据发行人及其控股子公司《2019年半年度报告》《2019年第三季度报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司2019年1-9月享受的财政补助为27,249,327.61元，其中2019年1-9月单笔金额在50万元以上的财政补助如下：
序号 项目 金额（元）
1 无害化补贴 4,691,544.00
2 家禽定点屠宰企业扶持地方配套资金补贴 4,530,000.00
3 屠宰环节病害猪无害化补贴 1,800,000.00
4 病害猪无害化处理清算资金 839,267.36
5 肉类加工配送政府扶持资金 2,552,148.09
6 2019年生猪屠宰补贴、瘦肉精检测经费补贴、白肉配送点补贴 1,880,000.00
7 猪肉储备补贴 1,323,282.00
8 湖州华统屠宰猪无害化补贴 1,055,900.00
9 19年猪肉储备省补贴资金 1,710,000.00
10 吴中开发区财政局生猪屠宰标准化建设奖补资金 1,000,000.00
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内取得的上述大额财政补助均取得了政府相关部门的批准或确认，发行人及其控股子公司享受的财政补华统股份可转债 补充法律意见书（一）助真实、合法、有效。
（四）发行人及其控股子公司的税务处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在新增因违反税收相关法律法规而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人在环保、产品质量和技术监督等方面的合法经营情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的执行情况未发生重大变化，不存在因违反环境保护、有关产品质量和技术监督方面的法律法规而新增行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行募集资金的运用情况。
经本所律师核查，期间内，发行人募集资金投资项目未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的业务发展目标。
经本所律师核查，期间内，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条规定的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的重大诉讼或仲裁。
2、本所律师已在《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”中披露了发行人控股子公司苏州华统、衢州民心的环境保护华统股份可转债 补充法律意见书（一）行政处罚情况以及天台华统的产品质量行政处罚情况，在《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露了发行人控股子公司绿发饲料、建德政新、苏州华统的其他行政处罚情况。本所律师认为，该等行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行构成法律障碍。
经本所律师核查，就上述行政处罚，除本所律师已在《律师工作报告》披露情况外，截至本补充法律意见书出具日，相关政府部门新增出具证明情况如下：
2019年8月6日，衢州市生态环境局衢江分局出具《说明》，认为衢环江罚字[2018]6号处罚不属于重大违法违规行为。
（二）经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，最近三年内未发生重大行政处罚案件。
本所律师已在《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露了发行人控股股东华统集团作为原告与新天国际经济技术合作（集团）有限公司的诉讼情况。截至本补充法律意见书出具日，该案件仍在审理过程中。本所律师认为，该案件系发行人控股股东华统集团为维护自身权益而提起的民事诉讼，不会对华统集团及发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行可转债的法律障碍。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人本次发行的《募集说明书》由发行人全体董事签署确认，保证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
本所律师对《募集说明书》及其摘要的内容，特别是对发行人在《募集说明书》全文及其摘要中引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书相关内容的部分进行了审慎地审阅。经核查，本所律师认为，《募集说明书》及摘要不存在因引用本所律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论华统股份可转债 补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获发行人股东大会批准和授权；发行人不存在影响本次发行的实质性法律障碍；本次发行申请文件引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当；发行人已具备申请本次发行的程序条件和实质条件；发行人本次发行可转债尚需获得中国证监会的核准。
——法律意见书正文结束——
华统股份可转债 补充法律意见书（一）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式四份，无副本。
本补充法律意见书出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张轶男
负责人：颜华荣 张丹青
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