安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会的独立董事，在 2019 年度工作中，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立
董事工作制度》等公司相关的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出
席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发
挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和
公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关
注和参与研究公司的发展，为公司的企业管理、人才建设、绩效考核、发展战略等
工作提出了意见和建议。现就本人 2019 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、参加会议情况
2019 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审
阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了
积极的作用。
2019 年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履
行了相关的审批程序，本人对股东大会、董事会上的各项议案均投赞成票，无反对
票及弃权票。
本人出席了公司 2019 年度召开的 2 次股东大会，出席会议情况如下：
本年应参加股东大会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
2 2 0 0
本人出席了公司 2019 年度召开的 5 次董事会，出席会议情况如下：
本报告期应参 现场出 以通讯方式 委托出 缺席次 是否连续两次未亲
加董事会次数 席次数 参加次数 席次数 数 自参加会议
5 5 0 0 0 否
二、发表独立意见情况
2019 年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他三位独立董
事就相关事项共同发表独立意见情况如下：
在公司第六届董事会第十七次会议前，本人作为公司独立董事，对公司续聘
2019 年度会计师事务所发表了事前认可意见，认为容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，自担任
公司审计机构以来，在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具
的报告能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并将该议案提交公司董事
会审议。对受让及基金份额暨关联交易发表了事前认可意见，公司本次拟受让马鞍
山安康投资管理合伙企业（有限合伙）持有的马鞍山安科中安健康产业投资基金合
伙企业（有限合伙）的基金份额，有利于公司通过产业基金进行产业布局和战略投
资。本次关联交易事项不会对上市公司的业务独立性构成影响，相关交易协议的条
款公平合理、定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经
营产生不利影响。同意公司受让基金份额，并将议案提交公司董事会审议。
2019 年 3 月 27 日在第六届董事会第十七次会议上，本人就公司 2018 年度内
部控制自我评价报告、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况、关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案、公司 2018 年度利润分配方案、
关于董事、高级管理人员薪酬、关于使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的
议案、关于受让基金份额暨关联交易的议案、关于聘任公司副总经理等议案发表了
独立意见。
在公司第六届董事会第十八次会议上，本人作为公司独立董事，认为公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了容
诚会专字[2019]4874 号《关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司以自筹资
金预先投入募投项目的鉴证报告》。经核查，公司使用募集资金置换前期已投入募
投项目自筹资金，经过了公司必要的审批程序，募集资金的使用没有与募集资金的
实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体
股东的利益以及《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等规范性文件的要求。同意公司以募集资金 103,808,349.78 元置
换前期已投入募投项目同等金额的自筹资金。
在公司第六届董事会第十九次会议前，本人作为公司独立董事，对公司全资子
公司无锡中德美联生物技术有限公司与湖北三七七生物技术有限公司及其合并范
围内下属公司日常关联交易发表了事前认可意见，认为中德美联与关联方发生的日
常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为中德美联及关联方生产
经营活动的正常、持续、稳定运行起到了保证作用，交易方资信良好，不会损害公
司及股东的权益，同意将该事项的议案提交公司董事会审议。对公司向参股公司提
供财务资助暨关联交易的议案发表了事前认可意见，本人认为此次财务资助事项遵
循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司发展战略和全体股东的利益，不会
影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中
小投资者利益的情形，符合相关法律、法规及规范性文件有关规定，同意将本事项
提交公司第六届董事会第十九次会议审议。
在 2019 年 8 月 26 日第六届董事会第十九次会议上，本人就关于 2019 年上半
年公司控股股东、关联方资金占用情况、关于 2019 年上半年公司对外担保情况发
表独立意见，认为公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并累计至 2019 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况，公司累计和
当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在损害公司和所有股东利
益的行为。本人就全资子公司无锡中德美联生物技术有限公司与湖北三七七生物技
术有限公司及其合并范围内下属公司日常关联交易的议案发表了独立意见，中德美
联的关联交易事项价格依据市场价格公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公
正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经
营成果及独立性产生负面影响。关联董事郑卫国先生在审议此议案时回避表决。董
事会决策程序符合有关法律法规的要求。本人就公司向参股公司提供财务资助暨关
联交易的议案发表了独立意见，在不影响公司正常经营并采取了必要的风险控制措
施的情况下，公司向参股公司博生吉安科提供财务资助，有助于保障博生吉安科资
金流动性从而提升其持续经营和发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，亦不会对公司的财务状况产生重大不利影响。本次财务资助履行了必要的审批
程序，相关决策合法合规。综上，同意公司以自有资金向参股公司博生吉安科提供
总额累计不超过人民币 3,000 万元的财务资助。关于公司第二期限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票第三次解锁及预留授予的限制性股票第二次解锁事宜，认
为本次董事会关于公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》设定的解锁条件已
经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，激励对象符合解锁资
格条件，其作为此次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，相关关联董事亦根据
相关有关规定回避表决，综上，同意公司办理限制性股票解锁事宜。关于公司回购
注销第二期限制性股票激励计划部分激励股份，本人认为此次限制性股票回购注销
事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》
等有关权益回购注销的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，关联董事已
在审议回购注销议案时回避表决，因此同意董事会办理注销事宜。本人就公司《会
计政策变更的议案》发表独立意见，公司执行财政部 2017 年发布的新金融准则以
及 2019 年财政部印发的财会[2019]6 号相关规定的要求，对公司会计政策进行相
应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执
行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不会对公
司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计
政策变更。
在 2019 年 10 月 23 日公司第六届董事会第二十次会议上，本人就变更部分募
集资金专项账户发表了独立意见。公司本次变更部分募集资金专项账户事项，符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。
上述事项履行了必要的审批程序，不会影响公司募集资金投资项目建设计划以及募
集资金的使用计划，不会改变募集资金用途；同时有利于更好的管理募集资金，提
高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
在 2019 年 12 月 10 日公司第六届董事会第二十一会议上，本人就相关事项发
表了独立意见。公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的
有关规定，公司需按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名，推
荐宋礼华先生、宋礼名先生、王荣海先生、付永标先生、赵辉女士、郑卫国先生、
宋社吾先生、徐振山先生为第七届董事会非独立董事候选人，张本山先生、刘光福
先生、朱卫东先生、陈命家先生为第七届董事会独立董事候选人。本人认为上述提
名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。根据上述十二名董事候选人（其
中四名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第 147
条规定的情况，未发现有《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形，
未发现其受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情形。根据上述
四名独立董事候选人的个人履历、工作实绩、社会兼职等情况，没有发现不符合《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》所规定的条件，具有
独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。上述四位独立董事候选人的任职资
格尚需提交深圳证券交易所审查。 董事会对上述非独立董事候选人、独立董事候
选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害中小股东的
权益，本人同意上述十二名董事候选人（其中四名独立董事候选人）的提名，并将
本项议案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2019 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点关注了公司并购投资情况，
为公司的发展战略规划、子公司管理、对标的公司的文化整合等方面献言献策。同
时积极了解公司现有业务的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情
况、董事会决议执行情况进行检查。并通过电话和发送电子信息等方式，与公司其
他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变
化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所作的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规
和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、
及时、公正。
2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规的要求履行独立董事的职责；同时本人坚持谨慎、勤勉、诚实的原则，积极学
习相关法律法规和规章制度，加强专业学习，提高专业水平，加强与公司管理层的
沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳定发展。
五、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，积极履行职责。对公司薪酬及绩
效考核情况进行监督，审查高级管理人员的薪酬调整方案，对公司高级管理人员进
行业绩考核，根据公司各高级管理人员所负责工作的工作范围、重要程度等因素，
对相关考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪
酬考核方面的科学性；积极关注公司股权激励计划草案的执行情况，对激励对象业
绩考核的执行提出了个人建议、意见，使得公司股权激励实施更能公正、公开。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等
相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己
的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对
公司和投资者合法权益的保护能力。
七、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
以上是本人在 2019 年度履行职责情况汇报。
独立董事：
(张本照)
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
