证券代码：300655 证券简称：晶瑞股份 公告编号：2020-063
债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债
苏州晶瑞化学股份有限公司
关于回购注销第一期限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 7 日召开第
二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购
注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《第一期限制性
股票激励计划（草案）》和《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
规定、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）出
具的公司 2019 年年度审计报告，公司 2019 年度未扣除激励成本前且扣除非经常
性损益后的净利润为 2,703.37 万元，未达到公司第一期限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”或“本次股权激励计划”）规定的第二个解除限售期公
司业绩考核条件，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件未成就，公司拟将该部分未解除限售的限制性股票（合计 612,108
股，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准）进行回
购注销。
与本次激励计划激励对象李燕有关联关系的董事罗培楠、李勍已回避表决，
激励对象程欢瑜作为关联董事已回避表决，本次回购注销事项尚需经公司股东大
会以特别决议审议批准。具体情况如下：
一、第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
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1、2018 年 2 月 12 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<
苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股
票激励计划有关事宜的议案》；同日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过
了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州晶瑞化学股份有限公司第一
期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》；公司独立董事就本次
股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期
满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。
2、2018 年 3 月 6 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制
性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得股东大
会批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，2018 年 5 月 7 日，公司
第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调
整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向第
一期限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关
规定。
4、2018 年 5 月 29 日，公司办理完成首次授予 99.7 万股限制性股票登记事
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项，首次授予的限制性股票于 2018 年 5 月 31 日上市。
5、2018 年 9 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分授
予数量的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》
等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励对象主
体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予
预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 10 月 22 日，公司办理完成 40.41 万股预留部分限制性股票登记
事项，预留部分的限制性股票于 2018 年 10 月 25 日上市。
7、2019 年 4 月 22 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司 2018 年度利润分配预案>的议案》，同意公司以 2018 年 12 月 31 日的总股
本 151,425,987 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），不
进行资本公积金转增股本。
8、2019 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，及《关于调整第一期限制性股
票激励计划首次授予及预留部分股票回购价格的议案》，同意根据《第一期限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2018 年年度权益分派情况，将首
次授予限制性股票的回购价格调整为 7.30 元/股，将预留部分限制性股票的回购
价格调整为 9.36 元/股。独立董事及监事会对上述议案发表了明确同意的意见。
9、2019 年 10 月 9 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。独立董事及监事会对该议案发表了明确同意的意见。2019 年 10
月 25 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。
10、2019 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股
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票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事及监事会对该议案发
表了明确同意的意见。
11、2020 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。独立董事及监事会对该议案发表了明确同意的意见。
二、本次回购注销的原因、数量和价格、总金额、资金来源
1、限制性股票回购注销的原因
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及《第一期限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的
绩效考核条件为：以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润较 2017 年增长 20%，
“净利润”指未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市
公司股东的净利润。
根据大华会计师事务所出具的公司 2019 年年度审计报告，公司 2019 年度未
扣除激励成本前且扣除非经常性损益后的净利润为 2,703.37 万元，低于 2017 年
度扣除非经常性损益后的净利润 3,205.29 万元，未达到本次激励计划规定的第二
个解除限售期公司业绩考核条件，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件未成就，对该两部分未达到解除限售条件的限制性
股票进行回购注销。
2、限制性股票回购注销的数量
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》以及公司第一届董事会第二十
二次审议通过的《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量
的议案》，公司拟向本次激励计划的激励对象首次授予限制性股票 100.7 万股。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，1 名激励对象由于个人原因自愿
放弃认购其本人拟获授予的全部限制性股票，调整后公司本次实际首次授予限制
性股票 99.7 万股。由于公司 2018 年 6 月 11 日实施了 2017 年度利润分配方案（以
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资本公积向全体股东每 10 股转增 6.921801 股），首次授予限制性股票由 99.7 万
股变更为 168.7103 万股。根据公司第二届董事会第十一次会议及 2019 年第四次
临时股东大会审议通过的《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，公司回购注销 1 名激励对象所持有的 50,765 股首次授予限制性股
票，该等回购注销实施完毕后，首次授予限制性股票由 168.7103 万股变更为
163.6338 万股。本次拟回购注销第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期未满足解除限售条件的股份数量 490,878 股（具体以中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准），占本次激励计划首次授予
限制性股票总数的 30%。
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》以及公司第一届董事会第
二十六次会议决议，公司向本次激励计划的激励对象授予预留部分限制性股票
40.41 万股。本次授予实施完毕后，公司未实施资本公积转增股本、派送股票红
利、配股、股份拆细等事项，预留部分限制性股票数量未做调整。本次拟回购注
销第一期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期未满足解
除限售条件的股份数量为 121,230 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司确认的数据为准），占本次激励计划预留授予部分限制性股票总数的
30%。
公司拟回购注销的第一期限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票
第二个解除限售期未满足解除限售条件股份数量合计为 612,108 股（具体以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准），本次回购注销完成后，
公司股份总数将由 177,922,981 股变更为 177,310,873 股（以公司截至 2020 年 3
月 31 日收市后总股本为计算依据，最终的股本变动情况以中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司确认的数据为准），公司将于本次回购完成后依法履行相
应的减资程序。
3、限制性股票回购的价格、总金额
（1）根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予
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的限制性股票授予价格为 12.60 元/股。其后，由于公司 2018 年 6 月 11 日实施了
2017 年度利润分配方案（以资本公积向全体股东每 10 股转增 6.921801 股）、2019
年 5 月 6 日实施了 2018 年度利润分配方案（向全体股东每 10 股派发现金红利
1.50 元（含税）），根据第一届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整首次
授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》及第二届董事会第五次会议审议通
过的《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予及预留部分股票回购价格的
议案》，本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 12.60 元/股×（1+同期
银行存款利率）调整为 7.3 元/股×（1+同期银行存款利率）。本次回购首次授予
的限制性股票 490,878 股的回购总金额为 3,583,409.40 元加上银行同期存款利息
之和。
（2）根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》以及公司第一届董事会第
二十六次会议决议，本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格为 9.51 元/股。
其后，由于公司 2019 年 5 月 6 日实施了 2018 年度利润分配方案（向全体股东每
10 股派发现金红利 1.50 元（含税）），根据第二届董事会第五次会议审议通过的
《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予及预留部分股票回购价格的议
案》，本次激励计划预留部分限制性股票的回购价格由 9.51 元/股×（1+同期银行
存款利率）调整为 9.36 元/股×（1+同期银行存款利率）。本次回购预留授予的限
制性股票 121,230 股的回购总金额为 1,134,712.80 元加上银行同期存款利息之和。
4、限制性股票回购的资金来源
回购资金均来源于公司自有资金。
三、对公司业绩的影响
对于本次回购注销事宜，公司将按照会计准则及相关规定处理。本次回购注
销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股
东创造价值。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
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单位：股
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
数量 比例(%) 减（+，-） 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 68,313,575 38.40 -612,108 67,701,467 38.18
其中：首发前限售股 35,145,821 19.75 35,145,821 19.82
股权激励限售股 1,224,288 0.69 -612,108 612,180 0.35
高管锁定股 11,381,438 6.40 11,381,438 6.42
首发后限售股 20,562,028 11.56 20,562,028 11.60
二、无限售条件股份 109,609,406 61.60 0 109,609,406 61.82
三、总股本 177,922,981 100.00 -612,108 177,310,873 100.00
注： 上表以截至 2020 年 3 月 31 日公司收市后总股本 177,922,981 为计算依据，最终的
股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草
案）》及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2019
年度未扣除激励成本前且扣除非经常性损益后的净利润未达到本次激励计划规
定的第二个解除限售期公司业绩考核条件，本次激励计划首次及预留授予的限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟将该部分未解除限售的限
制性股票进行回购注销，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响。因此，同意公司回购注销首次及预留授予的限制性
股票第二个解除限售期未满足解除限售条件的股份。
六、独立董事意见
公司 2019 年度未扣除激励成本前且扣除非经常性损益后的净利润未达到本
次激励计划规定的第二个解除限售期公司业绩考核条件，本次激励计划首次及预
留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟将该部分未
解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、公
司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及《第一期限制性股票激励计划实施
考核管理办法》等相关规定，程序合法、合规，未损害公司及全体股东的权益，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，同意公司回购注销首
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次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期未满足解除限售条件的股份，并同
意将此议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
七、律师法律意见书的结论意见
北京市万商天勤律师事务所认为：
（一）本次回购已按照《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期限制性
股票激励计划（草案）》等的相关规定履行了现阶段所必要的审议和批准程序，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业
务备忘录第 8 号：股权激励计划》以及《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定。
（二）本次回购的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》、
《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。
（三）本次回购尚需提交公司股东大会审议通过；就本次回购，公司尚需按
照《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激
励计划》以及深圳证券交易所、证券登记结算机构的有关规定履行相应的信息披
露义务和其他相关手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司回购注销第
一期限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
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苏州晶瑞化学股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 7 日
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