晶瑞股份:国信证券股份有限公司关于公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见

来源:巨灵信息 2020-04-08 00:00:00
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                        国信证券股份有限公司
                   关于苏州晶瑞化学股份有限公司
             2019年度内部控制自我评价报告的核查意见


    国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“保荐机构”)作为苏州晶
瑞化学股份有限公司(以下简称“晶瑞股份”或“公司”)公开发行可转换公司
债券持续督导的保荐机构,根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的
要求,就《苏州晶瑞化学股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》(以下
简称“评价报告”)出具核查意见如下:

    一、保荐机构进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈,查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、
年度内部控制自我评价报告、监事会报告,以及各项业务和管理规章制度,从公
司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控
制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、公司内部控制评价工作情况

    (一)内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括:母公司、苏州瑞红电子化学品有限公司、
瑞红锂电池材料(苏州)有限公司、眉山晶瑞电子材料有限公司、江苏阳恒化工
有限公司、江苏震宇化工有限公司、无锡阳阳物资贸易有限公司、善丰投资(江
苏)有限公司、晶瑞(湖北)微电子材料有限公司,纳入评价范围单位资产总额
占公司合并财务报表资产总额 100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收
入总额的 100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、人力资源、财务管理、投


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资管理、采购与付款管理、销售与收款管理、存货管理、固定资产管理、内部审
计管理、财务报告、信息管理、合同管理、募集资金使用和管理、对外担保业务、
信息披露和投资者关系管理等方面。

    具体如下:

    1、组织架构

    公司根据《公司法》、《证券法》等有关法规的要求,建立了股东大会、董事
会、监事会以及在董事会领导下的管理机构。公司根据国家有关法律法规和公司
章程,建立了规范的公司治理结构和议事规则。股东大会是公司最高权力机构;
董事会依据公司章程和股东大会授权,对公司经营进行决策管理;总经理和其他
高级管理人员由董事会聘任或解聘,依据公司章程和董事会授权,对公司经营进
行执行管理;监事会依据公司章程和股东大会授权,对董事会、总经理及其他高
级管理人员、公司运营进行监督;公司根据实际经营需要设置部门与子公司。公
司对子公司实施计划目标管理和监控管理,子公司负责各自的具体经营管理工
作。

    2、人力资源

    公司坚持以人为本的原则,根据《中华人民共和国劳动法》等法规要求,在
员工招聘、管理、使用、退出等方面严格遵守国家法律法规,与员工签订正式劳
动合同,严格按劳动合同行使权利和履行义务。

    公司建立了完善的人才聘任、培训、考评和晋升等管理体系。同时制定了员
工聘任管理、劳动合同管理、薪酬分配、社会保险管理、员工培训管理、人事档
案管理和员工考勤管理等制度。努力建立科学的激励机制和约束机制,通过人力
资源管理充分调动公司员工的积极性,发挥团队精神。

    3、财务管理

    公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及相关补充规
定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度,公司目前已制定并执行的
财务会计制度包括:《财务会计管理制度》、《会计核算制度》、《固定资产管理制
度》、《对子公司财务管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》、


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《关联交易管理办法》、《应收帐款管理办法》、《成本核算管理制度》、《采购管理
制度》、《财务报销管理制度》、《借款、备用金管理办法》、《募集资金使用管理办
法》、《外汇衍生品交易业务管理制度》等制度。

    这些财务会计制度对规范公司财务管理、加强财务核算,真实、准确、全面、
及时反映企业经营成果,实施会计监督、保障财务会计数据准确,防止错弊和堵
塞漏洞提供了有力保证,对财务报表的公允表达提供了坚实的基础环境与严格的
控制程序。

    4、投资管理

    公司制定了《对外投资管理制度》,对投资事项做出了明确规定:公司重大
对外投资事项需经公司董事会或股东大会审议通过后方可实施。并在对外投资方
面形成了一套严密的投资决策机制,建立了有效并集中的风险管理体系。

    5、采购与付款管理

    公司已建立稳定的供应商供货渠道。 公司对需要采购的原材料分门别类,
广泛地收集、筛选供应商资料,对其经济实力、质量管理能力、交付能力和供货
价格进行评审,确保所采购的原材料供应方能满足与保障公司经营的需要。已建
立合格供应商资料库,并在后续合作中对供应商进行持续的监督管理及定期评
估。公司日常采购和付款由专门授权的采购部门、财务部门按照公司的采购流程、
付款流程及操作指南,按照不同的授权范围,经过必要的审核流程来操作和执行。

    6、销售与收款管理

    公司市场及销售部门通过广泛的市场调查,收集了解掌握相关的市场信息,
销售价格,制订了切实可行的销售政策,引导公司研发方向、指导日常生产运营,
并且对销售相关的信用管理、定价原则、收款方式以及业务审核授权等相关内容
作了规定。

    7、存货管理

    公司制定了《仓库管理制度》,以使仓库所有的库存物资在受控的状态下储
存、堆放,保证公司原物料、产品账账相符、账实相符;及时、准确地提供仓库
库存信息给相关部门,确保公司库存合理,降低对企业资金的占用等。公司已建

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立了实物资产管理的岗位责任制度,能对实物资产的验收入库、领用发出、保管
及处置等关键环节进行控制,采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实
核对、财产保险等措施,日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。

    8、固定资产管理

    为提高资产使用效率,规范固定资产的日常管理工作,制定了《固定资产管
理制度》,对固定资产的编码、请购、订购、付款、闲置、报废、维修等作业流
程做了详细的规定,日常执行中能遵循制度的相关要求。

    工程项目的立项审批均经过公司审核,能确保项目的经济性、准确性、适用
性、可行性。工程项目预算需经主管领导、财务负责人审核,总经理或董事长批
准,建立了严格的预算管理制度。对于项目质量、工程进度等情况,公司委托监
理公司进行监督管理,并及时将情况上报公司。工程部门根据施工合同确定的进
度款支付条款和审定的清单价款,提出付款意见,经主管领导审核确定付款金额
后,将相关材料转财务部门审核无误后,报总经理或董事长签准后支付价款。

    9、内部监督

    公司审计委员会可以提议聘请或更换外部审计机构,监督公司的内部审计制
度的制订及实施,审核公司的财务信息及其披露,审查公司内控制度,对重大关
联交易进行审计等。

    审计部是审计委员会的日常工作执行机构,按照公司董事会审批通过的《内
部审计制度》履行审计、监督、评价职能。

    10、财务报告

    公司按照中国会计准则、 会计法、 税法等国家有关法律法规的规定,完善
了会计核算科目使用规则、财务报表编制及财务报告审核制度。公司通过财务软
件系统对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格的
内部审批程序;规定了相应的审批权限,对财务报告编制过程的关键控制环节建
立了有效的控制活动;实施有效控制管理,确保了财务报告合法合规、信息真实
完整、保护投资者、债权人及其他利益相关者合法权益。

    11、募集资金使用和管理

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    公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了规范募集资金
的管理,提高募集资金使用效率,公司制定了《募集资金使用管理办法》,明确
了募集资金的专户管理,募集资金按计划使用。并严格按上市公司募集资金使用
和管理的要求进行管理。募集资金使用和管理符合证券法规的要求。

    12、对外担保管理

    公司制定了《对外担保管理办法》 ,公司对外担保的内部控制遵循了平等、
自愿、公平、诚信、互利的原则,严格控制担保风险。报告期内,公司无违规对
外担保的情形。

    13、合同管理

    为加强公司合同管理,规范合同法律行为,减少合同执行失误,提高经济效
益,根据 《合同法》及其他有关法规的规定,结合公司的实际情况,制订了《合
同管理制度》。要求公司在从事经济活动中,一律签订合法书面合同。并对经济
合同的签订、审核、履行、变更及解除、合同结算和支付,以及合同纠纷的处理
都有所规定,同时明确了合同管理中合同签订部门、 合同管理部门、合同执行
部门和财务部门及相关人员的权责要求。

    14、信息管理

    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统,信息
系统人员(包括财务会计人员)恪尽职守、勤勉工作,能够有效地履行赋予的职
责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运
行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制,使管理层
就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有
效地履行其职责,与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通,使管理
层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

    15、信息披露和投资者关系管理

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
的规定制定了公司《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》。制度规定董


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事会秘书为公司投资者关系管理的负责人,公司董事会办公室是投资者关系管理
的职能部门,由董事会秘书领导,负责公司投资者关系的日常事务,未经董事会
秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。公司严格按制度进行信息披露和管
理投资者关系。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面,不存在重大遗漏。

    (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控
制评价指引》,组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准,并与以前年度保持一致。

    公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    (1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

 项目/重要程度          一般缺陷              重要缺陷             重大缺陷
                                         资产总额的 1%﹤错    错报﹥资产总额的
资产总额潜在错报   错报≤资产总额的 1%
                                         报≤资产总额的 2%    2%
                   错报≤营业收入总额    1%﹤错报≤营业收入   错报﹥营业收入总额
营业收入潜在错报
                   的 1%                 总额的 2%            的 2%
                                         利润总额的 2%﹤错    错报﹥利润总额的
利润总额潜在错报   错报≤利润总额的 2%
                                         报≤利润总额的 5%    5%
    注:以上以会计年度合并财务报表数据为基准,确定上市公司合并财务报表错报(包括
漏报)重要程度的定量标准。

    (2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

    财务报告相关的内部控制重大缺陷的迹象包括:1)公司董事、监事和高级
管理人员的舞弊行为;2)公司更正已公布的财务报告;3)外部审计发现当期财
务报告存在重大错报,公司在运行过程中未能发现该错报;4)审计委员会、审计

                                         6
部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效;

     财务报告相关的内部控制重要缺陷的迹象包括:1)未依照公认会计准则选
择和应用会计政策;2)未建立反舞弊程序和控制措施;3)对于非常规或特殊交
易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;4)
对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务
报表达到真实、准确的目标。

    财务报告相关的内部控制一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其
他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    (1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

缺陷等级                               直接财产损失
重大缺陷                      直接或间接财产损失金额>500 万
重要缺陷       100 万<直接或间接财产损失金额≤合并会计报表资产总额的 500 万
一般缺陷                      直接或间接财产损失金额≤100 万

    (2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

    非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括:违犯国家法律法规或规范性文件、
缺少重大决策程序或程序不科学、制度缺失可能导致系统性失效、重大或重要缺
陷未能得到整改、其他对公司负面影响重大的情形。其他情形按影响程度分别确
定为重要缺陷或一般缺陷。

    重要缺陷:单独缺陷或连同其它缺陷组合,其严重程度低于重大缺陷,但仍
有可能导致公司偏离控制目标。

    一般缺陷:不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

    (二)内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。



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    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    三、公司内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准
日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准
日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    四、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:2019 年度,公司法人治理结构较为完善,现有的
内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,在所有重大方面保持了
与企业业务及管理相关的有效的内部控制,公司的《评价报告》真实、客观地反
映了公司 2019 年度内部控制制度建设、执行的情况。


    (以下无正文)




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(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司 2019
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人:

                     庞海涛                    徐    巍




                                                    国信证券股份有限公司


                                                          2020 年 4 月 7 日




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