晶瑞股份:国信证券股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易执行及2020年度日常关联交易预计的核查意见

来源:巨灵信息 2020-04-08 00:00:00
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                    国信证券股份有限公司关于

苏州晶瑞化学股份有限公司 2019 年度日常关联交易执行及 2020

                年度日常关联交易预计的核查意见



    国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“保荐机构”)作为苏州晶
瑞化学股份有限公司(以下简称“晶瑞股份”或“公司”)公开发行可转换公司
债券持续督导的保荐机构,依据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规及规范性文件的规定,现就晶瑞股份 2019 年度日常关联交易执行及 2020 年度
日常关联交易预计情况进行了核查,具体核查情况如下:

    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与晶瑞股份董事、监事、高级管理人员、内部审计
等人员交谈,查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见,
以及各项业务和管理规章制度,对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了
核查。

    二、日常关联交易基本情况

    (一)日常关联交易执行与预计概述

    1、2019 年关联交易执行情况

    2019 年 4 月 1 日,苏州晶瑞化学股份有限公司(以下简称“公司”)第二届
董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易执行及 2019
年度日常关联交易预计的议案》,预计 2019 年公司及子公司与关联方丸红株式会
社(以下简称“日本丸红”)及其所有控股子公司(与日本丸红合称为“丸红集
团”)之间发生与日常经营相关关联交易总额不超过 1.48 亿元。上述议案已经
2018 年年度股东大会审议通过。

    2019 年实际发生的与日常经营相关的关联交易金额均在授权额度内。

                                    1
    2、已披露的 2020 年关联交易预计情况

    2020 年 2 月 20 日,公司召开了第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关
于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》,具体内容详见公司在中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司
2020 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2020-026)。

    3、新增 2020 年关联交易预计情况

    2020 年 4 月 7 日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
2019 年度日常关联交易执行及 2020 年度新增日常关联交易预计的议案》,预计
2020 年公司(包括子公司)与关联方丸红集团发生与日常经营相关关联交易总
额不超过 1.13 亿元。

    此项关联交易议案无关联董事需回避表决,本议案尚须获得公司 2019 年年
度股东大会批准。

    (二)2020 年度日常关联交易预计情况

    根据公司 2020 年度的生产经营计划,预计 2020 年公司(包括子公司)与关
联方丸红集团发生与日常经营相关关联交易总额不超过 1.13 亿元,具体预计情
况如下:

    1、公司在原材料采购上的经常性关联交易的金额预计如下:
                                                                 单位:万元
   关联方                      采购内容                     2020 年度
  丸红集团   采购光刻胶、高纯试剂原材料、液体硫磺等          11,000

    2、公司在销售商品上的经常性关联交易金额预计如下:
                                                                 单位:万元
   关联方                      销售内容                     2020 年度
  丸红集团             光刻胶、硫酸、功能性材料等             300

    (三)2019 年度日常关联交易实际执行情况

    公司 2019 年度日常关联交易实际发生额低于预计额 ,主要系公司基于市场
化原则主动降低关联交易金额,有利于促进公司规范运作、提升内部控制及公司
治理水平,保护股东及中小投资者利益。具体执行情况如下:


                                       2
    1、公司在原材料采购上的经常性关联交易的金额预计和执行情况如下:
                                                                              单位:万元
  关联方             采购内容                    2019 年度执行          2019 年度预计
             采购光刻胶、高纯试
 丸红集团                                           7,051.93                14,000
             剂、液体硫磺等
              合计                                  7,051.93                14,000

    2、公司在销售商品上的经常性关联交易金额预计和执行情况如下:
                                                                              单位:万元
  关联方            销售内容                     2019 年度执行          2019 年度预计
             光刻胶,功能性材料、
 丸红集团                                            87.76                   800
             硫磺等
             合计                                    87.76                   800

    三、本次关联人介绍和关联关系

    (一)日本丸红基本情况
企业名称                丸红株式会社
注册时间                1949 年 12 月 1 日
注册地                  东京都中央区日本桥二丁目 7 番 1 号东京日本桥塔
法定代表人              柿木真澄
注册资本                262,686,000,000 日元
                        The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (Trust account)持股 6.79%;
                        Japan Trustee Services Bank, Ltd. (Trust account) 持股 5.61%;
股权结构
                        Meiji Yasuda Life Insurance Company 持股 2.41%;
                        Japan Trustee Services Bank, Ltd. (Trust account 5)持股 2.20%。
实际控制人              无实际控制人
                        作为综合商社购买、销售各种产品及贸易业(食品、纤维、纸、
经营范围                化工品、能源、金属、运输机械、产业机械、电力、品牌、船舶、
                        金融、物流、钢铁)
                        营业收入 52,397.86 亿日元,营业利润 1,099.47 亿日元,净利润
最近一期财务数据        1,869.55 亿日元。(财务报表区间为 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 12
                        月 31 日)

    关联关系说明:日本丸红为公司的控股孙公司江苏震宇化工有限公司持股
44.44%的股东,根据实际重于形式原则,认定日本丸红为公司的关联方。

    (二)履约能力分析

    公司与日本丸红已有多年的交易历史,已形成了较为固定的交易伙伴合作关
系。日本丸红及其旗下控股子公司是公司销售渠道、采购渠道、配套服务比较重
要的组成部分,基于此,公司对对方的履约能力表示信任。

                                             3
    三、本次关联交易定价政策和定价依据

    公司与上述关联人遵循公平、公正、自愿的原则,依据市场交易价格进行定
价,或是按照市场公允原则进行协商定价。

    四、本次关联交易主要内容

    (一)关联交易主要内容

    根据购销双方生产经营需要公司向丸红集团采购原材料(光刻胶、高纯试剂
原材料、液体硫磺等化学原料)和销售产品(光刻胶、硫酸、功能性材料等)。

    (二)关联交易协议签署情况

    关联交易协议由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、上述关联交易是基于公司和丸红集团正常生产经营购销的实际需求。

    2、交易双方将以平等互利、相互协商为合作基础。

    3、上述关联交易对于公司巩固市场,提高经营能力以及推进效益的增长都
有着积极的作用,不存在损害公司独立性的情况,不存在损害公司和股东利益的
情况,公司主要业务不会因上述交易而对关联人形成依赖或者被关联人控制。

    六、关联交易审批程序

    (一)董事会审议情况

    2020 年 4 月 7 日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
2019 年度日常关联交易执行及 2020 年度新增日常关联交易预计的议案》, 此项
关联交易议案无关联董事需回避表决,尚须获得公司 2019 年年度股东大会批准。

    (二)独立董事事前认可意见和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    独立董事事前认可情况:我们认真审阅了公司提交的《关于公司 2019 年度
日常关联交易执行及 2020 年度新增日常关联交易预计的议案》,并了解了相关关


                                   4
联交易的背景情况,认为相关关联交易对公司及子公司日常生产经营有积极影
响,不存在损害公司、子公司和股东利益的情形。我们一致同意将该项议案提交
第二届董事会第二十次会议审议。

    2、独立董事的独立意见

    独立董事的独立意见:

    1、公司 2019 年度日常关联交易实际发生额低于预计额 ,主要系公司基于
市场化原则主动降低关联交易金额,有利于促进公司规范运作、提升内部控制及
公司治理水平,保护股东及中小投资者利益。

    2、公司 2019 年度日常关联交易执行及 2020 年度新增日常关联交易预计合
理、定价公允、履行的程序完备,对公司及子公司的生产经营有积极的影响。公
司董事会在审议本次关联交易议案时表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等
有关规定,不存在损害公司、子公司及股东利益的情形,也不存在公司及子公司
主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。我们对公司
2019 年度日常关联交易执行及 2020 年度新增日常关联交易预计无异议,并同意
将该事项提交至 2019 年年度股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    保荐机构认为,公司 2019 年度日常关联交易执行及 2020 年度新增日常关联
交易预计事项已经公司董事会审议通过,独立董事发表了同意意见,尚待公司股
东大会审议批准,审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求
和《公司章程》规定。保荐机构对公司 2019 年度日常关联交易执行及 2020 年度
新增日常关联交易预计无异议。

    (以下无正文)




                                   5
(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司 2019
年度日常关联交易执行及 2020 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页)




    保荐代表人:
                           庞海涛               徐    巍




                                                     国信证券股份有限公司


                                                           2020 年 4 月 7 日

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