股票代码：603588 股票简称：高能环境 股票上市地：上海证券交易所
北京高能时代环境技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（二次修订稿）
交易内容 交易对方名称
柯朋
发行股份及支付现金购买资产 宋建强
谭承锋
募集配套资金 不超过35名特定投资者
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二〇年四月
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件置于北京高能时代环境技术股份有限公司。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要的真实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事及高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事及高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司、法律顾问北京市康达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。
本次资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
目 录
公司声明.......................................................................................................................1
交易对方声明...............................................................................................................2
相关证券服务机构声明...............................................................................................3
目 录............................................................................................................................4
释 义............................................................................................................................6
一、一般释义............................................................................................................6
二、专业释义............................................................................................................8
第一节 重大事项提示...............................................................................................10
一、本次交易方案概要..........................................................................................10
二、本次交易标的资产的评估及作价情况.......................................................... 11
三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排..........................................12
四、业绩承诺及补偿安排......................................................................................16
五、本次交易构成关联交易..................................................................................18
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市......................................18
七、本次交易对上市公司的影响..........................................................................19
八、本次交易的决策与审批程序..........................................................................21
九、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................21
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划..................................................................................36
十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排..............................................37
十二、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件..................................38
十三、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排..............................38
十四、本次交易后对标的公司管理控制的措施..................................................42
十五、独立财务顾问保荐资格..............................................................................49
十六、其他..............................................................................................................49
第二节 重大风险提示...............................................................................................50
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
一、与本次交易相关的风险..................................................................................50
二、标的公司的经营与财务风险..........................................................................52
三、其他风险..........................................................................................................56
第三节 本次交易概述...............................................................................................57
一、本次交易的背景..............................................................................................57
二、本次交易的目的..............................................................................................59
三、本次交易的决策与审批程序..........................................................................61
四、本次交易具体方案..........................................................................................62
五、本次交易构成关联交易..................................................................................70
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市......................................71
七、交易标的评估及作价情况..............................................................................72
八、本次交易对上市公司的影响..........................................................................72
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义公司/本公司/上市公司/高 指 北京高能时代环境技术股份有限公司
能环境
高能垫衬 指 北京高能垫衬工程处、北京高能垫衬工程有限公司，为
公司前身
交易对方 指 柯朋、宋建强、谭承锋
标的公司 指 阳新鹏富矿业有限公司、靖远宏达矿业有限责任公司
阳新鹏富 指 阳新鹏富矿业有限公司
靖远宏达 指 靖远宏达矿业有限责任公司
中色东方 指 甘肃中色东方工贸有限公司
东江环保 指 东江环保股份有限公司
林钼矿业 指 大冶市林钼矿业有限公司
资园贸易 指 大冶市资园贸易有限公司
金圆股份 指 金圆环保股份有限公司
申联环保 指 浙江申联环保集团有限公司
瀚蓝环境 指 瀚蓝环境股份有限公司
浙富控股 指 浙富控股集团股份有限公司
标的资产/交易标的 指 阳新鹏富40%股权、靖远宏达49.02%股权
高能环境向柯朋发行股份及支付现金购买阳新鹏富40%
本次交易/本次重组 指 股权、向宋建强、谭承锋发行股份及支付现金购买靖远
宏达49.02%股权并募集配套资金
交易作价 指 本次交易发行股份及支付现金的合计金额
报告书/重组报告书/报告 指 北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现
书 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
报告书摘要/本重组报告书 北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现
摘要/本报告书摘要 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修
订稿）
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
《北京高能时代环境技术股份有限公司与柯朋之发行股
《发行股份及支付现金购 指 份及支付现金购买资产协议》、《北京高能时代环境技
买资产协议》 术股份有限公司与宋建强、谭承锋之发行股份及支付现
金购买资产协议》
《北京高能时代环境技术股份有限公司与柯朋之发行股
《补充协议》 指 份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《北京高能
时代环境技术股份有限公司与宋建强、谭承锋之发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》
高能环境与柯朋签署的《北京高能时代环境技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿
《业绩承诺及补偿协议》 指 协议》、高能环境与宋建强、谭承锋签署的《北京高能
时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺及补偿协议》
高能转债 指 北京高能时代环境技术股份有限公司2018年公开发行可
转换公司债券，代码：113515.SH
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《上海证券交易所上市公司规范运作指引》
公司章程 指 《北京高能时代环境技术股份有限公司公司章程》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
128号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字〔2007〕128号）
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上
市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
康达律所、律师、法律顾 指 北京市康达律师事务所
问
天健审计、会计师、审计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中和评估、评估机构 指 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
最近一年 指 2018年度
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
最近三年 指 2017年度、2018年度、2019年度
报告期/最近两年一期 指 2017年度、2018年度、2019年1-9月
报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月
30日
审计/评估基准日 指 2019年9月30日
交割日 指 标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记日
过渡期间 指 审计/评估基准日至交割日的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或
固体废物、固废 指 者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态
和置于容器中的气态的物品、物质以及法律、行政法规
规定纳入固体废物管理的物品、物质
危险废物、危废 指 列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴
别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的固体废物
焚烧 指 废物经过焚烧处理线处理，达到焚烧污染控制标准的处
理方法
综合利用 指 对废物各组成要素进行多层次、多用途的开发利用过程
贮存 指 废物再利用、或无害化处理和最终处置前的存放行为
处置 指 将废物最终置于符合环境保护规定要求的场所或者设施
的过程
指依靠技术手段和工程措施的有效应用，阻止次生污染
环境修复 指 的发生或防止次生有害效应的产生，使正常的生态结构
与功能得以维护或改善，实现污染土壤、场地、水体的
修复，亦称“绿色修复”
冰铜 指 又称铜锍，是提炼粗铜的中间产物和原料，以硫化铁、
硫化亚铜聚合物为主
处理废杂铜或铜的氧化物而生产出的含铜量较高同时含
粗铜 指 有较多杂质（其他金属）的合金，供吹炼或火法精炼使
用
水淬渣 指 熔炼炉排出的熔融炉渣经高压水冲碎的粒状炉渣
电解 指 将电流通过电解质溶液或熔融态物质，在阴极和阳极上
引起氧化还原的过程
化学需氧量，是以化学方法测量水样中需要被氧化的还
原性物质的量。水样在一定条件下，以氧化1 升水样中
COD 指 还原性物质所消耗的氧化剂的量为指标，折算成每升水
样全部被氧化后，需要的氧的毫克数，以mg/L表示。它
反映了水中受还原性物质污染的程度。COD越高，水质
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
污染越严重
悬浮在水中的固体物质，包括不溶于水中的无机物、有
SS 指 机物及泥砂、黏土、微生物等。水中悬浮物含量是衡量
水污染程度的指标之一。数值越高，水质污染越严重
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
的尾差。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
高能环境拟分别向柯朋、宋建强、谭承锋发行股份及支付现金购买资产。其中，向柯朋发行股份及支付现金购买其持有的阳新鹏富 40.00%的股权；向宋建强发行股份及支付现金购买其持有的靖远宏达 30.01%的股权；向谭承锋发行股份及支付现金购买其持有的靖远宏达 19.01%的股权。本次交易完成后，阳新鹏富及靖远宏达将成为高能环境的全资子公司。
根据中和评估出具的“联合中和评报字(2019)第 6228 号”评估报告和“联合中和评报字(2019)第6227号”评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，阳新鹏富的股东全部权益价值的评估值为52,590.00万元，靖远宏达的股东全部权益价值的评估值为53,848.41万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定，阳新鹏富40%股权的交易对价为21,000万元，靖远宏达49.02%股权的交易对价为25,735.44万元，本次交易标的资产的对价合计为46,735.44万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 标的资产 支付对价
交易对价 股份对价 现金对价
1 柯朋 阳新鹏富40.00%股权 21,000.00 19,000.00 2,000.00
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 交易对方 标的资产 支付对价
交易对价 股份对价 现金对价
2 宋建强 靖远宏达30.01%股权 15,755.22 12,755.22 3,000.00
3 谭承锋 靖远宏达19.01%股权 9,980.22 7,980.22 2,000.00
合计 46,735.44 39,735.44 7,000.00
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过17,000.00万元，未超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的30%。
配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等，其中用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%，具体情况如下：
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
1 支付交易对方现金对价 7,000.00
2 补充上市公司流动资金 9,500.00
3 支付中介机构费用和其他相关费用 500.00
合计 17,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
二、本次交易标的资产的评估及作价情况
本次交易中，中和评估以2019年9月30日为评估基准日，对标的公司采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论，根据中和评估出具的“联合中和评报字(2019)第6228号”评估报告和“联合中和评报字(2019)第6227号”评估报告，标的资产评估结果如下：
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
标的资产 阳新鹏富100%股权 靖远宏达100%股权
账面值（万元） 17,883.97 19,196.42
评估值（万元） 52,590.00 53,848.41
评估增值率（%） 194.06 180.51
交易作价（万元） 52,500.00 52,500.00
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的中和评估出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经上市公司与交易对方充分协商，确定阳新鹏富40%股权的交易对价为21,000万元，靖远宏达49.02%股权的交易对价为 25,735.44 万元，本次交易标的资产的对价合计为46,735.44万元。
三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股）
定价基准日前20交易日均价 10.01
定价基准日前60交易日均价 9.84
定价基准日前120交易日均价 10.27
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经充分考虑高能环境的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定本次发行股份购买资产发行价格为10.01元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为39,695,742股。根据测算，本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价和发行的股份数量情况如下：
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
交易对方 对应标的资产 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
柯朋 阳新鹏富40.00%股权 19,000.00 18,981,018
宋建强 靖远宏达30.01%股权 12,755.22 12,742,477
谭承锋 靖远宏达19.01%股权 7,980.22 7,972,247
合计 39,735.44 39,695,742
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过17,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，其中用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本674,361,049股的30%，即202,308,314股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（三）发行股份锁定期
1、发行股份购买资产的认购方
自股份发行上市之日起十二个月内不得交易或转让其在本次交易中取得的上市公司股份。另根据上市公司与发行股份交易对方签署的《补充协议》，本次交易中获得股份的交易对方同意为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，前述12个月锁定期限届满后，发行的股份还应按照《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
期数 锁定条件 可解锁股份
自股份发行上市之日起满12个月后，在具备证券期货从业资格的审 柯朋/宋建强/谭承锋通
第一期 计机构出具2020年度阳新鹏富/靖远宏达业绩承诺实现情况的专项 过本次交易取得的股
审核报告后并且已经履行完毕其当期应当履行的补偿义务（如有） 份总数*30%扣除应补
后（以较晚满足的条件满足之日为准）的10个工作日起可解锁 偿股份数（如有）
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）期数 锁定条件 可解锁股份
自股份发行上市之日起满24个月后，在具备证券期货从业资格的审 柯朋/宋建强/谭承锋通
第二期 计机构出具2021年度阳新鹏富/靖远宏达业绩承诺实现情况的专项 过本次交易取得的股
审核报告后并且已经履行完毕其当期应当履行的补偿义务（如有） 份总数*30%扣除应补
后（以较晚满足的条件满足之日为准）的10个工作日起可解锁 偿股份数（如有）
自股份发行上市之日起满36个月后，在具备证券期货从业资格的审 柯朋/宋建强/谭承锋通
第三期 计机构出具2022年度阳新鹏富/靖远宏达业绩承诺实现情况的专项 过本次交易取得的股
审核报告后并且已经履行完毕其当期应当履行的补偿义务（如有） 份总数*40%扣除应补
后（以较晚满足的条件满足之日为准）的10个工作日起可解锁 偿股份数（如有）
如果业绩承诺期间的任何一个年度结束后，阳新鹏富/靖远宏达未达到截至当期期末累积承诺净利润数的80%，则柯朋/宋建强/谭承锋作为补偿义务人持有的扣除股份补偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。
柯朋/宋建强/谭承锋进一步承诺并同意，在业绩承诺期间内，本人以通过本次交易而取得的上市公司股份进行质押的，应保证本人届时持有的未质押股份的比例不低于对应当年可解锁股份的比例，以确保本人拥有充足的股份履行潜在股份补偿义务。且在签署正式质押协议前10个工作日内需向上市公司提出书面申请并附拟签署的质押协议文本（质押协议中应明确规定：质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务，质权人同意该等股份优先用于业绩补偿，且在业绩承诺期内或业绩补偿义务履行完毕之前，质权人处置的股份数量不得超过质押股份数量减去尚未解锁的股份数量），待取得上市公司董事长签署的书面同意函后，方可签署质押协议。质押协议签署完成后的10个工作日内，柯朋/宋建强/谭承锋应将质押协议原件报备上市公司。上市公司有权根据阳新鹏富/靖远宏达业绩承诺实现情况要求柯朋/宋建强/谭承锋降低股权质押的比例。
本次交易完成后，由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的交易对方股份，亦遵守上述承诺；若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的认购方
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行上市之日高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）起6个月内不得交易或转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
四、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次交易由柯朋、宋建强、谭承锋作为业绩补偿义务人就业绩承诺期内标的资产的未来盈利进行承诺和补偿安排。
上市公司已与上述业绩补偿义务人签署《业绩承诺及补偿协议》，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行了如下安排：
（一）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2020年、2021年和2022年，如本次交易未能于2020年度内实施完毕，则前述业绩承诺期间相应顺延。
（二）业绩承诺金额
交易对方对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：
单位：万元
公司名称 2020年 2021年 2022年
阳新鹏富 6,000.00 7,000.00 8,000.00
靖远宏达 6,000.00 7,000.00 8,000.00
注：承诺净利润数指承诺的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益后的净利润。
（三）补偿金额及补偿方式
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由高能环境聘请的具备证券期货从业资格的审计机构对阳新鹏富/靖远宏达在业绩承诺期间的每年度实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。阳新鹏富/靖远宏达在业绩承诺期间内的实现净利润数与承诺净利润数的差额根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
若阳新鹏富/靖远宏达在业绩承诺年度实现的当期期末实现净利润数未达到当期承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照协议约定对高能环境承担业绩补偿高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）义务。补偿原则为：业绩补偿义务人须首先以其在本次交易中获得的股份对高能环境进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次交易中获得的现金进行补偿；对于业绩补偿义务人股份补偿部分，高能环境有权以1元的总价格予以回购并注销。
业绩补偿应根据以下公式计算：
当期补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润合计数×标的资产最终交易作价÷本次发行价格－已补偿股份数。
当期补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润合计数×标的资产最终交易作价-交易对方本次认购股份总数×本次发行价格－已补偿现金数。
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则业绩补偿义务人无需进行业绩补偿。
若高能环境在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的利润可以往以后年度累计。
（四）减值测试
在业绩承诺期届满后六个月内，高能环境将聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对阳新鹏富/靖远宏达进行减值测试，并出具减值测试审核报告。高能环境应当在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知各交易对方。如标的资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，则业绩补偿义务人应对高能环境另行以现金方式补偿差额部分。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额（累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额）。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方柯朋持有上市公司重要子公司阳新鹏富40%的股权，交易对方宋建强、谭承锋分别持有上市公司重要子公司靖远宏达30.01%、19.01%的股权，上述交易对方均属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年）》中实质重于形式的相关规定，柯朋、宋建强、谭承锋均为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，各交易对方持有上市公司的股权比例预计不超过5%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买阳新鹏富40%的股权及靖远宏达49.02%的股权。根据上市公司2018年度财务数据、标的公司经审计的2018年度和2019年1-9月财务数据以及交易金额情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
阳新鹏富40%股权 11,312.75 7,153.59 11,848.02
靖远宏达49.02%股权 18,017.02 9,410.09 10,228.79
标的资产合计 29,329.76 16,563.68 22,076.81
成交金额 46,735.44 46,735.44 -
上市公司 848,580.10 268,878.71 376,225.03
财务指标占比 5.51% 17.38% 5.87%
注：标的资产合计的资产总额、资产净额、营业收入数据为直接加总数据。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，李卫国持有公司 22.42%的股份，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，李卫国仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司控制权的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事环境修复和固体废物处理处置两大业务领域。自2015年上市公司开始布局危废处理处置领域，已运营项目形成超过50万吨/年的核准经营规模，现有运营的危废处理处置项目 8 个，四川省凉山州甘洛危废项目等新建项目也逐步进入建设阶段，2018 年危废处理处置业务实现收入116,191.51万元，危废处理处置板块经营情况良好。本次交易拟收购对象阳新鹏富和靖远宏达在危废处理处置领域深耕多年，积累了危废处理处置领域的丰富技术、工艺和经验，合计拥有274,150吨/年的危废处理核准经营规模，处理处置种类包含《国家危险废物名录》46大类中的5类。
上市公司通过本次交易收购阳新鹏富和靖远宏达股权，将进一步夯实环保主业，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
股东名称 本次重组前 本次重组后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
李卫国 151,168,373 22.42% 151,168,373 21.17%
柯朋 - - 18,981,018 2.66%
宋建强 - - 12,742,477 1.78%
谭承锋 - - 7,972,247 1.12%
其他股东 523,192,676 77.58% 523,192,676 73.27%
合计 674,361,049 100.00% 714,056,791 100.00%
本次交易后的最终股权结构将根据实际发行股份数量确定。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，阳新鹏富及靖远宏达将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司2018年度审计报告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕2-592号备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元、%
主要财务指标 2019年9月30日/ 2019年9月30日/ 增幅
2019年1-9月（实际） 2019年1-9月（备考）
总资产 1,110,172.15 1,103,217.66 -0.63
总负债 751,029.69 753,313.32 0.30
归属于上市公司股东的所有者权益 308,265.82 316,668.98 2.73
营业收入 317,129.80 316,752.83 -0.12
利润总额 41,089.18 38,639.05 -5.96
归属于上市公司股东的净利润 31,392.44 32,802.05 4.49
主要财务指标 2018年12月31日/ 2018年12月31日/ 增幅
2018年度（实际） 2018年度（备考）
总资产 848,580.10 848,580.10 -
总负债 543,570.84 550,570.84 1.29
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
归属于上市公司股东的所有者权益 268,878.71 277,190.95 3.09
营业收入 376,225.03 376,225.03 -
利润总额 45,581.80 45,581.80 -
归属于上市公司股东的净利润 32,461.99 36,519.76 12.50
八、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、本次交易方案已经阳新鹏富及靖远宏达内部决策机构审议通过；
2、2019年11月4日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易；
3、2020年1月14日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；
4、2020年2月17日，上市公司召开2020年度第一次临时股东大会审议通过了本次交易正式方案，同意公司进行本次交易；
5、2020年3月29日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、上市公司关于调整本次重组募集配套资金方案的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方作出的重要承诺承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
交易对方 提供资料真 1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
实、准确、 人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
完整 材料、副本材料或口头信息等）。本人保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，保证所提供信息和文件真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交
易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人及本人关联方将尽可能控制并减少与高能环境及其子
公司之间的关联交易，不会利用自身作为高能环境股东之地
位谋求高能环境或其子公司在业务合作等方面给予本人或本
人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为高能环
境股东之地位谋求与高能环境或其子公司达成交易的优先权
利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
减少及规范关 循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合
联交易 法程序，按照高能环境公司章程、有关法律法规和《上海证
交易对方 券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和相
关审批程序。本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显
失公允的条件与高能环境及其子公司进行交易，不通过关联
交易损害高能环境及其股东的合法权益。
2、如因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给高
能环境或其子公司造成的损失，本人承担相应赔偿责任。
1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有
避免同业竞争 及经营任何在商业上与上市公司、阳新鹏富/靖远宏达所从事
的固体废物、危险废物处置及资源化利用业务有直接或间接
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
竞争的业务。
2、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，未经上市公
司同意，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与
上市公司及其下属公司所从事的固体废物、危险废物处置及
资源化利用业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，亦不
会投资任何与上市公司及其下属公司所从事的固体废物、危
险废物处置及资源化利用业务构成同业竞争或潜在同业竞争
的其他企业或实体；如在上述期间，本人或本人控制的企业
获得的商业机会与上市公司及其下属公司所从事的固体废
物、危险废物处置及资源化利用业务发生同业竞争或可能发
生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业
机会给予上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同
业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股
东利益不受损害。
3、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承
诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
1、本人通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行上市
之日起12个月内不得交易或转让。
2、为保证本次交易业绩承诺及补偿措施的可实现性，前述12
个月锁定期限届满后，本人通过本次交易取得的股份按照本
人与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承
诺完成情况分期进行解锁。具体解锁期间及解锁比例如下：
期数 锁定条件 可解锁股份
交易对方 股份锁定及质 自股份发行上市之日起满 12 个
押安排 月后，在具备证券期货从业资格
的审计机构出具 2020 年度阳新 本人通过本次
第 鹏富/靖远宏达业绩承诺实现情 交易取得的股
一 况的专项审核报告后并且已经 份 总 数*30%
期 履行完毕其当期应当履行的补 扣除应补偿股
偿义务（如有）后（以较晚满足 份数（如有）
的条件满足之日为准）的 10 个
工作日起可解锁
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
自股份发行上市之日起满 24 个
月后，在具备证券期货从业资格
的审计机构出具 2021 年度阳新 本人通过本次
第 鹏富/靖远宏达业绩承诺实现情 交易取得的股
二 况的专项审核报告后并且已经 份 总 数*30%
期 履行完毕其当期应当履行的补 扣除应补偿股
偿义务（如有）后（以较晚满足 份数（如有）
的条件满足之日为准）的 10 个
工作日起可解锁
自股份发行上市之日起满 36 个
月后，在具备证券期货从业资格
的审计机构出具 2022 年度阳新 本人通过本次
第 鹏富/靖远宏达业绩承诺实现情 交易取得的股
三 况的专项审核报告后并且已经 份 总 数*40%
期 履行完毕其当期应当履行的补 扣除应补偿股
偿义务（如有）后（以较晚满足 份数（如有）
的条件满足之日为准）的 10 个
工作日起可解锁
3、如果业绩承诺期间的任何一个年度结束后，阳新鹏富/靖远
宏达未达到截至当期期末累积承诺净利润数的80%，则本人作
为补偿义务人持有的扣除股份补偿后剩余锁定的股份限售期
自动延长12个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。
4、本人进一步承诺并同意，在业绩承诺期间内，本人以通过
本次交易而取得的上市公司股份进行质押的，应保证本人届
时持有的未质押股份的比例不低于对应当年可解锁股份的比
例，以确保本人拥有充足的股份履行潜在股份补偿义务。且
在签署正式质押协议前10个工作日内需向上市公司提出书面
申请并附拟签署的质押协议文本（质押协议中应明确规定：
质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务，质权人同意该
等股份优先用于业绩补偿，且在业绩承诺期内或业绩补偿义
务履行完毕之前，质权人处置的股份数量不得超过质押股份
数量减去尚未解锁的股份数量），待取得上市公司董事长签
署的书面同意函后，方可签署质押协议。质押协议签署完成
后的10个工作日内，本人应将质押协议原件报备上市公司。
上市公司有权根据阳新鹏富/靖远宏达业绩承诺实现情况要求
本人降低股权质押的比例。
5、本次交易完成后，本人由于上市公司实施配股、送红股、
转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承
诺。
6、若本人上述股份锁定及质押的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
7、本承诺函自签署之日起生效。本人违反本承诺函相关条款
的，自愿承担相应的法律责任。
一、关于服务期限的承诺
本次交易完成后三年内，本人将继续在阳新鹏富/靖远宏达任
职，确保阳新鹏富/靖远宏达实现承诺利润。
二、关于竞业禁止的承诺
1、在本次交易前，除阳新鹏富/靖远宏达外，本人未从事与阳
新鹏富/靖远宏达相同、相似或有竞争关系的业务，也未在与
阳新鹏富/靖远宏达有相同、相似或有竞争关系的业务的单位
工作或任职，包括但不限于：以投资、合作、承包、租赁、
委托经营等方式参与上述业务，或者直接到上述单位任职；
并承诺今后所有兼职行为、对外投资行为必须经阳新鹏富/靖
服务期限和竞 远宏达董事会批准。
交易对方 业禁止 2、在阳新鹏富/靖远宏达任职期间以及本人离职之后两年内，
本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照
现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）负有
竞业禁止义务；未经高能环境同意，本人及本人关系密切的
家庭成员不会直接或间接从事任何可能与阳新鹏富/靖远宏达
业务相同、相似或相竞争的活动，也不会直接或间接在与阳
新鹏富/靖远宏达业务相同、相似或相竞争的企业中任职或拥
有权益。
本人违反前述承诺的，应当将本人因违反承诺所获得的经营
利润、工资、报酬等全部收益上缴高能环境，前述赔偿仍不
能弥补高能环境因此而遭受的损失的，本人将赔偿高能环境
遭受的损失。
本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、上海证券交
易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权
利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上
市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控
制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
交易对方 保持上市公司 机构及业务方面的独立。
独立性 本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证
券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上
市公司对外担保行为的通知》的规定，规范上市公司及其子
公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资
金。
1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易
不存在内幕 相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人保证采取必要措施
交易对方 交易 对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
2、本人若违反上述承诺的，将自愿承担由此给上市公司及上
市公司股东造成的损失。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
1、本人已经依法对靖远宏达履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担
的义务及责任的行为。
2、本人合法持有靖远宏达股权，有权将所持股权进行处置。
本人所持有的靖远宏达股权权属清晰，不存在信托安排、不
存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何
抵押、质押等他项权利，不存在法院或其他有权机关冻结、
查封、拍卖本人持有靖远宏达股权之情形；本人保证此种状
况持续至该股权登记至高能环境名下之日，相关股权的过户
靖远宏达交易 不存在法律障碍。
对方宋建强、谭 标的资产权属 3、截至本承诺出具日，靖远宏达不存在影响其合法存续的情
承锋 况。在本次交易完成之前，本人保证靖远宏达正常、有序、
合法经营；保证未经高能环境书面同意，靖远宏达不进行与
正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加
重大债务之行为，保证靖远宏达不进行非法转移、隐匿资产
之行为。
4、本人保证靖远宏达及本人不存在限制本人转让靖远宏达股
权的任何情形。
5、除已披露的情形外，本人及靖远宏达不存在尚未了结或者
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任。
1、本人已经依法对阳新鹏富履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担
的义务及责任的行为。
2、本人合法持有阳新鹏富股权，有权将所持股权进行处置。
本人所持有的阳新鹏富股权权属清晰，不存在信托安排、不
存在股份代持，不代表其他方的利益；除本人所持阳新鹏富
股权质押给高能环境外，该股权未设定其他任何抵押、质押
等他项权利，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
本人持有阳新鹏富股权之情形；本人承诺质押给高能环境的
股权在基于本次交易将该股权过户给高能环境之前，须应高
阳新鹏富交易 标的资产权属 能环境的要求配合高能环境解除质押登记，本人保证所持阳
对方柯朋 新鹏富股权在解除质押后至该股权登记至高能环境之前，不
设置任何抵押、质押等他项权利，保证股权过户不存在法律
障碍。
3、截至本承诺出具日，阳新鹏富不存在影响其合法存续的情
况。在本次交易完成之前，本人保证阳新鹏富正常、有序、
合法经营；保证未经高能环境书面同意，阳新鹏富不进行与
正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加
重大债务之行为，保证阳新鹏富不进行非法转移、隐匿资产
之行为。
4、除本人所持阳新鹏富股权质押给高能环境外，本人保证阳
新鹏富及本人不存在限制本人转让阳新鹏富股权的其他情形。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
5、除已披露的情形外，本人及阳新鹏富不存在尚未了结或者
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任。
1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为
能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下
权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形，即本人不涉及因涉嫌本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形。
3、2015年2月3日，黄石市下陆区人民法院作出“（2014）鄂
下陆刑初字第00161号”《刑事判决书》，判决本人犯环境污
染罪，单处罚金人民币二十万元（罚金已缴纳）。除此之外，
本人最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
4、本人曾因对外提供担保而被法院列为被执行人和失信被执
行人，具体情况如下：
历史被执行人
阳新鹏富交易 诚信与合法合 序 案号 立案日期 执行法院 执行标的
对方柯朋 规情况 号 （元）
1 (2019)鄂0281 2019-07-16 大 冶 市 人 11,560,491
执1845号 民法院
2 (2018)鄂0281 2018-01-18 大 冶 市 人 2,422,990
执347号 民法院
历史失信被执行人
序 案号 发布日期 执行法院
号
(2018) 鄂
1 0281执347 2018-02-05 大冶市人民法院
号
上述执行案件中，本人被列为被执行人和失信被执行人均系
未按期履行担保义务所致，目前上述案件均已执行完毕并结
案。除上述被执行情况外，本人最近五年内不存在其他重大
失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
5、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，
不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市
公司非公开发行股票发行对象的情形。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述，不存在重大遗漏。如违反上述承诺，本人自愿承担相
应的法律责任。
1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为
能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下
权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形，即本人不涉及因涉嫌本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
靖远宏达交易 诚信与合法合 究刑事责任的情形。
对方宋建强、谭 规情况 3、本人最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事
承锋 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
4、本人最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括
但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
5、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，
不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市
公司非公开发行股票发行对象的情形。
上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述，不存在重大遗漏。如违反上述承诺，本人自愿承担相
应的法律责任。
2018年10月15日，本人与高能环境、阳新鹏富签订《股权质
押合同》，为保证高能环境投资阳新鹏富之后的股东权益不
受损失，约定将本人持有的阳新鹏富40%股权质押给高能环
境，并 办 理 了 质 押 登 记 手 续，质 权 登 记 编 号 为
420222201800000020。为本次交易标的资产的顺利交割，本
人就所持阳新鹏富40%股权质押及解除事项承诺如下：
交易对方柯朋 解除质押 本人承诺质押给高能环境的股权在基于本次交易将该股权过
户给高能环境之前，须应高能环境的要求配合高能环境解除
质押登记。
本人保证所持阳新鹏富股权在解除质押后至该股权登记至高
能环境之前，不设置任何抵押、质押等他项权利，保证股权
过户不存在法律障碍。
如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任。
（二）标的公司作出的重要承诺承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
标的公司 提供资料真 1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
实、准确、 限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证
完整 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也
经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带赔偿责任。
1、截至本声明与承诺出具之日，本公司不存在为股东、董事、
监事、高级管理人员及其他任何第三方提供担保的情形；亦
不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险
等情形。
2、截至本声明与承诺出具之日，本公司不存在股东、实际控
制人或本公司的董事、监事、高级管理人员以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用公司资金或资产的情况。
3、截至本声明与承诺出具之日，本公司最近三年未受过任何
对外担保、资 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪正
标的公司靖远 金占用、诚信 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
宏达 及合法合规 查的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案
件的情况。
4、本公司最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包
括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
5、截至本声明与承诺出具之日,本公司不存在可能对本次交易
产生影响相关投资协议。
上述声明与承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述，不存在重大遗漏。如违反上述声明与承诺，本
公司自愿承担相应的法律责任。
1、截至本声明与承诺出具之日，本公司不存在为股东、董事、
监事、高级管理人员及其他任何第三方提供担保的情形；亦
不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险
等情形。
标的公司阳新 对外担保、资 2、截至本声明与承诺出具之日，本公司不存在股东、实际控
鹏富 金占用、诚信 制人或本公司的董事、监事、高级管理人员以借款、代偿债
及合法合规 务、代垫款项或者其他方式占用公司资金或资产的情况。
3、截至本声明与承诺出具之日，本公司最近三年未受过任何
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；除与上海浦颐商务咨询有限公司[案号为：（2019）沪
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
0113民初2750号]之间的服务合同纠纷外，本公司最近三年不存
在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情况。
4、本公司最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包
括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
5、截至本声明与承诺出具之日，本公司不存在可能对本次交
易产生影响相关投资协议。
上述声明与承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述，不存在重大遗漏。如违反上述声明与承诺，本
公司自愿承担相应的法律责任。
（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
上市公司及其 提供资料真 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/
董事、监事、高 实、准确和 本人将依法承担个别和连带赔偿责任。
级管理人员 完整 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董
事、监事及高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事
及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；如
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董
事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事及
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三
年未受过任何证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
截至本承诺函出具日，除本公司根据上市公司信息披露
的有关要求公开披露的情形外，本公司及本公司现任董
事、监事、高级管理人员最近三年未因违反相关法律法
规的规定而受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情况。
截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、
上市公司及其 诚信与合法合 高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信
董事、监事、高 规情况 情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、
级管理人员 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，
最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的其他情形。
本公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
不存在不得非 除；
上市公司 公开发行股票 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
情形 国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券
交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、
否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
1、本人作为上市公司董事/监事/高级管理人员，不存在
《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、
监事、高级管理人员的下列情形：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会
主义经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年；或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
2、本人符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年修
订）》、《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》
上市公司董事、 等关于董事/监事/高级管理人员任职资格的要求。
监事、高级管理 符合任职资格 3、本人承诺根据《公司法》第一百四十七条的规定，遵
人员 守法律、行政法规和公司章程，履行忠实义务和勤勉义务。
4、本人作为上市公司董事/高级管理人员，不存在《公
司法》一百四十八条规定的下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开
立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或
者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为
自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
关于本次重组 本人作为上市公司的董事/高级管理人员，根据中国证监
上市公司董事、 摊薄即期回报 会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
高级管理人员 采取填补措施 回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保
证和承诺：
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
1、本人承诺不无偿或者以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无
关的投资、消费活动。
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬
制度与上市公司填补回报措施的执行情况挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上
市公司填补回报措施的执行情况挂钩。
6、本承诺函出具后，若中国证监会或上海证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足该等新的监管规定时，本人承诺届时
将按照最新的监管规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
（四）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
1、截至本函签署之日，本人、本人的配偶、父母、
子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事
与上市公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业
未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；本
人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭
成员未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业
进行投资或进行控制。
2、自本函签署之后至本人直接或间接持有上市公司
股份期间内，不直接或间接从事、参与或进行与上市
公司（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活
上市公司控股股 避免同业竞争 动且不会对该等业务进行投资。
东、实际控制人 3、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他
关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营
实体在本人直接或间接持有上市公司股份期间不直
接或间接从事、参与或进行与上市公司的生产、经营
相竞争的任何活动。
4、本人在该承诺函生效前已存在的与上市公司及其
控股企业相同或相似的业务，一旦与上市公司及其控
股企业构成竞争，本人将采取由上市公司优先选择控
股或收购的方式进行；如果上市公司放弃该等优先
权，则本人将通过注销或以不优惠于其向上市公司提
出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
争问题。
5、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得
的经营利润归上市公司所有。承诺人如因不履行或不
适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造
成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
本人确认本承诺函旨在保障上市公司全体股东之权
益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为
可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终
止将不影响其他各项承诺的有效性。本函自出具日始
生效，为不可撤销的法律文件。
上述“其他关系密切的家庭成员”是指：配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女的配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
1、在本人作为高能环境控股股东、实际控制人期间，
本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将
尽可能减少与高能环境及其下属子公司的关联交易，
若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际
控制或施加重大影响的其他企业将与高能环境及其
下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《北
京高能时代环境技术股份有限公司章程》等内控制度
规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具
有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害高能环境
上市公司控股股 规范和减少关 及高能环境其他股东的合法权益的行为。
东、实际控制人 联交易 2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业
将杜绝非法占用高能环境的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求高能环境向本人及本人实际控制或
施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人将依照《北京高能时代环境技术股份有限公
司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，
承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利
益，不利用关联交易非法转移高能环境及其下属公司
的资金、利润，保证不损害高能环境其他股东的合法
权益。
4、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给高
能环境及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额
承担该等损失。
上市公司控股股 保持上市公司 1、本次交易完成前，高能环境在业务、资产、机构、
东、实际控制人 独立性 人员、财务等方面与本人及本人控制的其他企业完全
分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
立。本次交易不存在可能导致高能环境在业务、资产、
机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
2、本次交易完成后，作为高能环境的控股股东、实
际控制人，本人将严格遵守中国证监会、上海证券交
易所相关规章及《北京高能时代环境技术股份有限公
司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东
义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利
益，保证高能环境在业务、资产、机构、人员、财务
等方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，
保持上市公司的独立性。
3、特别地，本人将遵守《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员
会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，
规范高能环境及其子公司的对外担保行为，不违规占
用高能环境及其子公司的资金。
4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本
人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承
诺而导致高能环境的权益受到损害的情况，本人将依
法承担相应的赔偿责任。
本人作为上市公司控股股东及实际控制人，根据中国
证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作
出如下保证和承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
上市公司控股股 关于本次重组 公司利益。
东、实际控制人 摊薄即期回报 2、本承诺函出具后，若中国证监会或上海证券交易
采取填补措施 所作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足该等新的监管规定时，本人
承诺届时将按照最新的监管规定出具补充承诺。
3、若本人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东李卫国已出具《关于本次重组的原则性意见》：“本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。本人原则性同意本次交易”。
（二）控股股东在本次重组期间的股份减持计划
上市公司控股股东李卫国已就本次资产重组期间的股份减持计划出具承诺：“自高能环境审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持高能环境股票的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给高能环境造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。
（三）董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已就本次重组期间的股份减持计划出具承诺：“自高能环境审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持高能环境股票的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给高能环境造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项已由公司非关联董事予以表决通过，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书摘要“第二节 重大事项提示”之“三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”之“（三）发行股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
十二、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为674,361,049股，社会公众股东持股比例不低于10%。本次交易完成后，根据目前上市公司股东所持股份的情况，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例仍不低于10%。因此，上市公司股权分布不存在《上海证券交易所股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十三、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易对每股收益的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕2-592号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益情况如下：
项目 2019年1-9月 2018年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元） 0.47 0.46 0.50 0.56
由上表可知，本次交易完成后，上市公司2018年度每股收益不存在被摊薄的情形，但2019年1-9月每股收益在本次交易后被摊薄，主要是因为标的公司所处行业具有一定的季节性，具体详见“第九节 管理层讨论与分析”之“二、高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）交易标的所处行业特点和经营情况”之“（五）行业技术水平及特点”之“2、行业的周期性、区域性和季节性特点”。
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
（二）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司带来一定收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益可能存在下降的风险。
为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
通过本次交易，上市公司将在原主营业务的基础上为危废处理处置板块注入强劲发展动力，进一步巩固强化公司在危废行业的地位，完善危废资源化与无害化处理处置全产业链技术体系。标的公司本次交易前已是公司控股子公司，公司与标的公司存在业务领域的高度协同，可以有效整合标的公司、充分发挥协同效应。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3、加强募集资金管理，防范资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，完善上市公司股利分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（三）相关主体出具的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“本人作为上市公司的董事/高级管理人员，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证和承诺：
1、本人承诺不无偿或者以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况挂钩。
6、本承诺函出具后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照最新的监管规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东及实际控制人承诺
控股股东作出如下承诺：
“本人作为上市公司控股股东及实际控制人，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证和承诺：
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺函出具后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照最新的监管规定出具补充承诺。
3、若本人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十四、本次交易后对标的公司管理控制的措施
（一）管理控制措施
1、阳新鹏富的管控措施
（1）人员派驻
上市公司自取得阳新鹏富控制权后，已向阳新鹏富派驻三名核心人员，分别为副总经理霍成立、财务总监方儒钢和车间副主任刘超，以上三人均为阳新鹏富管理层或核心人员。
（2）董事会构成
上市公司取得阳新鹏富控制权后，已对其董事会进行改组，具体构成如下：
姓名 职务 委派情况
熊辉 董事长 由高能环境委派
张炯 董事 由高能环境委派
郭松林 董事 由高能环境委派
柯朋 董事 由柯朋委派
吴永明 董事 由柯朋委派
（3）监事
阳新鹏富不设监事会，设监事一人，由上市公司委派产生。
（4）决策安排
高能环境通过股东会、董事会已经对阳新鹏富进行了有效的管理及控制。股高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）东会是阳新鹏富的权力机构，截至目前，上市公司持有阳新鹏富60%股权，为第一大股东，能够对阳新鹏富股东会的决议产生重大影响；高能环境提名的董事占阳新鹏富董事会过半数席位，董事长由高能环境委派人员担任，能够对阳新鹏富董事会决策产生重大影响，高能环境与阳新鹏富其他股东方共同制订了《阳新鹏富矿业有限公司董事会议事规则》，对阳新鹏富重大事项决策、人事管理、合同审批等方面进行了明确，强化了董事会在业务经营等方面对阳新鹏富的管理与控制。此外，高能环境还向阳新鹏富委派财务总监，其直接向高能环境汇报、接受高能环境管理，高能环境可以通过财务总监对阳新鹏富的财务核算及生产经营实施监督管理，并帮助阳新鹏富建立符合高能环境标准的财务管理体系。因此，高能环境对阳新鹏富的日常经营管理具有较强的管控力。
2、靖远宏达的管控措施
（1）人员派驻
上市公司自取得靖远宏达控制权后，已向靖远宏达派驻了一名财务负责人。未来，上市公司将根据靖远宏达生产经营及对其管控的需要，派驻管理人员及核心人员。
（2）董事会构成
上市公司自取得靖远宏达控制权后，已对其董事会进行改组，具体构成如下：
姓名 职务 委派情况
熊辉 董事长 由高能环境委派
王雷 董事 由高能环境委派
车冬梅 董事 由高能环境委派
宋建强 董事 由宋建强委派
谭承锋 董事 由谭承锋委派
（3）监事
靖远宏达不设监事会，设监事一人，由高能环境委派产生。
（4）决策安排
高能环境通过股东会、董事会已经对靖远宏达进行了有效的管理及控制。股高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）东会是靖远宏达的权力机构。截至目前，上市公司持有靖远宏达 50.98%股权，为第一大股东，能够对靖远宏达股东会的决议产生重大影响；高能环境提名的董事占靖远宏达董事会过半数席位，董事长由高能环境委派人员担任，能够对靖远宏达董事会决策产生重大影响，高能环境与靖远宏达其他股东方共同制订了《靖远宏达矿业有限责任公司董事会议事规则》，对靖远宏达重大事项决策、人事管理、合同审批等方面进行了明确，强化了董事会在业务经营等方面对靖远宏达的管理与控制。此外，高能环境还向靖远宏达委派财务负责人，其直接向高能环境汇报、接受高能环境管理，高能环境可以通过财务负责人对靖远宏达的财务核算及生产经营实施监督管理，并帮助靖远宏达建立符合上市公司标准的财务管理体系。因此，高能环境对靖远宏达的日常经营管理具有较强的管控力。
综上，自高能环境控股标的公司之日起，已对标的公司具有较强的控制力。本次交易完成后，标的公司成为高能环境的全资子公司，未来高能环境将根据实际情况需要，继续完善标的公司的重大事项决策制度，提升管理水平，加强管控力度。
（二）保持标的公司核心人员稳定性的具体安排
1、本次交易完成后，标的公司管理层及核心人员将继续留任，人员流失风险较小
在本次交易前，高能环境已分别持有标的公司阳新鹏富和靖远宏达 60%和50.98%的股权，是标的公司的控股股东，本次交易系收购标的公司少数股东权益。本次交易前，除柯朋、宋建强和谭承锋外，标的公司管理层不持有标的公司股权。本次交易不涉及标的公司管理层的变动。目前，标的公司的管理层及核心人员情况如下：
阳新鹏富目前管理层及核心人员情况如下：
姓名 职务 现劳动合同起止时间
柯朋 董事、总经理 2017年1月1日至2020年12月31日
霍成立 副总经理 2017年8月7日至2020年8月6日
左丽君 副总经理 2018年5月9日至2021年5月8日
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
方儒钢 财务总监 2018年8月26日至2021年8月25日
王健 副总工程师 2017年1月1日至2020年12月31日
何占国 安环部部长 2017年1月1日至2020年12月31日
刘超 车间副主任 2018年7月26日至2021年7月25日
注：1、方儒钢为退休返聘人员，签订退休返聘协议，由高能环境委派，与高能环境签订劳
动合同；
2、霍成立、刘超，由高能环境委派，与高能环境签订劳动合同。
靖远宏达目前管理层及核心人员情况如下：
姓名 职务 现劳动合同起止时间
宋建强 董事、总经理 2019年7月1日至2022年6月30日
谭承锋 董事、副总经理 2019年7月1日至2022年6月30日
王宗民 副总经理 2019年1月12日至2020年2月25日
来沛贤 总工程师 2019年9月5日至2022年9月4日
云殿雷 财务负责人 2019年7月1日至2022年6月30日
注：1、王宗民为退休返聘人员，退休返聘协议采用1年1签的方式，目前为第2年；
2、除王宗民外，截至2019年9月30日，前述管理层人员在靖远宏达任职均已超过3年。
标的公司现有管理层及核心人员长期供职于标的公司或由高能环境委派，并签订了《劳动合同》《保密协议》和《竞业禁止协议》，对标的公司及高能环境均具有较高的认可度。
本次交易为高能环境收购控股子公司的少数股东股权，是上市公司对已有危废处理处置业务的进一步优化和整合，不涉及与标的公司相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司与其现有员工继续执行原生效的劳动合同，双方的劳动关系不受影响，同时上市公司已对标的公司符合条件的核心员工进行了股权激励，建立了有效的激励与约束机制。
综上，本次交易完成后，标的公司管理层及核心人员将继续留任，人员流失风险较小。
2、保持标的公司核心人员稳定性的具体措施
（1）交易对方已作出关于标的公司核心人员稳定和竞业禁止的承诺
为保证本次交易后标的公司核心人员稳定，交易对方柯朋、宋建强和谭承锋高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）作出了以下承诺：
本次交易完成后交易对方作为标的公司主要管理人员将持有上市公司股份，并参与业绩补偿，为保证本次交易后标的公司核心人员稳定，交易对方柯朋、宋建强和谭承锋已作出如下承诺与保证：
①本次交易完成后三年内，交易对方将继续在标的公司任职，确保标的公司实现承诺利润。
②在标的公司任职期间以及离职之后两年内，交易对方及其关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）负有竞业禁止义务；未经高能环境同意，交易对方及其关系密切的家庭成员不会直接或间接从事任何可能与标的公司业务相同、相似或相竞争的活动，也不会直接或间接在与标的公司业务相同、相似或相竞争的企业中任职或拥有权益。
③为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方保证标的公司现有核心团队成员的稳定，相关人员服务期限自本次交易完成之日起不少于三年。
（2）其他保持标的公司核心人员稳定性的措施
上市公司采取的其他保持标的公司管理层及核心人员稳定性的措施有：
①加强与核心人员的沟通
上市公司将通过召开会议、定期培训、参观学习等方式，向标的公司管理层及核心人员描述未来标的公司的发展，消除核心人员对标的公司发展的疑虑，并充分听取现有核心人员的意见和建议，进一步明确标的公司发展规划，为管理层及核心人员搭建稳定的职业发展平台，使得核心人员在助力企业发展的同时实现自身职业目标。
②稳步推进协同整合过程
上市公司自取得标的公司控股权后，通过委派董事、监事的方式加强管理；通过建立董事会，制定董事会议事规则等方式，完善标的公司治理结构；通过下发相关制度的方式，完善标的公司各项业务流程；通过召开股东会的方式制定经高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）营计划，明确经营目标。目前，标的公司治理机制运行良好，未来完成收购后，上市公司将在前期经验积累的基础上，继续稳步推进协同整合过程。
③实施股权激励计划等奖励机制，保障核心人员长期稳定发展
为了加大标的公司管理层及核心人员的凝聚力及向心力，上市公司已对标的公司符合条件的员工实施股权激励计划，未来将根据标的公司经营情况继续给予核心员工包括股权激励、业绩奖励等其他激励措施，保障管理层及核心人员长期稳定发展。
④加强文化交流，增强文化认同感
上市公司通过每年组织子公司参加文化艺术节的方式，加强与子公司的文化交流，增进子公司对上市公司文化认同感。
（三）高能环境取得两家标的资产控制权后，标的的经营管理及治理情况
高能环境取得两家标的资产控制权后，在保持两家标的公司业务独立性的基础上，凭借上市公司规范化经营管理的优势和经验，从如下方面对标的公司的经营管理和公司治理进行了优化和提升：
1、为标的公司制定发展规划，统一业务发展目标
上市公司自2015年开始布局危废处理处置领域，通过“内生式增长+外延式扩张”结合的方式，大力推动该领域的区域拓展和市场布局，形成了危废资源化与无害化处理处置的全产业链技术体系。
上市公司取得两家标的公司控制权后，通过召开股东会的方式探讨经营方针及企业长远发展规划；并制定年度经营计划，明确经营目标。标的公司相关负责人按时参加上市公司定期召开的总结会，向上市公司汇报总结经营情况，积极与上市公司进行业务交流。为拓宽上市公司西北地区、湖北及周边地区固废处理产业链，提升上市公司危险废物处置和综合利用的能力奠定了基础。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
2、向标的公司派驻董事、监事及管理人员，加强上市公司的管理，提升标的公司治理水平
上市公司取得标的公司控制权后，充分发挥上市公司规范运作方面的成功经验，推动标的公司建立健全董事会，实行董事会领导下的总经理负责制，标的公司重大事项，包括高管（总/副总经理、财务负责人）聘用、发展规划、年度预算、投资等重大事项由董事会决议，通过有效控制董事会对企业实现管理与控制。此外，通过内部培养及外部引入等方式聘用高级管理人员，完善标的公司各项内控管理制度，全面提升标的公司治理水平及规范性。
3、对标的公司重大事项进行重点管理
上市公司取得两家标的公司控制权后，对标的公司的公司章程进行了修订及重述，细化了股东会、董事会的职责及议事规则，高级管理人员的组成，以及公司财务会计制度、政策及编制财务信息定期报告的要求等，建立了重大事项的审议程序及权限。此外，高能环境与两家标的公司其他股东方共同制订了标的公司《董事会议事规则》，对标的公司重大事项决策、人事管理、合同审批等方面进行了明确，强化了董事会在业务经营等方面对标的公司的管理与控制。
4、加强安全生产及环境保护的监督管理
上市公司十分重视标的公司的安全生产及环境保护工作，在取得两家标的公司的控制权后，高能环境安全环保部每年指派人员定期现场检查标的公司安全生产和环境保护情况，加强对标的公司安全生产责任、安全教育培训、安全生产管理机构设置及人员任免、安全设施以及设备的管理检修和维护、安全风险警示和应急救援等安全生产方面的管理，制定并实施了相应规章制度。强化对标的公司危险废物转移联单、危险废物贮存和运输、危险废物标识、危险废物环境污染防治责任、危险废物管理计划、危险废物台帐等环境保护方面的管理，制定并实施了相应规章制度。在上市公司的监督管理下，标的公司严格遵守安全生产及环境保护制度，不存在违法违规行为。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
5、加强财务管理，建立财务内控制度，进一步提升企业财务管理水平
自上市公司控制两家标的公司后，通过委派专业财务负责人员确保标的公司执行符合上市公司标准的财务管理和内部控制体系，统一标的公司与上市公司的会计政策、会计制度、核算体系及财务系统软件，并实现对标的公司的财务管理与决策。上市公司财务管理部委派专人负责与标的公司沟通财务管理工作，参与标的公司财务预算的编制与审查，定期审核标的公司会计报表，对于审核发现的差错通知相关人员按规定程序及时进行纠正。此外，上市公司审计部每年委派专人对标的公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期现场检查和评估。
综上，自上市公司取得两家标的公司控制权后，标的公司已在上市公司的管理控制下平稳运行超过三年，上市公司利用其自身积累的管理及运营经验在标的公司董事会、财务管控及日常运营等方面全面参与管理，积极行使控制权，截至本报告书摘要出具之日，标的公司经营管理及治理情况良好，为本次交易后上市公司与标的公司的进一步整合及协同效应的体现提供了良好基础。
十五、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请西南证券担任本次重组的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐资格。
十六、其他
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在本次交易停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；尽管上市公司停牌前20 个交易日股价未发生异常波动，在本次交易过程中公司积极主动进行内幕信息管理，交易相关方出具了股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本报告书摘要“第一节 重大事项提示/八、本次交易的决策与审批程序”。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险以及业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易对方柯朋、宋建强、谭承锋为业绩补偿义务人分别承诺，阳新鹏富和靖远宏达2020年、2021年和2022年经审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润均为不低于6,000万元、7,000万元和8,000万元，业绩承诺期内累计不低于 21,000 万元，上述净利润应由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
如果标的公司实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将对上市公司进行补偿。上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、市场价格变动等各项因素后作出的综合判断。但考虑到未来存在行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到标的公司的整体经营业绩和盈利水平。
特别是近期湖北省爆发了新型冠状病毒疫情，各地政府为切断传染源，纷纷出台限制人流、物流等相关措施，标的公司可能面临延迟开工、原材料采购及产品销售物流不畅等问题，尤其是阳新鹏富地处湖北省黄石市阳新县，政府防范措施更为严格，目前，标的公司在配合政府防控工作的同时，采取了多种措施积极推进生产经营有序开展。由于目前尚无法预计疫情结束时间，无法评估疫情对标的公司和上市公司经营业绩的具体影响，但如果疫情持续蔓延则可能对标的公司未来的生产经营和业绩实现产生不利影响。故提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
虽然上市公司已在《业绩承诺及补偿协议》中，就交易对方的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果交易对方届时无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（四）标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产为阳新鹏富40%股权及靖远宏达49.02%股权。根据中和评估出具的“联合中和评报字(2019)第 6228 号”评估报告和“联合中和评报字(2019)第 6227 号”评估报告，本次交易中，中和评估对标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至本次交易的评估基准日2019年9月30日，阳新鹏富100%股权的账面价值为17,883.97万元，评估值为52,590.00万元，增值率为194.06%；靖远宏达100%股权的账面价值为 19,196.42 万元，评估值 53,848.41 万元，增值率为180.51%。
本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请广大投资者注意相关估值风险。
（五）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。根据2018年的备考数据，本次交易的标的资产预期会为公司带来一定收益，有助于公司每股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等。
如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过自筹或其他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营与财务风险
（一）产业政策调整的风险
标的公司主要是从事危险废物处置及资源化利用的环保企业，符合国家产业政策，符合国家《产业结构调整指导目录》（2011年）（2013年修正）鼓励类中“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”的要求。随着近年来相关政策的连续出台，推动我国危废处置环保产业的进一步发展。但是，未来如果国家产业政策调整，设定行业准入壁垒等，可能为标的公司未来业务发展带来负面影响。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（二）安全生产的风险
标的公司在生产过程中涉及危险废物的收集、运输、贮存、利用等环节，危险废物成分复杂，处理工艺难度大，任何一个环节均存在发生安全生产事故的可能性。标的公司高度重视安全生产工作，并针对行业特点制定了《危险废物管理制度汇编》、《危险源管理制度》、《安全生产责任制度》、《安全生产教育、培训和持证上岗制度》、《安全生产目标管理制度》等相关规章制度；在实践中严格执行，但是仍无法排除员工对危废处理设备操作不当所产生安全生产风险的可能。此外，如果在日常处理过程和库存管理中，危废投料、处理、库存贮存等操作不当，也将产生较大的安全生产风险，继而引发财产或者人身安全事故，对标的公司的经营稳定性及业绩带来不利影响。
（三）税收优惠政策风险
根据《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号）的有关规定，阳新鹏富享受危险废物处理处置劳务收入增值税即征即退70%税收优惠政策；靖远宏达享受资源综合利用产品及劳务增值税即征即退30%税收优惠政策，即征即退期限自2018年6月1日起至2020年6月30日止。
根据《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕142号）、《国家税务总局关于纳税人销售伴生金有关增值税问题的公告》（国家税务总局〔2011〕8号）及《财政部、国家税务总局、中国人民银行关于配售出口黄金有关税收规定的通知》（财税〔2000〕3号）的有关规定，阳新鹏富、靖远宏达享受黄金交易免征增值税的税收优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166 号）的有关规定，从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（以下简称“三免三减半”政策）。阳新鹏富危险废物处理处置收入、靖远宏达符合条件的环境保护和节能节水项目收入依据上述规定享受企业所得税“三免三减半”政策。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关规定，阳新鹏富持有编号为GR201642000454的高新技术企业证书，自2016年12月13日起三年，享受15%的所得税优惠税率，该税收优惠期限届满后，需要通过年审或重新认定才能继续享受相关税收优惠政策，目前，阳新鹏富已向当地高新技术企业认定机关提交了复审申请，公示已结束。
如未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，或者标的公司不再具备享受相关税收优惠政策的条件，将会对标的公司经营业绩以及现金流量带来不利影响。
（四）核心管理团队变动和专业人才缺乏的风险
危险废物处理处置是典型的技术密集型行业，需要环保、化工等多种专业的技术人才，对高级人才具有一定的依赖性。近年来，行业内对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备本行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。若未来标的公司核心管理团队发生较大变动，发生较大规模的专业人才流失或无法继续招聘符合要求的相关人才，将对其未来的经营管理以及业务扩张带来不利影响。
（五）危险废物经营许可证和排污许可证到期后不能续期的风险
阳新鹏富持有湖北省环境保护厅颁发的《危险废物经营许可证》，有效期至2021年8月9日；阳新鹏富持有黄石市生态环境局颁发的《排污许可证》，有效期至2022年12月23日；靖远宏达持有甘肃省生态环境厅颁发的《危险废物经营许可证》，有效期至2022年5月14日；靖远宏达持有白银市环境保护局颁发的《排污许可证》，有效期至2020年3月6日。标的公司在生产经营过程中一直严格遵守环保部门关于环保生产的相关规定和要求，以确保持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，按照标的公司目前的环保生产情况，上述资质的续期不存在障碍。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，如果标的公司届时未能及时续期或者申请续期未获得通过，则将会对标的公司生产经营造成重大不利影响。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（六）部分房产尚未办理权属证书的风险
截至本报告书摘要签署日，靖远宏达存在部分房产尚未办理权属证书的情形，该房产主要用于生产车间、仓库，对公司正常生产经营较为重要，详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、靖远宏达”之“（五）主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“1、主要资产权属情况”。尽管本次交易的交易对方宋建强和谭承锋均出具承诺，对靖远宏达因上述房屋无法办理权属证书而产生的任何损失承担赔偿责任，但靖远宏达仍存在由于上述房屋无法办理权属证书而产生不利影响的风险。
（七）客户集中的风险
报告期内，阳新鹏富和靖远宏达的前五大客户合计销售额占当期营业收入总额比例均超过50%。虽然标的公司的主要客户群均经营状况稳健，同时标的公司也在不断拓展新客户，但较高的客户集中度也反映出标的公司对主要客户群构成一定程度的依存。若未来标的公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对标的公司生产经营构成不利，导致标的公司出现经营业绩大幅下滑或亏损的风险。
（八）原材料采购的风险
标的公司主要从事危险废物无害化处置及资源化利用业务。对于危废处理处置企业来说，危废等原材料采购源的稳定至关重要。虽然标的公司已经与上游产废企业保持了长期稳定的关系，但随着标的公司技改项目的投产运行，将进一步提高对危险废物的需求。若经济处于下行周期，行业产能过剩等因素导致产废单位停产、减产，或者随着新进入竞争对手的不断加入造成原材料采购的竞争不断加剧，均可能对标的公司整体原料来源带来不利影响，从而对标的公司盈利水平造成不利影响。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争等不可抗力事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）危废处理处置属于国家产业政策支持行业，行业发展迎来黄金期
国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录》（2011年）（2013年修正）将“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”列为“有色金属”的鼓励类项目，2016年3月，全国人大发布《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，明确提出实施循环发展引领计划，推进生产和生活系统循环链接，加快废弃物资源化利用。2016 年的新版《国家危险废物名录》将危险废物分为46个大类，新增了117种危废种类，危废种类增至479种，将16种危废列入了豁免清单，并将医疗废品纳入危废名单，从而使得危废处理行业的发展更加科学、准确。
与上述立法层面对环境保护提出的一系列高标准要求相配合，政府部门也着手大力扶持环境保护产业，给予多方面、多层次的政策倾斜。一方面，财政部、国家税务总局和国家发改委颁布的《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166 号）规定从事危废处置业务享受企业所得税“三免三减半”优惠；另一方面，国务院于2013年底将重大危废经营资质审批从环境部下放至省级环境主管部门，大大加快了大型无害化项目核准和建设进度。在立法完善、执法从严的背景下，在各级政府的高度重视及政策呵护下，危废处理行业将迎来黄金发展期。
（二）工业危废产生量大，处置能力较弱，给工业危废处理处置行业发展提供了广阔空间
我国危废防治工作起步较晚，20世纪90年代后期行业规范才开始逐步建立，远远落后于废水、废气的治理。根据中国统计年鉴，2011至2017年我国工业危废产生量从3,431.22万吨增加至6,936.89万吨，年均复合增长率12.45%，危废高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）产生量总体呈现较快增长势头。预计随着工业化推进，全国危废产生量还将保持较快增长。目前，危废处理处置途径包括综合利用、处置和贮存，其中综合利用方式使用比例最大，约占51%，其次为处置方式，占比近30%。
数据来源：国家统计局的中国统计年鉴（2012-2018）
在我国危废的产生量将持续增长的大背景下，实际处理处置能力整体供应短缺。根据《2018年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，2017年全国危废经营许可证利用处置能力8,178万吨/年，实际利用处置量仅为2,252万吨，危废经营许可证存在结构性不足、地区分布不均、利用率低的特点。我国各地已根据实际需求规划新建危废处理处置设施，但考虑到项目选址、审批和建设，危废处理处置设施从立项到投产至少需要2至4年时间，产能提升慢于需求提升。因此，短期内我国危废的当期增量和历史存量将形成双重叠加，对危废处理处置形成较大压力，危废处理处置价格将维持较高水平，使得行业具备较高的盈利能力，此外，环保督查监管力度的加强也进一步激发了危废处理处置需求的释放，为危废行业打开了广阔的市场空间，行业进入高速发展时期。
（三）国家政策支持上市公司兼并重组，危废处理处置行业兼并重组活跃
我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。2018 年以来，证监会高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则，完善市场基本制度，助力产业升级。2018年10月，沪深交易所陆续发文，包括推进并购重组市场化改革，加大对产业整合、转型升级、海外兼并等交易的支持力度，鼓励产业并购基金及创新支付工具的运用，助力上市公司依托并购重组转型升级和高质量发展。
在国家支持上市公司兼并重组有利环境下，近年来危废处理处置行业兼并重组活跃。南方中金环境股份有限公司2017年收购危废资源化公司浙江金泰莱环保科技有限公司；无锡雪浪环境科技股份有限公司2017年收购危废焚烧处置公司江苏爱科固体废物处理有限公司；西安达刚路面机械股份有限公司2018年收购危废资源化公司众德环保科技有限公司；永清环保股份有限公司2018年收购危废综合处置公司云南大地丰源环保有限公司；金圆环保股份有限公司2016年收购危废资源化公司江西新金叶实业有限公司，2018 年收购危废焚烧、物化处置公司潜江东园深蓝环保科技有限公司；危废处理处行业的兼并重组有助于提高行业的集中度，优化行业的竞争环境。
二、本次交易的目的
（一）进一步完善危废处理处置产业布局，巩固行业地位，提升企业价值观和社会责任感，增强上市公司抗风险能力
上市公司自2015年开始布局危废处理处置领域，通过“内生式增长+外延式扩张”结合的方式，大力推动该领域的区域拓展和市场布局，形成了危废资源化与无害化处理处置全产业链技术体系，并在我国经济发达和废物污染源集中的地区并购及投资了多个废物处理项目。截至目前，公司现有运营的危废处理处置项目8个，超过50万吨/年的核准经营规模，处理处置种类涵盖《国家危险废物名录》46大类中的33类，业务遍及湖北、甘肃、浙江、四川、内蒙古、贵州、山东、广西、云南等省市，占据了中国核心的工业危废市场。同时，公司在人才、技术、管理等层面积累了丰富的经验，拥有过硬的技术手段。
近期，全国发生新型冠状病毒疫情，湖北地区疫情较为严重，为加强对新型冠状病毒感染的肺炎患者的救治，武汉市决定建设火神山医院和雷神山医院，高高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）能环境负责两处医院的防渗工程、污水处理工程、医废处置工程等设计施工工作，公司在第一时间紧急调配施工设备及材料，安排专业技术工程师和管理人员亲赴现场，并根据现场实际情况，结合多年的环境工程经验制定施工方案、开展施工工作；在医院正式交付后，高能环境还持续为两家医院的医疗废物、废水处理处置提供运营服务，规范处理医疗废物。公司过硬的技术水平、丰富的管理经验和人才储备，也为后续的外延式并购奠定坚实基础。
标的公司在危废处置领域深耕多年，积累了危废处理处置领域的丰富技术、工艺和经验，在技术和经验上拥有很强的竞争力。目前阳新鹏富拥有99,150吨/年的危废处理核准经营规模，处理处置种类包含《国家危险废物名录》46 大类中的4类；靖远宏达拥有175,000吨/年的危废处理核准经营规模，处置种类包含国家危险废物名录》46大类中的3类。
除此之外，面对严峻的形势，阳新鹏富主动投身于抗击疫情的行动中，为抗击疫情贡献力量，在接到武汉市决定建设火神山医院与雷神山医院的消息后，迅速成立紧急工作小组，组织数十余人的队伍驰援工程建设，连夜奔赴施工现场，争分夺秒开展施工工作，切实履行社会责任，彰显阳新鹏富积极向上的企业价值观和高度的社会责任感。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
通过本次交易，将进一步拓宽上市公司在危废处理处置领域的战略布局，提升跨区域市场整合能力，完善公司在环保产业链布局的战略构想，助力上市公司早日打造成专业的生态环境方案服务商。
（二）有利于增强上市公司持续盈利能力
上市公司取得标的公司的控股权后，标的公司业绩实现了大幅增长。随着标的公司项目产能持续释放，盈利能力会进一步增强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司已与补偿义务人签署《业绩承诺及补偿协议》，未来标的公司将给上市公司带来持续稳定的利润贡献，进一步增厚上市公司的业绩。
（三）上市公司收购标的公司少数股东权益，将进一步促进母子公司协调发展，提高管理层与上市公司利益一致性
阳新鹏富与靖远宏达目前均处于重要的发展阶段，为促进标的公司的持续健康发展，通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，促进子公司与母公司进一步协调发展，上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润也将得到提升，进而增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
此外，本次交易前，上市公司已持有阳新鹏富及靖远宏达60%及50.98%股权，剩余股权由两家公司的核心管理层持有。本次交易完成后，标的公司核心管理层将持有上市公司股份，核心管理层利益将与上市公司及其他股东的利益保持一致，有利于充分激发并调动标的公司核心管理层的主观能动性，为上市公司及原股东创造更多价值，实现标的公司核心管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略有机结合。
三、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、本次交易方案已经阳新鹏富及靖远宏达内部决策机构审议通过；高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
2、2019年11月4日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易；
3、2020年1月14日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；
4、2020年2月17日，上市公司召开2020年度第一次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案，同意公司进行本次交易；
5、2020年3月29日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、上市公司关于调整本次重组募集配套资金方案的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
四、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
高能环境拟分别向柯朋、宋建强、谭承锋发行股份及支付现金购买资产。其中，向柯朋发行股份及支付现金购买其持有的阳新鹏富 40.00%的股权；向宋建强发行股份及支付现金购买其持有的靖远宏达 30.01%的股权；向谭承锋发行股份及支付现金购买其持有的靖远宏达 19.01%的股权。本次交易完成后，阳新鹏富及靖远宏达将成为高能环境的全资子公司。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
根据中和评估出具的“联合中和评报字(2019)第 6228 号”评估报告和“联合中和评报字(2019)第6227号”评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，阳新鹏富的股东全部权益价值的评估值为52,590.00万元，靖远宏达的股东全部权益价值的评估值为53,848.41万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定，阳新鹏富40%股权的交易对价为21,000万元，靖远宏达49.02%股权的交易对价为25,735.44万元，本次交易标的资产的对价合计为46,735.44万元。
本次重组交易对方、支付方式及标的资产概要情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 标的资产 支付对价
交易对价 股份对价 现金对价
1 柯朋 阳新鹏富40.00%股权 21,000.00 19,000.00 2,000.00
2 宋建强 靖远宏达30.01%股权 15,755.22 12,755.22 3,000.00
3 谭承锋 靖远宏达19.01%股权 9,980.22 7,980.22 2,000.00
合计 46,735.44 39,735.44 7,000.00
2、募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过17,000万元，未超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的30%。
配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等，其中用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%，具体情况如下：
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
1 支付交易对方现金对价 7,000.00
2 补充上市公司流动资金 9,500.00
3 支付中介机构费用和其他相关费用 500.00
合计 17,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股）
定价基准日前20交易日均价 10.01
定价基准日前60交易日均价 9.84
定价基准日前120交易日均价 10.27
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经充分考虑高能环境的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定本次发行股份购买资产发行价格为10.01元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行股份数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为39,695,742股。根据测算，本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价和发行的股份数量情况如下：
交易对方 对应标的资产 以股份支付的对价（万元） 发行股份数量（股）
柯朋 阳新鹏富40.00%股权 19,000.00 18,981,018
宋建强 靖远宏达30.01%股权 12,755.22 12,742,477
谭承锋 靖远宏达19.01%股权 7,980.22 7,972,247
合计 39,735.44 39,695,742
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过 17,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，其中用于补充公司流动资高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）金的比例不超过交易作价的25%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本674,361,049股的30%，即202,308,314股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（四）发行股份锁定期
1、发行股份购买资产的认购方
自股份发行上市之日起十二个月内不得交易或转让其在本次交易中取得的上市公司股份。另根据上市公司与发行股份交易对方签署的《补充协议》，本次交易中获得股份的交易对方同意为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，前述12个月锁定期限届满后，发行的股份还应按照《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
期数 锁定条件 可解锁股份
自股份发行上市之日起满12个月后，在具备证券期货从 柯朋/宋建强/谭承锋通
业资格的审计机构出具2020年度阳新鹏富/靖远宏达业 过本次交易取得的股份
第一期 绩承诺实现情况的专项审核报告后并且已经履行完毕其 总数*30%扣除应补偿
当期应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条 股份数（如有）
件满足之日为准）的10个工作日起可解锁
自股份发行上市之日起满24个月后，在具备证券期货从 柯朋/宋建强/谭承锋通
业资格的审计机构出具2021年度阳新鹏富/靖远宏达业 过本次交易取得的股份
第二期 绩承诺实现情况的专项审核报告后并且已经履行完毕其 总数*30%扣除应补偿
当期应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条 股份数（如有）
件满足之日为准）的10个工作日起可解锁
自股份发行上市之日起满36个月后，在具备证券期货从 柯朋/宋建强/谭承锋通
业资格的审计机构出具2022年度阳新鹏富/靖远宏达业 过本次交易取得的股份
第三期 绩承诺实现情况的专项审核报告后并且已经履行完毕其 总数*40%扣除应补偿
当期应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条 股份数（如有）
件满足之日为准）的10个工作日起可解锁
如果业绩承诺期间的任何一个年度结束后，阳新鹏富/靖远宏达未达到截至当期期末累积承诺净利润数的80%，则柯朋/宋建强/谭承锋作为补偿义务人持有的扣除股份补偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月并按照下一限售期间高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）锁定股份进行处理。
柯朋/宋建强/谭承锋进一步承诺并同意，在业绩承诺期间内，本人以通过本次交易而取得的上市公司股份进行质押的，应保证本人届时持有的未质押股份的比例不低于对应当年可解锁股份的比例，以确保本人拥有充足的股份履行潜在股份补偿义务。且在签署正式质押协议前10个工作日内需向上市公司提出书面申请并附拟签署的质押协议文本（质押协议中应明确规定：质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务，质权人同意该等股份优先用于业绩补偿，且在业绩承诺期内或业绩补偿义务履行完毕之前，质权人处置的股份数量不得超过质押股份数量减去尚未解锁的股份数量），待取得上市公司董事长签署的书面同意函后，方可签署质押协议。质押协议签署完成后的10个工作日内，柯朋/宋建强/谭承锋应将质押协议原件报备上市公司。上市公司有权根据阳新鹏富/靖远宏达业绩承诺实现情况要求柯朋/宋建强/谭承锋降低股权质押的比例。
本次交易完成后，由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的交易对方股份，亦遵守上述承诺；若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的认购方
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行上市之日起6个月内不得交易或转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次交易由柯朋、宋建强、谭承锋作为业绩补偿义务人就业绩承诺期内标的资产的未来盈利进行承诺和补偿安排。
上市公司已与上述业绩补偿义务人签署《业绩承诺及补偿协议》，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行了如下安排：
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
1、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2020年、2021年和2022年，如本次交易未能于2020年度内实施完毕，则前述业绩承诺期间相应顺延。
2、业绩承诺金额
交易对方对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：
单位：万元
公司名称 2020年 2021年 2022年
阳新鹏富 6,000.00 7,000.00 8,000.00
靖远宏达 6,000.00 7,000.00 8,000.00
注：承诺净利润数指承诺的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益后的净利润。
3、补偿金额及补偿方式
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由高能环境聘请的具备证券期货从业资格的审计机构对阳新鹏富/靖远宏达在业绩承诺期间的每年度实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。阳新鹏富/靖远宏达在业绩承诺期间内的实现净利润数与承诺净利润数的差额根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
若阳新鹏富/靖远宏达在业绩承诺年度实现的当期期末实现净利润数未达到当期承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照协议约定对高能环境承担业绩补偿义务。补偿原则为：业绩补偿义务人须首先以其在本次交易中获得的股份对高能环境进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次交易中获得的现金进行补偿；对于业绩补偿义务人股份补偿部分，高能环境有权以1元的总价格予以回购并注销。
业绩补偿应根据以下公式计算：
当期补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润合计数×标的资产最终交易作价÷本次发行价格－已补偿股份数。
当期补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）实现净利润数）÷承诺净利润合计数×标的资产最终交易作价-交易对方本次认购股份总数×本次发行价格－已补偿现金数。
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则业绩补偿义务人无需进行业绩补偿。
若高能环境在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的利润可以往以后年度累计。
4、减值测试
在业绩承诺期届满后六个月内，高能环境将聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对阳新鹏富/靖远宏达进行减值测试，并出具减值测试审核报告。高能环境应当在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知各交易对方。如标的资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，则业绩补偿义务人应对高能环境另行以现金方式补偿差额部分。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额（累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额）。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）过渡期安排
在过渡期内，交易对方应当保证标的资产过渡期间的经营活动在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中的所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有，如标的资产高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按照交易对方持有标的资产的比例以现金方式向上市公司补足。
在过渡期间，未经上市公司同意，交易对手不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为。
（七）资产交割及滚存利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方应于本次交易获得中国证监会核准之日起30个工作日内，将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至上市公司名下。上市公司自交割日起享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东按照本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。标的公司审计基准日前的滚存未分配利润归上市公司享有。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方柯朋持有上市公司重要子公司阳新鹏富40%的股权，交易对方宋建强、谭承锋分别持有上市公司重要子公司靖远宏达30.01%、19.01%的股权，上述交易对方均属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年）》中实质重于形式的相关规定，柯朋、宋建强、谭承锋均为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，各交易对方持有上市公司的股权比例预计不超过5%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买阳新鹏富40%的股权及靖远宏达49.02%的股权。根据上市公司2018年度财务数据、标的公司经审计的2018年度和2019年1-9月财务数据以及交易金额情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
阳新鹏富40%股权 11,312.75 7,153.59 11,848.02
靖远宏达49.02%股权 18,017.02 9,410.09 10,228.79
标的资产合计 29,329.76 16,563.68 22,076.81
成交金额 46,735.44 46,735.44 -
上市公司 848,580.10 268,878.71 376,225.03
财务指标占比 5.51% 17.38% 5.87%
注：标的资产合计的资产总额、资产净额、营业收入数据为直接加总数据。
根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，李卫国持有公司 22.42%的股份，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，李卫国仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司控制权的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
七、交易标的评估及作价情况
本次交易中，中和评估以2019年9月30日为评估基准日，对标的公司采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论，根据中和评估出具的“联合中和评报字(2019)第6228号”评估报告和“联合中和评报字(2019)第6227号”评估报告，标的资产评估结果如下：
标的资产 阳新鹏富100%股权 靖远宏达100%股权
账面值（万元） 17,883.97 19,196.42
评估值（万元） 52,590.00 53,848.41
评估增值率 194.06% 180.51%
交易作价（万元） 52,500.00 52,500.00
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的中和评估出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经上市公司与交易对方充分协商，确定阳新鹏富40%股权的交易对价为21,000万元，靖远宏达49.02%股权的交易对价为 25,735.44 万元，本次交易标的资产的对价合计为46,735.44万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事环境修复和固体废物处理处置两大业务领域。自2015年上市公司开始布局危废处理处置领域，已运营项目形成超过50万吨/年的核准经营规模，现有运营的危废处理处置项目 8 个，四川省凉山州甘洛危废项目等新建项目也逐步进入建设阶段，2018 年危废处理处置业务实现收入116,191.51万元，危废处理处置板块经营情况良好。本次交易拟收购对象阳新鹏富和靖远宏达在危废处理处置领域深耕多年，积累了危废处理处置领域的丰富技术、工艺和经验，合计拥有274,150吨/年的危废处理核准经营规模，处理处置种类包含《国家危险废物名录》46大类中的5类。
上市公司通过本次交易收购阳新鹏富和靖远宏达股权，将进一步夯实环保主业，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
股东名称 本次重组前 本次重组后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
李卫国 151,168,373 22.42% 151,168,373 21.17%
柯朋 - - 18,981,018 2.66%
宋建强 - - 12,742,477 1.78%
谭承锋 - - 7,972,247 1.12%
其他股东 523,192,676 77.58% 523,192,676 73.27%
合计 674,361,049 100.00% 714,056,791 100.00%
本次交易后的最终股权结构将根据实际发行股份数量确定。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，阳新鹏富及靖远宏达将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司2018年度审计报告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕2-592号备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元、%
主要财务指标 2019年9月30日/ 2019年9月30日/ 增幅
2019年1-9月（实际） 2019年1-9月（备考）
总资产 1,110,172.15 1,103,217.66 -0.63
总负债 751,029.69 753,313.32 0.30
归属于上市公司股东的所有者权益 308,265.82 316,668.98 2.73
营业收入 317,129.80 316,752.83 -0.12
利润总额 41,089.18 38,639.05 -5.96
归属于上市公司股东的净利润 31,392.44 32,802.05 4.49
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
主要财务指标 2018年12月31日/ 2018年12月31日/ 增幅
2018年度（实际） 2018年度（备考）
总资产 848,580.10 848,580.10 -
总负债 543,570.84 550,570.84 1.29
归属于上市公司股东的所有者权益 268,878.71 277,190.95 3.09
营业收入 376,225.03 376,225.03 -
利润总额 45,581.80 45,581.80 -
归属于上市公司股东的净利润 32,461.99 36,519.76 12.50
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（本页无正文，为《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》之签章页）
北京高能时代环境技术股份有限公司
2020年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
