江苏传艺科技股份有限公司
与东吴证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）
二〇二〇年四月
江苏传艺科技股份有限公司
与东吴证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192947
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，江苏传艺科技股份有限公司（以下简称
“传艺科技”、“发行人”、或“公司”）会同东吴证券股份有限公司（以下简
称“东吴证券”或“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律
师”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对
反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现将有关问题回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
本反馈意见回复的字体情况如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回答 宋体
核查意见 楷体、加粗
目 录
目 录............................................................................................................................ 4
问题 1............................................................................................................................. 5
问题 2........................................................................................................................... 40
问题 3........................................................................................................................... 48
问题 4........................................................................................................................... 55
问题 5........................................................................................................................... 67
问题 6........................................................................................................................... 72
问题 7........................................................................................................................... 78
问题 8........................................................................................................................... 84
问题 1
申请人本次拟募集资金6亿元，用于“年产18万平方米中高端印制电路板建
设项目”及补充流动资金。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用
募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计
使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合现有产能利用率及产
销率说明新增产能规模的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间、市
场竞争等说明新增产能消化措施；（4）募投项目效益测算依据、测算过程，效
益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用
后的净额将全部用于“年产 18 万平方米中高端印制电路板建设项目”和补充流
动资金，募投项目投资构成如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
年产 18 万平方米中高端印制电路板建设项目 50,435.68 42,044.28
补充流动资金 17,955.72 17,955.72
合计 68,391.40 60,000.00
项目总投资金额高于本次拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。同时，
若本次发行人扣除发行费用后的实际募集资金净额低于本次募集资金投资项目
适用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司
自筹解决。本次募投项目中，补充流动资金占本次募集资金总额的 29.93%，不
超过 30%。
“年产 18 万平方米中高端印制电路板建设项目”的具体投资数额安排明细
如下：
序号 费用名称 投资金额（万元） 占项目总投资比例
一 固定资产投资 35,706.88 70.80%
1 设备购置费用 34,666.88 68.73%
2 设备安装工程费用 1,040.01 2.06%
二 建筑工程费用 6,337.40 12.57%
三 预备费 1,261.33 2.50%
四 铺底流动资金 6,728.27 13.34%
五 建设期房屋租金 401.81 0.80%
项目总投资 50,435.68 100.00%
（二）投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支
出，是否使用募集资金投入
1、年产 18 万平方米中高端印制电路板建设项目
（1）设备购置及安装投入明细
工艺 设备名称 数量（台） 总价（万元）
裁切机 4 48.00
烤箱 11 5.00
裁切
等离子处理系统 4 504.00
合计 557.00
全自动上 PIN 机 1 5.42
钻孔机 20 1,600.00
钻孔 恩德成型机 18 1,247.40
恩德盲捞机 1 70.00
合计 2,922.82
CO2 激光钻孔机 6 1,212.00
UV 镭射钻孔机 20 6,696.00
镭射
皮秒 laser 机器 10 1,620.00
镭射盲孔 AOI 6 899.40
工艺 设备名称 数量（台） 总价（万元）
VRS 8 112.00
合计 10,539.40
PTH 烘干线 1 15.00
镀铜烘干线 1 15.00
软板黑影生产线 1 173.80
D+P+闪镀 1 700.00
镀铜
PTH 1 63.00
垂直连续镀铜线 2 806.40
填孔线 3 1,200.00
合计 2,973.20
水平 Desmear 线 1 45.00
LDD 棕化线 1 35.00
镀铜前 棕化线 1 103.30
处理 去毛刺(刷磨）线 1 30.00
化学清洗生产线 2 108.36
合计 321.66
喷砂线 1 90.00
化镍金线 1 60.00
化金/镍 镍钯金线 1 60.00
钯金 清洗线 1 15.00
OSP 1 90.00
合计 315.00
真空贴膜机 2 277.20
片对卷片自动压膜机 3 330.60
手动压膜机 4 26.21
卷对卷压膜机 1 75.00
LED 线路半自动曝光机 2 141.12
线路黄
中粗化线 2 120.00
光区
LDI 4 1,800.00
LED 线路手动曝光机 2 40.00
卷对卷曝光机 3 1,200.00
底片机 1 50.00
合计 4,060.13
工艺 设备名称 数量（台） 总价（万元）
印刷机 10 200.00
8KW 曝光机 2 80.00
激光直接成像机（DI 机） 5 2,000.00
防焊黄 预烤箱 4 20.00
光区 后烤箱（氮气） 5 25.00
氮气烤箱 2 10.00
文字喷墨机 4 480.00
合计 2,815.00
减铜线 1 40.00
独立显影线 1 60.00
独立去膜线 1 50.00
化学清洗生产线 1 54.18
DES DES 线 1 260.00
真空 DES 线 1 300.00
超粗化线 1 60.00
显影线 1 60.00
合计 884.18
DES 前 去棕化 1 30.00
处理 合计 30.00
打孔机 10 600.00
打孔
合计 600.00
VRS 3 34.77
AOI AOI 9000 3 298.98
合计 333.75
自动覆膜机 1 20.00
手动覆膜机 1 10.01
覆盖膜自动贴合机 3 60.00
白光区 假贴机 2 4.00
工作台 1 2.00
热熔机 1 2.00
合计 98.01
真空快压机 25 452.25
压合
烤箱（氮气） 2 10.00
工艺 设备名称 数量（台） 总价（万元）
传压机 7 2,562.00
双轴 X-射线钻靶机 4 478.80
CCD 打孔机叠板 3 21.00
CCD 打孔机 4 44.00
铆钉机 2 10.00
回流线（热钢板） 1 10.00
磨边机 1 8.00
合计 3,596.05
压合前 铜板刷磨机 1 15.00
处理 合计 15.00
ATG 飞针机 4 564.40
电测机 2 12.00
电测
微针机 10 1,500.00
合计 2,076.40
全自动补强片贴合机 10 460.00
烤箱 2 10.04
工作台+加热平台 1 8.00
贴合
PI 冲贴一体机 2 60.00
真空快压机 5 85.00
合计 623.04
25T 冲床 26 208.00
45T 冲床 15 150.00
冲切 LPF 4 88.00
分条机 2 12.00
合计 458.00
超声波清洗线 2 80.00
板弯压平机 4 35.24
FQC 工作台 1 2.00
包装 110 11.00
合计 128.24
SMT 生产线 5 1,300.00
SMT
合计 1,300.00
加热 燃气导热油锅炉（60 大卡/1t/h) 2 20.00
工艺 设备名称 数量（台） 总价（万元）
合计 20.00
设备购置费用总计 34,666.88
[注 ]
设备安装工程费用 1,040.01
设备购置及安装投入总计 35,706.88
注:设备安装工程费用为使购置的各类设备达到可使用状态的相关安装费用，设备安装工程费用按照设
备购置投入总额的 3%预估。
（2）建筑工程费用明细
工程大类 金额（万元）
电气工程 1,018.09
环保工程 2,000.00
暖通工程 1,090.41
制程工程 809.60
消防系统工程 438.47
监控通讯网路门禁系统工程 130.16
内装工程 733.43
其他工程费用 117.24
合计 6,337.40
其中各项建筑工程费用明细如下：
① 电气工程投入明细
序号 项目名称 金额（万元）
1 配电柜/盘工程 139.57
2 电线电缆工程 535.79
3 照明灯具及插座工程 71.07
4 变电站工程 271.66
合计 1,018.09
② 环保工程投入明细
序号 项目名称 金额（万元）
1 酸碱中和系统 520.00
2 含镍处理系统 240.00
序号 项目名称 金额（万元）
3 含氰废水处理系统 100.00
4 络合废水处理系统 120.00
5 显影油墨处理系统 265.00
6 含氰废气处理系统 80.00
7 酸/碱废气处理系统 150.00
8 有机废气处理系统 75.00
9 中水回收系统 150.00
10 废水处理池 300.00
合计 2,000.00
③ 暖通工程投入明细
序号 项目名称 金额（万元）
1 空调箱 142.45
2 送/排气风机 12.73
3 FFU 82.85
4 干盘管（DC） 35.11
5 风机盘管 23.86
6 冰水主机 1.97
7 冷却塔 55.98
8 水泵 87.80
9 板式热交换器 25.98
10 车间水管工程 228.25
11 车间风管工程 205.71
12 设备房冷冻水管及干盘管工程 51.91
13 设备房制程冷却工程 18.95
14 设备房空调冷却工程 86.48
15 设备房空压冷却工程 2.86
16 设备蒸汽热水水管工程 27.53
合计 1,090.41
④ 制程工程投入明细
序号 项目名称 金额（万元）
序号 项目名称 金额（万元）
1 空压管道工程 100.00
2 集尘管道工程 95.00
3 蒸汽管道工程 180.00
4 给水管道工程 80.00
5 冷却水管道工程 70.00
6 废水收集管道工程 148.00
7 纯水管道工程 50.00
8 废气管道工程 86.60
合计 809.60
⑤ 消防系统工程投入明细
序号 项目名称 金额（万元）
1 消防泵房工程 31.47
2 消防水池工程 20.00
3 1#厂房消防工程 140.00
4 2#厂房消防工程 140.00
5 办公室增设消防水箱 50.00
6 室外消防工程 57.00
合计 438.47
⑥ 监控通讯网路门禁系统工程投入明细
序号 项目名称 金额（万元）
1 冗余服务器 5.40
2 操作系统 5.00
3 能源管理软件 6.00
4 CPU 模块 72.00
5 CPU 控制柜 6.00
6 （水管、空压、气管、温控）监测仪 25.98
7 电动阀 1.26
8 程序纂写及测试 4.50
9 配线 3.00
10 桥架及管材 1.02
序号 项目名称 金额（万元）
合计 130.16
⑦ 内装工程投入明细
序号 项目名称 金额（万元）
1 隔间工程 248.43
2 天花系统 198.11
3 地坪工程 255.32
4 低温冷库工程 7.81
5 无尘房清洁防护 23.75
合计 733.43
⑧ 其他工程费用
序号 项目名称 金额（万元）
1 地质勘察费 6.00
2 场地清除费 40.00
3 工程监理费 10.00
4 花木移栽费 4.00
5 厂房装修设计费 35.00
6 设备搬迁费 22.24
合计 117.24
（3）预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的
费用，本项目预备费的估算采用资本性投入×预备费率计算，即预备费=（建筑
工程费用+设备购置费用+设备安装工程费用）×3%，预备费估算金额为 1,261.33
万元。
（4）铺底流动资金
本项目流动资金需求估算按照募投项目投产后流动资产和流动负债各项构
成分别详细估算。根据公司和本项目的情况，铺底流动资金按项目流动资金需求
的 30%估算，铺底流动资金金额为 6,728.27 万元。
（5）建设期房屋租金
本项目建设期为 12 个月，由实施主体公司全资 1 子公司胜帆电子通过向公司
租赁位于江苏省高邮市凌波路 33 号的房屋来实施。根据公司与胜帆电子签署的
《租赁合同》，本次房屋租赁总面积为 35,865.41 平方米，其中厂房建筑面积为
23,885.91 平方米，租金为每月每平米 8 元，宿舍、办公楼等建筑面积为 11,979.50
平方米，租金为每月每平米 12 元。建设期房屋租金具体情况如下：
项目 厂房 宿舍、办公楼 合计
面积（m2 ） 23,885.91 11,979.50 35,865.41
单价（元/平米/月） 8.00 12.00 -
建设期租赁月数 12 12 -
建设期租金（元） 2,293,047.36 1,725,048.00 4,018,095.36
（6）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本募投项目投资概算中，设备购置费用、设备安装工程费用和各项建筑工程
费用属于资本性支出。预备费鉴于其未来是否发生存在不确定性，出于谨慎考虑，
将其列入非资本性支出。铺底流动资金和建设期房屋租金属于非资本性支出。
募集资金投入部分对应的投资项目及其资本性情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金投
序号 费用名称 投资金额 是否为资本性支出
入金额
一 固定资产投资 35,706.88 是 35,706.88
1 设备购置费用 34,666.88 是 34,666.88
2 设备安装工程费用 1,040.01 是 1,040.01
二 建筑工程费用 6,337.40 是 6,337.40
三 预备费 1,261.33 否 -
四 铺底流动资金 6,728.27 否 -
五 建设期房屋租金 401.81 否 -
1
为更好地保护上市公司和中小股东利益，进一步增强对胜帆电子的管控力度和保证募集资金投资项目的
顺利实施，公司于 2020 年 3 月 20 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司收购控股
子公司江苏胜帆电子科技有限公司少数股东股权的议案》。同日，公司与胜帆电子少数股东高邮市琦想智能
技术部（有限合伙）、徐抗签署了《股权转让协议》，约定徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）分别
将其持有的胜帆电子 20%、15%的股权以 1 元的对价转让给公司。本次股权转让完成后，胜帆电子将成为公
司的全资子公司。截至本回复签署日，胜帆电子上述股权转让事宜尚未完成工商变更登记手续。
合计 50,435.68 - 42,044.28
综上所述，本次募投项目“年产 18 万平方米中高端印制电路板建设项目”
的投资中，募集资金投入部分均为资本性支出。
2、补充流动资金
报告期内，公司经营规模不断扩大，下游客户通过应收账款对公司营运资金
的占用金额也较大。公司下游客户多为知名消费电子产品零部件和整机制造商，
公司在销售中会给予客户一定的信用期，一般为月结 30-150 天。因此随着营收
规模的扩大，公司应收账款规模也显著上升。未来，随着本次募投项目的逐步实
施，公司营收水平将进一步上升，业务的发展需要更多营运资金来支持。本次非
公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解
公司营运资金压力，增强公司的抗风险能力。
公司使用销售百分比法对未来营运资金的需求进行了审慎测算，具体过程如
下：
（1）营业收入测算
2015、2016、2017 和 2018 年，公司营业收入分别增长 26.30%、44.62%、
14.88%和 70.95%，年均复合增长率为 37.62%，2019 年 1-9 月，公司营业收入同
比增长 53.55%。鉴于公司于 2017 年和 2018 年分别收购了日冲电子科技（昆山）
有限公司（后更名为昆山传艺电子科技有限公司，以下简称“昆山传艺”）、东莞
市崇康电子有限公司（以下简称“崇康电子”）和东莞美泰电子有限公司（以下
简称“美泰电子”），通过剔除上述收购后新增的“笔记本及台式机电脑键盘等输
入设备及配件”以及“手机纹理装饰膜片”业务收入后，公司在上述期间的其他
原有主营业务的增长情况如下表所示：
单位：万元
业务类别 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
笔记本电脑键盘薄膜开
20,220.57 21,930.91 21,559.78 22,145.12
关线路板（MTS）
笔记本电脑触控板及按
6,381.68 16,688.96 30,148.34 34,045.34
键（Button/Touchpad）
笔记本电脑等消费电子 6,232.95 10,227.74 12,007.77 13,778.50
产品所用柔性印刷线路
板（FPC）
合计 32,835.20 48,847.60 63,715.90 69,968.96
年均复合增长率 28.68%
除原有业务生产经营规模不断扩大外，各类成品电脑键盘作为公司未来的业
务发展重心之一，营收规模也随着募集资金的投入和收购兼并带来的协同效应不
断增长。公司合并报表各主体 2019 年 1-9 月成品键盘销售收入和 2018 年 1-9 月
的对比如下：
单位：万元
主体 2018 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 增长率
美泰电子 13,166.46 15,477.19 17.55%
昆山传艺 8,068.17 6,944.52 -13.93%
传艺香港 707.22 14,668.23 1,974.06%
江苏传艺 - 814.41 -
合计 21,941.85 37,904.35 72.75%
注：上述销售收入已扣除合并报表范围内各主体之间的交易。其中，美泰电子 2018 年 1-8 月尚未被公
司合并报表，为充分对比各主体同期键盘业务收入规模，对美泰电子 2018 年 1-8 月成品键盘收入剔除该期
对昆山传艺的键盘销售收入后列示。
随着公司募投项目“轻薄型键盘生产项目”产能和业绩的持续释放，未来成
品键盘收入仍将保持较高的增长动能。
出于审慎角度，公司假设 2019、2020 和 2021 年营业收入保持年均 20%的增
长率。
（2）主要经营性资产和经营性负债占营业收入的比例
公司假设 2019 年、2020 年、2021 年末主要经营性流动资产和经营性流动负
债占全年营业收入的比例与 2018 年末的平均占比保持一致，具体如下：
2018 年末
项目
金额（万元） 占比
营业总收入 114,302.78 100.00%
应收票据 1,177.81 1.03%
应收账款 48,574.72 42.50%
2018 年末
项目
金额（万元） 占比
预付账款 448.44 0.39%
存货 21,983.55 19.23%
经营性流动资产合计 72,184.52 63.15%
应付账款 29,670.53 25.96%
预收账款 180.56 0.16%
经营性流动负债合计 29,851.09 26.12%
（3）流动资金需求测算
根据公司 2019 年、2020 年、2021 年营业收入及主要经营性流动资产和经营
性流动负债比例的假设，公司未来 3 年流动资金需求量测算如下：
单位：万元
项 目 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年末
营业总收入 114,302.78 137,163.34 164,596.00 197,515.20
应收票据 1,177.81 1,413.37 1,696.04 2,035.25
应收账款 48,574.72 58,289.67 69,947.60 83,937.12
预付账款 448.44 538.12 645.75 774.90
存货 21,983.55 26,380.26 31,656.32 37,987.58
经营性流动资产合计 72,184.52 86,621.42 103,945.71 124,734.85
应付账款 29,670.53 35,604.64 42,725.57 51,270.68
预收账款 180.56 216.67 260.00 312.01
经营性流动负债合计 29,851.09 35,821.31 42,985.57 51,582.69
营运资金占用金额 42,333.43 50,800.11 60,960.13 73,152.16
营运资金缺口 - 8,466.69 10,160.02 12,192.03
未来 3 年流动资金需
30,818.73
求量
根据上述测算，预计公司未来 3 年流动资金需求量约 3 亿元左右，因此公司
拟使用本次非公开发行 A 股股票募集资金 17,955.72 万元补充流动资金，具备合
理性。
（4）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募集资金拟将不超过 17,955.72 万元的募集资金用于补充公司的流动资
金，上述募集资金补充流动资金为非资本性支出。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况及预计进度安排
本次募投项目“年产 18 万平方米中高端印制电路板建设项目”的主要建设
阶段包括前期规划、厂房装修、设备购买、设备安装调试、人员招聘培训和鉴定
验收，预计进度安排如下表所示：
阶段（月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1.前期规划
2.厂房装修
3.设备购买
4.设备安装调试
5.人员招聘培训
6.鉴定验收
2019 年 8 月 7 日，高邮市发展和改革委员会出具了《外商企业投资项目备
案通知书》（邮发改备字 2019 第 001 号），同意核准实施主体胜帆电子在高邮市
凌波路 33 号建设年产 18 万平方米中高端印制电路板建设项目。
2019 年 11 月 26 日，扬州市生态环境局出具了《关于对江苏胜帆电子科技
有限公司“年产 18 万平方米中高端印制电路板项目”建设项目环境影响报告表
的批复》（扬环审批[2019]02-64 号）。
截至本回复出具日，本次募投项目的厂房整修、加固和各项工程项目正在建
设过程中，部分设备的购置已完成供应商的筛选和合同的签署，已签署的主要合
同如下所示：
合同类别 供应商 采购内容 合同金额
高邮市福安消防工程有限公司 厂区消防工程 2,560,000 元人民币
工程合同 高邮市龙腾钢结构工程有限公司 东厂房钢结构加固 670,000 元人民币
高邮市龙腾钢结构工程有限公司 东厂房大梁二次加固 250,000 元人民币
合同类别 供应商 采购内容 合同金额
西 生 产楼 屋面 板 板 底
高邮市龙腾钢结构工程有限公司 80,000 元人民币
防腐
高邮市龙腾钢结构工程有限公司 西厂房钢结构加固 650,000 元人民币
苏州新时代建筑结构加固技术有 二 栋 厂房 二层 加 固 工
3,394,495 元人民币
限公司 程
污 水 池防 腐及 环 氧 工
斯坦迪建设（江苏）有限公司 825,688 元人民币
程
配电扩容 5000KVA 工
扬州正扬电力工程有限公司 300,000 元人民币
程
扬州正扬电力工程有限公司 配电工程电气设备 1,250,000 元人民币
苏州市东方环境工程有限公司 废水处理及回用工程 7,596,330 元人民币
深圳市瑞意机械有限公司 角氏双轴铆钉机 88,000 元人民币
总格精密机械（上海）有限公司 数控电路板成型机 800,000 元人民币
苏州市相城区黄埭镇开拓环保设
反渗透纯水设备 1,290,000 元人民币
备加工厂
特新企业（香港）有限公司 维亚钻孔机 36,800,000 日元
真 空 压机 配套 的 小 车
博可机械（上海）有限公司 1,130,000 元人民币
料架
设备合同 保佳利（亚洲）有限公司 真空压机 286,000 欧元
环球电路板设备有限公司 激光加工机 61,500,000 日元
王氏港建中国有限公司 镭射钻孔机 476,000 美元
Alltech Electronic Technology
真空压膜机 22,500,000 日元
Co., Ltd.
天丞企业有限公司 钻靶机 21,000,000 日元
无锡旭电科技有限公司 LED 半自动曝光机 490,000 元人民币
东莞宇宙电路板设备有限公司 粗化机、清洗机等设备 5,980,000 元人民币
除积极开展工程建设和设备采购外，公司已与部分下游厂商和客户达成了附
保密条款的产品打样意向，并已积极开展募投项目新产品的打样、验证等前期工
作，为后续取得供应商认证、获取订单和新客户、新市场的开拓奠定前期基础。
本次募投项目建设进度符合计划的建设周期，不存在停建、缓建的情形。
（二）资金的预计使用进度
根据本次募投项目的进程安排，项目资金预计将在建设期（12 个月）内投
入完毕。截至 2020 年 3 月 31 日，本项目资金投入情况如下：
项目已投入金额（万元） 已投入金额
总投资额（万
项目名称 董事会前已 董事会后已 占项目投资
元） 合计
投入 投入 额的比例
年产 18 万平
方 米 中高 端
50,435.68 - 2,324.51 2,324.51 4.61%
印 制 电路 板
建设项目
（三）是否存在置换董事会前投入的情形
2019 年 8 月 6 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》等本次非公开发行股票相关议案。截至董事会决议日前，
本次募投项目尚未开始实际建设。本次非公开发行募集资金不存在置换董事会日
前投入的情形。
三、结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合在手
订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施
（一）结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性
1、公司现有印制电路板（PCB）产品产能利用率及产销率情况
本次募投项目实施前，公司 PCB 产品主要为运用于笔记本电脑键盘、智能
手机等消费电子产品的聚酰亚胺（PI）基材的单双层和三层柔性线路板（FPC）
产品，主要下游客户为各类笔记本电脑键盘等消费电子产品成品及其零组件制造
商。报告期内，公司现有柔性线路板产品的产能利用率及产销率如下表所示：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产能（万片） 2,250 2,500 1,700 1,500
产量（万片） 2,640.52 2,331.78 1,552.31 1,458.65
柔性线
路板 销量（万片） 2,238.90 2,226.61 1,525.54 1,454.49
（FPC）
产能利用率 117.36% 93.27% 91.31% 97.24%
产销率 84.79% 95.49% 98.28% 99.71%
报告期内，公司柔性线路板产品产能利用率和产销率均较高，产销存控制良
好。
2、本次募投项目新增 PCB 产品情况
公司本次募投项目“年产 18 万平方米中高端印制电路板建设项目”投产后
主要产品为包括 LCP（液晶聚合物）基材的柔性线路板、采用 HDI（高密度互
联）技术的柔性线路板及刚柔结合板等在内的中高端印制电路板。上述产品虽亦
属于印制电路板范畴，但与公司原有 FPC 产品存在本质区别：
（1）基材差异
相较于传统的 PI 基材柔性线路板，LCP 基材柔性线路板在传输损耗、传热
性能和防湿性等方面均具有显著优势，在单片 FPC 价值大幅上升的同时，其在
生产过程中对工艺要求、阻抗控制、加工温度等方面的要求亦显著提高，目前属
于市场尚未成熟的新型高端柔性线路板领域。
（2）生产工艺差异
本次募投项目投产后新增的 HDI 线路板是使用微盲埋孔技术的一种线路分
布密度比较高的电路板，在生产工艺上主要采用积层法制造，而传统印制电路板
主要为环氧树脂和电子级玻璃布压合而成。相较于传统工艺的印制电路板，HDI
线路板更有利于先进构装技术的使用，其在电性能和讯号正确性、射频干扰、电
磁波干扰、热传导等方面相较于传统工艺的 PCB 板有显著改善，因此在制程、
设备、工艺水平等方面均提出了更高要求。
（3）层数差异
本次募投项目生产的主要为 4 层以上的多层柔性线路板和刚柔结合板，与公
司原有的 1-3 层柔性线路板产品存在显著区别。多层板是消费电子行业高速化、
多功能化、大容量化和小体积化发展的产物，相较于传统的单双层板，其在生产
过程中除需增加特有的工艺步骤外，在工艺参数、设备精度、复杂程度和检验要
求等方面均与单双层板存在显著差异。
3、本次募投项目产能释放进度安排合理
根据本次募投项目的财务测算，项目建成后第一年（T+1）至达产年（T+4）
各年的产能释放进度如下表所示：
年份 T+1 T+2 T+3 T+4（达产年）
产能释放率 35% 50% 75% 100%
注：T 年为建设期（12 个月）
消费电子零组件新产品在研发完成后存在一定的产品导入和市场培育期，公
司充分考虑上述因素，对项目建成后至达产年各年的产能释放进度作了合理安排。
综上所述，一方面公司现有柔性线路板产品的产能利用率较高，短期内不具
备大规模扩大产量的条件；另一方面，本次公司募投项目产品为适用于 5G 时代
消费电子产品的中高端印制电路板，在工艺水平、制程要求、生产设备等方面与
原有柔性线路板产品差异显著，公司目前的柔性线路板生产线无法满足新产品的
生产要求。同时，公司已就项目建成后至达产年的产能释放进度作了合理安排，
因此，本次公司募投项目新增的 LCP 线路板、HDI 线路板和刚柔结合板等中高
端印制电路板产品的产能规模具有合理性。
（二）结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能
消化措施
1、本次募投项目产品具有良好下游运用前景，市场空间广阔
（1）5G 时代 LCP 基材柔性线路板市场潜力巨大
2019 年 6 月 6 日，国家工信部正式发放 5G 牌照，我国成为继韩国、美国、
瑞士、英国之后第五个开通 5G 服务的国家。5G 带来的通信技术演进最终将体
现在通信设施的换代和重建，进而必然为相关电子部件行业带来增长机会。随着
5G 商用进程的推进，电子设备高频化将成为新趋势，手机天线数量需求也将同
步提高，从而大幅带动柔性线路板、刚柔结合板等 PCB 的用量；高速高频传输
也对柔性线路板的性能提出了更高的要求。
LCP 膜与 PI 膜性能对比
性能 LCP PI（Kapton）
吸水性（23℃/24Hr,%） 0.04 2.9
CTE（PPM/℃) 16 18
介电常数（3GHz） 2.9 3.5
逸散因子 0.002 0.01
耐 280℃ Soldening OK OK
抗拉强度（MPa） 330 250
杨氏系数（Gpa） 3 3.5
耐折曲疲劳性（MIT 法） >500 万次 >500 万次
氧透过性（cc20u/m2dayatm） 0.3 490
水汽透过性（g20u/m2dayatm） 0.13 105
数据来源：CNKI,西南证券
LCP 和 PI 基材不同频率下的损耗率
数据来源：藤仓电子
相较于 PI 材料，LCP 材料具有介电常数低、正切损耗小、热膨胀系数低、
介电常数温度特性好、高强度、灵活性、密封性等特点。而传统 PI 材料由于介
电常数和损耗因子较大、吸潮性较大、可靠性较差，已无法满足 5G 时代的高频
高速趋势，尤其是不能用于 10Ghz 以上的频率。因此，LCP 基材线路板相对于
传统 PI 基材线路板更适用于高频传输，尤其是毫米波段的传输。在柔性方面，
同等条件下 LCP 基材线路板则具有更优异的柔性性能，比 PI 基材线路板能承受
更多的弯折次数和更小的弯折半径。因此，在日益狭小的智能手机内部空间限制
下更具有适用性。
传统通信终端设备的天线和天线传输线主要采用基于 PI 基材的柔性线路板，
面对 5G 时代网络和终端设备的高频化趋势，以及全面屏和更大电池容量等趋势
对终端设备内部空间的压缩，传统 PI 基材线路板的高损耗率和较弱的结构特性
已经难以适应高频传输环境下对柔性线路板性能的需求。2017 年，苹果公司首
次在 iPhone X、iPhone 8、iPhone 8Plus 机型上运用 LCP 天线，而在 2018 年新发
布的 iPhone XS、iPhone XS Max、iPhone XR 机型上，LCP 线路板的运用数量更
是全面提升，未来有望全面推广到其笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备及其他
安卓系统机型，迎来天线领域的全面变革。
除了在天线的运用之外，LCP 线路板还能取代传统天线传输线。传统智能手
机采用天线传输线（同轴电缆）负责信号从天线到 CPU 的传输，而 LCP 线路板
凭借优异的传输损耗和良好的柔性性能可以取代天线传输线和同轴连接器，同时
LCP 线路板作为热塑性材料，可以自由设计形状，从而显著提升空间利用效率，
减少约 65%的厚度。苹果公司已在 iPhone X、iPhone XS 产品中应用了兼有传输
线功能的 LCP 天线，未来随着 5G 传输技术的不断成熟以及 5G 手机出货量的爆
发，LCP 在高频段尤其是 15Ghz 以上频率的信号处理方面将具有绝对的优势和
市场空间。
智能手机出货量与 LCP 天线渗透率预测 智能手机 LCP 天线市场空间预测（亿美元）
资料来源：IDC,中信建投证券研究发展部
（2）HDI 线路板等中高端 PCB 具有良好市场需求和广阔前景
HDI 板，即高密度互连板（High Density Interconnector），是使用微盲埋孔技
术的一种线路分布密度比较高的电路板。HDI 与普通多层板的主要区别如下表：
对比指标 多层板 HDI 板
导通孔 仅有通孔 存在盲、埋、通孔
压合次数 一次压合 多次压合
钻孔次数 一次机械钻孔 多次机械钻孔+多次镭射钻孔
对比指标 多层板 HDI 板
最小孔径 0.2mm 0.075mm
可布线面积 相对较少 多
尺寸 大 小
布线密度 相对较低 高
成本 层数大于 8 层时，HDI 将比多层板成本更低
资料来源：中国产业信息网，PCB 咨询，华创证券
电子产品设计在不断提高整机性能的同时，也走向轻薄化、便携化，高密度
集成技术在使终端产品满足电子性能和效率等更高设计标准的同时，实现了电子
元器件在板材上的集约化。
从单双面板、多层板、HDI 板（低阶到高阶）、任意层互连板到 SLP 类载板
到封装基板，随着集成度越来越高，设计和加工也更加复杂，附加值也由低到高
上升。目前中国大陆内资 PCB 生产企业中，承接的产能还是以中低端产能为主，
而在 HDI 线路板、封装基板等高端 PCB 产品的研发和制造上普遍均处于起步阶
段，缺乏高端市场竞争力，外资企业仍占据了高端 PCB 市场较大的市场份额。
未来随着中国大陆 PCB 厂商研发和生产实力的不断提升和产品结构的转型升级，
我国企业在中高端 PCB 市场仍有较大的产品结构升级、技术进步的成长空间和
潜力。
2017 年中国大陆地区 PCB 产品结构
20.88%
38.17%
14.05%
12.02%
11.88%
3.00%
多层板 双面板 单面板 封装基板 HDI 柔性板
数据来源：智研咨询
根据 Prismark 统计，2017 年全球多层板、柔性板和 HDI 板等中高端 PCB 占
PCB 整体产值的比重超过 70%，随着 5G 商用进程的推进和消费电子产品的发展，
智能手机、平板电脑和可穿戴设备等电子产品将不断向高密度、高精度发展，高
密度集成技术在使终端产品满足电子性能和效率等更高设计标准的同时，实现了
电子元器件在板材上的集约化，HDI 线路板作为使用微盲埋孔技术的一种线路分
布密度高的线路板，更有利于先进构装技术的使用，其电性能和讯号正确性显著
强于传统 PCB，同时对于射频干扰、电磁波干扰、静电释放、热传导等也具有
更佳的改善作用，因此 HDI 工艺技术可以大幅提高元器件密度，使终端产品设
计更加小型化，并同时满足电子性能和效率的高标准，目前被广泛应用于智能手
机、笔记本电脑、智能穿戴设备、汽车电子等领域。
随着 5G 时代消费电子产品的更新迭代，除电脑、智能手机等传统消费电子
产品将为 HDI 线路板提供稳定增长的需求外，根据 Prismark 预测，除电脑、手
机外的消费电子 HDI 市场也将从 2018 年的 9.98 亿美元增长至 2023 年的 14.17
亿美元，年均复合增长率超过 7%，终端产品可预期的需求为 HDI 线路板产品提
供了坚实的市场基础。
2、本次募投项目产品市场竞争情形和公司竞争优势
（1）LCP 线路板市场竞争格局
LCP 产业链由原材料、FCCL（柔性覆铜板）、软板制造、模组制造等环节组
成。在公司本次拟通过募投项目切入的 LCP 软板环节，目前主要由中国台湾和
日本厂商主导，其中日系厂商技术最为成熟且具有多年生产经验，龙头厂商村田
制作所已实现从 LCP 膜到 LCP 软板的全产业链覆盖，占据行业主导地位。藤仓
电子和住友电工亦具有 LCP 产品多年的开发经验，旗胜科技也已于 2018 年开始
开发 LCP 柔性线路板。中国台湾厂商嘉联益、臻鼎、台郡均具有 LCP 软板生产
能力。在中国大陆厂商方面，鹏鼎控股（002938）、景旺电子（603228）、合力泰
（002217）、东山精密（002384）均在 LCP 线路板方面积极研发并有一定的技术
储备，但整体来看，国产 LCP 产业链成熟度仍然较低。
（2）HDI 线路板市场竞争格局
在 HDI 线路板方面，市场份额主要由中国台湾、日本、韩国和美国公司占
据，该类龙头企业依靠苹果等大客户的长期带动效应保持规模和技术的领先优势。
2018 年全球 HDI 供应商市场份额分布图
数据来源：Prismark，广发证券发展研究中心
我国大陆地区 HDI 线路板产业起步相对较晚，目前本土量产的 HDI 公司有
包括鹏鼎控股（002938）、超声电子（000823）、东山精密（002384）子公司 Multek、
博敏电子（603936）、崇达技术（002815）、景旺电子（603228）、生益科技（600183）、
胜宏科技（300476）等近 20 家，整体产能规模较小且侧重于低端 HDI 的生产。
总体来看，公司本次募投项目产品均为中国大陆地区厂商尚未形成成熟产能
或全球市场竞争力的中高端印制电路板类别。公司凭借多年消费电子零组件行业
的生产经验和行业资源，充分发挥与原有产品的协同效应，在 5G 时代启动之初
积极进行技术储备和赛道布局，为产能消化提供保障。
（3）公司实施项目的竞争优势
① 公司拥有柔性线路板行业良好的生产管理经验和工艺技术
公司凭借多年生产用于笔记本电脑键盘等消费电子产品零组件的柔性线路
板的生产经验，已掌握了柔性线路板的核心生产工艺技术，拥有适用于柔性线路
板自动组配、柔性线路板印刷机控制等多项发明专利和软件著作权。同时公司形
成了完整的柔性线路板生产管理制度，培养积累了一批具有丰富专业技术知识和
生产管理经验的覆盖采购管理、生产制造、品质管控和产品销售等多方面的核心
业务/技术人员，储备了在中高端印制电路板领域具备丰富经验的技术团队。公
司丰富的柔性线路板生产管理经验和生产技术、人才队伍储备是本次募集资金投
资项目成功实施的重要前提条件。
② 优质客户资源保障项目的实施
公司已在消费电子产品领域深耕多年，凭借自身的产品质量、研发能力和供
货效率等优势以及前期在智能手机零组件行业的布局，赢得了一大批优质、稳定
的消费电子行业客户并建立了稳定的直接或间接供货关系，其中包括华为、三星、
联想等国际知名电子产品品牌厂商。同时公司还拥有众多 PCB 产品细分市场直
接的下游客户渠道，包括仁宝电脑、英业达股份等在内的多家知名笔记本电脑整
机生产企业。优质客户资源将为本项目的实施提供保障。公司将借助本次 5G 时
代和国产消费电子行业内资替代趋势的行业东风，通过实施本次募投项目，完善
公司产品结构，以满足客户需求。
③ 合作团队行业经验丰富，为项目实施提供助力
本次募投项目的实施主体胜帆电子是公司为实施本次项目所新设立的全资
子公司。其中，为实施本次募投项目而加盟胜帆电子的多名合作团队成员均拥有
从事中高端印制电路板行业的多年经验，曾在国际知名印制电路板生产制造商中
投资或任职，在行业中享有较高声誉，能够为本次募投项目的实施提供助力。公
司与合作团队基于对 5G 时代中高端印制电路板行业发展前景的认可和共同愿景，
通过结合公司的行业运营管理经验、技术储备、资本市场平台优势以及客户资源，
充分整合各方优势，为项目的顺利实施提供坚实基础。
3、本次募投项目的订单和意向性合同情况
公司本次募投项目主要产品属于新增产品以及原有产品线的升级扩充。截至
本回复出具日，公司相关工程建设和设备购置安装工作仍在进行中。因中高端印
制电路板下游客户多为知名消费电子终端产品或零部件厂商，其在选择供应商时
通常需经过严格、复杂和长期的认证过程，在对供应商的研发、品质和生产等各
项体系进行考察的同时，通过打样、试产、检验等流程，最终方能确定供应商。
公司就本次募投项目新产品尚未取得客户的正式订单，目前已与部分下游厂商和
客户达成了附保密条款的产品打样意向，并已积极开展募投项目新产品的打样、
验证等前期工作，为后续取得供应商认证、产品销售订单，开拓新客户、新市场
奠定前期基础。
4、本次募投项目新增产能消化措施
公司在确定本次募投项目时已对项目可行性进行了详尽充分的市场调研和
审慎的分析论证，本次募投项目的实施符合国家产业政策和公司自身发展战略。
公司针对本次募投项目达产后的新增产能制定了如下产能消化措施：
（1）以现有下游客户资源为切入点，同时大力开拓新客户和应用领域
公司深耕消费电子零组件行业多年，始终秉承以下游客户需求为导向的核心
理念，为客户提供行业领先的产品和服务，赢得了众多下游知名客户的高度认可
和信赖，建立了长期稳定的合作关系，积累了大量客户资源。公司将充分利用现
有下游优质客户资源和业务平台，通过产品矩阵的扩充和升级，充分发挥本次募
投项目新产品与公司原有柔性线路板等消费电子零组件产品的协同效应，提升对
下游客户多元化需求的满足能力，在提高客户黏性的同时，打开募投项目新增产
品的销售局面。未来公司也将会加大新客户和新业务开拓力度，力争为行业内各
大知名智能手机、笔记本电脑等消费电子终端厂商提供 LCP 软板、HDI 线路板
等中高端印制电路板产品，并在无线耳机、汽车电子等未来印制电路板市场容量
增长动能潜力较大的细分领域积极开展业务，为公司印制电路板产品线打造多元
化、全方位的客户结构。
（2）把控产品质量，提升产品竞争力
为保证公司主要产品和服务的质量，公司已经建立以质量保障部门-品保中
心为核心的质量控制制度和有效的运行体系，覆盖了从研发、采购到生产销售的
生产经营全过程，并就相关质量提升方案的制定和执行作了明确的制度安排。未
来公司将继续从严把控产品质量，不断赢得下游客户的信任和产品声誉，为新市
场、新客户的开拓以及新增产能的消化奠定坚实的产品质量基础。
（3）加大研发投入力度和产学研合作，巩固技术壁垒
随着 5G 进程的加速推进以及消费电子终端产品的不断迭代，柔性线路板产
品呈现高密度、高集成、封装化、细微化和多层化的发展方向。公司自成立以来
一直注重研发团队的建设和研发投入，目前已积累了境内外合计 200 余项注册专
利及众多非专利核心技术。在坚持自主创新的同时，公司还积极与科研机构、院
校等外部机构合作，与扬州大学、韩国光云大学等机构建立了合作关系。经过多
年实践，公司打造出一套成功的“产学研”合作模式，形成了以企业为核心，科
研院所为依托的技术创新体制，拓展了前瞻性技术创新和储备的渠道。未来公司
也将继续坚持大力投入研发和积极对外技术合作的技术发展路径，不断构筑、巩
固自身技术壁垒，提升行业地位和核心竞争力，为募投项目产能的消化提供技术
保障。
（4）合理规划产能释放进度，降低新增产能消化压力
在本次募投项目财务测算和可行性论证时，公司充分考虑和安排了新增产能
的释放进度和过程，在项目建设完成后前四年达产率分别为 35%、50%、75%和
100%，从而避免新增产能消化压力在短期内集中涌现，使新增产能释放节奏与
公司产品竞争力提升和业务拓展进度能够做到充分匹配和衔接。
四、募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）本次募投项目效益测算依据及过程
公司本次募投项目“年产 18 万平方米中高端印制电路板建设项目”预计达
产年实现营业收入 7.48 亿元，项目净利润 13,063.94 万元。项目税后内部收益率
为 15.59%，税后静态投资回收期为 6.14 年。本次募投项目效益的测算依据和过
程如下：
1、营业收入的测算
本项目建设期为 12 个月，建成后第一年达产 35%，第二年达产 50%，第三
年达产 75%，第四年达产 100%，销售额以产品销售价格乘以当年预计产能进行
测算。其中，对于市场尚未成熟的 LCP 基材柔性线路板，其销售价格考虑了投
产后产能释放、市场需求和竞争变化等因素，在达产年基础上每年递减，项目投
产第一年至达产年后第二年的各年预计各细分产品类别的销量和收入明细如下
表所示：
明细产 T+4（达
项目 T+1 T+2 T+3 T+5 T+6
品 产年）
5G 高频 单位价格（元/m2 ） 00.03733 00.03733 00.03733 00.03733 00..0733 00.30703
明细产 T+4（达
项目 T+1 T+2 T+3 T+5 T+6
品 产年）
LCP 柔 销售数量（m2 ） 33,600 48,000 72,000 96,000 96,000 96,000
性线路
营业收入（万元） 12,600 18,000 27,000 36,000 35,280 34,574
板
2
无线耳 单位价格（元/m ） 6,666.67 6,666.67 6,666.67 6,666.67 6,666.67 6,666.67
2
机 HDI 销售数量（m ） 5,040 7,200 10,800 14,400 14,400 14,400
板 营业收入（万元） 3,360 4,800 7,200 9,600 9,600 9,600
摄像头 单位价格（元/m2 ） 3,333.33 3,333.33 3,333.33 3,333.33 3,333.33 3,333.33
2
模组 销售数量（m ） 11,760 16,800 25,200 33,600 33,600 33,600
HDI 板 营业收入（万元） 3,920 5,600 8,400 11,200 11,200 11,200
2
HDI 刚 单位价格（元/m ） 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
2
柔结合 销售数量（m ） 12,600 18,000 27,000 36,000 36,000 36,000
板 营业收入（万元） 6,300 9,000 13,500 18,000 18,000 18,000
销售数量（m2） 63,000 90,000 135,000 180,000 180,000 180,000
合计
营业收入（万元） 26,180 37,400 56,100 74,800 74,080 73,374
注：T 为建设期，T+1 年开始陆续投产并逐步释放产能，T+4 为达产年，达产年后续年份除 5G 高频
LCP 柔性线路板的单价逐年下降 2%以外，其余各细分类别销量、单价和收入与达产年一致。
2、成本费用的测算
本次募投项目投产第一年至达产年后第一年的净利润测算过程如下表所示：
单位：万元
T+4（达
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+5 T+6
产年）
0 营业收入 26,180.00 37,400.00 56,100.00 74,800.00 74,080.00 73,374.40
1 营业成本 20,134.09 27,588.44 39,282.34 51,287.69 51,686.43 52,125.28
1.1 制造费用 8,803.89 11,129.14 14,175.70 17,225.31 17,214.33 17,208.36
1.1.1 折旧与摊销 3,224.99 3,224.99 3,224.99 3,224.99 3,224.99 3,224.99
1.1.2 修理费用 - 473.99 473.99 473.99 473.99 473.99
1.1.3 人员工资 1,025.86 1,077.15 1,131.01 1,187.56 1,246.93 1,309.28
1.1.4 水电费 1,162.66 1,660.94 2,491.41 3,321.88 3,321.88 3,321.88
1.1.5 厂房租赁费 379.69 391.08 402.81 414.90 427.35 440.17
1.1.6 辅料成本 2,487.10 3,553.00 5,329.50 7,106.00 7,037.60 6,970.57
1.1.7 其他 523.60 748.00 1,122.00 1,496.00 1,481.60 1,467.49
1.2 生产成本 11,330.20 16,459.30 25,106.64 34,062.38 34,472.10 34,916.92
T+4（达
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+5 T+6
产年）
直接材料成
1.2.1 7,592.20 10,846.00 16,269.00 21,692.00 21,483.20 21,278.58
本
1.2.2 人员工资 3,738.00 5,613.30 8,837.64 12,370.38 12,988.90 13,638.34
2 税金及附加 - - 495.54 662.98 655.93 649.03
3 管理费用 1,047.20 1,496.00 2,244.00 2,992.00 2,963.20 2,934.98
3.1 人员工资 420.00 626.22 990.93 1,380.82 1,449.86 1,522.35
3.2 其他 627.20 869.78 1,253.07 1,611.18 1,513.34 1,412.63
4 研发费用 1,570.80 1,870.00 2,244.00 2,992.00 2,963.20 2,934.98
4.1 人员工资 1,025.86 1,077.15 1,131.01 1,187.56 1,246.93 1,309.28
4.2 折旧与摊销 358.33 358.33 358.33 358.33 358.33 358.33
4.3 其他 186.61 434.52 754.66 1,446.11 1,357.93 1,267.36
5 销售费用 523.60 748.00 1,122.00 1,496.00 1,481.60 1,467.49
5.1 人员工资 75.60 123.48 185.22 262.55 275.68 289.46
5.2 其他 448.00 624.52 936.78 1,233.45 1,205.92 1,178.03
6 利润总额 2,904.31 5,697.56 10,712.12 15,369.34 14,329.63 13,262.66
7 所得税费用 633.92 1,424.39 2,678.03 2,305.40 2,149.45 1,989.40
8 净利润 2,270.39 4,273.17 8,034.09 13,063.94 12,180.19 11,273.26
注：T 年为建设期（12 个月），仅有厂房租金支出，无营业收入。
主要成本费用的测算依据和过程为：
（1）折旧与摊销
折旧与摊销的测算采用直线法计提，其中机器设备类残值率为 5%，按 10
年期折旧；工程装修类的长期待摊费用类残值率为 0%，按 10 年期摊销。
（2）修理费用
修理费用主要为对机器设备定期的维护和修缮费用，各年修理费用按照设备
原值的 1.5%测算。
（3）人员工资
本次募投项目 T+1 年（建成后第一年）至 T+4 年（达产年）生产人员数量
根据人均月产出 3.5 万元测算，管理人员和销售人员人数分别按生产人员的 8%
和 1.5%计算，达产年后各年生产人员、管理人员和销售人员的数量保持不变。
同时，预计研发人员将在产线建成后即全部到位，因此从 T+1 年开始各年研发
人员数量保持固定，取达产年生产人员数量的 12%。T+1 年和达产年各类员工数
量和工资（包含社保、公积金等各项福利支出）情况如下表所示：
工资单位：元
类型 人数（T+1年） 人数（T+4年） 月工资（T+1年） 月工资（T+4年）
管理人员 50 142 7,000.00 8,103.38
销售人员 9 27 7,000.00 8,103.38
研发技术
214 214 8,000.00 9,261.00
人员
生产人员 623 1781 5,000.00 5,788.13
注：考虑到通货膨胀、高邮当地经济发展及工资水平提高等因素，员工月工资每年按 5%的速度增长。
（4）水电费
本次募投项目生产过程中主要能耗为电和自来水，根据生产经验，达产年税
前水、电费分别取营业收入的 0.5%和 4.5%，达产年后续年份水电费金额保持不
变，达产年前各年的水电费以达产年金额为基础乘以达产比例确定。
（5）厂房租赁费
根据募投项目实施主体胜帆电子与公司签署的《租赁协议》，胜帆电子租赁
厂房建筑面积为 23,885.91 平方米，建设期每平方米租金为 8 元/月，之后每年上
涨 3%；租赁宿舍、办公楼等建筑面积合计为 11,979.50 平方米，建设期租金为每
平方米 12 元/月，之后每年上涨 3%。建设期合计租金（含税）为 4,018,095.36
元。厂房租赁费以租金不含税金额计入各年制造费用。
（6）材料成本
本次募投项目产品的原材料主要为基材、保护膜、干膜、EMI、PP、纯胶、
纯铜、钢片、背胶等，辅料包括各类药剂、压合耗材、钻孔耗材等。各类原、辅
材料依据市场价格和生产经验根据营业收入的一定比例测算，其中原材料成本和
辅料成本分别占当期营业收入的 29%和 9.5%，分别计入当期生产成本和制造费
用。
（7）其他制造费用
其他制造费用主要包括低值易耗品、劳动保护费、安防费、工具费、办公费
等类别，通过参考母公司 2016 年-2018 年其他制造费用占营业收入的比重均值，
以当期营业收入的 2%测算。
（8）期间费用整体比例
期间费用中销售费用和管理费用参考母公司 2016 年-2018 年的比重，分别取
营业收入的 2%和 4%。因本次募投项目涉及 LCP 基材柔性线路板等市场前沿产
品，预计前期研发投入较大，因此研发费用按营业收入的一定比例测算并逐期递
减，具体情况如下：
期间 T+1 T+2 T+3及往后
研发费用占营业收入
6% 5% 4%
的比重
（9）相关税费
本次募投项目增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别
参考母公司按照 13%、7%、3%和 2%的税/费率测算，其中城市维护建设税、教
育费附加和地方教育费附加的计税基础为应交增值税。同时，预计从事中高端印
制电路板研发和生产的胜帆电子将在达产年取得高新技术企业证书，并在当年和
之后享受 15%的优惠企业所得税税率。
（二）本次募投项目效益测算的谨慎性和合理性
1、单价测算的合理性和谨慎性
公司最近一年一期柔性线路板的销售单价如下所示：
期间 2019年1-9月 2018年
笔记本电脑等消费电子产品
所用柔性印刷线路板销售均 4.34 6.19
[注 ]
价（元/片）
注：受终端应用产品种类的变化，各期销售 FPC 产品的平均单片尺寸有所波动，从而单片销售均价有
所波动。
公司通过预测募投项目产品未来主要下游运用并参考市场价格，对募投项目
产品的单价进行了合理预估。其中 HDI 线路板为市场已广泛运用的成熟产品，
其采用传统 PI 基材，市场供给较为充足，后续公司将通过实施差异化的竞争策
略，不断提高产品阶数等技术参数水平，保持产品单价的稳定。因此，在本次测
算中 HDI 线路板产品单价在达产年后保持不变。
LCP 基材柔性线路属于适用于 5G 高频高速环境的新型产品，目前受制于关
键上游原材料 LCP 树脂和膜的供给水平，产品市场价格整体偏高。根据前瞻产
业研究院统计，目前全球 LCP 树脂材料产能约为 7.6 万吨，主要产能供给情况如
下图所示：
全球LCP树脂产能占比情况
21%
45%
34%
日本 美国 中国
数据来源：前瞻产业研究院，国金证券研究所
从产能供给来看，目前 LCP 材料的供给集中度较高，塞拉尼斯（美国企业）、
宝理塑料（日本企业）及住友（日本企业）三家企业产能占全球产能比重高达
63%。
全球LCP树脂产能集中度
3% 1%
3% 3%
3%
4%
4% 31%
6%
7%
14% 21%
塞拉尼斯 宝理塑料 住友 新日石 苏威 金发科技
沃特 东丽 普利特 上野 台湾长春 其他
数据来源：前瞻产业研究院，国金证券研究所
随着 5G 技术的推进，LCP 材料在电子电器、汽车工业、航空航天等领域的
应用将不断拓宽，需求也将进一步提升。预计到 2020 年 LCP 全球市场规模将达
到 7.8 万吨。
LCP需求及预测（万吨）
数据来源：前瞻产业研究院，国金证券研究所
我国 LCP 产业起步相对美国、日本较晚，由于 LCP 生产技术的壁垒较高，
我国长期以来依赖进口。近年来随着金发科技（600143）、普利特（002324）、沃
特股份（002886）等企业陆续投资和扩产，国产 LCP 材料的产能快速增长。未
来 LCP 原材料价格有望在上游厂商数量和产能增加后有所下降。因此基于审慎
角度，预测 LCP 基材线路板在达产年后每年平均单价下降 2%。
根据市场情况和生产经验合理预估，本次募投项目所生产的各类中高端印制
电路板在达产年（T+4）的每片平均预测单价情况如下表所示：
以切割 以切割
达产 以切割片 以切割片 片数上 片数下
预计每 预计每
年销 2
数上限计 数下限计 限计算 限计算
m 最少 m2最多
产品细分类别 售数 算的达产 算的达产 的达产 的达产
切割数 切割数
量（万 年销售数 年销售数 年均价 年均价
量（片） 量（片）
m2） 量（万片） 量（万片） （元/ （元/
片） 片）
5G高频LCP柔性
9.6 520 2,640
线路板
无线耳机HDI板 1.44 480 4,800
73,104.00 11,131.20 1.02 6.72
摄像头模组HDI
3.36 1,600 6,800
板
HDI刚柔结合板 3.6 20 5,000
注：本次募投项目产品下游运用类别较多，单片线路板尺寸取决于下游客户具体产品的需求，因此每
平米切割的线路板数量有一定区间。
2018年和2019年1-9月，公司原有柔性线路板产品的销售均价为6.19元/片和
4.34元/片，单价随着下游客户产品需求和规格变化呈现一定程度的波动。本次募
投项目产品即使按每m2 切割片数下限（即单片印制电路板尺寸的上限）测算，
单片均价也仅为6.72元，与公司2018年度FPC产品销售均价接近，具有合理性。
考虑到本次募投项目产品包含LCP线路板、HDI线路板等中高端产品，销售单价
预计会高于公司现有的FPC产品。
同时，根据相关研究报告数据2 ，苹果iPhone X机型使用的LCP天线单片均价
约为4~5美元，按照软板环节价值占比约为80%计算，单片LCP线路板均价约为
3.2~4美元，考虑到未来LCP市场的扩张和竞争程度的上升，公司本次募投项目
产品LCP柔性线路板即使按预计的每m2 切割片数下限预测的单片销售价格也仅
为7.21元人民币（约为1.03美元），相关测算符合谨慎性的原则。
综上所述，公司本次募投项目产品单价的预测符合谨慎性和合理性的原则。
2、毛利率测算的合理性和谨慎性
根据财务测算，本次募投项目达产年（T+4）的毛利率与公司最近一年一期
2
数据来源：《LCP/MPI 产业深度更新：5G 终端天线路径明确，机会浮现》-中信建投电子研
究，2019 年 4 月 12 日。
柔性线路板产品的毛利率对比情况如下：
期间 2019年1-9月 2018年
笔记本电脑等消费电子产品所
31.71% 33.13%
用柔性印刷线路板毛利率
本次募投项目毛利率（达产年） 31.43%
考虑到本次募投项目所生产的LCP线路板和HDI线路板属于中高端印制电
路板范畴，在工艺技术、下游运用、产品附加值等方面均显著优于公司原有的单
双层和三层PI基材柔性线路板产品，通过本次测算的募投项目毛利率与公司现有
柔性线路板产品毛利率对比，本次募投项目效益测算符合谨慎性、合理性原则。
3、效益测算的合理性和谨慎性
本次募投项目与同行业公司可比项目的效益测算对比情况如下：
税后内部收益 税后静态投资
公司 项目 主要产品
率（%） 回收期（年）
多层印制线路板、
年产 120 万平方
超华科技 HDI 线路板及 FPC
米印刷电路板（含 20.29 6.89
（002288） 线路板（含刚挠结
FPC）建设项目
合板）
翔安工厂挠性印
弘信电子
制电路板技改及 挠性印制电路板 15.74 6.36
（300657）
扩产项目
年产 100 万平方
江苏协和电
米高密度多层印 高密度、多层、柔
子股份有限 17.11 6.25
刷电路板扩建项 性、高频电路板
公司
目
均值 17.71 6.50
LCP 柔性线路板、
年产 18 万平方米
HDI 柔性线路板和
传艺科技 中高端印制电路 15.59 6.14
刚柔结合板等中高
板建设项目
端印制电路板
通过上述对比，公司本次募投项目的内部收益率和回收期测算与同行业公司
可比项目不存在显著差异，整体效益测算符合谨慎性、合理性原则。
五、核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了本次非公开发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议
及其他相关文件、本次募集资金使用的可行性分析报告及财务测算明细表、本
次募投项目的相关备案及环评文件等资料，结合访谈发行人相关人员等多种方
式，对本次募投项目的具体投资内容、测算过程和依据、项目建设进度、支出
计划、资金使用进度安排、是否存在置换董事会前投入等事项进行了核查；保
荐机构通过公开渠道查阅了相关行业政策法规、研究报告、市场竞争、市场空
间、发展趋势、可比上市公司的公告信息等资料、获取了发行人就本次募投项
目已签署的工程、设备采购合同以及和相关客户的产品打样资料、发行人的定
期报告和财务数据，结合访谈发行人相关人员等多种方式，了解了发行人主要
产品的产销率和产能利用率情况，对新增产能规模的合理性和消化措施进行了
核查；保荐机构通过查阅本次募投项目的效益测算明细表，通过公开渠道查阅
了相关产品的市场价格和趋势，重点关注了本次募投项目产品的测算毛利率、
内部收益率、回收期与发行人原有柔性线路板产品以及同行业可比公司同类项
目的可比情况，对发行人本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性进行了核查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目投资数额安排明细及投资数额测算依据和测算过程
合理，各项投资构成是否属于资本性支出的说明合理。除“补充流动资金”项
目外，募集资金其余投入均为资本性支出。
2、本次募投项目的预计进度安排及资金的预计使用进度安排合理，目前项
目进度与进度安排匹配；本次募投项目不存在置换董事会决议日前已投入资金
的情形；
3、发行人本次募投项目是公司顺应 5G 时代消费电子行业发展趋势，对原
有柔性线路板产品的一次高端化升级和扩充，有助于发行人优化产品结构和提
升综合竞争力，本次募投项目建设具有必要性、合理性和可行性，本次募投项
目的市场前景较为广阔，发行人具备新增产能的消化能力；
4、本次募投项目预计效益的测算依据充分、测算过程合理，效益测算具有
谨慎性、合理性。
问题 2
申请人2018年末商誉账面余额9579.64万元。请申请人结合商誉的形成原因、
2018年末明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明
和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、2018年末商誉的形成原因及明细情况
截至2018年末，公司商誉明细情况如下：
单位：元
商誉初始确认 2018 年度确认商 2018 年末商誉
形成商誉的事项 股权取得时点
金额 誉减值准备金额 价值
收购崇康电子 2018.4.30 43,901,412.69 3,858,311.39 0
收购美泰电子 2018.8.31 55,753,290.33 - 55,753,290.33
合计 99,654,703.02 3,858,311.39 95,796,391.63
（一）崇康电子
2018年4月，公司与崇康电子原股东尹龙彬签署了《股权转让协议》，约定以
支付现金方式购买崇康电子100%股权。本次收购实际支付对价6,199.38万元，收
购时点崇康电子可辨认净资产公允价值为1,809.24万元，收购价款和可辨认净资
产公允价值的差额4,390.14万元确认为商誉。
（二）美泰电子
2018年5月，公司与美泰电子原股东Mae Tay Technology Co., Ltd.（美泰科技
有限公司）签署了《支付现金购买资产协议》，约定以支付现金方式购买美泰电
子100%股权。本次收购实际支付对价16,451.76万元，收购时点美泰电子可辨认
净资产公允价值为10,876.43万元，收购价款和可辨认净资产公允价值的差额
5,575.33万元确认为商誉。
二、对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露
（一）公司定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象
公司于每年末对上述商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司已充
分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未
来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹
象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提了商誉减值准备。
（二）公司合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，公司应充分考虑资产组产
生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相
关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注归属于
少数股东的商誉。
由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司，且公司
对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，因此，每个被收购公司被认定为一
个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司进行减值测试。公司在
认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方
式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合未包括与
商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。公司自购买日起按照一贯、合理
的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减测试。
（三）商誉减值的方法和会计处理
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关要求，公司每年末对包含商
誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：
公司将被收购公司单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行
减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括
商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，
若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额
大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合
中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的
减值损失。
在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可
收回金额，正确运用现金流量折现模型，充分考虑了减值迹象等不利事项对未来
现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
具体而言，资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，即二者
包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基
础预测未来现金流量；对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以
税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、
成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历
史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相
符；与此相关的重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否有
合理理由支持。
对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的
风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。
在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预算或
预测数据基础上涵盖 5 年。在确定相关资产组的未来现金净流量的预测期时，还
考虑相关资产组所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不存在显
著差异。
（四）2018 年末的商誉减值测试情况
1、崇康电子
（1）商誉减值测算过程
2018 年末，崇康电子资产组商誉减值测试的主要过程如下：
单位：元
项目 崇康电子
商誉账面余额① 43,901,412.69
商誉减值准备余额② -
商誉账面价值③=①-② 43,901,412.69
未确认的归属于少数股东的商誉价值④ -
商誉合计金额⑤=③+④ 43,901,412.69
项目 崇康电子
资产组账面价值⑥ 22,403,610.94
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 66,305,023.63
资产组可收回金额⑧ 62,446,712.24
商誉减值金额（⑨大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 3,858,311.39
公司应确认的商誉减值损失⑩ 3,858,311.39
2018 年末商誉账面价值=①-⑩ 40,043,101.3
其中，2018 年末崇康电子商誉相关资产组可收回金额的测算如下表所示:
单位：万元
预测期
主要参数 基期
2019 2020 2021 2022 2023 永续期
营业收入 12,586.22 13,397.21 14,229.47 14,985.12 15,793.67 16,658.82 16,658.82
减：营业成本 10,183.00 10,992.17 11,699.08 12,304.51 12,949.43 13,611.98 13,611.98
营业税金及附加 68.78 142.51 151.36 159.40 168.00 177.21 177.21
销售和管理费用 1,331.17 1,522.90 1,608.79 1,690.02 1,776.34 1,867.81 1,867.81
税前经营利润 517.16 728.72 758.65 818.99 887.04 988.25 988.25
加：折旧与摊销 - 102.25 113.06 110.35 108.45 105.34 105.34
经营现金毛流量 - 830.97 871.72 929.34 995.49 1,093.60 1,093.60
减：经营营运资本增
- 14.02 97.66 102.47 110.50 127.69 127.69
加
经营现金净流量 - 816.95 774.06 826.87 884.99 965.91 965.91
减：净经营长期资本
- 6.49 15.61 7.70 1.79 74.50 74.50
增加
折旧与摊销 - 102.25 113.06 110.35 108.45 105.34 105.34
实体现金流量 - 708.22 645.39 708.82 774.75 786.06 786.06
折现率 - 11.26%
可回收金额 - 6,244.67
注：上表中未列示计算税前经营利润时计入的财务费用、资产减值损失、营业外收入（支出）等项目。
（2）主要参数选择的合理性分析
① 收入增长率、毛利率和期间费用率
崇康电子预测期主要参数与历史期参数比较如下：
期间 收入增长率 毛利率 销售费用率 管理费用率
期间 收入增长率 毛利率 销售费用率 管理费用率
2018 年 13.11% 19.09% 3.27% 7.31%
2019 年-2023 年 5.31%~6.44% 17.78%~18.29% 4.23%~4.28% 6.99%~7.08%
公司对崇康电子的收入增长率预测结合了产品结构、市场需求结构、下游客
户订单可见度等预测因素，预测期内收入增长率整体低于 2018 年已实现收入增
长率；预测毛利率选取范围与 2018 年毛利率水平相近；预测销售费用率、管理
费用率与 2018 年实际销售费用率、管理费用率相近。上述预测参数选择与历史
数据具有较强可比性，整体较为合理。
② 折现率
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》规定，折现率是反映当前市场货币
时间价值和资产特定风险税前利率，是企业在购置或者投资资产时所要求的必要
报酬率。本次商誉减值测试的折现率根据企业加权平均资本成本率（WACC）确
定。
鉴于选用的是税前现金流模型，按照收益率与折现率匹配的原则，折现率选
择税前加权平均资本成本率（WACC），计算过程如下：
税前加权平均资本成本率 R=WACC 税后/(1-税率)=11.26%,其中税率综合考
虑企业所得税率以及税款时间价值等调整因素。
（3）减值测试结论
经测算，崇康电子与商誉相关资产组的可收回金额为 6,244.67 万元，小于包
含商誉的资产组账面价值 6,630.50 万元。因此，公司对收购崇康电子形成的商誉
计提了 385.83 万元减值准备。
2、美泰电子
（1）商誉减值测算过程
2018 年末，美泰电子资产组商誉减值测试的主要过程如下：
单位：元
项目 美泰电子
项目 美泰电子
商誉账面余额① 55,753,290.33
商誉减值准备余额② -
商誉账面价值③=①-② 55,753,290.33
未确认的归属于少数股东的商誉价值④ -
商誉合计金额⑤=③+④ 55,753,290.33
资产组账面价值⑥ 133,335,462.29
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 189,088,752.62
资产组可收回金额⑧ 352,488,265.70
商誉减值金额（⑨大于 0 时）⑨=⑦-⑧ -
公司应确认的商誉减值损失⑩ -
2018 年末商誉账面价值=①-⑩ 55,753,290.33
其中，2018 年末美泰电子商誉相关资产组可收回金额的测算如下表所示:
单位：万元
预测期
主要参数 基期
2019 2020 2021 2022 2023 永续期
营业收入 55,209.80 55,952.30 56,709.65 57,482.15 58,270.10 59,073.80 59,073.80
减：营业成本 43,411.23 44,000.75 45,435.61 46,299.40 47,291.62 48,258.79 48,258.79
营业税金及附加 391.60 418.99 424.66 430.45 436.35 442.37 442.37
销售和管理费用 4,724.82 4,732.54 4,927.43 5,045.13 5,181.08 5,314.40 5,314.40
税前经营利润 6,217.02 7,176.55 6,303.59 6,094.01 5,753.19 5,455.80 5,455.80
加：折旧与摊销 - 445.72 1,077.77 1,027.32 1,087.90 1,083.68 1,083.68
经营现金毛流量 - 7,622.28 7,381.36 7,121.33 6,841.09 6,539.48 6,539.48
减：经营营运资本增
- 65.12 169.57 221.37 218.30 227.51 227.51
加
经营现金净流量 - 7,557.16 7,211.79 6,899.96 6,622.79 6,311.96 6,311.96
减：净经营长期资本
- 144.16 265.08 2,546.01 304.75 661.79 661.79
增加
折旧与摊销 - 445.72 1,077.77 1,027.32 1,087.90 1,083.68 1,083.68
实体现金流量 - 6,967.27 5,868.93 3,326.63 5,230.14 4,566.49 4,566.49
折现率 - 12.70%
可回收金额 - 35,248.83
注：上表中未列示计算税前经营利润时计入的财务费用、资产减值损失、营业外收入（支出）等项目。
（2）主要参数选择的合理性分析
① 收入增长率、毛利率和期间费用率
美泰电子预测期主要参数与历史期参数比较如下：
期间 收入增长率 毛利率 销售费用率 管理费用率
2018 年 57.71% 21.37% 1.56% 7.00%
2019 年-2023 年 1.34%~1.38% 18.31%~21.36% 1.34%~1.38% 7.12%~7.62%
公司对美泰电子的收入增长率预测结合了产品结构、市场需求结构、下游客
户订单可见度等预测因素，2018 年美泰电子因新增烫金纸业务导致营业收入大
幅上升，预计烫金纸业务订单量和收入的未来增长性较为有限，因此预测期内收
入基本保持平稳；预测毛利率选取范围与 2018 年毛利率水平相近；预测销售费
用率、管理费用率与 2018 年实际销售费用率、管理费用率相近。上述预测参数
选择与历史数据具有较强可比性，整体较为合理。
② 折现率
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》规定，折现率是反映当前市场货币
时间价值和资产特定风险税前利率，是企业在购置或者投资资产时所要求的必要
报酬率。本次商誉减值测试的折现率根据企业加权平均资本成本率（WACC）确
定。
鉴于选用的是税前现金流模型，按照收益率与折现率匹配的原则，折现率选
择税前加权平均资本成本率（WACC），计算过程如下：
税前加权平均资本成本率 R=WACC 税后/(1-税率)=12.70%,其中税率综合考
虑企业所得税率以及税款时间价值等调整因素。
（3）减值测试结论
经测算，美泰电子与商誉相关资产组的可收回金额为 35,248.83 万元，大于
包含商誉的资产组账面价值 18,908.87 万元，相关商誉未发生减值。
（五）商誉减值事项的信息披露
1、公司已在每年年度报告附注的“商誉”章节，按照《企业会计准则》、
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定（2014
年修订）》（证监会公告[2014]54 号）的有关规定，按照被投资单位名称或形成
商誉的事项列示了对应商誉的期初余额、期末余额和本期增减变动情况，以及商
誉减值准备的期初余额、期末余额和本期增减变动情况；披露了资产组或资产组
组合的构成、商誉减值测试的过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法。
2、本次反馈意见回复中，公司已按照《企业会计准则》、《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证
监会公告[2014]54 号）、《会计监管风险提示第 8 号--商誉减值》的有关规定，
详细披露了与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息，
包括但不限于商誉所在资产组的相关信息以及商誉减值测试的过程与方法。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师取得并了解了发行人与商誉减值有关的内部控制
制度设计；取得了崇康电子、美泰电子相关财务数据；访谈了发行人高级管理
人员，核实发行人关于商誉减值相关内部控制的运行有效性；访谈了崇康电子、
美泰电子的管理层，了解了崇康电子和美泰电子的主营业务、盈利能力和相关
经营情况；取得了发行人对崇康电子、美泰电子的收益预测及减值测试文件，
复核了发行人在商誉减值测试过程中所作的各项判断和前提假设；查阅了发行
人相关财务报告和公告文件，核实其是否按《企业会计准则》和相关信息披露
编报规则充分披露与商誉减值相关的所有重要信息。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
发行人于每年末对商誉进行的减值测试的方法、过程、结果以及可收回金
额的确定方法是合理的，2018年确认的减值金额是充分的。对于商誉减值事项
的考虑中，会计处理、信息披露及审计情况符合《会计监管风险提示第8号——
商誉减值》的要求。
问题 3
申请人2018年末存货余额增加较大。
请申请人补充说明：（1）2018年末存货余额增长较大的原因及合理性；（2）
结合存货构成、库龄、期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报告期末存
货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、 2018年末存货余额增长较大的原因及合理性
报告期各期末，公司存货余额情况如下：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账面余额 27,213.60 26,141.57 10,892.12 7,525.19
跌价准备 2,880.45 4,158.02 2,199.38 1,315.14
账面价值 24,333.16 21,983.55 8,692.74 6,210.05
2018年末公司存货账面价值较2017年末增加152.90%，增长较大的原因及合
理性如下：
（一）非同一控制下企业合并引起的存货余额增加
2018年4月公司收购崇康电子100%股权，2018年8月公司收购美泰电子100%
股权，崇康电子、美泰电子2018年末首次纳入公司的合并报表，导致公司2018
年末存货余额较2017年末增加。具体情况如下：
2017年末、2018年末公司存货构成情况如下：
单位：万元
2018 年余额 2017 年余额
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 7,574.81 646.39 6,928.42 2,840.27 88.45 2,751.82
在产品 2,586.47 119.91 2,466.56 887.40 - 887.40
库存商品 9,576.66 3,391.72 6,184.95 4,844.91 2,110.93 2,733.98
2018 年余额 2017 年余额
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
发出商品 5,934.46 - 5,934.46 2,319.54 - 2,319.54
低值易耗品 469.17 - 469.17 - - -
合计 26,141.57 4,158.02 21,983.55 10,892.12 2,199.38 8,692.74
2018年末存货按照2017年末原合并范围、新增合并范围区分列示如下：
单位：万元
原合并范围 新增合并范围
2018 年末
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 4,898.07 329.72 4,568.34 2,676.74 316.67 2,360.07
在产品 924.75 - 924.75 1,661.72 119.91 1,541.82
库存商品 7,160.67 2,857.30 4,303.37 2,416.00 534.42 1,881.58
发出商品 3,898.00 - 3,898.00 2,036.45 - 2,036.45
低值易耗品 282.94 - 282.94 186.23 - 186.23
合计 17,164.43 3,187.02 13,977.41 8,977.14 970.99 8,006.15
如上表所示，由于崇康电子、美泰电子2018年末纳入公司的合并报表导致公
司2018年末存货账面余额增加8,977.14万元。
（二）原有合并范围内公司收入增长引起的存货余额增长
2018年度原有合并范围内公司业务收入较2017年度变动如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动额 变动率
笔记本电脑键盘薄膜开关线路板
22,145.12 21,559.78 585.34 2.71%
（MTS）
笔记本电脑触控板及按键（B/T） 34,045.34 30,148.34 3,897.00 12.93%
笔记本电脑等消费电子产品所用
13,778.50 12,007.77 1,770.73 14.75%
柔性印刷线路板（FPC）
笔记本及台式机电脑键盘等输入
12,363.54 2,812.85 9,550.69 339.54%
设备及配件
合计 82,332.50 66,528.74 15,803.76 23.75%
注：笔记本及台式机电脑键盘等输入设备及配件收入的业务主体为传艺科技及子公司昆山传艺，笔记
本电脑键盘薄膜开关线路板（MTS）的业务主体为传艺科技及子公司重庆营志，笔记本电脑等消费电子产
品所用柔性印刷线路板（FPC）收入的业务主体为传艺科技。
如上表所示，2018年度公司原有合并范围内公司收入较2017年度均有所增长，
且每年的第四季度为公司的销售旺季，公司各项业务订单均较多，公司备货增加，
各项业务的原材料、库存商品以及发出商品余额相应增加。
二、结合存货构成、库龄、期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报
告期末存货跌价准备计提是否充分
（一）存货跌价准备计提政策
公司存货跌价准备计提政策如下：
资产负债表日存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常
按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日以前减记存货价值的影响因
素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（二）存货构成
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2019/9/30 2018/12/31
项目 跌价准备 跌价准备
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
期末余额 期末余额
原材料 9,738.86 698.27 9,040.60 7,574.81 646.39 6,928.42
在产品 1,984.42 - 1,984.42 2,586.47 119.91 2,466.56
库存商品 7,719.25 2,182.18 5,537.07 9,576.66 3,391.72 6,184.94
发出商品 7,030.19 - 7,030.19 5,934.46 - 5,934.46
低值易耗品 740.88 - 740.88 469.17 - 469.17
合计 27,213.60 2,880.45 24,333.16 26,141.57 4,158.02 21,983.55
2017/12/31 2016/12/31
项目 跌价准备 跌价准备
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
期末余额 期末余额
原材料 2,840.27 88.45 2,751.82 1,307.69 - 1,307.69
在产品 887.40 - 887.40 804.49 - 804.49
库存商品 4,844.91 2,110.93 2,733.98 4,096.67 1,315.14 2,781.53
发出商品 2,319.54 - 2,319.54 1,316.34 - 1,316.34
低值易耗品 - - - - -
合计 10,892.12 2,199.38 8,692.74 7.525.19 1,315.14 6,210.05
公司的存货主要由产成品（包括库存商品和发出商品）和原材料构成，在产
品和低值易耗品占比相对较小。公司原材料系为生产而采购的原料，包括 PCB
板、银浆、LED、防水胶、冲压件、元器件等；在产品系生产线未完工之产品；
库存商品主要系本公司自产产品；发出商品主要系已发往下游客户或 HUB 仓，
但尚未确认销售收入的公司各类产品。
（三）存货库龄
2018年末，公司存货库龄如下：
单位：万元
正常品
项目 一年以内占 不良品 合计
一年以内 一年以上
比
原材料 7,258.60 198.8 97.33% 117.41 7,574.81
在产品 2,576.10 100.00% 10.37 2,586.47
库存商品 5,252.96 1,402.15 78.93% 2,921.56 9,576.66
发出商品 5,934.46 100.00% 5,934.46
低值易耗品 469.17 100.00% 469.17
合计 21,491.28 1,600.95 93.07% 3,049.34 26,141.57
如上表所示，公司存货分为正常品和不良品，其中正常品中的90%以上的存
货库龄在一年以内。
公司库龄一年以上的存货主要为库存商品。公司采取订单生产和储备生产相
结合的生产模式，由于客户需求变动，可能导致公司备货产品短时间内难以实现
销售。公司库龄一年以上的库存商品余额系多年生产累积形成。公司对库龄一年
以上的存货计提跌价准备政策及2018年末跌价准备计提金额如下：
单位：万元
库龄一年以 2018 年末计提 2018 年末计提
跌价准备计提政策
上存货种类 金额 比例
原材料 全额计提 198.80 100.00%
库龄一年以上的 MTS 库存商品公司按
照库存商品中贵金属的价值作为可变现
库存商品 净值，确定跌价准备 1,248.01 89.01%
库龄 1-2 年的 FPC 库存商品公司按照库
存商品近期销售价格作为可变现净值，
确定跌价准备；库龄 2 年以上 FPC 库存
商品公司按照库存商品中贵金属的价值
作为可变现净值，确定跌价准备
其他库龄一年以上库存商品：全额计提
不良品主要是公司不再使用的原材料和多年生产过程中累积形成的有瑕疵
的产成品。公司对不良品具体的计提跌价准备政策及2018年末跌价准备计提金额
如下：
单位：万元
不良品种类 跌价准备计提政策 2018 年末计提金额 2018 年末计提比例
原材料 全额计提 117.41 100.00%
在产品 全额计提 10.37 100.00%
MTS、FPC 库存商品：以库
存商品中贵金属的价值作为
库存商品 1,856.60 63.55%
可变现净值，确定跌价准备
其他库存商品：全额计提
注：MTS、FPC 库存商品的不良品入账时按照库存商品中贵金属的价值作为账面原值，期末 MTS、FPC
库存商品不良品的减值主要系贵金属价格变动。
（四）存货期后周转情况
1、存货周转率情况
2018年度及期后公司存货周转率情况如下表：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2019 年 1-6 月 2018 年度
存货余额 27,213.60 24,340.91 26,141.57
营业成本 86,245.02 54,407.49 87,926.74
周转率 4.31 4.31 4.75
注：2019 年 1-9 月和 2019 年 1-6 月存货周转率均年化处理.
如上表所示，2019年1-6月、2019年1-9月的存货周转率较2018年略有下降，
但变动幅度不大。
2、2018年末存货期后周转情况
截至2019年末，公司2018年末的列为正常品的存货周转情况如下：
单位：万元
项目 2018 年末余额 期后消耗额 消耗比
原材料 7,457.40 6,983.24 93.64%
在产品 2,576.10 2,576.10 100.00%
库存商品 6,655.11 5,212.48 78.32%
发出商品 5,934.46 5,934.46 100.00%
低值易耗品 469.17 469.17 100.00%
合计 23,092.24 21,175.45 91.70%
由上表所示，公司各存货类别中原材料、在产品、发出商品和低值易耗品期
后消耗比例较高，显示存货期后周转情况良好；库存商品期后消耗比例略低，主
要系2018年末库龄一年以上的库存商品期后消耗较少。公司已针对上述库存商品
严格按照公司存货跌价准备会计政策相应计提了跌价准备。
（五）同行业上市公司情况
1、公司同行业上市公司业务范围及业务结构
（1）科嘉股份
科嘉股份（5215.TW）为台湾上市公司，主要业务为笔记本键盘薄膜触控开
关（MTS）的制造及销售。2018年科嘉股份的业务结构如下：
单位：新台币千元
项目 2018 年度 占比
薄膜触控开关（MTS） 1,797,219.00 97.26%
铭板及其他 50,712.00 2.74%
合计 1,847,931.00 100.00%
（2）淳安电子
淳安电子（6283.TW）为台湾上市公司，主要业务为笔记本键盘薄膜触控开
关（MTS）在内的智能化产品的制造和销售。2018年淳安电子的业务结构如下：
单位：新台币千元
项目 2018 年度 占比
智能化产品 1,041,339.00 94.64%
其他 58,960.00 5.36%
合计 1,100,299.00 100.00%
（3）群光电子
群光电子（2385.TW）为台湾上市公司，主要业务为电脑键盘及配件、摄像
机及摄像机模组、智能家庭及网络产品、其他电子零组件产品。2018年群光电子
的业务结构如下：
单位：新台币千元
项目 2018 年度 占比
电子零组件 41,909,929.00 48.03%
消费性及其他电子产品 44,571,425.00 51.08%
其他 779,052.00 0.89%
合计 87,260,406.00 100.00%
（4）精元电脑
精元电脑（2387.TW）为台湾上市公司，主要业务为键盘及其他产品，2018
年键盘产品占收入比重约为91%，其他产品约为9%。
2、与同行业上市公司的比较
最近一年及一期末，同行业上市公司的存货跌价准备计提情况如下：
存货跌价准备占存货余额的比例
公司名称
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
科嘉股份 N/A N/A
淳安电子 N/A N/A
精元电脑 11.08% 12.14%
群光电子 9.15% 8.75%
平均值 10.12% 10.45%
传艺科技 10.58% 15.91%
注：科嘉股份和淳安电子未披露存货跌价准备余额，因此未纳入对比的范围。
2018年末、2019年9月末，公司的存货跌价准备计提比例分别为15.91%、
10.58%，均高于同行业可比上市公司平均值。公司存货跌价准备计提与同行业上
市公司相比无重大异常。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构获取了发行人 2016 年-2018 年审计报告及 2019 年 1-9 月的财务报
表；获取了发行人报告期各期末存货余额明细表、存货跌价准备测试表，报告
期各期间以及 2019 年 7-12 月的存货进销存变动表等资料；对发行人存货进行实
地抽盘，核查存货的真实性；获取了同行业上市公司存货相关公开数据，并与
发行人进行了对比；就 2018 年末存货余额增加原因和存货跌价准备计提等情况
与发行人财务总监进行了访谈。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司2018年末存货余额较2017年末增长较大主要系崇康电子和美泰电子
在2018年首次纳入合并报表范围，以及2018年公司原有合并范围内业务收入增
长引起的存货余额增长共同影响所致，具有合理性。
2、2018年末公司存货库龄主要为一年以内，期后周转情况良好，且存货跌
价准备计提比例高于同行业可比上市公司。公司按照《企业会计准则》要求制
定存货跌价准备计提相关会计政策，存货跌价准备计提充分。
问题 4
申请人报告期各期综合毛利率逐年下滑。
请申请人补充说明：（1）综合毛利率逐年下滑的原因及合理性，是否与同
行业可比公司一致，未来是否会继续下降，是否对发行人的本次募投项目造成
重大不利影响，相关风险披露是否充分；（2）针对综合毛利率下滑拟采取的应
对措施及有效性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、综合毛利率逐年下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，
未来是否会继续下降，是否对发行人的本次募投项目造成重大不利影响，相关
风险披露是否充分；
（一）综合毛利率逐年下滑的原因及合理性
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司主营业务毛利率的变化情况
如下：
主营业务类别 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
笔记本电脑键盘薄膜开
33.10% 26.97% 21.23% 28.03%
关线路板（MTS）
笔记本电脑触控板及按
18.00% 20.44% 28.55% 36.42%
键（B/T）
笔记本电脑等消费电子
产品所用柔性印刷线路 31.71% 33.13% 27.80% 31.58%
板（FPC）
笔记本及台式机电脑键
21.45% 19.20% 15.95% -
盘等输入设备及配件
手机纹理装饰膜片 10.46% 18.07% - -
其他 20.99% 23.25% 3.32% -1.80%
主营业务收入毛利率 21.48% 23.04% 25.44% 31.51%
上述各期内主营业务各类别的毛利贡献如下：
主营业务类别 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
笔记本电脑键盘薄膜开
2.62% 5.23% 6.86% 12.54%
关线路板（MTS）
笔记本电脑触控板及按
5.06% 6.09% 12.89% 12.40%
键（B/T）
笔记本电脑等消费电子
产品所用柔性印刷线路 2.82% 4.00% 5.00% 6.59%
板（FPC）
笔记本及台式机电脑键
8.91% 4.13% 0.67% -
盘等输入设备及配件
手机纹理装饰膜片 0.77% 1.45% - -
其他 1.30% 2.15% 0.01% -0.01%
主营业务收入毛利率 21.48% 23.04% 25.44% 31.51%
报告期内公司主营业务收入毛利率分别为 31.51%、25.44%、23.04%和 21.48%，
呈逐年下降趋势，主要原因为：
1、产品结构调整因素
（1） 产业链延伸，新增成品键盘业务
2017 年 10 月和 2018 年 7 月，公司分别完成对昆山传艺和美泰电子的收购，
新增笔记本及台式机电脑键盘等输入设备及配件收入。2018 年 4 月，公司第二
届董事会第二次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议决定将募集资金投向
“轻薄型键盘生产项目”等新项目，进一步向原有产品线的下游进行延伸布局。
报告期各期内“笔记本及台式机电脑键盘等输入设备及配件收入”的占比如下表
所示：
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
收入占主营业务
41.53% 21.49% 4.21% -
收入比重
毛利占主营业务
41.47% 17.91% 2.64% -
毛利比重
对主营业务的毛
8.91% 4.13% 0.67% -
利贡献率
自 2017 年起，笔记本及台式机电脑键盘等输入设备及配件收入占主营业务
收入和毛利的比重、毛利贡献率均逐年大幅大升。
（2）智能手机行业布局，新增手机纹理膜片业务
公司在报告期内还于 2018 年 4 月收购崇康电子，新增“手机纹理装饰膜片”
收入，2018 年和 2019 年 1-9 月，前述新增收入分类的占比如下表所示：
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
收入占主营业务
7.36% 8.04% - -
收入比重
毛利占主营业务
3.59% 6.30% - -
毛利比重
对主营业务的毛
0.77% 1.45% - -
利贡献率
自 2018 年起，新增的手机纹理装饰膜片业务收入约占主营业务收入的
7%-8%。
其中，笔记本及台式机电脑键盘等输入设备及配件的毛利率在报告期内虽保
持稳中有升，但基本处于 15%-20%的区间，而手机纹理装饰膜片的毛利率也处
于 10%-20%的区间。上述两类产品与公司其他主营业务产品的毛利率水平相比
偏低。
剔除上述因素后的报告期内主营业务综合毛利率变化情况如下表所示：
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
主营业务毛利率 21.48% 23.04% 25.44% 31.51%
主营业务毛利率（剔
除“笔记本及台式机
电脑键盘 等输入设
备及配件”、“手机 23.38% 25.01% 25.93% 31.64%
纹理装饰 膜片”和
“主营业务收入-其
他”后）
注：因报告期内收购的美泰电子和崇康电子还存在烫金纸业务、模具销售等其他收入类别，上述收入
类别计入“主营业务-其他”分类，其中烫金纸业务 2018 年和 2019 年 1-9 月分别实现 10,072.26 万元和 6,199.76
万元，使同期“主营业务收入-其他”金额大幅上升至 10,543.67 万元和 6,807.15 万元，因此剔除“主营业
务收入-其他”以更完整消除收购带来的业务结构调整因素。
由上表对比可知，产品结构调整和产业链延伸拓展带来的较低毛利率产品收
入比重的上升是报告期内综合毛利率下降的主要原因之一，在不考虑上述因素的
前提下公司在报告期内毛利率变动趋于稳定。
2、笔记本电脑触控板及按键（B/T）产品毛利率持续下降
笔记本电脑触控板及按键（B/T）产品是运用于笔记本电脑键盘上，以取代
外置鼠标的零组件，一直以来是公司主营业务的重要组成部分。报告期各期内“笔
记本电脑触控板及按键（B/T）”的占比情况如下表所示：
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
收入占主营业务
28.09% 29.80% 45.17% 34.03%
收入比重
毛利占主营业务
23.54% 26.44% 50.69% 39.34%
毛利比重
对主营业务的毛
5.06% 6.09% 12.89% 12.40%
利贡献率
由上可见，笔记本电脑触控板及按键（B/T）在报告期内一直是公司营业收
入和毛利的主要来源，其毛利率的下降是导致公司综合毛利率下降的主要因素之
一。该收入分类主要包含触控板（Touchpad）和按键（Button）两类产品 3 。
3
除触控板和按键产品外，该收入分类还包含少量按键线路板（XMB 产品）和五金及塑胶子零件（PBD）等
零配件产品，金额和占比均较小。
（1）按键（Button）毛利率在报告期三年呈下降趋势
报告期内，按键（Button）实现的营业收入和占比情况如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
按键（Button）收入（万元） 2,467.04 4,229.55 5,031.20 5,181.32
笔 记 本 电 脑 触 控 板 及按 键
30,755.48 34,045.34 30,148.34 16,688.96
（B/T）收入（万元）
占比 8.02% 12.42% 16.69% 31.05%
报告期内按键（Button）产品的毛利率波动情况如下表：
2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
按键（Button）
变动比 变动比 变动比
产品 数值 数值 数值 数值
例 例 例
单价（元） 4.94 2.47% 4.82 -8.19% 5.25 0.96% 5.17
单位成本（元） 3.34 -11.07% 3.76 -1.57% 3.82 3.80% 3.66
毛利率 32.35% 46.71% 22.05% -19.29% 27.32% -6.07% 29.08%
按键（Button）产品毛利率在 2016 年至 2018 年持续下降，2019 年 1-9 月呈
现回升，主要因素包括：
① 单价因素
2016 年至 2018 年，公司按键（Button）产品销售单价从 5.17 元下降至 4.82
元，2019 年 1-9 月回升至 4.94 元。报告期内销售单价的主要降幅发生在 2018 年。
2018 年较 2017 年，单价变动对按键（Button）产品的毛利率影响情况如下：
项目 2018年 2017年
单价（元） 4.82 5.25
单位成本（元） 3.76 3.82
毛利率 22.05% 27.32%
销量（万件） 877.39 957.77
测算
2018年单价与2017年一致时，测算的
4,606.31 5,031.20
按键（Button）产品收入（万元）
按键（Button）产品当期成本 3,296.89 3,656.83
测算按键（Button）产品毛利率 28.43% 27.32%
项目 2018年 2017年
毛利率差额 6.38% -
受到产品单价的变化影响，导致 2018 年按键（Button）产品毛利率下降 6.38
个百分点。单价下降的主要原因系部分下游笔记本电脑机型的单机触控板按键用
量下降，同时随着一体化触控板市场渗透率的进一步上升，笔记本触控板按键的
市场需求显著下降，因此 2018 年公司整体触控板按键的价格和销量均下降明显。
② 成本因素
报告期内按键（Button）产品毛利率波动的成本变动因素分析如下表所示：
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
按键（Button）产品
4.94 4.82 5.25 5.17
单价（元）
按键（Button）产品
3.34 3.76 3.82 3.66
单位成本（元）
成本变动因素分析 8.42% 1.25% -2.95% -
注：成本变动因素分析=当期毛利率-（当期销售单价-上期单位成本）/当期销售单价。
报告期内，单位成本各期的波动对按键（Button）产品毛利率波动产生一定
程度的影响。2017 年按键（Button）产品主要原材料冲压件的采购单价上升，导
致单位成本上升。2018 年和 2019 年 1-9 月，虽然冲压件采购单价持续保持上升
趋势，但同期原材料 PCB 板的采购单价下降幅度较大，使按键（Button）产品
的原材料成本总体降低。同时，面对下游市场对一体化无按键触控板需求的上升，
公司及时对产线生产人员分配进行了调度，提升了生产效率，因此 2018 年和 2019
年 1-9 月按键（Button）产品单位成本呈下降趋势。
（2）触控板（Touchpad）毛利率持续下降
报告期内，触控板（Touchpad）实现的营业收入和占比情况如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
触控板（Touchpad）收入
17,395.01 29,760.58 25,088.03 11,475.73
（万元）
笔记本电脑触控板及按
18,944.27 34,045.34 30,148.34 16,688.96
键（B/T）收入（万元）
占比 91.82% 87.41% 83.22% 68.76%
触控板（Touchpad）产品为笔记本电脑触控板及按键（B/T）收入分类的重
要组成部分且报告期内占比逐年上升，主要原因为无实体按键的一体化触控板在
笔记本电脑键盘市场中的运用和占比逐渐上升，成为主流。因此触控板（Touchpad）
产品毛利率的波动对笔记本电脑触控板及按键（B/T）毛利率波动具有主要影响。
报告期内其毛利率波动情况如下表：
2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
触控板
变动比 变动比 变动比
（Touchpad） 数值 数值 数值 数值
例 例 例
单价（元） 28.35 -13.11% 32.63 -22.50% 42.10 -6.74% 45.14
单位成本（元） 23.54 -9.43% 26.00 -13.25% 29.97 10.10% 27.22
毛利率 16.95% -16.60% 20.33% -29.46% 28.81% -27.43% 39.70%
触控板（Touchpad）毛利率在报告期内逐年下降，主要影响因素包括：
① 单价因素
报告期内触控板（Touchpad）的销售单价逐年下降，从 45.14 元下降至 28.35
元，毛利率波动的单价因素分析如下：
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
单价变动因素分析 -12.02% -20.67% -4.35% -
注：单价变动因素分析=（当期单位售价-上期单位成本）/当期单位售价-上期毛利率。
鉴于不同品牌、不同型号的笔记本电脑其外观和模具设计不同，因此其触控
板通常是定制化的产品。报告期内，公司为拓展触控板业务市场，开发新客户资
源，2017年起与Dell、国内联想（非Thinkpad）等知名品牌厂商合作并为其开发
用于其品牌笔记本电脑键盘的触控板产品。由于合作涉及的笔记本电脑产品系列
较为低阶，成本和工艺要求较低，市场竞争亦较为激烈；加之公司为打入上述品
牌的供应链在销售价格上给予了客户一定的优惠，因此向上述客户销售的触控板
产品售价相对较低。同时，公司向其他客户销售的触控板（Touchpad）整体均价
在报告期内亦呈下降趋势，主要原因与消费电子零组件行业的“costdown”现象
有关。报告期内，因PCB板等主要原材料报告期内持续下降，触控板（Touchpad）
产品单价受其影响同步下降。同时，报告期内公司大力拓展触控板产品下游客户
群体和市场，为了客户维护和单客户订单量的增加，公司在销售单价上通常会随
着客户合作时间的增加和采购量的增加而给予一定下浮，从而在维系客户的同时，
充分提升公司生产的规模效应、成熟度和经营效率，提升经营业绩。上述触控板
产品整体单价的下降和低单价产品比重的上升是报告期内公司触控板产品毛利
率逐年下降的主要原因之一。
② 成本因素
报告期内触控板（Touchpad）毛利率波动的成本因素分析如下：
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
单位成本因素分析 8.65% 12.19% -6.54% -
注：成本变动因素分析=当期毛利率-（当期销售单价-上期单位成本）/当期销售单价。
报告期内，单位成本各期的波动对触控板产品毛利率波动产生一定的影响。
2017年，公司为适应市场需求，将部分触控板（Touchpad）产品的外观面和接触
面由麦拉更换为玻璃片，由于玻璃片的单价显著高于麦拉的单价，导致2017年单
位成本中的原材料成本显著上升，上述因素是2017年触控板（Touchpad）毛利率
下降成本端的主要原因。2018年和2019年1-9月，主要原材料PCB板的采购价格
逐年下降，同时因触控板（Touchpad）产销量大幅上升，规模效应带来单位产品
分摊的固定制造费用成本大幅降低，因此上述期间触控板（Touchpad）的毛利率
变动的成本因素影响为正。
综上所述，笔记本电脑触控板及按键（B/T）产品毛利率在报告期内波动的
主要原因为：（1）报告期内按键（Button）产品的销售单价受到触控板按键市
场需求下降影响整体呈下降趋势；（2）公司向Dell、国内联想等客户销售的适
用于低阶终端产品的低单价触控板（Touchpad）收入比重上升，同时整体触控板
（Touchpad）销售单价因原材料价格下降、costdown因素等原因呈现下降趋势；
（3）原材料采购价格的波动、产销量变化带来的规模效应和产线工人配比等成
本因素等使报告期内笔记本电脑触控板及按键（B/T）产品毛利率呈现一定波动。
（二）与同行业可比公司是否一致，未来是否会继续下滑
1、综合毛利率未来趋势
（1）前期产品结构调整已基本成型
报告期内，为提升公司综合竞争力和行业地位，公司积极向产业链下游扩张
并先后通过并购和募集资金投入新增各类成品键盘的产能。因成品键盘的毛利率
较低，降低了公司的综合毛利率水平。截至本回复出具日，公司已完成昆山传艺、
美泰电子收购后的整合工作，同时募投项目“轻薄型键盘生产项目”已投入承诺
投资额的75%以上，上述因素对综合毛利率的结构性影响已基本消除，未来随着
公司键盘产品料号的进一步丰富和高端新型键盘产品的研发，成品键盘业务的整
体毛利率有望进一步上升。
（2）笔记本电脑触控板及按键（B/T）产品单价未来大幅下降空间较小
报告期内，受到触控板按键需求下降、低单价触控板（Touchpad）收入比重
上升以及行业costdown等因素，公司笔记本电脑触控板和按键产品的单价呈现下
降趋势。随着一体化触控板渗透率的进一步上升，未来公司在该业务版块仍将以
触控板（Touchpad）为发展重心。公司将通过加大新机种开发力度、预留报价空
间提高产品单价，持续开展包括运用双平衡杆的触控板在内的各类产品革新，不
断提高产品的附加值。2019年1-9月，公司主营业务收入中笔记本电脑触控板及
按键（B/T）的毛利率下降幅度相较于2016年至2018年已明显趋缓，未来持续下
降的空间较小。
（3）募投项目的实施将提升公司综合毛利率和竞争水平
公司本次非公开发行股票募投项目“年产18万平方米中高端印制电路板建设
项目”将主要用于生产适用于5G高频高速传输环境下的LCP基材柔性线路板和采
用微盲埋孔等工艺的HDI柔性线路板、刚柔结合板等中高端印制电路板产品，其
中LCP线路板是目前市场尚未成熟的前沿PCB产品，产品的附加值提升显著。同
时，本次募集资金的投入将进一步扩充公司原有印制电路板产品的产能规模，规
模效应的提升将进一步降低单位成本，提高公司印制电路板产品整体的议价能力
和市场竞争力，提升毛利率水平。
2、同行业可比公司对比情况
报告期内，公司综合毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
科嘉股份 26.78% 22.43% 19.93% 20.47%
淳安电子 20.25% 18.89% 23.82% 21.06%
精元电脑 10.15% 13.52% 18.30% 18.11%
群光电子 17.26% 14.46% 17.21% 17.55%
平均 18.61% 17.33% 19.82% 19.30%
公司 21.48% 23.04% 25.44% 31.51%
报告期内，公司综合毛利率与可比公司存在一定差异，主要原因为不同公司
在业务、产品结构上有一定区别。
上述可比公司中，科嘉股份的主营业务为笔记本电脑薄膜触控开关的制造及
销售业务，其主营业务与公司MTS 产品基本一致，系公司在该产品领域主要的
竞争对手，2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司MTS产品的毛利率分
别为28.03%、21.23%、26.97%和33.10%，考虑到科嘉股份除MTS产品外还有部
分铭板及其他产品销售业务，报告期内公司MTS产品的毛利率和科嘉股份的综合
毛利率变动趋势具有一致性。
淳安电子是台湾导电薄膜与手机按键弹片薄膜的专业制造厂商，主要产品包
括薄膜按键开关、汽车电子等其他电子产品。淳安电子经营的薄膜按键开关中不
仅包含笔记本电脑键盘导电薄膜，还包括手机按键及弹片薄膜等类别，由于其手
机按键及弹片薄膜主攻二线厂商，因此整体毛利率低于公司MTS产品毛利率。
精元电脑为台湾笔记本电脑成品键盘制造商，主要产品包括笔记本电脑键盘、
桌上电脑键盘和其他电子产品。由于精元电脑收入主要来自于生产各类成品电脑
键盘而非零组件，因此其整体毛利率水平低于公司。
群光电子为台湾消费电子产品制造商，业务范围较为广泛，除生产各类电脑
键盘外，其主要产品还包括影像类电子产品（镜头模组、DV产品、IP CAM、行
车记录仪等）和电源供应器等消费电子零组件和成品，产品结构的分散化和终端
产品的高比重使其毛利率水平低于公司。
综上所述，公司主要可比公司均为消费电子产品或零部件的专业制造商，其
中科嘉股份和淳安电子主要生产包括薄膜开关线路板在内的键盘零组件，而精元
电脑、群光电子则主要生产各类成品键盘等。公司在报告期内积极向产业链下游
进行拓展和布局，目前形成了以“键盘零组件+成品键盘”的复合型收入结构，
随着报告期内业务结构调整基本完成，2019年1-9月，公司综合毛利率与同行业
可比公司平均值已趋于接近。
（三）是否对发行人的本次募投项目造成重大不利影响，相关风险披露是
否充分
公司本次募投项目主要产品为各类中高端印制电路板，报告期内，公司原有
柔性线路板产品的毛利率波动如下表所示：
主营业务类别 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
笔记本电脑 等消费
电子产品所 用柔性 31.71% 33.13% 27.80% 31.58%
印刷线路板（FPC）
主 营业务收 入综合
21.48% 23.04% 25.44% 31.51%
毛利率
报告期内，公司主营业务综合毛利率呈下降趋势主要系产品结构调整和部分
笔记本电脑触控板及按键产品单价下降等因素所致，公司原有柔性线路板产品的
毛利率水平在报告期内整体较为稳定。随着公司本次募投项目的投产，将对公司
原有印制电路板产品线进行有效扩充，实现产品的高端化升级，进一步提升印制
电路板产品的附加值和综合竞争力。综上所述，报告期内公司原有柔性线路板产
品毛利率稳定保持在较高的水平，本次募投项目具有良好的经济效益，因此公司
报告期内综合毛利率的下滑不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
公司已于非公开发行预案（二次修订稿）之“第三节 董事会关于本次发行
对公司影响讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”充分披露了募集资金投
资项目预期收益实现的风险和行业竞争的风险。
二、针对综合毛利率下滑拟采取的应对措施及有效性
为进一步提升公司综合毛利率水平，公司拟采取如下应对措施：
（一）进一步改善产品技术水平
公司一直以来重视研发创新，不断加大研发投入和成果转化力度。2016年、
2017年、2018年和2019年1-9月，公司研发费用投入分别为1,316.40万元、2,462.61
万元、3,847.44万元和4,264.25万元，占同期营业收入的比重分别为2.26%、3.68%、
3.37%和3.87%，投入金额和占比均逐年上升。随着公司募投项目研发中心于2018
年投入使用，公司研发能力得到较大提升，研发体系得到进一步完善。未来公司
将继续加大研发投入，对各类消费电子零组件产品的结构、材料、工艺等方面持
续进行技术创新，进一步提升公司产品在质量水平及技术参数等方面的优势地位，
不断增加产品的附加值，巩固技术壁垒，增强对下游的议价能力。
（二）推进精细化管理，提升自动化水平
未来公司将继续通过内部管理、考核体系的优化，提升单个员工的产出效率
降低生产人员数量总体需求，并通过优化生产工艺和流程管理进一步做到降本增
效。同时，公司将继续提升生产自动化水平，抵御工资水平上升等外部不利因素，
不断降低成本，提升市场竞争力。
（三）加强采购管理水平，降低原材料价格波动影响
报告期内，公司通过并购重组，充分整合了子公司美泰电子、东莞传艺和崇
康电子的华南地区供应链体系，在采购管理内部控制上取得了一定成效。未来，
公司将进一步持续跟踪上游原材料市场价格的变动情况，发挥供应链整合和规模
化采购优势，积极与供应商协商降低采购价格或延缓价格上涨速度，把控原材料
采购成本，对于市场价格波动剧烈的原材料，公司将采取适当的备货措施，通过
进一步加强采购管理，提高存货管理水平，控制原材料和库存产品数量，以降低
原材料成本波动对毛利率的影响。
（四）加快推进募投项目的建设，实现PCB产品线高端化升级
公司本次募投项目主要产品LCP线路板和HDI线路板是对公司原有柔性线
路板生产线的高端化扩充和升级。公司将通过加快募投项目建设，稳步推进对下
游客户部分产品的打样、验证等前期工作，加大潜在客户挖掘和拓展力度，推动
募投项目效益的尽早释放，提升公司产品整体的附加值和毛利率水平。
综上所述，公司拟通过提升产品技术水平、降本增效、加强采购管理、推进
新项目建设等措施积极应对和消除毛利率下滑的不利影响，上述举措将有效改善
公司综合毛利率水平、提升公司产品竞争力。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了发行人审计报告、定期报告等资料，对各年毛利率计算进
行了复核；对发行人财务负责人、高级管理人员等进行了访谈，就发行人经营
模式、业务开展情况、毛利率波动原因及拟采取的措施等进行了沟通交流；通
过公开渠道查阅了可比公司的收入、产品结构及报告期内的毛利率波动情况并
与发行人进行对比；查阅本次募投项目的可行性分析报告和相关财务测算明细
表，分析了综合毛利率下滑对募集资金投资项目实施的影响；获取了发行人关
于应对毛利率下滑拟采取措施的说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期内综合毛利率逐年下降主要原因系行人向产业链下游进行
延伸扩展、产品结构调整以及笔记本电脑触控板及按键产品毛利率下滑，是公
司为提升行业地位、新客户拓展、提升产销的规模效应所致，相关毛利率下滑
的主要因素已基本消除或改善；公司报告期内综合毛利率的变动趋势与可比公
司不存在显著差异；报告期内公司柔性线路板产品的毛利率稳中有升，综合毛
利率的下滑不会对募投项目造成重大不利影响；
2、发行人已在本次非公开发行预案中对本次募集资金投资项目预期收益实
现的风险和行业竞争的风险进行了充分的信息披露和风险提示；
3、发行人就综合毛利率下滑拟采取的相关措施具有合理性和有效性。
问题 5
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融
业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投
资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具
体情况
（一）财务性投资（包括类金融业务）的界定
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定
的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、
委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，
如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其
投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》关于财务性投资
（包括类金融业务）的规定，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、
并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金
融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。金额较大指的是，公
司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的
30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超 过
一年但长期滚存。
（二）报告期至今公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具
体情况
1、设立或投资产业基金、并购基金
2016 年至本反馈回复出具日，公司不存在设立、投资或拟设立、投资产业
基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
2016 年至本反馈回复出具日，公司不存在拆借资金或拟拆解资金的情形。
3、委托贷款
2016 年至本反馈回复出具日，公司不存在委托贷款或拟委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
2016 年至本反馈回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务
公司出资或增资或拟以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的理财产品
为提高资金使用效率，降低公司财务成本，公司存在使用自有资金和暂时闲
置的募集资金购买银行理财产品进行现金管理的情况。公司购买的理财产品均为
低风险的短期产品，具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，报告期末投
资金额未超过合并报表归属于母公司净资产的 30%，不属于收益波动大且风险较
高的金融产品，不属于财务性投资。报告期各期末公司委托理财余额如下表所示：
2019 年 9 月 2018 年 12月 2017 年 12月 2016 年 12月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
银行理财产品余额（万元） 5,110.00 210.00 14,000.00 -
占合并报表归属于母公司净资
4.95% 0.22% 15.70%
产的比例
截至 2019 年 9 月 30 日，公司购买理财产品情况具体如下：
认购
是否已
序 主要投资标 金额 预期收 资金来
产品名称 类型 期限 到期赎
号 的 （万 益率 源
回
元）
债券、货币市
江苏银行 场工具等各
“聚宝财 类高流动性
保本浮
富天添开 资产 2,000[ 无固定 1.7%-2. 募集资
1 动收益 注 1]
否
鑫”人民币 （30%-100% 期限 9% 金
型
开放式理 ）；符合监管
财 要求的各类
债权类资产
及其组合
（0%-30%）
货币市场工
具（10%）;固
定收益证券
（0%-80%）；
符合监管规
中银日积 非保本
定的非标准 无固定 自有资
2 月累-日计 浮动收 4,110 2.80% 否[注 2]
化资产 期限 金
划 益型
（0%-10%）；
监管部门认
可的其他金
融投资工具
（0%-50%）
注 1：截至 2019 年 9 月 30 日，该笔理财已赎回 1,000 万元，未赎回余额为 1,000 万元。
注 2：“中银日积月累-日计划”理财产品尚未赎回，原因为该笔理财产品无固定到期日，均可随时赎回，
公司根据自身资金管理需求，灵活运用上述理财产品来提高资金使用效率。
6、非金融企业投资金融业务
2016 年至本反馈回复出具日，公司不存在投资与主业不相关的金融业务或
拟投资与主业不相关的金融业务的情形。
7、投资类金融业务的情形
2016 年至本反馈回复出具日，公司不存在投资类金融业务或拟投资类金融
业务的情形。
8、公司拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
截至本反馈回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关
安排。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务为消费电子产品零组件的研发、生产和销售，主要产品为笔记
本电脑键盘薄膜开关线路板（MTS）、笔记本电脑触控板（TouchPad）及按键
（Button）、笔记本电脑等消费电子产品所用柔性线路板（FPC）、笔记本及台
式机电脑键盘等输入设备及配件、手机纹理装饰膜片等手机零部件。
综上所述，截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的
财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
截至 2019 年 9 月 30 日，公司未进行财务性投资，合并报表归属于母公司净
资产 103,168.68 万元，本次拟募集资金规模为 60,000 万元。
根据 2019 年 7 月证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，公司
不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资的情形，故本次募集资金总额中不存在需要扣除的财务性投资。
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部投入“年产 18 万平
方米中高端印制电路板建设项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目符合
国家相关产业政策和公司整体发展战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，
符合公司及全体股东的利益。同时，本次非公开发行募集资金可以优化公司的资
本结构，降低财务风险，提升公司的盈利能力，为未来业务持续稳健发展提供保
障。因此，本次募集资金量具有必要性。
四、核查意见
（一）核查程序
保荐机构取得并查阅了发行人的公告文件、审计报告、定期报告，查阅了
发行人购买理财产品的明细表、理财产品合同及产品说明书等资料，对公司报
告期至今持有的财务性投资情况进行了核查；访谈了发行人主要管理人员和财
务总监，了解了购买理财产品的目的，就后续财务性投资计划等情况进行了了
解。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为:
1、报告期内，发行人购买的理财产品均为低风险的短期产品，具有持有周
期短、收益稳定、流动性强的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，
不属于财务性投资；
2、报告期至今，发行人不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业
务的情况。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形。本次募集资金量具有必要性，不存在需要扣除的财务性
投资。
问题 6
申请人2018年末应收票据及应收账款增长较快。
请申请人补充说明：（1）2018年末应收票据及应牧账款增幅较大的原因及
合理性，是否存在放宽信用政策情形，与同行业可比公司是否相符；（2）结合
账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是
否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、2018年末应收票据及应牧账款增幅较大的原因及合理性，是否存在放
宽信用政策情形，与同行业可比公司是否相符
（一）2018年末应收票据及应收账款增幅较大的原因及合理性
报告期各期末，公司应收票据及应收账款的余额如下：
单位：万元
2019.9.30/2019 2018.12.31/2018 2017.12.31/2017 2016.12.31/2016
项目
年 1-9 月 年度 年度 年度
营业收入 110,167.78 114,302.78 66,863.46 58,203.42
应收票据余额 475.05 1,198.77 470.65 1,291.11
应收账款余额 53,063.65 51,148.42 28,505.40 25,025.81
应收票据及应收账款合计 53,538.70 52,347.19 28,976.05 26,316.92
应收票据及应收账款占收
36.45% 45.80% 43.34% 45.22%
入比重
注：2019 年 9 月底的占比数据进行了年化处理。
2018年末公司应收票据及应收账款余额较2017年增长80.66%，主要因素如下：
1、非同一控制下企业合并引起的应收账款余额增加
2018年4月公司收购崇康电子100%股权，2018年8月公司收购美泰电子100%
股权，2018年末崇康电子、美泰电子的应收账款余额纳入公司的合并报表。
新收购两家公司的2018年末应收账款、应收票据情况如下：
单位：万元
应收账款 应收票据
项 目
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
美泰电子 13,439.35 671.97 12,767.38 107.49 - 107.49
崇康电子 3,452.66 187.04 3,265.62 987.62 20.96 966.66
合计 16,892.01 859.01 16,033.00 1,095.11 20.96 1,074.15
注：以上应收账款不包括美泰电子、崇康电子应收合并范围内子公司及母公司的应收账款。
2、原有合并范围内公司业务收入增长引起的应收账款余额增长
2018年度原有合并范围内公司业务收入较2017年度变动如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动额 变动率
笔记本电脑键盘薄膜开关线路板
22,145.12 21,559.78 585.34 2.71%
（MTS）
笔记本电脑触控板及按键（B/T） 34,045.34 30,148.34 3,897.00 12.93%
笔记本电脑等消费电子产品所用
13,778.50 12,007.77 1,770.73 14.75%
柔性印刷线路板（FPC）
笔记本及台式机电脑键盘等输入
12,363.54 2,812.85 9,550.69 339.54%
设备及配件
合计 82,332.50 66,528.74 15,803.76 23.75%
注：笔记本及台式机电脑键盘等输入设备及配件收入的业务主体为传艺科技及子公司昆山传艺，笔记
本电脑键盘薄膜开关线路板（MTS）的业务主体为传艺科技及子公司重庆营志，笔记本电脑等消费电子产
品所用柔性印刷线路板（FPC）收入的业务主体为传艺科技。
如上表所示，2018年度公司原有合并范围内公司收入较2017年度均有所增长，
导致2018年末公司应收账款余额增加。
3、公司的信用政策情况
公司针对不同客户的信用状况，采用不同的信用政策，信用期一般在30-150
天之间。公司2018年原有客户的信用政策与2017年保持一致，新增客户（主要包
括2018年收购美泰电子、崇康电子增加的客户）的信用期均在30-150天之间，公
司不存在放宽信用政策的情形。
（二）同行业可比公司情况
同行业可比公司2018年应收票据及应收账款余额占营业收入比例情况如下：
公司名称 应收票据及应收账款余额占营业收入比例（2018 年 12 月 31 日）
科嘉股份 42.24%
淳安电子 24.84%
精元电脑 38.28%
群光电子 20.86%
平均值 31.55%
传艺科技 45.78%
2018年末，公司应收票据及应收账款余额占营业收入比例高于同行业可比上
市公司平均水平。同行业上市公司的业务收入结构详见本回复之“问题3”之“二、
结合存货构成、库龄、期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报告期末存货
跌价准备计提是否充分”之“（五）同行业上市公司情况”之“1、公司同行业
上市公司业务范围及业务结构”，科嘉电子MTS类业务占营业收入的比重90%以
上，精元电脑的键盘类业务占营业收入的比重在90%以上，与公司可比性较高，
科嘉电子、精元电脑2018年末应收账款占收入的比重分别为42.24%、38.28%，
与公司相比差异较小；淳安电子、群光电子的业务类型相对多元，且年报没有披
露与公司类似业务的收入比重，与公司可比性相对较差，故相关指标与公司有一
定差异。
综上所述，2016-2018年末，公司应收票据及应收账款余额占营业收入比例
分别为45.22%、43.34%以及45.80%，波动较小。报告期内，公司对下游客户始
终保持一致的信用政策。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏
账准备计提是否充分
（一）账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2019.9.30 2018.12.31
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备
1 年以内 52,698.52 99.33% 2,634.93 51,092.91 99.91% 2,554.65
1至2年 331.60 0.63% 49.74 37.44 0.07% 5.62
2至3年 21.63 0.04% 6.49 6.62 0.01% 1.99
3 年以上 1.06 0.00% 1.06 0.61 - 0.61
合计 53,052.81 100% 2,692.22 51,137.58 100% 2,562.86
2017.12.31 2016.12.31
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备
1 年以内 28,499.99 99.98% 1,425.00 25,008.38 99.93% 1,250.42
1至2年 4.80 0.02% 0.72 11.93 0.05% 1.79
2至3年 0.13 - 0.04 5.50 0.02% 1.65
3 年以上 0.48 - 0.48 - - -
合计 28,505.40 100% 1,426.24 25,025.81 100% 1,253.86
注：公司 2018 年末和 2019 年 9 月末应收账款账龄余额合计较当期末应收账款余额少 10.84 万元，系
公司有一笔 10.84 万元的应收账款单项计提坏账；公司 2018 年末 2-3 年的应收账款余额大于 2017 年末 1-2
年应收账款余额，系 2018 年公司收购崇康电子，崇康电子有 2-3 年的应收账款余额。
报告期各期末，公司账龄一年以内应收账款余额占应收账款账龄组合金额的
比例分别为99.93%、99.98%、99.91%、99.33%，账龄一年以内应收账款余额占
比较高，应收账款质量较好，表明公司客户信誉度较好，回款情况良好，坏账风
险较小。
（二）公司经营回款分析
2018 年末公司信用政策根据客户类型不同，信用期在 30-150 天。截至 2019
年末，2018 年末应收账款余额信用期内、信用期外回款情况如下：
单位：万元
项目 信用期内回款 信用期外回款 未回款金额 合计
应收账款 50,372.96 707.17 68.29 51,148.42
公司 2018 年末应收账款期后未回款金额、信用期外回款金额占应收账款余
额的比例分别为 0.13%和 1.38%，低于公司该期末整体坏账准备的计提比例
5.03%，公司期末计提应收账款坏账准备金额相对充足。
截至 2019 年末，公司 2018 年末应收票据期后情况如下：
单位：万元
类别 公司 金额 期后到期承兑金额 转为应收账款金额
传艺科技 103.66 103.66 -
银行承兑汇票 崇康电子 568.44 568.44 -
美泰电子 107.49 107.49 -
商业承兑汇票 崇康电子 419.17 122.29 296.88
合计 1,198.77 901.89 296.88
公司2018年底的部分商业承兑汇票到期未承兑转为应收账款，以原应收账款
确认时点计算账龄。截至2019年底，公司应收票据转为应收账款的对应的账龄为
1-2年，已根据公司的坏账准备计提政策计提了相应的坏账准备。
（三）坏账核销情况
公司每年末都对应收账款的可收回情况进行评估，仅在2017年末对确认无法
收回的应收账款进行了核销，核销金额12.92万元，核销金额较小，对公司应收
账款坏账准备计提的影响较小。
（四）同行业公司计提情况
最近一年及一期末，公司与同行业上市公司的应收账款周转率对比情况如下：
项目 公司 2019 年 1-9 月 2018 年度
科嘉股份 2.44 2.49
淳安电子 3.35 5.09
应收账款周转率 精元电脑 2.88 2.66
（次） 群光电子 4.40 4.85
行业平均值 3.27 3.77
本公司 2.82 2.87
注：2019 年 1-9 月应收账款周转率年化处理。
最近一年及一期末，公司与同行业上市公司的坏账准备计提比例情况如下：
应收账款坏账准备占应收账款余额的比例
公司名称
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
科嘉股份 - -
淳安电子 0.07% 0.09%
精元电脑 0.76% 0.87%
群光电子 0.81% 1.28%
行业平均值 0.55% 0.75%
本公司 5.09% 5.03%
如上表所示，2018年、2019年1-9月公司的应收账款周转率分别为2.87、2.82，
同行业平均水平分别为3.77、3.27；2018年末、2019年9月末，公司的应收账款坏
账准备占应收账款余额的比例分别为5.03%、5.09%，同行业平均水平为0.75%、
0.55%。在应收账款周转率差异不大的情况下，公司的应收账款坏账准备计提比
例远高于同行业平均水平，故与同行业公司相比，公司应收账款坏账准备计提较
为谨慎。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构获取了发行人报告期内应收账款及应收票据明细表，复核了发行
人坏账准备计提金额；对发行人主要客户应收账款金额进行了函证确认，重点
关注了应收账款的期后回款情况；查阅了发行人主要客户的商业信用情况；通
过公开渠道获取了同行业上市公司应收账款坏账准备计提资料，并与发行人进
行了对比；就发行人应收账款余额增加原因和坏账计提等情况访谈了发行人财
务总监。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司2018年末应收账款余额较2017年末增长较大主要系美泰电子和崇康
电子在2018年首次纳入合并报表范围，以及2018年公司原有合并范围内业务收
入增长引起的应收账款余额增长共同影响所致，具有合理性，公司不存在放宽
信用政策的情形。
2、报告期内，公司应收账款账龄主要为一年以内，期后周转情况良好，且
应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比上市公司，公司应收账款坏账准备
计提充分。
问题 7
请申请人说明最近 36 个月内行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师核查
上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条笫（七）项非公
开发行股票的禁止性情形并发表意见。
【回复】
一、公司及子公司最近 36 个月内的行政处罚情形
（一）公司环境保护方面的行政处罚
1、处罚情况
2018 年 9 月，扬州市高邮生态环境局对公司进行了现场监察，发现公司生
产过程中产生的废镀金槽液、废蚀刻液等危险废物的贮存场所及危险废物包装容
器未设置危险废物识别标识、未按照国家规定对生产过程中产生的废整孔液、废
镀金槽液等危险废物进行申报登记，分别违反了《中华人民共和国固体废物污染
环境防治法》第五十二条、第五十三条之规定。针对上述违法行为，2019 年 3
月 14 日，扬州市高邮生态环境局分别作出了邮环罚[2019]第 33 号、第 34 号《扬
州 市 高邮 生 态环 境 局行 政处 罚 决定 书》， 对公 司分 别 罚款 人 民币 捌万 元 整
（￥80,000）。
2、整改措施
上述情况发生后，发行人按要求及时进行了整改，缴纳罚款。公司明确组织
架构责任，进一步检查、整改，建设了危化品、固废仓库，建立了安全、环保等
制度，安全、环保检查台账，建立安全生产责任制，明确各级单位、部门和人员
的安全生产职责，加强公司内部风险防范。
3、上述行政处罚不属于重大违法违规情形
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条：“对危险废物的
容器和包装物以及收集、贮存、运输、处置危险废物的设施、场所，必须设置危
险废物识别标志”
第五十三条第一款：“产生危险废物的单位，必须按照国家有关规定制定危
险废物管理计划，并向所在地县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门申报
危险废物的种类、产生量、流向、贮存、处置等有关资料。”
第七十五条第一款：“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列
行为由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，
处以罚款：（一）不设置危险废物识别标志的；（二）不按照国家规定申报登记危
险废物，或者在申报登记时弄虚作假的；…有前款第一项、第二项、……行为之
一的，处一万元以上十万元以下的罚款；……。”
根据扬州市高邮生态环境局于 2019 年 7 月 29 日出具证明，“经核实，我局
作出上述处罚决定后，传艺科技按要求及时进行了整改，缴纳罚款，罚款金额较
少，未造成严重的环境污染、重大人员伤亡和恶劣的社会影响，亦不存在损害社
会公共利益的情形，因此，我局认为，传艺科技上述违法行为不属于重大违法行
为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。”
综上，就报告期内被扬州市高邮生态环境局进行处罚的情况，公司已根据相
关部门的要求按时缴纳了罚款、积极进行了整改，同时已经主管机关确认未造成
严重的环境污染、重大人员伤亡和恶劣的社会影响，不属于重大违法违规情形，
亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（二）子公司昆山传艺安全生产方面的行政处罚
1、处罚情况
2018年12月29日，昆山传艺因“未将危险化学品储存在专用仓库内”的违规
行为，被昆山市安全生产监督管理局出具“昆开安监罚[2018]73号”《行政处罚
决定书（单位）》，依据《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款、第八十
条第一款，对昆山传艺作出责令改正并罚款陆万肆仟元整（￥64,000）的行政处
罚决定。
2、整改措施
上述情况发生后，昆山传艺按要求及时进行了整改，缴纳罚款。公司已设立
安全生产委员会或安全生产领导机构，建立了安全生产投入保障制度，完善和改
进安全生产条件，按规定提取安全费用，专项用于安全生产，并建立安全费用台
账，建立安全生产责任制，加强公司内部风险防范。
3、上述行政处罚不属于重大违法违规情形
根据《危险化学品安全管理条例》第八十条，“生产、储存、使用危险化学
品的单位未将危险化学品储存在专用仓库内的，由安全生产监督管理部门责令改
正，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款”。
根据当时适用的《江苏省安全生产行政处罚自由裁量实施细则（试行）》（有
效期间：2017.10.1-2019.1.1）第八章之第十四条，对于“生产、储存、使用危险
化学品的单位未将危险化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存
数量构成重大危险源的其他危险化学品在专用仓库内单独存放”的行为规定了三
档处罚的裁量幅度，其中第一档（暨最轻一档）为：“责令改正，处五万元以上
六万五千元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销
其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销
其营业执照。”
因此，昆山传艺本次违规行为被处以责令改正并处 6.4 万元的罚款，属于第
一档的处罚幅度，不构成重大违法违规行为。
综上，上述处罚不属于情节严重的行政处罚，涉及事项已完成整改，不属于
重大违法违规情形，且未导致发生安全事故或人员伤亡，不属于严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形。
（三）子公司美泰电子劳动方面的行政处罚
1、处罚情况
2018 年 11 月，美泰电子因未按照劳动保障行政部门的要求报送书面材料，
违反了《广东省工伤保险条例》第六十条、《东莞市社会保障局规范行政处罚自
由裁量权暂行规定》第九条第五项之规定，东莞市社保局作出了东社保罚字[2018]
第 00004 号《行政处罚决定书》，对美泰电子给予人民币柒仟元（￥7,000）行政
罚款。
2、整改措施
上述情况发生后，美泰电子按要求缴纳罚款及时进行了整改，建立公司内部
工伤事故审查机制，对事故的经过及真实性及时确认，进行原因性分析并提出可
实施的改善对策，经公司内部核准后及时向劳动保障行政部门报送书面材料。
3、上述行政处罚不属于重大违法违规情形
根据《东莞社市社会保障局规范行政处罚自由裁量权暂行规定》第九条第（五）
款规定：“情节较轻可参考下列一项或者多项因素予以考虑：（五）危害后果较轻
的”。东莞市社保局依据上述规定作出行政处罚。
美泰电子未按照劳动保障行政部门的要求报送书面材料，未造成重大环境污
染、重大人员伤亡，未造成恶劣的社会影响，不属于重大违法违规行为，不属于
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（四）子公司美泰电子安全生产方面的行政处罚
1、处罚情况
2018 年 7 月 11 日，美泰电子的一名员工刘思彦工作时触电身亡，经查美泰
电子未采取技术、管理措施，对这起事故发生负有责任。东莞市安全生产监督管
理部门依据《中华人民共和国安全生产法》对东莞美泰电子有限公司出具编号为
（东常平）安监罚[2018]B007 号行政处罚决定书，对美泰电子给予贰拾壹万元
（￥210,000）行政罚款。
2、整改措施
上述情况发生后，美泰电子按要求及时整改，积极赔偿死者家属。主要整改
措施如下：（1）成型厂维修组全面清查厂内机器设备，对有安全隐患的做彻底的
维修后再投入使用；（2）行政厂务组对全厂工作台灯管/电线/插头全面清查，对
有安全隐患的彻底维修后再抽入现场使用；（3）请机器原厂商对公司监测机台进
行检测，判断是否存在到达一定的持续开机时长后有漏高压电的状况；（4）行政
成立安全生产监督小组，每日对全厂安全生产稽核并提供报告要求改善，建立安
全生产检查报告台账。
3、上述行政处罚不属于重大违法违规情形
根据《中华人民共和国安全生产法》109 条第（一）款规定及《生产安全事
故报告和调查处理条例》（国务院令第四百九十三号）第三条规定：“根据生产安
全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下
等级：……（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或
者 1000 万元以下直接经济损失的事故。”
东莞市应急管理局常平分局于 2019 年 8 月 20 日出具证明，“经调查，认定
该事故属于一般生产安全责任事故；该事故未造成重大恶劣的社会影响，不存在
损害社会公共利益的情形”。
根据上述法规及东莞市应急管理局常平分局出具的证明，美泰电子发生事故
应属于一般事故，没有造成重大人员伤亡，未造成重大恶劣的社会影响，不属于
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（五）子公司美泰电子海关方面的行政处罚
1、处罚情况
2018 年 5 月，美泰电子持有报关单 520720181078071879 申报进口集成块
34300 个，实际进口集成块 343000 个，少报多进 308700 个；持有报关单
520720181078071867 申报进口集成块 1952 个未见进口，实际进口货物为聚氨酯
膜 1952 千克，被查获。深圳湾海关依据《中华人民共和国海关法》第八十六条
第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的
规定，于 2018 年 8 月出具圳关缉决字[2018]0492 号行政处罚决定书，给予美泰
电子人民币伍万陆仟元（￥56,000.00）罚款的行政处罚。本案案值为人民币 119.77
万元，涉税人民币 11.12 万元。
2、整改措施
上述处罚决定后，美泰电子按要求及时进行了整改，缴纳罚款。东莞美泰严
格执行关务岗位复核制度，实施公司责任追责制。
3、上述行政处罚不属于重大违法违规情形
美泰电子上述违法行为系工作人员疏忽所致，将“34300 个集成块”看为
“ 个集成块”、将“ 952 个集成块”看为“聚氨酯膜 1952 千克”，并非主观故
意。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货
物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、
最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定
予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（四）影响国家税款征收的，处
漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”。本案金额涉税人民币 11.12 万元，深圳湾海
关处罚 5.6 万元，系属于规定的较低标准。
根据常平海关出具的证明，美泰电子自 2016 年 1 月 1 日 2019 年 7 月 24 日，
在常平海关辖区内，不存在因违反海关相关的法律法规而受到处罚的情况。
综上，美泰电子上述被深圳湾海关进行处罚的违规行为，系其工作人员疏忽
所致，并非出于主观故意，已缴纳罚款，且对应受到的行政处罚处于较低的处罚
幅度范围内。另外，在上述处罚发生后，公司已根据相关部门的要求按时缴纳了
罚款，未造成重大恶劣的社会影响，不存在损害社会公共利益的情形，且该违法
行为发生在公司完成收购美泰电子之前。因此，美泰电子上述被深圳湾海关进行
处罚不属于重大违法违规情形，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形。
二、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师查阅了上述行政处罚涉及的《行政处罚决定书》、
缴纳凭证和依据的法律法规；对发行人相关负责人进行了访谈，了解了行政处
罚的原因和整改情况；查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站；
取得了相关主管部门关于公司及子公司在报告期内合法合规情况的证明；取得
了相关主管部门对发行人及子公司报告期内的行政处罚不构成重大违法行为或
情节严重的违法行为的证明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及子公司最近 36 个月内受到处罚的相关事项已完成整改，行政处罚
事项不属于重大违法违规情形，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公
开发行股票的禁止性情形。
问题 8
请申请人说明本次募集资金投资项目土地和房产的具体情况。请保荐机构
和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、本次募集资金投资项目土地和房产的权属及合法合规情况
公司本次非公开发行股票募投项目“年产 18 万平方米中高端印刷电路板建
设项目”由公司全资子公司胜帆电子实施，实施地点为江苏省高邮市凌波路 33
号，项目厂房和土地已取得不动产权证（江苏（2018）高邮市不动产权第 0011499
号），具体情况如下：
类型/ 建筑面积
权利人 证书号 坐落 终止日期 权利限制
用途 （㎡）
（1）本不动产于 2018 年
8 月 28 日，抵押给江苏
银行股份有限公司高邮
支行，金额 4,100 万元，
江苏 高邮经
期 限 为 ：
（2018）高 济开发 工业
传艺科 2053 年 6 2018.8.28-2021.8.27；
邮市不动 区凌波 用地/ 35,865.41
技 月 25 日 （2）本不动产于 2019 年
产权第 路 33 工业
6 月 27 日，抵押给江苏
0011499 号 号
银行股份有限公司高邮
支行，金额 6,484 万元，
期 限 为 ：
2019.6.24-2020.6.23。
公司所在地土地主管部门已分别于 2019 年 7 月 29 日和 2020 年 3 月 17 日出
具《证明》，认为公司在生产经营中能够遵守国家及地方有关土地管理、规划方
面的法律法规及规范性文件的规定，自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 17 日，
不存在土地使用方面的违法违规行为，无任何不符合用地规划或未经批准违章搭
建的行为，亦无因违反国家及地方有关土地管理、规划方面的法律、法规及规范
性文件而受到行政处罚的情形。
二、实施主体与公司签署的《租赁合同》
2019 年 7 月 1 日，公司与胜帆电子（筹）签署了关于本次募投项目实施地
点的租赁合同，合同主要条款如下：
（一）租赁标的物业概况
公司同意将合法拥有的坐落于江苏省扬州市高邮市高邮经济开发区凌波路
33 号的厂房、宿舍、办公楼等出租给胜帆电子，用于胜帆电子生产、办公及员
工住宿等，总面积 35,865.41 平方米，其中厂房建筑面积为 23,885.91 平方米，宿
舍、办公楼等建筑面积合计为 11,979.50 平方米。
（二）租赁期限
1、标的物业租赁期限 10 年零 6 个月，租赁期计算自 2019 年 7 月 1 日起至
2029 年 12 月 31 日止。
2、租赁期满，公司有权收回标的物业，胜帆电子应如期归还。胜帆电子在
租赁期满后希望继续租赁的，应于租赁期满前三个月，向公司提出书面要求，经
公司书面同意后续签租赁合同。
（三）租金及支付方式、交付
1、2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日为筹备期，根据标的厂房每月人
民币 8 元/平方米，标的宿舍、办公楼等按每月人民币 12 元/平方米并结合胜帆电
子实际使用面积计算应付租金。
2、2020 年全年租金标准按照标的厂房每月人民币 8 元/平方米标准计算，计
2,293,047.36 元；标的宿舍、办公楼等按每月人民币 12 元/平方米标准计算，计
1,725,048.00 元人民币；标的物业在 2020 年全年租金合计 4,018,095.36 元人民币。
3、在 2020 年全年租金 4,018,095.36 元人民币的基础上，2021 年至 2029 年
每年租金上涨百分之三。
（四）厂房转租和归还
1、胜帆电子在租赁期间，如将标的物业转租，需事先征得公司的书面同意，
如果擅自中途转租转让，公司有权立即解除本合同。
2、租赁期满后，胜帆电子归还标的物业时，应当确保标的物业符合正常使
用状态，公司有权要求胜帆电子恢复原状且不承担任何费用。
（五）租赁期间其他有关约定
1、租赁期间，胜帆电子经公司书面同意进行装修的，胜帆电子可根据自己
的经营特点进行装修，装修费用由胜帆电子自行承担，公司不作任何补偿。
2、租赁期满且未签订续租合同的，公司如继续出租标的物业时，胜帆电子
享有优先权；如期满后不再出租，胜帆电子应如期搬迁，否则由此造成一切损失
和后果，都由胜帆电子承担。
（六）本次租赁的备案情况
公司及胜帆电子尚未就标的厂房租赁办理备案登记手续。根据《最高人民法
院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第九条规定：“法
律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办
理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移。”以及
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》（法释[2009]11 号）第四条第一款规定：“当事人以房屋租赁合同未按照
法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不
予支持。” 因此，公司及胜帆电子未就标的厂房产租赁办理租赁备案登记并不
影响租赁行为的有效性。
三、实施地点的原用途与变更情况
本次募投项目实施前，实施地点高邮市凌波路 33 号厂房和土地主要用于公
司实施原募投项目“薄膜线路板生产线技改并扩产项目”以及其他生产经营活动。
2019 年 8 月 6 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点的议案》，将薄
膜线路板生产线技改并扩产项目实施地点由公司一厂（地址：江苏省高邮市经济
开发区凌波路 33 号）变更为公司二厂（地址：江苏省高邮市经济开发区凌波路
49 号），保荐机构和独立董事对上述事项出具了同意意见。截至本回复出具日，
公司已就本次募投项目实施地点原有的设备、产线和生产人员等调配到变更后的
地点，原有生产经营未受到影响。
四、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师查阅了本次募投项目涉及的房产和土地的权属证明
《不动产权证书》和高邮市不动产登记中心出具的《不动产产权情况表》；查
阅了高邮市自然资源局出具的证明文件；查阅了胜帆电子与发行人签署的《租
赁合同》；查阅了本次筹集资金投资项目的投资项目备案文件、环评批复文件；
实地走访了本次募投项目的实施地点。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次募集资金投资项目所涉及的土地及房产已经发行人合法有效取得并相
应取得了产权证书，并由发行人为实施本次募集资金投资项目将其出租给其全
资子公司胜帆电子，符合国家有关土地及房屋管理的法律、法规及规范性文件
的规定；发行人与胜帆电子签署的《租赁合同》合法有效。
（本页无正文，为《江苏传艺科技股份有限公司与东吴证券股份有限公司关
于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
江苏传艺科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《江苏传艺科技股份有限公司与东吴证券股份有限公司关
于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
吴 昺 张玉仁
法定代表人、董事长、总经理：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人作为江苏传艺科技股份有限公司保荐机构东吴证券股份有限公司的董
事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
本人已认真阅读江苏传艺科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
法定代表人、董事长、总经理：
范 力
保荐机构：东吴证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
