上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第八次会议相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司规章制度的规定，我们作为上海泰胜风能装备股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第八次会议相关议案发表如下独立意见：
一、 关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
经认真审议公司2019年度利润分配预案，我们认为该利润分配预案符合公司目前实际情况及分红政策，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形，同意公司2019年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。二、 关于公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
我们对公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真的审阅，认为2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关制度规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司向广大投资者披露募集资金实际存放和使用情况的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、 关于公司《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，经过不断完善，公司现行内部控制体系和控制制度基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2019 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至2019年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。五、 关于公司2019年度其他关联交易事项和对外担保情况的独立意见
（一）对外担保情况（含对子公司提供的担保）
2019年4月9日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于向全资子公司提供担保的议案》，决定对南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司（原“南通蓝岛海洋工程有限公司”，简称“泰胜蓝岛”）提供总额不超过人民币5亿元的保证担保，同时对上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司（简称“东台泰胜”）、包头泰胜风能装备有限公司（简称“包头泰胜”）、新疆泰胜风能装备有限公司（简称“新疆泰胜”）分别提供总额不超过人民币1亿元的保证担保，合计担保额度8亿元，承担连带担保责任，担保期限为股东大会审议通过之日起三年，过去对该四家子公司提供的担保额度包含于本次担保额度内。2019年5月10日，公司2018年年度股东大会审议通过了该议案。
除上述担保及以往年度审议通过的对全资子公司提供的担保以外，公司不存在其他对外担保事项。报告期内，公司不存在为股东、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司及其下属子公司无逾期对外担保情况。
（二）其他关联交易事项
报告期内，公司不存在关联交易事项。（三）公司不存在通过关联交易、对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。六、 关于向子公司提供担保的议案
公司为全资子公司泰胜蓝岛、东台泰胜、包头泰胜、新疆泰胜向银行申请综合授信额度及合同履约提供担保，有助于上述子公司与商业银行之间的良性合作，充分利用银行所提供的各种融资工具，有利于其独立承接订单，为其自身独立、健康、快速发展提供有力的融资保障。四家全资子公司信誉及资产状况均良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保的审批程序符合相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的要求，合法有效，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意公司为上述四家全资子公司提供担保的全部方案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。七、 关于续聘2020年度审计机构的议案
经审查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备足够的独立性，其从业人员具有专业的执业水平，在对公司过去年度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见；续聘其有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益，且审议程序符合相关法律法规的规定，因此同意续聘其为公司2020年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
八、 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
公司目前财务状况良好，资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用闲置自有资金购买低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率、获取良好的投资回报，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。因此，同意公司及下属全资、控股子公司在合法合规范围内使用闲置自有资金不超过人民币11亿元（或等额外币）购买理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。
独立董事：葛其泉、金之俭、李苒洲、祁和生、温从军
二〇二〇年四月七日
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