证券代码：002425 证券简称：凯撒文化
凯撒（中国）文化股份有限公司
与
浙商证券股份有限公司
关于
《关于请做好凯撒文化非公开发行股票发审
委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二零二零年四月
1
关于《关于请做好凯撒文化非公开发行股票发审委会议准备工作
的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 3 月 26 日下发《关于请做好凯撒文化非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，凯撒（中国）文化股份
有限公司（以下简称“凯撒文化”、“发行人”或“公司”）会同浙商证券股份有限公
司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发
行人律师”、“康达律所”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同
会计师”、“致同”）等有关中介机构，对《告知函》进行了认真讨论研究，对《告
知函》提出的问题进行了逐项核查落实，现对相关问题答复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《浙商证券股份有限公司
关于凯撒（中国）文化股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的相同。
本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
本回复中 2019 年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，
与年度报告中披露的最终数据可能存在差异。
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目录
问题 1 ....................................................................................................................... 4
问题 2 ..................................................................................................................... 29
问题 3 ..................................................................................................................... 42
问题 4 ..................................................................................................................... 48
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问题 1、关于募投项目和行业政策影响。申请人本次非公开发行募集资金总额不
超过 9.04 亿元，本次募投的 16 款游戏，处在立项或 DEMO 阶段，尚未达到提交
版号申请阶段。2018 年国家新闻出版广电总局在版号暂停前 1-3 月共批准 1976
款游戏，当年 12 月恢复审批后，批准了 164 款游戏，2019 年截至 12 月 19 日批
准了 1468 款游戏。请申请人：（1）结合 2018 年 3 月原国家新闻出版广电总局
发布《游戏申报审批重要事项通知》、2018 年 8 月教育部等联合印发《综合防控
儿童青少年近视实施方案》等游戏限制性政策，以及 2018 年暂停批准版号前后
批准版号的数量情况，说明恢复审批后，获批数量是否明显下降，政策变动是
否会对生产经营和募投项目实施产生重大不利影响，相关应对措施；（2）补充
说明本次募投项目是否符合国家行业政策，是否属于限制类投资项目，申请人
提供的证明符合产业政策的文件分别发布于 2016 年 11 月、2018 年 1 月，均在
2018 年 3 月原国家新闻出版广电总局、2018 年 8 月教育部等游戏限制性政策之
前，是否具有说服力；（3）结合 2018 年 12 月游戏版号恢复审批以来，全国申
报数量及取得版号数量、本次募投 16 款游戏主要内容，补充说明本次募投的 16
款游戏获得版号是否存在法律障碍，未来获取版号的计划、进度，相关风险是
否充分披露；（4）补充说明本次募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资
数额安排明细，相关投资属于资本性支出的判断依据；（5）补充说明本次购置、
开发多款游戏的必要性、合理性，是否存在无法达到运营预期的风险；（6）补
充说明报告期内申请人运行的各款游戏是否均履行了必要的审批或备案程序，
各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否存在违反《网络
出版服务管理规定》等相关规定的情形，是否符合《文化部关于规范网络游戏
运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定；（7）
结合各报告期上线游戏版号情况、活跃用户数量、收入分成约定，补充说明收
入增长的原因及合理性，扣非归母净利润与营业收入的配比性，相关原因及合
理性；（8）补充说明 2019 年度经营业绩预计情况，影响发行人业绩下滑的因素
是否已经消除，是否与行业可比公司一致。请保荐机构、律师和会计师发表核
查意见。
一、结合 2018 年 3 月原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事
项通知》、2018 年 8 月教育部等联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》
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等游戏限制性政策，以及 2018 年暂停批准版号前后批准版号的数量情况，说明
恢复审批后，获批数量是否明显下降，政策变动是否会对生产经营和募投项目
实施产生重大不利影响，相关应对措施
（一）2018 年恢复审批后，行业版号审批已成为常态化
2018 年国家新闻出版广电总局在版号暂停前的 1-3 月共批准了 1,976 款游戏，
当年 12 月恢复审批后，批准了 164 款游戏，2019 年共批准了 1,570 款游戏，截
止本回复签署日，2020 年国家新闻出版广电总局已下发了 336 个游戏版号，较
以往年度有较大幅度的下降。
2019 年 4 月国家新闻出版署组织各地方出版主管部门召开全国游戏管理工
作专题会议，通报游戏管理情况，讲解网络游戏管理工作有关规则和要求，安排
部署近期网络游戏的管理工作，多措并举明确游戏监管要求，版号发放向精品游
戏倾斜的导向较为明确；4 月 19 日，国家新闻出版广电总局颁布《出版国产网
络游戏作品审批》明确了游戏版号审批需要符合行业政策关于游戏总量、结构、
布局规划的要求，游戏行业的审批出现了明显的总量调控，总量控制已经进入常
态化。
2019 年 12 月 19 日，中宣部国家新闻出版广电总局副局长冯士新在 2019 年
中国游戏产业年会上就网络游戏行业监管及发展状况指出：“今年以来，国家新
闻出版署已批准出版运营游戏 1,468 款，基本满足了企业正常发展需求…一年来，
经过大家共同努力，网络游戏行业正在发生积极的变化。一是行业预期稳定，发
展信心提升。版号核发逐步实现常态化，广大从业者心态趋向平稳，信心得到提
振。二是社会责任强化，行业生态好转。行业普遍更加重视社会影响，大多数企
业能够加强内容自审机制建设，头部企业主动开展防沉迷工作，带头落实社会责
任。三是市场竞争升级，精品意识增强。文化内涵丰富、品位品质高端的产品更
加获得市场认可，越来越多的企业致力于以优质内容吸引用户，市场竞争开始从
比规模、比买量向比内容、比品质转变。四是海外市场拓展步伐加快，中国游戏
的国际地位明显提升。”
（二）行业门槛大幅提高，市场迎来了优胜劣汰的拐点
根据相关报道，随着游戏行业的严监管和版号政策的收紧，对中小游戏企业
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造成了很大的影响， 2018 年游戏公司新增 1,976 家，倒闭 9,705 家，2019 年，
游戏公司新增 2,504 家，倒闭 18,710 家。原占到版号半数以上的棋牌类等“第三
条范围游戏”已无法获得版号，版号政策推动国内游戏市场发展走向更加成熟的
阶段，也倒逼各大游戏企业进行反思和调整。未来游戏行业的竞争不再单纯是“量”
的比拼，更多的是“质”的较量，一些实力和竞争壁垒较弱的厂商，会加速被市场
淘汰。
长期来看游戏版号的总量控制政策使得游戏行业门槛大幅提高，市场迎来了
优胜劣汰的拐点，有助于网络游戏行业的规范运行，有利于提升网络游戏行业整
体游戏产品的质量，通过技术创新、丰富内容打造精品化游戏来推动行业持续发
展已成为不可逆的趋势。
（三）游戏产业稳中向好，优势企业加大研发投入
2019 年中国游戏产业继续保持稳中向好、稳中有升的良好态势，政策的实
施改善了行业市场环境，同行业上市公司纷纷看好未来游戏行业的发展，积极布
局，增大研发投入，大型网络游戏企业市场竞争力将在未来几年大幅提升。
三七互娱 2019 年发生研发费用 8.20 亿元，同比增长 52.57%，同时，三七互
娱拟募集资金 16 亿用于开发 24 款网络游戏，募集 16.5 亿元用于 5G 云游戏平台
建设，提高自身产出精品游戏的能力；完美世界持续加大新游戏的研发及细分游
戏市场的布局，目前完美世界有《我的起源》、《梦间集天鹅座》、《新神魔大陆》、
《新笑傲江湖》、《梦幻新诛仙》、《战神遗迹》、《幻塔》等数款移动游戏正在研发
过程中；游族网络持续加大对自研及代理产品的投入，后续储备多款游戏，目前
在研《少年三国志 2》、《山海镜花》、《少年三国志零》、《盗墓笔记》等多款高品
质游戏；中手游 2019 年在提升开发能力方面的投入显著加速，游戏研发同比增
幅达 169.31%。
（四）公司募投项目坚持精品战略，积极迎接行业发展机遇
公司坚定以精品 IP 为核心的互联网泛娱乐战略，坚守研发为主业，打造精
品游戏，研发能力、产品质量得到了市场较高程度的认可。公司进入移动网络游
戏市场以来，研发了《新仙剑奇侠传 3D》、《轩辕剑 3 手游版》、《圣斗士星矢：
重生》、《三国志 2017》、《火影忍者》、《妖精的尾巴》、《从前有座灵剑山》、《幽
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游白书》、《新三国荣耀》、《航海王》、《银之守墓人》等多款精品游戏，建立了强
大的技术实力，积累了丰富的开发经验，在行业树立了精品 IP 研发企业的市场
形象。2019 年开始公司与头部平台开展深度合作，《银之守墓人：对决》、《新三
国荣耀》、《猎人 X 猎人》已获得了腾讯独家代理，《火影忍者》已获得字节跳动
独家代理，《航海王》、《从前有座灵剑山》等也正与大型平台进行独家代理的商
业洽谈，上述产品将在 2020-2021 年陆续上线。
公司报告期内游戏产品均取得了游戏版号或备案。公司目前在研的 18 款游
戏已有 9 款取得版号，另有 8 款已经提交版号申请，已经提交版号申请的 8 款游
戏和另外 1 款在研游戏类型均不属于“第三条范围游戏”，开发的游戏符合国家政
策导向，相关游戏版号申请不存在障碍。
本次募投项目的实施是公司迎接行业发展机遇，增强公司可持续发展，充分
发挥研发优势、精品战略的重要举措。本次募投项目都为 IP 精品游戏，皆聚焦
于过往有成熟研发运营、有大量版号获取经验的“SLG 手游”、MMORPG”、“卡牌”、
“MMO”等游戏品类；游戏 IP 选择上也充分考虑《游戏申报审批重要事项通知》
等政策的规定，涉及的游戏也均不属于暂缓版号审批的“第三条范围游戏”；公司
借鉴了目前版号申请过程中的经验，对募投项目从立项、DEMO 评审、游戏研
发，到产品测试调优、正式上线等流程进行了评估与优化，考虑了目前行业政策
的影响，以适应新常态下的版号审批要求；若相关政策再发生变化，造成部分游
戏未能按计划取得版号，公司也能发挥海外运营优势，优先推出境外游戏版本，
待境内游戏版号取得后，再尽快完成境内游戏版本的上线运营工作。
公司长期坚持精品游戏战略，以往上线产品皆获得游戏版号，募投项目也充
分考虑了目前行业政策的监管，制定了充分的应对措施，行业政策变动不会对募
投项目实施产生重大不利影响。
二、补充说明本次募投项目是否符合国家行业政策，是否属于限制类投资
项目，申请人提供的证明符合产业政策的文件分别发布于 2016 年 11 月、2018
年 1 月，均在 2018 年 3 月原国家新闻出版广电总局、2018 年 8 月教育部等游戏
限制性政策之前，是否具有说服力
（一）本次募投项目符合国家产业政策
目前，国家鼓励游戏行业规范发展，着力推动游戏行业向高质量高水平发展
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阶段迈进，为本次募投项目的实施提供了良好的政策环境。报告期以来，相关部
门出具的本次募投项目主要国家产业政策如下：
2016 年 11 月，国家新闻出版广电总局作出《关于实施“中国原创游戏精品
出版工程”的通知》（新广出办发[2016]98 号），提出“2016—2020 年，建立健全扶
持游戏精品出版工作机制，累计推出 150 款左右游戏精品，扩大精品游戏消费，
落实鼓励和扶持措施，支持优秀游戏企业做大做强”。
2018 年 1 月，国家知识产权局作出《关于印发<知识产权重点支持产业目录
（2018 年本）>的通知》（国知发协函字[2018]9 号），将“游戏产品”以及“动漫游
戏制作引擎软件和开发系统”等列为国家重点发展和亟需知识产权支持的重点产
业。
2019 年 1 月 9 日，在厦门举办的 2018 中国数字娱乐年度高峰会上，中宣部
出版局从管理部门的角度，就推动游戏产业发展提出了若干要求，其中包括“三、
要加快产业转型升级游戏行业要加快推进供给侧结构性改革，牢固树立精品
意识四、推动优秀游戏企业海外传播通过游戏这个载体更好地弘扬中国
文化，弘扬中国价值。”
2019 年 4 月 16 日，人民日报海外版发表《中国游戏，海外热起来》的专题
文章，肯定了境内文化企业输出精品游戏开拓海外市场，传播中国文化的全球化
发展战略。人民日报指出随着中国游戏市场高速发展和产业竞争力增强，将会促
进海内外文化的深度交流与融合，优秀游戏作品作为文化出海的载体，有助于中
国文化形象进一步提升。
2019 年 8 月，中宣部出版局局长郭义强在“中国国际数码互动娱乐展览会”
发表讲话，指出“数字内容产业作为新兴的文化产业将开展游戏精品评选推
荐活动，每年推选一批弘扬主旋律、传递正能量、寓教于乐的优秀游戏作品，加
大对优秀产品的推介扶持，充分发挥引领示范作用，推动多出精品力作，更好满
足广大群众精神文化需要”。
2019 年 8 月，国家新闻出版广电总局副局长孙寿山在“2019 中国国际数字娱
乐产业大会”发表讲话，指出“过去一年，中国游戏产业依然保持着较快的发展速
度，为丰富网络内容产品供给，满足人民群众精神文化需求做出了应有贡
献移动游戏收益增幅明显，海外和电子竞技市场收益高速增长，成为我国游
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戏产业重要的增长点高度关注作品导向，把提升价值品质放在首位增强
中华文化影响力，保持国产游戏走出去的好势头”。
2019 年 12 月，中宣部出版局副局长冯士新在“2019 年度中国游戏产业年会”
发表讲话，指出“让游戏成为创造美好生活的文化力量”。
2019 年 12 月 24 日，北京市推进全国文化中心建设领导小组发布《关于推
动北京游戏产业健康发展的若干意见》（以下简称“《意见》”）的通知，围绕三
个方面提出 13 条举措。作为全国首个在省级层面出台推进游戏产业健康发展的
城市，《意见》的推出将进一步推动北京游戏资源优势转化为发展优势，构建促
进首都游戏健康发展的新动能，满足人民群众精神文化的新期待，助力全国文化
中心与国际网络游戏之都建设。根据《意见》，北京将发挥游戏产业资源集聚优
势，坚持双效统一、价值引领；坚持内容为王、质量第一；坚持创新为要、融合
发展，将北京游戏资源优势转化为发展优势，构建促进首都游戏健康发展的新动
能。发展目标概括为“一都五中心”，即围绕建成“国际网络游戏之都”总目标，在
北京建设全球领先的精品游戏研发中心、网络新技术应用中心、游戏社会应用推
进中心、游戏理论研究中心、电子竞技产业品牌中心，并提出 2025 年北京市游
戏产业年产值达到 1,500 亿元。
2020 年 2 月 16 日，《求是》杂志 2020 年第 4 期发表习近平总书记的重要文
章《在中央政治局常委会会议研究应对新型冠状病毒肺炎疫情工作时的讲话》。
文章指出，“着力稳定居民消费。扩大消费是对冲疫情影响的重要着力点之一。
要加快释放新兴消费潜力，积极丰富 5G 技术应用场景，带动 5G 手机等终端消
费，推动增加电子商务、电子政务、网络教育、网络娱乐等方面消费”，这为网
络游戏行业发展带来了积极信号。
公司本次募投资金项目，将着力打造高质量精品化游戏，游戏内容符合国家
产业政策指导，围绕思想健康、传递正能量、寓教于乐的创作方向，向国内广大
游戏爱好者提供美好生活的精神文化产品，并向海外推出弘扬中国文化、促进文
化传播的优秀作品。本次募投项目符合国家产业政策导向。
（二）本次募投项目不属于限制类投资项目
2019 年 10 月 30 日，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录
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（2019 年本）》，自 2020 年 1 月 1 日起施行。
游戏产业不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的限制类和淘
汰类产业。本次募投项目不属于限制类投资项目。
综上所述，本次募投项目符合国家产业政策导向，不属于限制类投资项目。
三、结合 2018 年 12 月游戏版号恢复审批以来，全国申报数量及取得版号数
量、本次募投 16 款游戏主要内容，补充说明本次募投的 16 款游戏获得版号是否
存在法律障碍，未来获取版号的计划、进度，相关风险是否充分披露；
（一）本次募投的 16 款游戏获得版号是否存在法律障碍，未来获取版号的
计划、进度
2018 年 12 月恢复审批后，当年批准了 164 款游戏，2019 年共批准了 1,570
款游戏，截止本回复签署日，2020 年新闻出版广电总局已下发了 336 个游戏版
号。
本次募投 16 款游戏主要内容如下：
项目名称 游戏级别 类型 内容题材 阶段注 1
日本热血动漫改编
游戏 1 S级 MMORPG 立项
动作类游戏
日本热血动漫改编
游戏 2 S级 MMORPG 立项
动作类游戏
日本经典动漫改编
游戏 3 S级 卡牌 立项
养成类游戏
日本经典动漫改编
游戏 4 S级 卡牌 立项
养成类游戏
游戏 5 A级 卡牌 冒险题材类游戏 立项
原创国漫题材改编
游戏 6 A级 卡牌 DEMO 评审
游戏
仙侠题材养成类游
游戏 7 A级 卡牌 游戏研发
戏
东方玄幻题材策略
游戏 8 A级 SLG 游戏研发
类游戏
游戏 9 A级 MMORPG 对战类动作游戏 游戏研发
经典仙侠题材动作
游戏 10 A级 MMORPG 游戏研发
类游戏
东方玄幻题材动作
游戏 11 A级 MMORPG 游戏研发
类游戏
10
项目名称 游戏级别 类型 内容题材 阶段注 1
东方玄幻题材动作
游戏 12 A级 MMORPG 游戏研发
类游戏
游戏 13 A级 卡牌 武侠题材养成游戏 立项
科幻题材养成类游
游戏 14 A级 卡牌 DEMO 评审
戏
东方玄幻题材动作
游戏 15 A级 MMORPG 立项
类游戏
东方玄幻题材动作
游戏 16 A级 MMORPG DEMO 评审
类游戏
注 1：公司针对游戏产品开发需要经过“立项、DEMO 评审、游戏研发、产品测试调优、
正式上线、版本迭代”等六个阶段
2018 年 3 月，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》
（以下简称“通知”），指出“由于机构改革，原国家新闻出版广电总局各种印章已
停止使用，新的印章还未启用。鉴于目前情况，非第三条范围的受理通知书无法
印制、游戏批文无法印制、游戏版号无法核发。第三条范围游戏受理及审批将暂
缓”。其中，“第三条范围游戏”是指不涉及政治、军事、民族、宗教等题材内容，
且无故事情节或者情节简单的消除类、跑酷类、飞行类、棋牌类、解谜类、体育
类、音乐舞蹈类等休闲益智国产移动游戏。
2019 年 8 月 1 日，2019 第十七届中国国际数字娱乐产业大会正式开幕，中
宣部出版局局长郭义强在演讲中表示，今年国家新闻出版署加强审批管理、强化
内容审核，对于社会反应强烈的棋牌、捕鱼等涉赌游戏，以及宫斗等题材的游戏
进行严格把关，坚决纠正创作生产中的不良倾向。
募投项目涉及的 16 款游戏，目前处于立项、DEMO 评审、游戏研发等阶段，
尚未达到提交版号申请的阶段，游戏类型均不属于“第三条范围游戏”，也不属于
棋牌、捕鱼等涉赌游戏，以及宫斗等题材的游戏，相关游戏版号获取不存在法律
障碍。公司将根据国家新闻出版广电总局的要求和实际产品研发的进度，积极推
进版号申请进度。
（二）相关风险是否充分披露
公司已在非公开发行股票预案（修订稿）“第三节董事会关于本次发行对
公司影响的讨论和分析/六、本次发行相关的风险说明/（二）网络游戏行业的
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政策风险”进行了披露：
“公司设有专职人员在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，游戏产
品在上线前也需经过新闻出版广电总局的审核、获得版号，游戏内容的合规风险
通常可得到较好控制。但由于游戏中玩法设计变化多样，公司工作人员对监管法
规的理解可能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，公司经营
过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
近年来，相关监管部门逐渐重视行业的健康发展，例如，针对未成年人沉迷
网络游戏等社会问题，监管部门出台了一系列管理制度强化对游戏内容及经营活
动的监督，例如要求所有网络游戏施行实名登记制度，设置网络游戏防沉迷系统，
教育部、国家新闻出版署等八部委联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》，
对网络游戏行业实施总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，采取措施限制
未成年人使用时间。若受到国家新闻出版署关于网络游戏行业总量调控的影响，
则可能面临业务范围受限或游戏产品被要求暂停运营的情形，对公司业务发展产
生不利的影响。此外，网络游戏上线运营前须取得相关主管部门前置审批。如未
能及时取得游戏版号，公司后续游戏上线计划可能受到影响。”
四、补充说明本次募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排
明细，相关投资属于资本性支出的判断依据；
本次募投项目的具体建设内容明细如下 ：
单位：万元
资本化金额
序 募集资金拟
项目名称 投资总额 资本化金额 占募集资金
号 投入额
的比例
1 游戏研发及运营建设项目 81,184.00 59,318.00 - -
1.1 IP 采购 30,036.00 30,036.00 30,036.00 33.36%
1.2 定制开发支出 26,000.00 26,000.00 26,000.00 28.88%
1.3 软件及办公设备 2,242.00 2,242.00 2,242.00 2.49%
1.4 人工成本 16,906.00 - - -
1.5 宣发费用 6,000.00 1,040.00 - -
2 代理游戏海外发行项目 7,672.00 6,697.00 - -
2.1 游戏版权金采购 6,100.00 6,100.00 6,100.00 6.77%
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资本化金额
序 募集资金拟
项目名称 投资总额 资本化金额 占募集资金
号 投入额
的比例
2.2 软件及办公设备 597.00 597.00 597.00 0.66%
2.3 人工成本 975.00 - - -
3 补充流动资金 24,025.00 24,025.00 - -
合计 112,881.00 90,040.00 64,975.00 72.16%
1、IP 采购
上述 IP 采购为游戏改编权的采购，形成无形资产，属于资本性支出。募投
采购会计处理与公司既往的会计政策保持一致。
2、定制开发
定制开发是指公司将游戏开发、游戏测试工作外包给定制开发商，定制开发
商以公司授权的 IP 素材为题材进行软件开发，最终向公司交付可直接用于商业
运营的游戏软件，形成无形资产，属于资本性支出。
根据《企业会计准则——无形资产》“第四条无形资产同时满足下列条件的，
才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该
无形资产的成本能够可靠地计量。”公司与同行业上市公司对无形资产的确认会
计处理保持一致。
公司与定制开发商签订定制开发协议，公司按协议约定支付定制开发费，在
定制开发商向公司交付可直接用于商业运营的游戏软件时，转入无形资产。公司
有专门从事游戏运营的机构，可通过使用游戏软件产品获得经济利益。对于定制
开发所需要的费用，委托方和受托方通过合同形式进行明确的约定，所需要的开
发费用准确计量不存在障碍。
定制开发商根据公司的需求进行游戏的开发、制作，公司除了对定制开发商
进行严格的筛选外，还会对游戏的策划、产品、资金等主要过程进行监督把控；
定制开发是受托机构按照公司提供的形象、玩法等进行软件的制作过程，使之成
为直接可获取商业利益的软件产品；目前，游戏开发过程中用到的开发技术已经
非常成熟，开发失败的风险较低；公司在选择定制开发商时，会充分考虑开发商
团队的规模、主要核心技术人员过往从业经历、以往开发产品的市场运营表现、
提交的游戏改编方案情况、时间规划和商务条款等因素；公司已选择或待确定的
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开发商均有成熟的开发团队，拥有丰富的开发经验，公司已尽可能的规避开发风
险；根据开发协议的约定，公司也不承担定制开发过程中的开发失败风险。
募投项目定制开发协议约定：公司实际取得 IP 的游戏改编权后，定制开发
商应根据协议约定及公司实际要求的期限和进度安排完成游戏的开发工作，并按
协议约定及公司实际要求按时完成工作，向公司交付游戏产品；定制开发商未能
按期限完成游戏开发工作的，需向公司支付违约金，因定制开发商原因导致各阶
段工作进度超期达到 30 天的，公司有权单方面解除定制开发协议，并要求定制
开发方返还已支付的全部费用并支付违约金；公司对定制开发商交付的游戏享有
独占所有权及知识产权。
定制开发商向公司交付游戏软件后形成无形资产，公司在不超过 24 个月内
进行摊销，如果游戏产品上线不及公司预期，则面临运营风险，公司将对游戏软
件所形成的无形资产加速摊销。
将定制开发支出认定为资本性支出，符合会计准则的相关规定，定制开发会
计处理与公司既往的会计政策保持一致。
3、软件及办公设备
公司游戏研发及运营建设项目和代理游戏海外发行项目的各项投资中软件
及办公设备属于无形资产和固定资产采购，属于资本性支出，会计处理与公司既
往的会计政策保持一致；
4、游戏版权金
游戏版权金采购系直接采购游戏版权，形成无形资产，属于资本性支出，会
计处理与公司既往的会计政策保持一致。
五、补充说明本次购置、开发多款游戏的必要性、合理性，是否存在无法
达到运营预期的风险；
（一）把握行业发展机遇，迎接产业升级新契机
实施网络游戏总量调控的政策，对游戏产品提出了更高的质量要求，以
往那些产品质量低下、内容不符合监管要求的游戏将难以获得上网运营；国
家政策将引导游戏行业走向有序发展，文化内涵丰富、品位品质高端的产品将
会获得市场认可，政策也鼓励了大批上市公司加快了海外市场的拓展步伐，输出
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精品游戏、开拓海外市场、传播中国文化已成为优势企业实施全球化发展战略的
重要举措。
公司将把握行业发展机遇，迎接产业升级新契机，公司未来规划清晰：
坚定以精品 IP 为核心的互联网泛娱乐战略；坚守研发优势，专注打造思想健
康、制作精良的精品游戏；充分发挥多年来在海外市场积累的 IP 获取能力、
IP 产品化能力、IP 本地化能力、海外监修资源和宣传推广资源等优势，大力
发展海外市场，开拓海外代理发行业务，实施全球化精品战略。
（二）发挥精品游戏开发优势，布局公司长远发展
公司进入移动网络游戏市场以来，陆续研发了《新仙剑奇侠传 3D》、《轩
辕剑 3 手游版》、《圣斗士星矢：重生》、《三国志 2017》、《火影忍者》、
《妖精的尾巴》、《从前有座灵剑山》、《幽游白书》、《新三国荣耀》、
《航海王》、《银之守墓人》等多款精品游戏，建立了较为完善的技术支持
体系，近期开始与头部平台展开深度合作，《银之守墓人：对决》、《新三
国荣耀》、《猎人 X 猎人》已经获得了腾讯独家代理，《火影忍者》获得字
节跳动独家代理，《航海王》、《从前有座灵剑山》等也正与大型平台进行
独家代理的商业洽谈，上述产品将在 2020-2021 年逐步上线，公司已在游戏
行业建立起精品游戏开发商的良好形象。
目前，公司也正在与头部平台就长期深度的业务合作进行探讨，平台提
供强大的流量支撑，公司每年向头部平台提供多款精品游戏。这对公司的精
品游戏开发能力提出了更高的要求，通过募投项目的实施可以保证公司持续
不断提供精品游戏，保证公司的持续盈利能力。
本次募投项目充分考虑了公司当前及中长期发展做出的合理布局，公司
目前主要 3 款游戏均处于稳定期，在短期内仍将给公司带来稳定的收入；公
司正在研发的 18 款游戏，其中有多款 S 级及 A 级精品游戏，目前已有 9 款
获得了版号，8 款正在申请中，18 款游将在未来 2 年内基本上线，预计未来
2 年将给公司带来持续的收入。本次募投的 16 款游戏，4 款 S 级，12 款 A
级，S 游戏的开发周期约为 6 个季度，A 级游戏的开发周期约为 5 个季度。
募投项目中最先上线的游戏也要在募集资金到位后第 2 年，而大部分的游戏
15
上线运营将集中在募投资金到位后第 3-4 年。募投项目与目前 18 款在研游戏
在上线时间、游戏规模上将合理衔接。
本次募投项目在时间和规模上规划合理，通过本次募投的逐步实施，公
司将形成研发、运营、储备的梯次储备与良性循环，将保障公司经营的可持
续发展。
综上，募投项目所涉及的游戏主要是依据公司现有的研发能力、人员配
置以及相关的开发运营经验而确定，本次购置、开发多款游戏具有必要性、
合理性。
（三）无法达到运营预期的风险已披露
公司已在非公开发行股票预案（修订稿）“第三节董事会关于本次发行对
公司影响的讨论和分析/六、本次发行相关的风险说明/（四）产品风险”进行
了披露：
“产品的研发和销售环节存在一定的风险。公司的研发的产品有一定的几
率无法适应市场，如果在测试期表现不理想，则无法通过测试进入运营。已
经进入运营的产品也有可能在运营中的表现不及预期，对整体收入造成影
响。”
丰富的数据挖掘分析能力和用户基础、持续获取顶尖 IP 和运营能力、与大
型平台建立了良好的合作关系以及成功的境外市场运营能力，可以有效防范公司
无法达到运营预期的风险。
六、补充说明报告期内申请人运行的各款游戏是否均履行了必要的审批或
备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否存在
违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形，是否符合《文化部关于规
范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相
关规定
公司作为游戏的研发商，不直接参与游戏产品的出版与发行工作，公司向联
合运营商（发行商）提供版号申请、备案所需的技术支持。报告期内，公司参与
联合运营的境内网络游戏均履行了必要的审批或备案程序：
序 获批日
游戏名称 出版文号 备案文号 上线日期
号 期
16
新广出审〔2017〕 文网游备字〔2017〕
1 三国志 2017 2017.8 2017.8
6722 号 M-RPG 0876 号
新广出审〔2016〕 文网游备字〔2016〕
2 圣斗士星矢：重生 2016.6 2016.5
649 号 M-RPG 1820 号
新广出审〔2016〕 文网游备字〔2015〕
3 传奇世界手游 2015.12 2017.1
17 号 M-RPG 1229 号
新广出审〔2015〕 文网游备字〔2015〕
4 新仙剑奇侠传 3D 2015.8 2015.4
911 号 M-RPG 0521 号
国新出审〔2018〕
5 口袋冒险家 2018.12 无需备案 2019.8
1078 号
新广出审〔2017〕 文网游备字〔2017〕
6 神战传奇 2017.5 2018.7
4541 号 M-RPG 0202 号
宠物基地游戏软件 新广出审〔2017〕
7 2017.1 无需备案 2019.3
V1.0 395 号
新广出审〔2017〕
8 冲吧三国 2017.12 无需备案 2018.7
9859 号
新广出审〔2017〕
9 龙珠觉醒 2017.8 无需备案 2019.2
6990 号
新广出审〔2017〕 文网游备字〔2016〕
10 热血大唐 2017.2 2017.3
1398 号 M-RPG 2267 号
新广出审〔2017〕
11 决斗之城 2017.6 无需备案 2019.1
4819 号
新广出审〔2014〕 文网游备字〔2017〕
12 众神征战 2014.7 2017.6
984 号 M-RPG 0249 号
新广出审〔2017〕 文网游备字〔2016〕
13 轩辕剑 3 手游版 2017.1 2017.2
9号 M-RPG 8453 号
新广出审〔2017〕 文网游备字〔2016〕
14 蜀山双剑 2017.5 2017.6
4064 号 M-RPG 6419 号
新广出审〔2015〕 文网游备字〔2016〕
15 猛龙过江 2015.9 2015.7
1093 号 M-RPG 1348 号
新广出审 文网游备字〔2015〕
16 净化 2015.8 2015.1
[2015]911 号 Ｍ-RPG 1022 号
新广出审 文网游备字〔2016〕
17 新世纪福音战士 OL 2016.8 2016.9
[2016]1528 号 Ｍ-CSG 2843 号
新广出审 文网游备字〔2017〕
18 绝世剑神 2017.3 2017.3
[2017]2199 号 Ｍ-RPG 0281 号
新广出审 文网游备字〔2016〕
19 御封神 2017.1 2017.2
[2017]410 号 Ｗ-SLG 5931 号
新广出审
20 锦绣未央 2016.12 无需备案 2018.10
[2016]4778 号
新广出审 文网游备字〔2017〕
21 葫芦娃贪吃蛇 2017.4 2017.4
[2017]3461 号 Ｍ-CSG 0817 号
国新出审 文网游备字〔2018〕
22 不朽三国 2019.1 2019.5
[2019]265 号 Ｍ-RPG 1021 号
新广出审〔2014〕 文网游备字〔2016〕
23 唐门世界 2014.9 2014.6
1237 号 Ｍ-RPG 1923 号
新广出审 文网游备字〔2016〕
24 百炼成神之青云宗 2016.11 2016.11
[2016]3714 号 Ｍ-RPG 5786 号
17
新广出审 文网游备字〔2016〕
25 奔跑吧葫芦娃 2016.11 2016.12
[2016]3981 号 Ｍ-CSG 6836 号
新广出审 文网游备字〔2017〕
26 葫芦娃小小飞车 2016.11 2016.12
[2016]3677 号 Ｍ-CSG 0067 号
新广出审 文网游备字〔2016〕
27 造化之门（网络版） 2017.7 2017.7
[2017]1893 号 Ｍ-RPG 8419 号
新广出审〔2015〕 文网游备字〔2016〕
28 太古仙域 2015.1 2015.1
148 号 Ｍ-RPG 1924 号
新广出审〔2014〕 文网游备字〔2016〕
29 绝世天府 2014.12 2014.12
1617 号 Ｍ-RPG 1930 号
新广出审 文网游备字〔2017〕
30 传奇英雄酷跑 2017.7 2018.11
[2017]6207 号 Ｍ-CSG 1493 号
新广出审 文网游备字〔2018〕
31 票房大卖王 2018.1 2018.5
[2018]427 号 Ｍ-SLG 0060 号
新广出审 文网游备字〔2016〕
32 纯三国 2016.7 2016.4
[2016]879 号 Ｍ-RPG 0625 号
新广出审〔2014〕 文网游备字〔2015〕
33 星座女神 2014.7 2014.4
1006 号 Ｍ-RPG 0993 号
文网游备字
植物大战僵尸 新广出审〔2014〕
34 2014.4 〔 2016 〕Ｍ - 2014.4
online2 428 号
RPG 0061 号
新广出审 文网游备字〔2017〕
35 风暴三国 2017.7 2017.8
[2017]6329 号 Ｍ-RPG 0696 号
编号:文网游备字
傲世唐门手机游戏 新广出审
36 2017.7 〔2017〕Ｍ-RPG 2017.7
v1.0 [2017]5787 号
0200 号
新广出审 文网游备字〔2018〕
37 六道轮回 2017.11 2018.4
[2017]9441 号 Ｍ-RPG 0732 号
新广出审
38 我在江湖 2017.7 无需备案 2019.11
[2017]6050 号
新广出审 文网游备字〔2017〕
39 决战仙魔 2017.6 2017.11
[2017]5534 号 Ｍ-RPG 0198 号
新广出审 文网游备字〔2016〕
40 山海经之赤影传说 2016.9 2016.4
[2016]1832 号 Ｍ-RPG 2245 号
新广出审 文网游备字〔2017〕
41 最强战兵 2017.5 2017.7
[2017]3967 号 Ｍ-RPG 1792 号
新广出审 文网游备字〔2017〕
42 崛起：终极王者 2017.1 2018.12
[2017]239 号 Ｍ-RPG 0519 号
文网游备字〔2016〕
43 女皇与宰相 - - 2015.12
M-RPG 1350 号
文网游备字〔2016〕
44 少年四大名捕 - - 2015.12
Ｍ-RPG 2631 号
文网游备字〔2016〕
45 大唐风云 - - 2016.3
Ｍ-RPG 2269 号
注 1：2018 年 6 月，文化行政管理部门不再对国产游戏进行备案
注 2：女皇与宰相、少年四大名捕、大唐风云 3 款游戏于 2016 年 12 月前下线
《网络游戏管理暂行办法》（已于 2019 年 7 月 10 日废止）第十三条规定，
18
国产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行
备案手续。已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置
标明备案编号。根据国家新闻出版广电总局发布的《关于移动游戏出版服务管理
的通知》及《关于顺延<关于移动游戏出版服务管理的通知>有关工作时限的通知》，
已上网出版运营的移动游戏应当在 2016 年 12 月 31 日之前完成相应清理和相关
审批手续补办工作，未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏，不得上网出版
运营。
截至本回复出具之日，公司报告期内境内运行的各款游戏已按照国家新闻出
版广电总局要求在 2016 年 12 月 31 日之前完成出版工作，或在取得游戏版号批
复之后上线运营，2017 年 1 月 1 日之后不存在未取得游戏版号而上线的情况；
在境外地区上线运营的游戏均无需在境内取得游戏版号。
2016 年 12 月前公司主动将《少年四大名铺》《女皇与宰相》《大唐风云》3
款游戏下线并停止运营，符合相关《关于移动游戏出版服务管理的通知》及《关
于顺延<关于移动游戏出版服务管理的通知>有关工作时限的通知》之规定，公司
亦未因此受到国家新闻出版广电总局、文化行政部门行政处罚。
综上，公司报告期内运行的游戏均履行了必要的审批或备案程序，不存在违
反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形，符合《文化部关于规范网络游
戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定，
截至本回复出具日，公司未因此受到国家新闻出版广电总局、文化行政部门行政
处罚。
七、结合各报告期上线游戏版号情况、活跃用户数量、收入分成约定，补
充说明收入增长的原因及合理性，扣非归母净利润与营业收入的配比性，相关
原因及合理性；
（一）各报告期上线游戏版号情况、活跃用户数量、收入分成约定
1、2019 年度
2019 年度，主要游戏的版号、月均用户数量、收入分成约定情况如下：
分成收入 占分成收入 月均活跃用
序号 游戏名称 批文号/备案号 收入分成约定
（万元） 的比例 户(万人）
1 三国志 2017 新广出审[2017]6722 号 37,191.96 69.21% 80.71 1、境外：充值流水的 25%；2、境内：360
19
平台、IOS 渠道充值流水的 20%；其他第
三方安卓渠道约为充值流水的 47.5%。
2 口袋冒险家 国新出审[2018]1078 号 2,863.29 5.33% 4.94 充值流水的 45%-47.5%
3 宠物基地 新广出审[2017]395 号 2,718.23 5.06% 8.26 充值流水 20%-47.5%
4 圣斗士星矢：重生 新广出审[2016]649 号 2,631.39 4.90% 25.75 充值流水的 13%-20%分成
5 龙珠觉醒 新广出审[2017]6990 号 2,324.85 4.33% 80.75 充值流水的 10%-17%分成
6 决斗之城 新广出审[2017]4819 号 2,049.15 3.81% 47.60 充值流水的 25%分成
合计 49,778.88 92.63%
2、2018 年度
2018 年度主要游戏的版号、月均用户数量、收入分成约定情况如下：
分成收入 占分成收入 月均活跃用
序号 游戏名称 批文号/备案号 收入分成约定
（万元） 的比例 户(万人）
1、境外：充值流水的 25%；2、境内：360
1 三国志 2017 新广出审[2017]6722 号 31,909.13 76.69% 105.74 平台、IOS 渠道充值流水的 20%；其他第三
方安卓渠道约为充值流水的 47.5%。
2 圣斗士星矢：重生 新广出审[2016]649 号 2,851.10 6.85% 20.68 充值流水的 13%-20%分成
3 神战传奇 新广出审[2017]4541 号 1,228.41 2.95% 8.90 充值流水的 45%-47.5%
4 冲吧三国 新广出审[2017]9859 号 1,116.08 2.68% 5.67 充值流水的 45%-47.5%
5 新仙剑奇侠传 3D 新广出审[2015]906 号 472.25 1.13% 3.73 税后授权运营净收入的 50%
合计 37,576.97 90.31%
3、2017 年度
2017 年度主要游戏的版号、月均用户数量、收入分成约定情况如下：
分成收入 占分成收入 月均活跃用
序号 游戏名称 批文号 收入分成约定
（万元） 的比例 户(万人）
1、境外：充值流水的 25%；2、境内：360
1 三国志 2017 新广出审[2017]6722 号 13,760.56 33.74% 136.66 平台、IOS 渠道充值流水的 20%；其他第三
方安卓渠道约为充值流水的 47.5%。
2 传奇世界手游 新广出审[2016]17 号 9,433.96 23.13% 94.36 联运方分成的 69%
3 圣斗士星矢：重生 新广出审[2016]649 号 4,058.19 9.95% 30.58 充值流水的 13%-20%分成
4 热血大唐 新广出审[2017]1398 号 2,011.20 4.93% 26.44 充值流水的 45%-47.5%
1、部分渠道税后充值收入的 19%；2、部
5 轩辕剑 3 手游版 新广出审[2017]9 号 1,636.70 4.01% 13.84
分渠道税后授权运营净收入的 50%
6 众神征战 新广出审[2014]984 号 1,520.23 3.73% 35.98 充值流水的 45%-47.5%
7 绝世剑神 新广出审[2017]2199 号 1,410.34 3.46% 13.61 充值流水的 45%-47.5%
20
8 御封神 新广出审[2017]410 号 1,231.54 3.02% 9.35 充值流水的 45%-47.5%
9 新仙剑奇侠传 3D 新广出审[2015]906 号 1,230.74 3.02% 11.01 税后授权运营净收入的 50%
10 神战传奇 新广出审[2017]4541 号 464.60 1.14% 5.31 充值流水的 45%-47.5%
合计 36,758.07 90.12%
4、2016 年度
2016 年度主要游戏的版号、月均用户数量、收入分成约定情况如下：
分成收入 占分成收入 月均活跃用
序号 游戏名称 批文号/备案号 收入分成约定
（万元） 的比例 户(万人）
1 圣斗士星矢：重生 新广出审[2016]649 号 2,654.62 14.19% 71.69 充值流水的 13%-20%分成
2 猛龙过江 新广出审[2015]1093 号 4,562.43 24.87% 44.70 充值流水的 45%-47.5%
文网游备字〔2016〕Ｍ
3 大唐风云 2,116.72 11.31% 38.25 充值流水的 45%-47.5%
-RPG 2269 号
文网游备字〔2016〕Ｍ
4 女皇与宰相 1,768.78 9.45% 26.40 充值流水的 45%-47.5%
-RPG 1350 号
5 新仙剑奇侠传 3D 新广出审[2015]906 号 1,594.92 8.52% 28.29 税后授权运营净收入的 50%
文网游备字〔2016〕Ｍ
6 蜀山双剑 1,520.56 8.13% 41.12 充值流水的 18%分成
-RPG 6419 号
7 众神征战 新广出审[2014]984 号 1,160.65 6.20% 19.01 充值流水的 45%-47.5%
8 净化 新广出审[2015]911 号 793.03 4.24% 7.97 运营收入的 50%分成
文网游备字〔2016〕Ｍ
9 少年四大名捕 568.21 3.04% 20.90 充值流水的 45%-47.5%
-RPG 2631 号
新世纪福音战士
10 新广出审[2016]1528 号 357.20 1.91% 18.54 充值流水的 20%分成
OL
合计 17,097.12 91.86%
（二）收入增长的原因及合理性，扣非归母净利润与营业收入的配比性，
相关原因及合理性
报告期内营业收入、扣非归母净利润情况（2019 年数据未经审计）
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1、营业收入： 80,167.55 74,465.83 70,387.17 51,993.06
服装业务 2,461.29 2,787.38 7,823.05 14,191.74
游戏分成 53,741.16 41,610.04 40,786.17 18,708.85
版权运营及其他 23,965.11 30,068.42 21,777.97 19,092.48
同比增长 7.66% 5.79% 35.38%
2、毛利额： 54,992.03 41,187.58 46,859.24 35,950.91
服装业务 -150.41 -353.15 352.6 2,654.64
游戏分成 36,603.10 22,056.41 29,066.30 16,865.79
21
版权运营及其他 18,539.34 19,484.32 17,440.34 16,430.48
3、毛利率： 68.70% 55.31% 66.57% 69.15%
服装业务 -6.11% -12.67% 4.51% 18.71%
游戏分成 68.11% 53.01% 71.27% 90.15%
版权运营及其他 77.70% 64.80% 80.08% 86.06%
4、净利润 20,658.29 27,824.59 25,457.15 15,205.59
5、扣非归母净利润 18,600.42 12,925.18 22,682.96 15,243.59
同比增长 43.91% -43.02% 48.80%
1、2017 年度
2017 年度销售收入比 2016 年度增长 35.38%，主要是游戏分成收入的增长，
一是天上友嘉 2017 年全年纳入合并报表范围，2016 年仅并入 6-12 月数据；二
是 2017 年新游戏上线，游戏分成收入大幅增长。游戏分成收入的大幅增长，带
动了扣非归母净利润同比增加 48.80%。
2、2018 年度
2018 年度销售收入比 2017 年度仅增长 5.79%，主要是受到版号审批暂停、
总量控制、审批时间增加等综合影响，公司游戏上线运营计划受到了一定影响，
游戏分成增速仅为 2.02%。
2018 年综合毛利率较 2017 年下降了 11.26 个百分点，主要原因是游戏分成
毛利率下降了 18.26 个百分点所导致；游戏分成毛利率大幅下滑的原因为：（1）
2017 年下半年《三国志 2017》在境内上线运营，该游戏境内分成收入基本采取
直接与渠道商结算模式，公司在获取游戏分成款后，仍需继续向 IP 版权方、联
合运营方进行分成，因而毛利率相对较低，而其他游戏一般在收到发行商的流水
分成后，无需再对外支付流水分成，毛利率较高。2018 年《三国志 2017》境内
游戏分成收入占游戏分成收入比重从 2017 年的 33.74%增加到 63.89%，造成游
戏分成整体毛利率降低；（2）《锦绣未央》游戏 2018 年上线后，市场表现一般，
后续流水低于预期值，因而将 IP 采购费用和开发费 2,135.07 万元全部结转，使
得游戏分成毛利率进一步降低。
2018 年营业收入的持平及综合毛利率的降低，导致公司毛利额比 2017 年下
降了 5,671.66 万元。
自 2016 年 6 月开始，公司在原游戏管理总部的基础上开始建立游戏的商务、
22
研发运营团队，逐步打造了独立于三家并购标的公司的游戏事业部和商务部，尝
试对整个公司范围内的游戏资源整合。2018 年母公司及其他合并主体在相关游
戏尚未上线的情况下，其外购的 IP 改编权摊销费用、人员薪酬开支、销售费用、
银行借款及债券的利息支出等持续发生；2018 年服装业务的亏损及存货跌价减
值也比 2017 年大幅上升了 2,443.85 万元。
综上，在营业收入没有增加，分成毛利率大幅下降，母公司及其他合并主
体相关费用持续发生、服装业务亏损增加等多重因素影响下，2018 年扣非归母
净利润出现较大幅度的下降。
3、2019 年
2019 年度销售收入比 2018 年度增长 7.66%，主要得益于《三国志 2017》境
内外市场持续表现优异及《龙珠觉醒》等游戏的上线运营，使得游戏分成业务收
入大幅增长了 29.93%；2019 年公司不再进行风险较高、资金占用大、毛利率低
的影视投资，使得版权运营及其他收入有所降低。
《三国志 2017》运营情况
三国志 2017
项目 游戏分成
境内 境外 合计
收入 21,164.90 16,027.06 37,191.96 53,741.16
2019 年 收入占游戏分成比 39.38% 29.82% 69.21% 100.00%
毛利率 56.17% 100% 75.06% 68.11%
收入 26,583.14 5,325.99 31,909.13 41,610.04
2018 年 收入占游戏分成比 63.89% 12.80% 76.69% 100.00%
毛利率 50.49% 100% 58.75% 53.01%
2019 年公司综合毛利率较 2018 年增加了 13.39 个百分点，主要原因是： 1）
《三国志 2017》境外分成因不用向 IP 方、联合运营方再分成，因此毛利为 100%，
2019 年该项收入大幅增加，从占 2018 年游戏分成收入的 12.80%大幅增加到
29.82%，带动游戏分成毛利率增长了 15.10 个百分点；（2）公司不再进行风险较
高、资金占用大、毛利率低的影视投资，使得版权运营及其他收入毛利率上升了
12.9 个百分点。
2019 年分成收入的大幅增长及综合毛利率的大幅上升，使得公司毛利额比
2018 年大幅上升了 13,804.45 万元。
母公司及其他主体在经过多年的研发运营、商务经验的积累，2019 年游戏
23
及版权收入大幅增加至 10,593 万元，大大减轻了母公司及其他主体的经营压力。
综上，2019 年公司营业收入增长，毛利率大幅上升，母公司及其他主体费
用压力降低，因而扣非归母净利润大幅度增加。
综上，公司报告期营业收入增长与实际经营情况相符，具有合理性，扣非归
母净利润与营业收入相配比。
八、补充说明 2019 年度经营业绩预计情况，影响发行人业绩下滑的因素是
否已经消除，是否与行业可比公司一致
（一）2019 年度经营业绩预计情况，影响发行人业绩下滑的因素是否已经
消除
1、2019 年度经营业绩预计情况
经初步核算，公司 2019 年实现营业总收入 8.02 亿元，同比增长 7.66%；归
属于上市公司股东的净利润为 2.07 亿元，与 2018 年的净利润 2.78 亿元相比减少
了 25.76%；公司 2019 年扣除非经常损益的净利润为 18,600.42 万元，与 2018 年
的扣非后净利润 12,925.18 万元相比增加了 43.91%；2018 年非经常性损益为
14,899.41 万元，主要是处置可供出售金融资产取得的投资收益以及转换为权益
法核算时重新计量原持有股权的损益金额为 12,316.93 万元，2019 年非经常性损
益为 2,057.87 万元。
2、影响发行人业绩下滑的因素已经消除
公司 2018 年业绩下降的主要原因是：营业收入没有增长、公司综合毛利率
下降、母公司及其他主体亏损。
公司 2019 年度销售收入比 2018 年度增长 7.66%，其中游戏分成业务增长
29.93%；公司综合毛利率较 2018 年增加 13.39 个百分点，游戏分成毛利率增长
了 15.10 个百分点；经过多年的积累，母公司及其他主体 2019 年游戏及版权收
入大幅增加至 10,593 万元，大大减轻了母公司及其他主体运营压力，《猎人 X 猎
人》已获得了腾讯独家代理，《火影忍者》获得字节跳动独家代理，《从前有座灵
剑山》、《妖精的尾巴》等也正与大型平台进行独家代理的商业洽谈，游戏业务将
进入快速发展阶段，母公司游戏业务亏损逐步缩减，将扭亏为盈，持续经营能力
24
加强；公司 2019 年经营性现金流净额约为 38,483 万元，比 2018 年经营性现金
流净额 13,725 万元大幅增加。
综上，2019 年度公司扣非归母净利润同比增加 43.91%，影响发行人业绩下
滑的因素已经消除。
（二）可比公司业绩预计情况
1、营业收入
单位：万元
可比公司 2019 年营业收入 2018 年营业收入 同比（%）
浙数文化 未披露 190,991.67
星辉娱乐 261,630.11 282,032.53 -7.23%
三七互娱 1,322,596.69 763,267.97 73.28%
恺英网络 198,770.07 228,375.72 -12.96%
掌趣科技 161,295.15 197,032.36 -18.14%
艾格拉斯 58,725.44 82,929.20 -29.19%
游族网络 351,600.95 358,125.39 -1.82%
凯撒文化 80,167.55 74,465.83 7.66%
除三七互娱外，可比上市公司 2019 年营业收入均有所降低，公司 2019 年实
现营业总收入 8.02 亿元，同比增长 7.66%。
2、归属于上市公司股东的净利润
单位：万元
2019 年归属于上市公司 2018 年归属于上市公司
可比公司 同比（%）
股东的净利润 股东的净利润
浙数文化 未披露 47,834.98
星辉娱乐 28,085.09 23,846.34 17.78
三七互娱 214,389.89 100,850.34 112.58
恺英网络 -210,284.53 17,438.53 -1,305.86
掌趣科技 36,099.49 -314,993.36 111.46
艾格拉斯 -258,604.59 66,969.57 -486.15
游族网络 55,032.11 100,911.69 -45.47
凯撒文化 20,658.29 27,824.59 -25.76%
由上表可知，可比公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润有增有减，面
临一个分化的过程。
九、保荐机构核查意见
25
1、查阅了发行人相关游戏取得的原国家新闻出版广电总局批复文件及文化
部备案文件；查阅了《游戏申报审批重要事项通知》、《综合防控儿童青少年近视
实施方案》等相关政策；与发行人的高级管理人员进行了访谈，了解了行业政策
变动对公司生产经营的影响及公司的应对措施；取得了发行人目前主要游戏的收
入、月活用户变动情况的相关资料；查阅了主要游戏的联合运营协议。
2、查阅了发行人本次非公开发行股票的募集资金使用可行性分析报告、第
三方机构编制的募投项目可行性研究报告、董事会及股东大会等会议文件；与发
行人的高级管理人员进行了访谈，了解了募投项目涉及的相关游戏获取方式、所
处的阶段、版号情况、政策变化对项目的影响情况，了解本次募投项目的募集资
金预计使用进度、项目建设的预计进度安排、经营和盈利模式、产品类型、项目
实施主体；查询了原国家新闻出版广电总局官网，了解了游戏版号审批现状。
3、查阅了发行人募投项目的 IP 采购合同、版权采购协议、定制开发合同、
商业往来信函、备忘录等文件。
4、查阅了发行人《2019 年度业绩快报》，查阅并对比了同行业公司相关披
露信息。
经核查，保荐机构认为：
1、《游戏申报审批重要事项通知》、《综合防控儿童青少年近视实施方案》等
政策不会对公司的生产经营和本次募投项目的实施产生重大不利影响，发行人
针对该等政策已采取切实可行的应对措施；
2、募投项目符合国家行业政策，不属于限制类投资项目；
3、募投项目中，“游戏研发及运营建设项目”涉及 16 款游戏，尚未达到提
交版号申请的阶段，获得版号不存在法律障碍，发行人将根据国家新闻出版广
电总局的要求和实际产品研发的进度，积极推进版号申请进度，相关风险已充
分披露;
4、本次募投项目募集资金的预计使用进度、项目建设的预计进度安排、具
体投资构成合理，相关投资属于资本化支出的判断依据充分合理；
5、募投项目所涉及的游戏主要是依据公司现有的研发能力、人员配置以及
相关的开发运营经验而确定，本次购置、开发多款游戏具有必要性、合理性，
发行人已采取切实可行的应对措施，以防范无法达到运营预期的风险;
26
6、公司报告期内运行的游戏均履行了必要的审批或备案程序，不存在违反
《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形，符合《文化部关于规范网络游
戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定，
截至本回复出具日，公司未因此受到国家新闻出版广电总局、文化行政部门行
政处罚；
7、各报告期内，公司收入增长与事实情况相符，扣非归母净利润与营业收
入相匹配，影响发行人业绩下滑的因素已消除。
十、律师核查意见
1、查阅了发行人相关游戏取得的原国家新闻出版广电总局批复文件及文化
部备案文件；查阅了《游戏申报审批重要事项通知》、《综合防控儿童青少年近视
实施方案》等相关政策；与发行人的高级管理人员进行了访谈，了解了行业政策
变动对公司生产经营的影响及公司的应对措施；取得了发行人目前主要游戏的收
入、月活用户变动情况的相关资料；查阅了主要游戏的联合运营协议。
2、查阅了发行人本次非公开发行股票的募集资金使用可行性分析报告、第
三方机构编制的募投项目可行性研究报告、董事会及股东大会等会议文件；与发
行人的高级管理人员进行了访谈，了解了募投项目涉及的相关游戏获取方式、所
处的阶段、版号情况、政策变化对项目的影响情况，了解本次募投项目的募集资
金预计使用进度、项目建设的预计进度安排、经营和盈利模式、产品类型、项目
实施主体；查询了原国家新闻出版广电总局官网，了解了游戏版号审批现状。
3、查阅了发行人募投项目的 IP 采购合同、版权采购协议、定制开发合同、
商业往来信函、备忘录等文件。
4、查阅了发行人《2019 年度业绩快报》，查阅并对比了同行业公司相关披
露信息。
经核查，发行人律师认为：
1、《游戏申报审批重要事项通知》、《综合防控儿童青少年近视实施方案》等
政策不会对公司的生产经营和本次募投项目的实施产生重大不利影响，发行人
针对该等政策已采取切实可行的应对措施；
2、募投项目符合国家行业政策，不属于限制类投资项目；
27
3、募投项目中，“游戏研发及运营建设项目”涉及 16 款游戏，尚未达到提
交版号申请的阶段，获得版号不存在法律障碍，发行人将根据国家新闻出版广
电总局的要求和实际产品研发的进度，积极推进版号申请进度，相关风险已充
分披露;
4、本次募投项目募集资金的预计使用进度、项目建设的预计进度安排、具
体投资构成合理，相关投资属于资本化支出的判断依据充分合理；
5、募投项目所涉及的游戏主要是依据公司现有的研发能力、人员配置以及
相关的开发运营经验而确定，本次购置、开发多款游戏具有必要性、合理性，
发行人已采取切实可行的应对措施，以防范无法达到运营预期的风险;
6、公司报告期内运行的游戏均履行了必要的审批或备案程序，不存在违反
《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形，符合《文化部关于规范网络游
戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定，
截至本回复出具日，公司未因此受到国家新闻出版广电总局、文化行政部门行
政处罚；
7、各报告期内，公司收入增长与事实情况相符，扣非归母净利润与营业收
入相匹配，影响发行人业绩下滑的因素已消除。
十一、会计师核查意见
1、查阅了发行人相关游戏取得的原国家新闻出版广电总局批复文件及文化
部备案文件；查阅了《游戏申报审批重要事项通知》、《综合防控儿童青少年近视
实施方案》等相关政策；与发行人的高级管理人员进行了访谈，了解了行业政策
变动对公司生产经营的影响及公司的应对措施；取得了发行人目前主要游戏的收
入、月活用户变动情况的相关资料；查阅了主要游戏的联合运营协议。
2、查阅了发行人本次非公开发行股票的募集资金使用可行性分析报告、第
三方机构编制的募投项目可行性研究报告、董事会及股东大会等会议文件；与发
行人的高级管理人员进行了访谈，了解了募投项目涉及的相关游戏获取方式、所
处的阶段、版号情况、政策变化对项目的影响情况，了解本次募投项目的募集资
金预计使用进度、项目建设的预计进度安排、经营和盈利模式、产品类型、项目
实施主体；查询了原国家新闻出版广电总局官网，了解了游戏版号审批现状。
3、查阅了发行人募投项目的 IP 采购合同、版权采购协议、定制开发合同、
28
商业往来信函、备忘录等文件。
4、查阅了发行人《2019 年度业绩快报》，查阅并对比了同行业公司相关披
露信息。
经核查，会计师认为：
1、本次募投项目相关投资属于资本化支出的判断依据充分合理；
2、各报告期内，公司收入增长与事实情况相符，扣非归母净利润与营业收
入相匹配，影响发行人业绩下滑的因素已消除。
问题 2、关于商誉。申请人因收购幻文科技、酷牛互动、天上友嘉，报告期期末
商誉 22.4 亿元，占总资产比重 45%。2016 年、2017 年幻文科技、天上友嘉、
2014-2017 年酷牛互动精准实现承诺业绩。请申请人补充说明：（1）承诺期满，
特别是 2018、2019 年上述三家公司经营业绩情况，实现承诺业绩是否存在利益
输送或调节经营业绩情况；（2）幻文科技 2016 年减值测试时预测数明显低于收
购时预测数，2016 年是否应计提商誉减值；（3）2019 年商誉减值测试情况，选
取参数，特别是折现率是否谨慎合理，各报告期末商誉减值计提是否谨慎充分，
是否存在大幅减值风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
一、承诺期满后，特别是 2018、2019 年上述三家公司经营业务情况，实现
承诺业绩是否存在利益输送或调节经营业绩情况；
（一）2018 年、2019 年三家并购子公司的经营业务情况
1、幻文科技
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
公司名称 项目
/2019 年度 /2018 年度
资产总额 37,286.00 35,750.62
负债总额 28,580.91 27,033.04
所有者权益 8,705.10 8,717.57
营业收入 10,064.17 19,810.62
幻文科技
营业成本 4,319.53 13,259.67
利润总额 4,453.63 4,992.09
归属于母公司的净利润 4,567.86 4,224.23
扣除非经常性损益后归属于母公司 4,167.38 3,986.08
29
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
公司名称 项目
/2019 年度 /2018 年度
股东的净利润
2、酷牛互动
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
公司名称 项目
/2019 年度 /2018 年度
资产总额 32,448.94 32,975.17
负债总额 13,732.93 17,464.43
所有者权益 18,716.01 15,510.74
营业收入 12,604.58 15,838.20
酷牛互动 营业成本 1,776.08 4,748.20
利润总额 8,685.59 9,058.03
归属于母公司的净利润 8,651.00 8,942.08
扣除非经常性损益后归属于母公司
8,637.44 8,935.89
股东的净利润
3、天上友嘉
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 2018 年 12 月 31 日
公司名称 项目
年度 /2018 年度
资产总额 41,693.07 39,333.61
负债总额 20,326.10 13,654.53
所有者权益 21,366.96 25,679.08
营业收入 46,228.98 42,645.48
天上友嘉 营业成本 14,590.73 17,994.46
利润总额 19,192.27 17,476.62
归属于母公司的净利润 17,639.98 16,383.99
扣除非经常性损益后归属于母公司
17,316.89 16,243.97
股东的净利润
（二）实现承诺业绩是否存在利益输送或调节经营业绩情况
2016 年完成对三家标的公司的收购后，公司开始组建了独立于三家并购标
的游戏研发运营团队与商务部门，成立了执行游戏管理总部职能的凯撒科技，强
化对游戏业务的全面管控和资源整合，以实现对行业资源的协同，提高公司游戏
30
产品的储备效率，拓宽公司未来收入增长空间。
1、2018 年并购标的公司向凯撒科技销售商品/劳务
单位：万元
不含税交 IP 版权账
转让方 受让方 交易项目 时间 毛利 备注
易价格 面价值
公司自 2018 年 6 月开
霍尔果斯 始研发该产品境外版
2018
猫咪（幻 凯撒科 小兵**游戏 本，于 2019 年 3 月以
年5月 330.19 314.47 15.72
文科技子 技 产品 60 万美元向非关联
1日
公司） 方出售港澳台独家代
理权
霍尔果斯 2019 年 10 月，向非
2018
猫咪（幻 凯撒科 武林**游戏 关联方以 1000 万人
年5月 603.77 554.9 48.87
文科技子 技 改编权 民币外加 5%游戏分
1日
公司） 成款出售版权金
公司自 2018 年 6 月开
霍尔果斯 始研发该产品境外版
2018
猫咪（幻 凯撒科 绝世**游戏 本，于 2019 年 3 月以
年5月 330.19 314.47 15.72
文科技子 技 产品 60 万美元向非关联
1日
公司） 方出售港澳台独家代
理权
霍尔果斯
2018 2019 年 10 月，以 380
猫咪（幻 凯撒科 神州**影视
年5月 330.19 289.09 41.10 万元向非关联方出售
文科技子 技 改编权
1日 影视改编权
公司）
霍尔果斯 2018 年 6 月对该款游
2018
猫咪（幻 凯撒科 神州**页游 戏进行开发，2019 年
年5月 160.38 140.42 19.96
文科技子 技 与 H5 8 月以 210 万元向非
1日
公司） 关联方出售游戏版权
霍尔果斯 2018 年 7 月委托天上
2018
猫咪（幻 凯撒科 天火**游戏 友嘉进行定制开发，
年5月 943.4 808.63 134.77
文科技子 技 改编权 目前处于产品测试调
1日
公司） 优阶段
31
2019 年 2 月，公司委
霍尔果斯
2018 托龙石互娱定制开发
猫咪（幻 凯撒科 一剑**游戏
年5月 669.81 594.49 75.32 并支付定制开发费，
文科技子 技 改编权
1日 目前处于产品测试调
公司）
优阶段
合计 3,367.92 3,016.45 351.47
霍尔果斯猫咪是幻文科技的全资子公司，主要从事版权运营业务，为了充分
地发挥整个公司的研发力量、渠道资源，加快资产变现，实现资产最大的增值，
因此凯撒科技向霍尔果斯猫咪购买了系列 IP。
2018 年上述交易毛利率为 10.44%，同期幻文科技对外销售收入综合毛利率
为 37.70%，本次交易不存在利益输送的情况。
2、2019 年并购标的与母公司及其他主体发生业务往来情况
单位：万元
不含税
转让方 受让方 交易项目 时间 备注
交易价格
2019 年 1 月，凯撒科技
与上海逸友签订了《商
《 三 国 志 》、
上海逸 务服务协议》，凯撒科技
《龙珠觉醒》
凯撒科 友（天上 2019 年 1 月 1,886.80 向上海逸友提供多款移
等多款移动
技 友嘉子 1日 动游戏的商务合作、海
游戏咨询服
公司） 外市场开拓等咨询服
务
务，凯撒科技收取咨询
服务费。
霍尔果
2019 年 8 月，双方签订
斯猫咪
2019 年 8 月 《（龙符）版权授权协
母公司 （幻文 《龙符》版权 283.02
15 日 议》，母公司按账面净值
科技子
收取版权金。
公司）
2019 年 3 月，双方签订
《移动游戏独家代理协
议》，霍尔果斯天游授权
霍尔果
凯撒香港在港澳台、日
斯天游 《三国志威
凯撒香 2019 年 3 本和韩国等地区代理运
（天上 力无双》代理 2,773.34
港 月1日 营《三国志威力无双》；
友嘉子 运营
凯撒香港在 2019 年对
公司）
外实现 580 万美元版权
金收入；根据协议，凯
撒香港将该版权金收入
32
的 70%支付给霍尔果斯
天游。
2019 年凯撒科技向上海逸友提供《三国志 2017》、《龙珠觉醒》等多款游戏
的商务维护、海内外渠道开拓等综合性商务服务和技术支持，并收取了服务费；
2019 年，母公司将自身持有的《龙符》版权授权给专注版权运营业务的霍
尔果斯猫咪（幻文科技子公司），以发挥其专业度，加快资产变现进度。
2019 年，为发挥公司总部较强的商务优势和凯撒香港的区位优势，霍尔果
斯天游（天上友嘉子公司）将《三国志威力无双》在港澳台、日本和韩国等地区
代理运营授权给凯撒香港，该款游戏已由凯撒香港对外授权，并将授权收入的
70%支付给霍尔果斯天游。
凯撒科技、凯撒香港向并购标的公司提供服务，收取相应的费用既符合行业
商业惯例，也符合公司绩效考核制度，不存在利益输送的情况。
3、并购标的与母公司之间资金往来，并收取资金占用费
三家并购标的公司均设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体
系、独立开设银行账户、独立纳税。三家并购标的子公司与母公司资金往来，均
按照公司《货币资金管理制度》（凯总〔2017〕013 号）规定，按照支付给金融
机构的借款利率或者支付的债券票面利率为计息依据，无法区分资金来源是银行
贷款或债券资金的，按照取得资金的平均利率计算资金利息费用。2018 年和 2019
年母公司根据资金使用情况，向酷牛互动、天上友嘉支付了利息费用，向幻文科
技收取了利息费用，符合《货币资金管理制度》规定，不存在利益输送的情况。
二、幻文科技 2016 年减值测试时预测数明显低于收购时预测数，2016 年是
否应计提商誉减值
收购时预测数 2016 年减值测试时预测数
年度
（万元） （万元）
2015 3,969.35 -
2016 4,986.42 -
2017 6,212.78 5,632.63
2018 7,425.74 6,740.61
33
2019 8,355.18 8,054.93
2020 8,664.65 7,390.30
2021 - 7,734.99
幻文科技 2015 年、2016 年实现的扣非后净利润分别为 4,963.58 万元、5,202.44
万元，均高于收购时的评估预测数；2017 年实现的扣非后净利润 6,224.52 万元
既高于收购时评估预测数，也高于 2016 年减值测试时的评估预测数。幻文科技
2015 年-2017 年实际实现数与收购时及 2016 年减值测试时的评估预测值无重大
差异。
2016 年的减值测试，是公司依据当时的实际经营情况，对市场的综合分析
以及公司未来五年的经营规划，在结合历史数据的基础上对幻文科技未来现金流
量做出的预测。这时的预测反应了 2016 年减值测试时幻文科技的实际经营和市
场环境情况。与收购时的预测相比，由于在市场环境变化、经营规划调整等多重
因素的影响下，其预测数与收购时的预测结果也不尽相同。2016 年公司聘请北
京华信众合资产评估有限公司对进行商誉减值测试涉及的杭州幻文科技有限公
司之资产组组合的可收回价值进行了评估。2016 年减值测试收益法评估后的商
誉可回收金额为 58,075.84 万元高于资产组价值 57,312.93 万元，因此无需计提商
誉减值损失。
三、2019 年商誉减值测试情况，选取参数，特别是折现率是否谨慎合理，
各报告期末商誉减值计提是否谨慎充分，是否存在大幅减值风险
经初步测试，2019 年商誉减值测试情况如下：
单位：万元
收购标的 商誉原值 商誉减值准备 商誉净值
酷牛互动 66,514.10 - 66,514.10
幻文科技 46,687.96 4,179.44 42,508.52
天上友嘉网络 110,314.61 - 110,314.61
合计 223,516.68 4,179.44 219,337.23
（一）各报告期末商誉减值测试情况，选取参数情况
1、幻文科技
（1）折现率
折现率
34
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
14.14% 13.66%~13.76% 16.82% 16.35%
报告期内我国同期贷款利率呈下降趋势，但评估时充分考虑了游戏、影视行
业市场的变化可能对幻文科技经营造成的影响，折现率整体增加，参数选取较为
谨慎。
（2）预测期收入增长率
预测期收入增长率
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
8.01%~12.81% 0~14.21% 1.18%~5.28% 8.03%~10.53%
幻文科技 2016 年--2019 年实际收入增长率分别为 15.09%、38.31%、63.90%
和-49.20%。2018 年收入大幅增长的主要原因为影视投资收入的大幅增加；2019
年针对影视行业的严峻形势，幻文科技及时调整战略，专注版权运营业务，不再
从事高风险、高投入、低毛利的影视投资业务，因此实际收入相比 2018 年大幅
下降，实际增长率大幅低于评估预测数；随着游戏行业已开始呈现良性的发展趋
势，与此关联的 IP 版权交易日趋活跃，幻文科技将专注版权运营主业，2019 年
初步评估预测的预期收入增长率将能够实现。
（3）预测期毛利率
2019 年减值测
2016 年减值测 2017 年减值测 2018 年减值测 试时预测毛利率
年度
试时预测毛利率 试时预测毛利率 试时预测毛利率
2017 79.01%
2018 82.07% 72.52%
2019 85.00% 75.06% 39.38%
2020 85.72% 78.21% 40.23% 57.91%
2021 85.78% 80.66% 40.75% 57.91%
2022 84.33% 41.01% 57.91%
2023 41.20% 57.91%
2024 57.91%
2016 年-2019 年幻文科技实际毛利率分别为 81.59%、63.55%、33.07%和
57.08%； 2016 年幻文科技的实际毛利率比评估预测毛利率高；2017 年幻文科技
实际收入较 2016 年大幅增长 38.31%的环境下，增加了版权储备，相关摊销成本
增加，从而造成实际毛利率比评估预测有所下降； 2018 年幻文科技实际收入比
2017 年大幅增长了 63.09%，远高于预测值，收入增长的主要原因是影视投资运
35
营收入的增加，而影视投资运营毛利率较低，大幅拉低了幻文科技的整体毛利率，
造成了 2018 年实际毛利率较评估预测毛利率有较大幅度的降低；2019 年幻文科
技及时调整战略，不再从事高风险、低毛利的影视投资业务，因此实际毛利率为
大幅回升至 57.08%，高于 2018 年评估预测数；随着幻文科技专注版权运营主业，
2019 年初步评估预测的毛利率将与 2019 年实际毛利率基本保持一致。
2、酷牛互动
（1）折现率
折现率
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
14.21% 14.27% 14.34% 14.20%
报告期内同期贷款利率呈下降趋势，但评估时充分考虑了游戏市场的变化可
能对酷牛互动经营造成的影响，折现率整体保持平稳，参数选取较为谨慎。
（2）预测期收入增长率
预测期收入增长率
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
6.00%~12.06% 0~8% 7.00%~10.00% 9.19%~11.62%
酷牛互动 2016 年-2019 年实际收入增长率分别为 13.90%、24.34%、4.17%
和-20.42%，2016 年和 2017 年度的实际收入增长率超过评估预测数；2018 年酷
牛互动受暂停游戏版号审批、总量控制等行业政策的影响，虽然加大了游戏版权
运营业务但实际收入增长率还是比评估预测增长率有所降低；2019 年随着版号
审批常态化，酷牛互动重新聚焦于游戏开发，大幅减少了游戏版权运营业务，因
此营业收入增长率低于评估预测值；随着由酷牛互动研发、腾讯独家代理发行的
《银之守墓人：对决》在 2020 年上线以及多款游戏陆续上线运营，将对酷牛互
动游戏业务的未来业绩形成有力支撑，2019 年初步评估的预测收入增长率将会
实现。
（3）预测期毛利率
2019 年减值测
2016 年减值测 2017 年减值测 2018 年减值测 试时预测毛利率
年度
试时预测毛利率 试时预测毛利率 试时预测毛利率
36
2017 89.00%
2018 89.00% 85.08%
2019 89.00% 85.19% 67.13%
2020 89.00% 85.25% 67.39% 82.59%
2021 89.00% 85.27% 68.43% 81.95%
2022 85.01% 69.37% 81.96%
2023 70.18% 81.90%
2024 81.91%
酷牛互动 2016 年-2018 年实际毛利率分别为 91.38%、94.67%、70.02%和
85.91%。2016 年和 2017 年酷牛互动的实际毛利率比评估毛利率高；2018 年酷牛
互动为了减轻暂停游戏版号审批、总量控制的不利影响，积极拓展了游戏版权运
营业务，而游戏版权业务的毛利率较游戏分成业务毛利率低，造成了 2018 年实
际毛利率较评估预测毛利率有所降低；2019 年随着酷牛互动重新聚焦游戏开发
业务，游戏分成收入比重增加，同时低毛利率的版权业务收入比重减少， 2019
年实际毛利率高于评估预测毛利率；2019 年初步评估预测的毛利率将与 2019 年
实际毛利率将会基本保持一致。
3、天上友嘉
（1）折现率
折现率
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
14.21% 13.77% 14.90% 14.63%
报告期内同期贷款利率呈下降趋势，但评估时充分考虑了游戏行业市场的变
化可能对天上友嘉经营造成的影响，折现率整体保持平稳，参数选取较为谨慎。
（2）预测期收入增长率
预测期收入增长率
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
10%~11% 2%~7% 0.5%~2.06% 1.81%~2.94%
天上友嘉 2016 年-2019 年实际收入增长率分别为 27.21%、76.31%、34.67%
和 8.40%。2016 年-2019 年的实际收入增长率超过评估预测数，主要系新游戏上
线，并实现游戏产品境外上线，境内外游戏产品市场表现良好；2019 年初步评
估的预期收入增长率将会实现。
37
（3）预测期毛利率
2019 年减值测试
2016 年减值测试 2017 年减值测 2018 年减值测 时预测毛利率
年度
时预测毛利率 试时预测毛利率 试时预测毛利率
2017 89.53%
2018 89.00% 65.55%
2019 90.00% 65.34% 59.64%
2020 90.00% 65.15% 61.58% 65.39%
2021 90.00% 64.86% 62.36% 65.39%
2022 64.51% 62.55% 65.39%
2023 62.37% 65.20%
2024 65.16%
2016 年-2019 年天上友嘉实际毛利率分别为 90.41%、70.87%、57.80%和
68.44%；2016 年-2017 年实际毛利率高于评估毛利率；2018 年、2019 年实际毛
利率变化主要与《三国志 2017》境内外的结算方式以及境内外收入结构占比有
关；2019 年初步评估的毛利率将与 2019 年实际毛利率基本保持一致。
（二）各报告期末商誉减值计提是否谨慎充分，是否存在大幅减值风险
2018 年 11 月 16 日，中国证监会发布《会计监管风险提示第 8 号——商誉
减值》，2019 年公司根据该文件要求进行商誉减值测试，相关的要求及公司的
执行情况如下：
1、商誉减值的会计处理
（1）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
公司对于收购幻文科技、酷牛互动、天上友嘉产生的商誉，在每年末都会进
行商誉减值测试。公司在进行商誉减值测试时，已充分关注商誉所在资产组或资
产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已
获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。
（2）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
幻文科技为独立运营的版权运营、游戏研发、联合运营商，其固定资产、无
形资产是幻文科技开展正常经营的重要基础，所组成的组合能够独立产生现金流
入，因此公司将幻文科技的长期资产纳入与商誉相关的资产组。
酷牛互动为独立运营的游戏研发、联合运营、游戏版权运营商，其固定资产、
38
无形资产是酷牛互动开展正常经营的重要基础，所组成的组合能够独立产生现金
流入，因此公司将酷牛互动的长期资产纳入与商誉相关的资产组。
天上友嘉独立运营的游戏研发、联合运营、游戏版权运营商，其固定资产、
无形资产是天上友嘉开展正常经营的重要基础，所组成的组合能够独立产生现金
流入，因此公司将天上友嘉的长期资产纳入与商誉相关的资产组。
公司自购买日起，按照一贯、合理的方法确定与商誉有关的资产组，并据此
进行商誉减值测试。
（3）商誉减值测试过程
公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，公司需比较含商誉的资产组账面价
值与可收回价值孰高判断是否进行商誉减值。其中，可收回价值应以资产的公允
价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
定。公司一般根据资产组的未来现金流量现值，确定含商誉的资产组可收回价值。
经测试，截至 2018 年 12 月 31 日，公司因收购幻文科技、酷牛互动、天上友嘉
形成的商誉无需计提减值。
2、与商誉减值事项的相关评估
（1）2016 年-2018 年的商誉减值测试评估情况
2016-2017 年三家标的公司均完成业绩承诺，公司聘请了资产评估资产机构
对 2016-2017 年与商誉涉及的资产组进行评估，商誉无需计提减值。
针对 2018 年度的商誉减值测试，公司聘请了上海众华资产评估有限公司对
截至 2018 年 12 月 31 日公司商誉相关资产或资产组的价值进行了专门评估，该
评估机构具有证券期货资产评估资格。
根据《凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市酷
牛互动科技有限公司与商誉相关资产组可回收价值资产评估报告》（沪众评报字
（2019）第 0285 号）、《凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉
及的四川天上友嘉网络科技有限公司与商誉相关资产组可回收价值资产评估报
告》（沪众评报字（2019）第 0286 号）、《凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商
誉减值测试所涉及的杭州幻文科技有限公司与商誉相关资产组可回收价值资产
39
评估报告》（沪众评报字（2019）第 0288 号），酷牛互动、天上友嘉、幻文科技
相关资产组的可回收价值高于其含商誉的资产组账面价值。
公司因收购幻文科技、酷牛互动、天上友嘉形成的商誉在 2018 年度不存在
减值情形，相关的商誉减值测试合理、测试结果谨慎恰当。公司 2018 年度商誉
减值测试符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求。
（2）2019 年的商誉减值测试评估情况
2019 年度，公司对商誉进行了初步的测试，测试的情况如下：
天上友嘉 2019 年不存在商誉减值情形。
酷牛互动 2019 年不存在商誉减值情形。酷牛互动研发的《银之守墓人：对
决》将由腾讯独家代理发行，预计将在 2020 年上线。此外，酷牛互动还将有多
款游戏陆续上线运营，将对酷牛互动游戏业务的未来业绩形成有力支撑。
幻文科技 2019 年度净利润较 2018 年度有所增长。幻文科技主营业务为版权
运营，该业务受到游戏行业和影视行业的双重影响。2018 年以来，影视行业受
到行业整治的影响，行业投资意愿萎缩，投资周期加长，加之 2020 年疫情对影
视行业的打击，公司认为对版权业务的不利影响将在未来几年持续存在，将影响
幻文科技未来的收益。经初步测算，幻文科技预计商誉减值 4,179.44 万元，不存
在大幅减值的风险。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司 2016 年-2018 年的审计报告、年度报告以及 2019 年业
绩快报；查阅了与收购酷牛互动、幻文科技、天上友嘉相关的董事会及股东大会
决议、公告文件、股权转让协议，及第三方评估机构出具的关于酷牛互动、幻文
科技、天上友嘉全部权益价值或可回收价值的报告，收购完成后至 2018 年度评
估机构就酷牛互动、幻文科技、天上友嘉出具的所有评估报告，查阅了 2019 年
公司就酷牛互动、幻文科技、天上友嘉商誉减值测试的初步计算过程；查阅了收
购时第三方评估机构出具的关于标的公司无形资产价值的估价报告、可辨认净资
产公允价值的评估报告，对公司商誉的确定方法、计算过程及会计处理以及公司
商誉减值测试过程进行了复核；查阅发行人报告期内的《内部控制鉴证报告》；
核查员工名册、工资及奖金计算表、职工福利明细账、社保及公积金明细账，抽
40
查付款凭证；核查房租物业费明细账，查阅与有关支出对应的合同、付款凭证、
发票等文件，以及发行人相关业务资料；核查办公费明细账，抽查付款、发票等
有关凭证；取得母公司与三家并购标的资金往来的银行流水，分析银行流水中的
交易时间、交易金额、款项性质、交易对方、摘要等信息；查阅发行人《审计报
告》并取得了发行人期间费用明细、构成及变动说明；查阅发行人相关成本、费
用明细账，抽查付款、发票等有关凭证；查阅母公司与三家并购标的业务往来合
同，检查关键合同条款；了解业务发生的必要性、合理性；分析交易对价的合理
性。
经核查，保荐机构认为：
1、承诺期满后，特别是 2018、2019 年三家标的公司实现承诺业绩不存在利
益输送或调节经营业绩情况；
2、幻文科技 2016 年无需计提商誉减值；
3、2016 年-2018 年期末无需计提商誉减值； 根据 2019 年商誉减值测试初
步情况，选取参数谨慎合理，商誉减值计提谨慎充分，不存在大幅减值风险。
五、会计师核查意见
会计师查阅了公司 2016 年-2018 年的审计报告、年度报告以及 2019 年业绩
快报；查阅了与收购酷牛互动、幻文科技、天上友嘉相关的董事会及股东大会决
议、公告文件、股权转让协议，及第三方评估机构出具的关于酷牛互动、幻文科
技、天上友嘉全部权益价值或可回收价值的报告，收购完成后至 2018 年度评估
机构就酷牛互动、幻文科技、天上友嘉出具的所有评估报告，查阅了 2019 年公
司就酷牛互动、幻文科技、天上友嘉商誉减值测试的初步计算过程；查阅了收购
时第三方评估机构出具的关于标的公司无形资产价值的估价报告、可辨认净资产
公允价值的评估报告，对公司商誉的确定方法、计算过程及会计处理以及公司商
誉减值测试过程进行了复核；查阅发行人报告期内的《内部控制鉴证报告》；核
查员工名册、工资及奖金计算表、职工福利明细账、社保及公积金明细账，抽查
付款凭证；核查房租物业费明细账，查阅与有关支出对应的合同、付款凭证、发
票等文件，以及发行人相关业务资料；核查办公费明细账，抽查付款、发票等有
关凭证；取得母公司与三家并购标的资金往来的银行流水，分析银行流水中的交
易时间、交易金额、款项性质、交易对方、摘要等信息；查阅发行人《审计报告》
41
并取得了发行人期间费用明细、构成及变动说明；查阅发行人相关成本、费用明
细账，抽查付款、发票等有关凭证；查阅母公司与三家并购标的业务往来合同，
检查关键合同条款；了解业务发生的必要性、合理性；分析交易对价的合理性。
经核查，会计师认为：
1、承诺期满后，特别是 2018、2019 年三家标的公司实现承诺业绩未发现存
在利益输送或调节经营业绩情况；
2、幻文科技 2016 年无需计提商誉减值；
3、2016 年-2018 年期末无需计提商誉减值； 根据 2019 年商誉减值测试初
步情况，选取参数谨慎合理，商誉减值计提谨慎充分，不存在大幅减值风险。
问题 3、关于会计政策及会计估计变更。申请人 2018 年对投资性房地产后续计
量模式进行会计政策变更、对应收账款计提比例进行会计估计变更。此外，申
请人游戏开发中，外部研发方式的定制开发支出 2.6 亿元，拟以募集资金投入，
并认定为资本化支出。请申请人：（1）补充说明 2018 年对投资性房地产会计
政策、对应收账款计提比例会计估计进行变更的原因及合理性，与同行业可比
公司是否一致，是否存在调节经营业绩的情况；（2）结合本次募投游戏项目存
在研发失败及不能取得版号的风险，补充说明直接将研发认定为资本化支出，
是否符合会计准则相关规定，是否与行业可比公司会计处理存在较大差异。请
保荐机构和会计师发表核查意见。
一、补充说明 2018 年对投资性房地产会计政策、对应收账款计提比例会计
估计进行变更的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，是否存在调节经
营业绩的情况；
（一）投资性房地产会计政策变更的原因及合理性
1、2018 年公司对投资性房地产会计政策的变更与公司的经营变化、市场环
境变化一致，具有合理性
公司原主业为服装、服饰行业的设计、制造及销售，公司从 2015 年开始转
型泛娱乐业务，以泛娱乐业务作为战略发展方向，自 2015 年至 2018 年公司环境
发生了较大变化：
时间 事项
2015 年度 1、收购了酷牛互动 100%股权，向互联网文化领域迈出了第一步
42
2、收购了从事版权运营的杭州幻文 100%股权
3、管理层改组，聘任泛娱乐产业职业经理人
4、终止皮革贸易，处理服装库存
5、公司服装业务收入 4.74 亿元，占营业收入的 74.91%
1、收购天上友嘉 100%股权
2、停止服装生产，处置服装的生产资产、人员、机构，品牌对外授权，采取寄
销方式，加大服装库存处理力度
2016 年度
3、公司中文名称由原“凯撒（中国）股份有限公司”变更为“凯撒（中国）文化
股份有限公司”，简称由“凯撒股份”变更为“凯撒文化”
4、公司服装业务收入 1.42 亿元，占营业收入的 27.30%
1、出售与服装业务有关的铺位
2、董事会通过对讯盈服饰进行注销的决议
3、处置子公司集盛服饰的股权
2017 年度 4、根据《上市公司行业分类指引》从“纺织服装、服饰业行业”正式转变为“互
联网和相关服务行业”
5、服装业务收入 0.78 亿元，占营业收入的 11.11%。公司已基本完成服装业务
的退出，全面完成向互联网泛娱乐业务的战略转型
2018 年度 服装业务收入 0.28 亿元，占营业收入的 3.74%
公司原从事服装的生产及销售业务，公司房产除 1 处用于生产（办公）外，
其余全部是用于服装销售的商业店铺（专卖店）；公司在转型的过程中，将原用
于服装行业的商铺、厂房陆续对外出租或出售；到 2017 年末，公司拥有 32 处房
产，其中 31 处为商业店铺，1 处为工业办公用房（其中 625 平方米作为办公自
用），公司已将所有的房产全部对外出租。
公司持有的投资性房地产大多位于省会或经济发达城市的核心区域，区域内
房产物业交易较为活跃，较易获得同类房产的市场价格，采用公允价值模式进行
后续计量具有可行性。近年来，随着国家对房地产市场调控的力度加大，市场价
格的波动较为明显，采用公允价值模式进行后续计量更能及时、持续反映市场价
值的变化，更能准确反映公司的资产状况。
在 2017 年完成了全面的业务转型后，根据《上市公司行业分类指引》公司
所属行业从“纺织服装、服饰业行业”正式转变为“互联网和相关服务行业”；
在公司的行业属性等外部环境发生变化的同时，公司的资产结构、业务模式、组
织架构等内部环境都发生了根本性的变化，有必要对不符合现在经营模式下的会
计政策进行变更。2018 年 1 月 1 日起，公司对投资性房地产采用公允价值计量
模式，既符合公司内部环境变化的实际情况，也能反应外部环境对公司价值的影
响，具有合理性。
2、可比公司采用的会计政策
可比公司 是否存在投资性房地产 计量模式
43
浙数文化 否 不适用
星辉娱乐 是 成本法
三七互娱 否 不适用
恺英网络 否 不适用
掌趣科技 是 成本法
艾格拉斯 否 不适用
游族网络 是 成本法
博瑞传播 是 公允价值计量
卧龙地产 是 公允价值计量
3、投资性房地产公允价值的确认依据，是否公允可信
公司 2017 年 12 月 31 日投资性房地产公允价值根据国众联资产出具的《国
众联评报字【2018】第 2-0062 号》评估报告确认，公司 2018 年 12 月 31 日投资
性房地产公允价值根据鹏信资产出具的鹏信房估字[2019]第 009 号评估报告确认。
估价过程中采用比较法和收益法对投资性房地产市场价值进行评估。其中工
业物业采用房地合估的方式进行评估；商业物业市场上有较多同类房地产交易案
例，且交易案例情况较易收集，可选用比较法进行估价，估价对象和可比同类房
地产均有对外出租，可选用收益法进行估价。评估过程中能够取得可比交易价格
或租赁价格，与 2018 年初相比，根据评估对象当地实际情况，2018 年末评估价
值既存在调增，也存在调减的情形，公司根据聘请的独立第三方出具的以财务报
告为目的的房地产评估报告评估的房地产价值进行计量，其公允价值公允、可信。
（二）应收账款会计政策变更的原因及合理性
公司自 2015 年向泛娱乐行业转型以来，公司服装业务收入占比逐步减少，
从 2015 年的 74.91%下降到 2017 年的 11.11%，2017 年底公司已全面完成从服装
业到泛娱乐业务的转型，公司的经营模式、客户群体、产业链形态等内外部环境
都发生了根本性的变化。
一方面，公司作为游戏开发商，面临的客户多为经营规模和资金实力较大的
发行公司和渠道公司，客户信用状况良好，坏账损失风险较小；另一方面，游戏
产业比服装行业产业链长，作为游戏的研发商公司处于产业链的上游，下游尚有
发行商、渠道商等环节，通常要在各环节逐级结算后，才与公司结算，因此公司
结算周期既长于传统服装行业，也长于以发行和渠道为主的同行业上市公司。
在原有应收账款减值计提的会计估计已不能准确反映公司的行业特点及经
44
营现状情况下，为了更加客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，匹配
公司业务发展规模及业务特性，公司自 2018 年 1 月 1 日起对应收账款进行会计
估计变更。该变更反应了内外部经营环境和产业链所处位置对公司应收账款的影
响，也符合公司内部环境变化的实际情况。
变更前后应收款项的坏账准备计提比例明细情况如下：
变更前 变更后
其他应收 其他应收
应收账坏 应收账款
款坏账准 款坏账准
账龄 账准备计 账龄 坏账准备
备计提比 备计提比
提比例 计提比例
例 例
6 个月内（含 6 个月） 0% 0%
1 年以内 5% 5% 6-12 个月（含 12 个 3% 3%
月）
1 年-2 年 20% 20% 1 年-2 年 20% 20%
2 年-3 年 50% 50% 2 年-3 年 50% 50%
3 年以上 80% 80% 3 年以上 100% 100%
与同行业可比上市公司对比如下：
6 个月
项目 6 个月-1 年 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上
以内
浙数文化 5% 5% 10% 20% 50% 80% 100%
星辉娱乐 5% 5% 10% 20% 50% 80% 100%
三七互娱 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
恺英网络 1% 1% 10% 50% 100% 100% 100%
掌趣科技 1% 1% 10% 50% 100% 100% 100%
艾格拉斯 5% 5% 7% 15% 30% 50% 100%
游族网络 3% 3% 10% 30% 50% 50% 100%
凯撒文化 0% 3% 20% 50% 100% 100% 100%
上述同行业可比上市公司多以发行为主，而公司为游戏研发商，处于游戏产
业链的最上端。公司按组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法计提坏
账准备的比例，均在同行业可比公司的合理区间范围内，也与公司所处的产业链
位置相符。
综上公司 2018 年对投资性房地产会计政策、应收账款计提比例会计估计进
45
行变更具有合理性，与同行业可比公司不存在明显差异，不存在调节经营业绩的
情况。
二、结合本次募投游戏项目存在研发失败及不能取得版号的风险，补充说
明直接将研发认定为资本化支出，是否符合会计准则相关规定，是否与行业可
比公司会计处理存在较大差异
定制开发是指公司将游戏开发、游戏测试工作外包给定制开发商，定制开发
商以公司授权的 IP 素材为题材进行软件开发，最终向公司交付可直接用于商业
运营的游戏软件，形成无形资产，属于资本性支出。
根据《企业会计准则——无形资产》“第四条无形资产同时满足下列条件的，
才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该
无形资产的成本能够可靠地计量。”公司与同行业上市公司对无形资产的确认会
计处理保持一致。
公司与定制开发商签订定制开发协议，公司按协议约定支付定制开发费，在
定制开发商向公司交付可直接用于商业运营的游戏软件时，转入无形资产。公司
有专门从事游戏运营的机构，可通过使用游戏软件产品获得经济利益。对于定制
开发所需要的费用，委托方和受托方通过合同形式进行明确的约定，所需要的开
发费用准确计量不存在障碍。
定制开发商根据公司的需求进行游戏的开发、制作，公司除了对定制开发商
进行严格的筛选外，还会对游戏的策划、产品、资金等主要过程进行监督把控；
定制开发是受托机构按照公司提供的形象、玩法等进行软件的制作过程，使之成
为直接可获取商业利益的软件产品；目前，游戏开发过程中运用到的开发技术已
经非常成熟，开发失败的风险较低；公司在选择定制开发商时，会充分考虑开发
商团队的规模、主要核心技术人员过往从业经历、以往开发产品的市场运营表现、
提交的游戏改编方案情况、时间规划和商务条款等因素；公司已选择或待确定的
开发商均有成熟的开发团队，拥有丰富的开发经验，公司已尽可能的规避开发风
险；根据开发协议的约定，公司也不承担定制开发过程中的开发失败风险。
募投项目定制开发协议约定：公司实际取得 IP 的游戏改编权后，定制开发
商应根据协议约定及公司实际要求的期限和进度安排完成游戏的开发工作，并按
协议约定及公司实际要求按时完成工作，向公司交付游戏产品；定制开发商未能
46
按期限完成游戏开发工作的，需向公司支付违约金，因定制开发商原因导致各阶
段工作进度超期达到 30 天的，公司有权单方面解除定制开发协议，并要求定制
开发方返还已支付的全部费用并支付违约金；公司对定制开发商交付的游戏享有
独占所有权及知识产权。
定制开发商向公司交付游戏软件后形成无形资产，公司在不超过 24 个月内
进行摊销，如果游戏产品上线不及公司预期，则面临运营风险，公司将对游戏软
件所形成的无形资产加速摊销。
募投项目中涉及定制开发的 8 款游戏，游戏内容和游戏类型均不属于“第三
条范围游戏”，相关游戏版号获取不存在障碍。
综上，将定制开发支出认定为资本性支出，符合会计准则的相关规定，募投
项目相关游戏版号获取不存在障碍。
三、保荐机构核查意见
针对发行人投资性房地产相关事项，保荐机构获取了相关房产的产权证书；
查阅了发行人聘请的独立第三方机构针对投资性房地产出具的资产评估报告；查
阅了发行人的定期报告和临时公告；查阅并对比了同行业公司资料。
针对发行人应收账款涉及事项，保荐机构查阅了重要客户的合同、查询重要
客户的工商登记资料情况，并对重要客户供应商进行独立函证和现场访谈；查阅
了发行人的定期报告和临时公告；查阅并对比了同行业公司资料。
针对定制开发费相关事项，保荐机构查阅了定制开发费合同、查询重要定制
开发商的工商登记资料情况，并对重要定制开发商进行独立函证和现场访谈；查
阅了发行人的定期报告和临时公告；查阅并对比了同行业公司资料。
经核查，保荐机构认为：
1、公司投资性房地产会计政策变更具有合理性，会计政策变更的处理符合
企业会计准则的规定，与拥有投资性房地产的同行业上市公司具有可比性，不
存在调节经营业绩的情况；公司对应收账款计提比例会计估计变更具有合理性，
与同行业可比公司具有一致性，不存在调节经营业绩的情况；
2、公司将定制开发费确认为资本化支出，符合会计准则相关规定，与行业
可比公司会计处理不存在较大差异。
47
三、会计师核查意见
针对发行人投资性房地产相关事项，会计师获取了相关房产的产权证书；查
阅了发行人聘请的独立第三方机构针对投资性房地产出具的资产评估报告；查阅
了发行人的定期报告和临时公告；查阅并对比了同行业公司资料。
针对发行人应收账款涉及事项，会计师查阅了重要客户的合同、查询重要客
户的工商登记资料情况，并对重要客户供应商进行独立函证和现场访谈；查阅了
发行人的定期报告和临时公告；查阅并对比了同行业公司资料。
针对定制开发费相关事项，会计师查阅了定制开发费合同、查询重要定制开
发商的工商登记资料情况，并对重要定制开发商进行独立函证和现场访谈；查阅
了发行人的定期报告和临时公告；查阅并对比了同行业公司资料。
经核查，会计师认为：
1、公司投资性房地产会计政策变更具有合理性，会计政策变更的处理符合
企业会计准则的规定，与拥有投资性房地产的同行业上市公司具有可比性，不存
在调节经营业绩的情况；公司对应收账款计提比例会计估计变更具有合理性，与
同行业可比公司具有一致性，不存在调节经营业绩的情况；
2、公司将定制开发费确认为资本化支出，符合会计准则相关规定，与行业
可比公司会计处理不存在较大差异
问题 4、请申请人结合公司货币资金持有情况、未来资金使用计划、现金流情况、
对外借款情况等，说明本次股权融资的必要性、合理性。请保荐机构发表核查
意见
一、公司现有货币持有情况
（一）货币资产持有情况
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
现金 5.87
银行存款 18,785.62
其他货币资金 0.24
48
合计 18,791.73
截至 2019 年 12 月 31 日，公司货币资金余额 18,791.73 万元，其中 2,000.00
万元受限银行存款，可自由支配的货币资金余额为 16,791.73 万元。
（二）银行理财产品情况
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
银行理财产品 3,000.00
截至 2019 年 12 月 31 日，公司其理财产品 3,000.00 万元，为受限资产。
综上，截至 2019 年 12 月 31 日，公司实际可用的现金余额（包括实际可自
由支配的货币资金和使用自有资金购买的理财产品）为 16,791.73 万元。
二、现金流情况
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 38,482.64 13,725.93 19,938.40 35,089.23
-90,176.4
投资活动产生的现金流量净额 -20,530.93 -28,341.71 -41,511.22
9
筹资活动产生的现金流量净额 -9,618.26 -3,696.48 26,326.44 70,246.71
汇率变动对现金及现金等价物
126.75 90.22 -102.60 94.40
的影响
现金及现金等价物净增加额 8,460.21 -18,222.04 4,651.03 15,253.85
2016-2017 年，公司经营活动的现金流情况整体良好，2018 年公司经营活动
产生的现金流量净额下降幅度较大，主要系当期支付预付游戏分成款、预付游戏
开发费和支付的各项税费增加导致。2019 年经营活动产生的现金流量净额较去
年同期增加 24,756.71 万元，主要系加强项目管理，有效提升资金使用效率所致。
未来公司游戏研发和运营需要继续投入大量资金用于优质 IP 购置、新游戏开发
等，仅靠经营性现金流量难以支持，需要通过外部融资以提供稳定的资金支持。
三、对外借款情况
截至 2019 年 12 年 31 日，公司对外借款明细如下：
单位：万元
49
项目 2019 年 12 月 31 日
短期借款 33,994.35
公司债券本息 29,000.92
合计 62,995.27
（一）银行借款明细
截至 2019 年 12 月 31 日，公司银行借款明细如下：
单位：万元
银行名称 金额 担保方式 还款时间
深圳兴业银行 4,000.00 抵押+保证 2020/11/20
南洋商业银行 4,000.00 抵押+保证 2020/1/10
2,850.00 质押 2020/4/24
北京银行
1,000.00 保证 2020/3/24
2020/3/28
光大银行 4,915.00 抵押
2020/7/4
3,000.00 2020/2/21
交通银行 2,000.00 抵押 2020/2/21
5,500.00 2020/9/27
800.00 抵押 2020/1/21
工商银行
700.00 抵押+保证 2020/1/21
农业银行 720.00 保证 2020/5/16
中国银行 760.00 保证 2020/6/25
北京银行 950.00 质押 2020/3/10
北京银行 950.00 质押 2020/3/10
国开行 500.00 保证 2020/12/20
800.00 保证 2020/11/18
交通银行
200.00 保证 2020/11/18
星展银行 349.35 保证 2020/3/24
合计 33,994.35
（二）应付债券明细
截至2019年12月31日，公司应付债券明细如下：
单位：万元
债券简称 金额 本金兑付日
17凯文01 29,000.92 2020年7月10日
50
截至2019年12月31日，公司未来12个月内需偿还的对外借款金额为62,995.27
万元。
四、未来资金使用计划
公司截至 2019 年 12 月 31 日持有的现金及现金等价物余额为 18,791.73 万元，
可使用现金为 16,791.73 万元；预计 2020 年经营活动产生的现金流量净额为
41,430.41 万元（2019 年经营活动产生的现金流量净额*2019 年营业收入增长率）；
预计 2020 年合计可使用现金为 58,222.14 万元。
公司 2020 年的现金支出安排合计为 66,420.51 万元：
（一）偿还一年内到期对外借款及债券担保费 63,164.47 万元：包括偿还银
行短期借款 33,994.35 万元，兑付到期债券本息 29,000.92 万元和债券担保费 169.2
万元。
（二）公司章程规定“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 20%”，以最低比例预测，公司 2020 年现金分红金额为 3,361.78 万元。
2020 年公司资金使用情况如下：
项目 金额（万元）
可动用现金（+） 16,791.73
2020 年经营活动产生的现金流量净额（+） 41,430.41
偿还一年内到期对外借款（-） 63,164.47
现金分红（-） 3,361.78
公司 2020 年资金 -8,355.51
2020 年公司合计资金缺口 8,355.51 万元，没有闲余资金可以用于支持募投
项目的发展。
五、本次募投项目使用股权融资的原因
（一）银行放贷流程周期较长，可能影响公司的战略推动
公司基于银行授信的借贷需要经过如下流程后取得款项：公司需要进行抵押
贷款的抵押物评估、与银行确认成本和期限、通过银行的正式贷款审批后与银行
签订贷款合同并办理抵押，银行放款。银行贷款所需周期较长，而且募投项目开
发周期较长，借贷资金期限较难匹配，也较难实现大额度的贷款。
（二）优化公司资本结构，缓解公司债务压力
51
2016 年以来，剔除商誉影响后，公司资产负债率水平和同行业可比上市公
司平均水平接近。如公司非公开发行股票筹集业务发展所需资金，将有利于改善
公司资本结构，缓解公司债务压力。
（三）通过公司自身现金流实施募投项目，时间周期过长
在目前移动端游戏市场迅速发展、竞争日趋加剧的情况下，仅以公司自身净
现金流来实施募投项目，需要的时间周期较长，不利于公司建立先发优势。
基于上述分析，公司可自由支配货币资金、未来资金使用计划、经营活动产
生的现金流和外部借款仅能够满足日常生产经营，不足以覆盖本次募投项目资金
需求，无法对募投项目的实施提供保障。本次募集资金总额不超过 90,040 万元
用于募投项目建设，募投项目建设资金需求量大，建设周期长，若通过公司自有
资金或通过债务融资进行全额支付，财务压力较大，并将对上市公司现金流和日
常经营产生较大影响。基于公司财务状况和本次募投项目顺利实施的综合考虑，
公司拟通过非公开发行股票募集资金解决公司的部分资金需求。因此，公司本次
股权融资具有必要性和合理性。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅并复核了发行人 2016-2019 年的货币资金明细表、借款合同、
咨询公司管理层资金使用计划，查阅了发行人 2016-2018 年审计报告和财务报告，
以及 2019 年公司业绩快报，查阅了发行人对外披露的相关公告文件。
经核查，保荐机构认为：
结合发行人当前经营状况，发行人本次非公开发行股票有利于增强市场竞争
力、提升竞争优势、实现战略布局需求；有利于控制财务风险、增强资产流动性，
节约财务费用，本次股权融资具有必要性和合理性。
52
（本页无正文，为《凯撒（中国）文化股份有限公司关于<关于请做好凯撒
文化非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
凯撒（中国）文化股份有限公司
年 月 日
53
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于<关于请做好凯撒文化非公开发
行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人（签名）：
王新 刘海燕
保荐机构：浙商证券股份有限公司（盖章）
签署日期： 年 月 日
54
关于本次告知函回复报告的声明
本人已认真阅读凯撒（中国）文化股份有限公司本次告知函回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
保荐机构总经理（签名）：
王青山
保荐机构：浙商证券股份有限公司（盖章）
签署日期： 年 月 日
55
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