证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 上市地点：上海证券交易所
杭州钢铁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案（二次修订稿）
摘要
序号 交易对方
1 浙江杭钢商贸集团有限公司
2 浙江东菱股份有限公司
3 富春有限公司
二零二零年四月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和经核准的
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘
要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实
质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监
会的核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在杭钢股
份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交杭钢股份董事会，由杭钢股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权杭钢股份董事会核实
后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；杭钢股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
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二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让其在杭钢股份拥有权益的股份。
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目 录
声 明 ................................................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................... 4
重大事项提示....................................................................................................... 6
重大风险提示..................................................................................................... 24
第一章 本次交易概况 ...................................................................................... 30
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释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
摘要、本摘要、预案摘 《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
指
要、重组预案摘要 预案（二次修订稿）摘要》
预案、本预案、重组预 《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
指
案 预案（二次修订稿）》
上市公司针对本次交易拟编制的《杭州钢铁股份有限公司发行股份
重组报告书 指
及支付现金购买资产暨关联交易报告书》
公司、本公司、上市公
指 杭州钢铁股份有限公司
司、杭钢股份
杭钢集团 指 杭州钢铁集团有限公司
冶金物资 指 浙江省冶金物资有限公司
杭钢国贸 指 浙江杭钢国贸有限公司
东菱商贸 指 浙江东菱商贸有限公司
富春公司 指 富春有限公司（ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED）
杭州钢铁（香港）有限公司（HANGZHOU IRON & STEEL (H.K.)
杭钢香港 指
COMPANY LIMITED）
富春东方 指 宁波富春东方贸易有限公司
商贸集团 指 浙江杭钢商贸集团有限公司
杭钢商贸 指 浙江杭钢商贸有限公司，为商贸集团前身
东菱股份 指 浙江东菱股份有限公司
宁波钢铁 指 宁波钢铁有限公司
上市公司拟向商贸集团发行股份购买冶金物资 85%股权、杭钢国贸
本次交易、本次重组、
85%股权，支付现金购买冶金物资剩余 15%股权、杭钢国贸 14.5%股
本次重大资产重组、本
权；向东菱股份发行股份购买东菱商贸 100%股权；向富春公司支付
次发行股份及支付现 指
现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港 100%
金购买资产暨关联交
股权、富春东方 100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营
易
性资产及负债）
交易对方 指 本次交易的交易对方，包括商贸集团、东菱股份、富春公司
杭钢国贸 99.50%股权、冶金物资 100%股权、东菱商贸 100%股权、
交易标的、标的资产、 富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港 100%股
指
拟购买资产 权、富春东方 100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性
资产及负债）
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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最近两年、报告期 指 2018 年及 2019 年
基准日、审计基准日、
指 2019 年 12 月 31 日
评估基准日
董事会决议公告日、发 杭钢股份本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的第七届第
指
行定价基准日 二十九次董事会决议公告日
指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包
过渡期 指
含当日）的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《准则第 26 号》 指
司重大资产重组》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
《128 号文》 指
字[2007]128 号）
《公司章程》 指 《杭州钢铁股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
截至预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产
的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券
期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相
关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意投资风
险。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次重组情况概要及方案调整情况
本公司于 2019 年 6 月 3 日召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案，并公告了重
组预案。
本公司于 2019 年 6 月 19 日收到上海证券交易所《关于杭州钢铁股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》，并于 2019 年 6 月 27
日公告了对上海证券交易所问询函的回复，同时公告了本次重组的预案（修订稿）。
本公司于 2020 年 4 月 3 日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于调整本次重大资产重组标的资产审计、评估基准日、定价基准日及股票发行价格的议
案》、《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修
订稿）及其摘要的议案》及相关议案，并公告了本次重组的预案（二次修订稿）。
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修
订）：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股
东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董
事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。
本公司未在审议本次重组预案的首次董事会决议公告后的 6 个月内发布召开股东
大会的通知，因此需以审议本次重组方案调整事项的第七届董事会第二十九次会议决议
公告日作为新的发行股份定价基准日，本次重组的审计基准日和评估基准日也一并进行
调整。具体调整情况如下：
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项目 重组预案 重组预案（二次修订稿）
审计基准日、评估
2019 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
基准日
1、定价基准日：杭钢股份第七届董事会 1、定价基准日：杭钢股份第七届董事会
第二十三次会议决议公告日 第二十九次会议决议公告日
2、发行价格：杭钢股份第七届董事会第 2、发行价格：杭钢股份第七届董事会第
二十三次会议决议公告日前 20 个交易 二十九次会议决议公告日前 60 个交易
定价基准日及发
日股票交易均价作为市场参考价，发行 日股票交易均价作为市场参考价，发行
行股票价格
价格不低于市场参考价的 90%，即不低 价格不低于市场参考价的 90%，即不低
于 4.68 元/股，综合考虑上市公司每股净 于 5.57 元/股，综合考虑上市公司每股净
资产值等因素，发行价格确定为 5.63 元 资产值等因素，发行价格确定为 5.61 元
/股 /股
除上述变化外，本次重组的交易对方、标的资产及支付方式等其他内容均未发生变
化，具体内容如下：
上市公司拟向商贸集团发行股份购买冶金物资 85%股权、杭钢国贸 85%股权，支
付现金购买冶金物资剩余 15%股权、杭钢国贸 14.5%股权；向东菱股份发行股份购买东
菱商贸 100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含
杭钢香港 100%股权、富春东方 100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性
资产及负债）。
本次交易方案调整仅涉及审计基准日、评估基准日和发行股份定价基准日的调整，
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案调
整不构成重组方案的重大调整。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易
对方股份支付数量及现金支付金额将至迟在重组报告书中予以披露。
二、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方为商贸集团、东菱股份及富春公司。其中，商贸集团和富春公司
为杭钢集团的全资子公司，东菱股份为杭钢集团控股子公司。杭钢集团为上市公司控股
股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
在本次重组预案及相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其
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他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独
立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
三、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份
购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，杭钢集团始终为上市公司的控股股东，浙江省国资委始终
为上市公司的实际控制人。本次重组后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东，浙江省国
资委仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、发行股份简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为上交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为商贸集团、东菱股份。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次重
组方案调整相关事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
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的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及
交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 6.63 5.97
前60个交易日 6.18 5.56
前120个交易日 5.89 5.31
注：前 60 个交易日股票交易均价的 90%保留三位小数后的计算结果为 5.561 元/股。
本次交易上市公司选择定价基准日前 60 个交易日均价作为市场参考价，发行价格
不低于市场参考价的 90%，即不低于 5.57 元/股。
经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定
发行股份购买资产的股份发行价格为 5.61 元/股。
自定价基准日至股票发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，
不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份
数量为准。
自定价基准日至股票发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（五）锁定期安排
商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者交易完成后 6 个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的，则商贸
集团及东菱股份持有的杭钢股份的股份的锁定期自动延长 6 个月。交易对方负有盈利补
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偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的杭钢股份的股份解锁以承担补偿责任
为前提。
商贸集团及富春公司在本次重组完成前持有的杭钢股份股份，在本次重组完成后
12 个月内不转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，
交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监
会和上交所的相关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间
所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所
产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应
的比例补偿。
五、标的资产预估作价情况
截至预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产
的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券
期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相
关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意投资风
险。
六、业绩补偿承诺安排
根据中国证监会的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的
方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。为保护上市公
司及其股东利益，上市公司与交易对方将在本次交易相关的审计、评估工作完成后，根
据实际情况另行签署业绩补偿协议。
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产利润预测数据尚未最
终确定，因此交易双方就业绩承诺及补偿的相关约定尚未达成一致。目前，上市公司正
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根据市场化原则，与交易对方就业绩承诺金额和形式、具体承诺对象、补偿方式、触发
补偿义务条件等进行商业谈判。本次交易将采用资产基础法和收益法评估，对于选择收
益法评估值作为最终评估结果的，本次交易的业绩承诺金额将在标的资产收益法评估的
预测净利润的基础上确定。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要业务包括钢铁及其压延产品的生产和销售、部分原燃材
料和钢材的贸易、环保业务等。通过本次重组，上市公司将新增以钢材、金属品、冶金
炉料等贸易业务为主的金属品及原燃材料贸易板块，进一步延伸和完善钢铁原材料采
购、钢铁生产制造、销售的一体化产业链，优化供应链资源及渠道配置效率，增强上市
公司在产业链上下游的竞争力和话语权。通过原主营业务与金属品及原燃材料贸易板块
业务的充分协同和整合，杭钢股份未来将成为一家综合性的钢铁上市平台，在抗行业风
险能力、综合经营效率、产业集成度上拥有较显著的优势。
本次交易将实现杭钢集团金属品及原燃材料贸易板块核心资产的整体上市，金属品
及原燃材料贸易资产进入上市公司后，将与上市公司原有钢铁生产制造业务、金属贸易
服务平台业务等产业有效联动，并有助于规范关联交易的规模和频次。上市公司业务集
成程度和业务独立性的有效提高、钢铁产业链的进一步延拓和完善，使得上市公司整体
经营能力和可持续发展能力得到增强。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将成为杭钢集团旗下以钢铁制造及金属品及原燃材料贸
易产业相融合为主业，以数字经济产业及环保产业为辅业的综合性上市平台，同时，随
着目前人工智能和大数据等新兴技术的发展，未来上市公司也有较好的基于贸易业务开
展物流信息化等新兴业务的前景。本次重组完成后，上市公司的主营业务范围得以延拓
和完善，可持续发展能力得以提升，本次交易有利于进一步提升上市公司盈利能力及经
营效率，可以增强上市公司核心竞争力。
截至预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据现有财务资
料和业务资料，在宏观经济、政策环境和公司经营状况不发生重大变化的假设条件下，
对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计、评估
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工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易
对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，杭钢集团为上市公司控股股东。本次交易的交易对方均为杭钢集团下
属子公司，因此，本次交易完成后，预计杭钢集团对上市公司直接及间接持股比例合计
将进一步提升。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易
不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法
计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召
开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情
况。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议决策通过；
4、本次交易调整后的预案已经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议决策通
过。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
2、本次交易正式方案获得有权国资监管机构批准；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易经中国证监会核准；
6、本次交易境外投资相关事项取得省级商务主管部门及发改部门的批准或备案；
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7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司就本次重组所提供信息的真实性、准确性和完整性作出承诺如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，
本公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
上市公司
完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
2、本公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
杭钢股份全体董事、监事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给杭钢股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连
带的法律责任。
关于所提 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
供信息真 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误
实、准确 导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
和完整的 3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
承诺 述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、
上市公司董事、
误导性陈述或者重大遗漏，给杭钢股份或者投资者造成损失的，本人将
监事、高级管理
依法承担个别及连带的法律责任。
人员
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在杭钢股份
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交杭钢股份董事会，由杭钢股份董事会代为向证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权杭钢股份董事会核实后直接向证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；杭钢股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
本公司就所提供信息的真实性、准确性和完整性特作出不可撤销的承诺
如下：
交易对方 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，
本公司将及时向杭钢股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给杭钢股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在杭钢股份拥有权益的
股份。
作为杭钢股份本次重组的标的公司之一，现就本公司所提供信息的真实
性、准确性和完整性特作出不可撤销的承诺如下：
1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
标的资产 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
在本次重组中直接或间接取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不转让。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月上市公司股票期末收盘价低于发
行价的，则本公司直接或间接持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个
月。
如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的上市公司股
商贸集团
份。
本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的情况下，则本公司在本次重
组中认购的上市公司股份的解锁以承担补偿责任为前提。
关于本次 本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增
重组取得 股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
股份锁定 若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根
期的承诺 据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定
执行。
在本次重组中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不
转让。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月上市公司股票期末收盘价低于发
行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
东菱股份
如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司不转让持有的上市公司股份。
本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的情况下，则本公司在本次重
组中认购的上市公司股份的解锁以承担补偿责任为前提。
14
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根
据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定
执行。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上
市公司的股份。
本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12
关于原有
商贸集团、富春 个月内不转让。
股份锁定
公司 本公司于本次重组完成前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公
的承诺
积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
本公司将本次重组完成前所持的上市公司股份转让给本公司实际控制人
控制的其他主体不受前述 12 个月的限制。
1、本公司将督促富春有限公司、浙江杭钢商贸集团有限公司、浙江东菱
股份有限公司履行解决同业竞争承诺。除前述公司外，如果本公司下属
除杭钢股份及其控股子公司以外的企业存在与杭钢股份及其控股子公司
竞争性产品或业务的，本公司承诺在本次重组完成后三年内通过出售给
杭钢股份或无关联第三方、停止相关业务等方式解决同业竞争。
2、本公司将对自身及除杭钢股份及其控股子公司以外的控股企业（以下
简称“本公司及控股企业”）的生产经营活动进行监督和约束，如果将
来本公司及控股企业的产品或业务与杭钢股份及其控股子公司的产品或
业务出现相同或相似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
杭钢集团 （1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股企业将进行出售直至全部转让
本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股
企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及控股企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲
突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
关于避免 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承
同业竞争 诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性
的承诺 文件承担相应的违约责任。
本公司将委托杭钢股份运营管理杭州杭钢对外经济贸易有限公司及其子
公司，并在本次重组完成后 3 年内将未纳入的杭州杭钢对外经济贸易有
限公司及其子公司以合法方式置入杭钢股份、转让予无关联的第三方，
或终止相关业务。
本公司将对自身及控股子公司的生产经营活动进行监督和约束，如果将
来本公司及控股子公司的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业
务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股子公司将进行出售直至全部转
商贸集团
让本公司及控股子公司持有的有关资产和业务；
（2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股
子公司持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及控股子公司与杭钢股份及其控股子公司因同业竞争产生
利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承
诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性
15
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
文件承担相应的违约责任。
本公司自 2019 年 6 月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐
步转由杭州钢铁（香港）有限公司（以下简称“杭钢香港”）承接，在
本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、煤炭、有色金属
及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以本公司
作为采购主体的，本公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购
金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年内杭钢
富春公司
香港将独立全面承接本公司上述贸易业务；在三年过渡期内，除接受杭
钢香港委托（指令）采购外，本公司及控股子公司不再从事上述贸易业
务。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承
诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性
文件承担相应的违约责任。
本公司将自 2019 年 7 月起不再新增钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等
大宗贸易业务，现有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务
合同由本公司负责截止于 2019 年 8 月前变更合同主体并由本次重组标的
公司浙江东菱商贸有限公司履行，对因合同相对方不同意变更合同主体
的业务合同本公司承诺履行完毕后不再续签合同。
本公司将对自身及控股子公司的生产经营活动进行监督和约束，如果将
来本公司及控股子公司的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业
务出现相同或类似的情况，或者本公司将来拟从事贸易类相关业务时，
本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股子公司将进行出售直至全部转
东菱股份 让本公司及控股子公司持有的有关资产和业务；
（2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股
子公司持有的有关资产和业务；
（3）本公司将来拟从事与杭钢股份不存在竞争关系的贸易类业务或取得
的贸易类业务机会由杭钢股份优先选择；
（4）如本公司及控股子公司与杭钢股份及其控股子公司因同业竞争产生
利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益；
（5）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承
诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性
文件承担相应的违约责任。
1、本次重组完成后，本公司仍将严格按照有关法律、法规、规范性文件
以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，在杭钢股份股东大会、董事
会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位（除杭钢股份及其
子公司外）将尽可能减少与杭钢股份及其子公司的关联交易。在进行确
有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，
关于规范 杭钢集团
并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》
关联交易
等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损
的承诺
害杭钢股份及其他股东的合法权益。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承
诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性
文件承担相应的违约责任。
商贸集团、东菱 本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与杭钢股份及其子公
股份、富春公司 司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
16
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，
保证不通过关联交易损害杭钢股份及其他股东的合法权益。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承
诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性
文件承担相应的违约责任。
1、保证杭钢股份人员独立
本公司承诺与杭钢股份保持人员独立，杭钢股份的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及除杭钢股份及
其子公司外的本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单
位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，不
会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
2、保证杭钢股份资产独立完整
（1）保证杭钢股份具有独立完整的资产。
（2）保证杭钢股份不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位
占用的情形。
3、保证杭钢股份的财务独立
（1）保证杭钢股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证杭钢股份具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证杭钢股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
杭钢集团
（4）保证杭钢股份的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼
职。
4、保证杭钢股份机构独立
关于保证
（1）保证杭钢股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
上市公司
（2）保证杭钢股份拥有独立的办公机构和生产经营场所。
独立性的
（3）保证杭钢股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作。
承诺
5、保证杭钢股份业务独立
（1）本公司承诺与本次重组完成后的杭钢股份保持业务独立，不存在且
不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
（2）保证杭钢股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承
诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性
文件承担相应的违约责任。
本次重组完成后，本公司将保证杭钢股份及其控股子公司在业务、资产、
财务、人员和机构等方面的独立性，保证杭钢股份及其控股子公司资产
的完整性和业务经营的连续性，保证杭钢股份及其控股子公司保持健全
有效的法人治理结构，保证杭钢股份的股东大会、董事会、独立董事、
商贸集团、东菱
监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及杭钢股份
股份、富春公司
《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承
诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性
文件承担相应的违约责任。
1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。
关于所持
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、
标的资产
商贸集团、东菱 抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其
权属状况
股份 他可能影响标的公司合法存续的情况。
的声明及
3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地
承诺
处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托
17
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，不存
其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
让的情形。
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股
权权属发生变动或妨碍标的股权转让给杭钢股份的重大诉讼、仲裁及纠
纷。本公司保证在本次重组完成前，不会就标的股权设置质押和其他可
能妨碍标的股权转让给杭钢股份的限制性权利。
1、本公司合法拥有标的资产，具备作为本次重组的交易对方的资格。
2、本公司已经依法履行对杭州钢铁（香港）有限公司、宁波富春东方贸
易有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司
作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合
法存续的情况。
3、本公司合法拥有标的资产完整的所有权，对标的资产可以合法有效地
处分；非股权资产经营状况良好；标的股权权属清晰，不存在现实或潜
富春公司 在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，亦不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形；标的股权及非股权资产未设置任
何质押、抵押、留置、担保等第三方权利限制，不存在其他限制转让的
合同或约定，该等标的股权及非股权资产的过户、转移、变更登记不存
在法律障碍。
如前述声明被证明为不真实或因此导致本次重组完成后的杭钢股份及/
或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司将现金全额补偿杭钢股份及/
或标的公司因此受到的全部经济损失。
1、本公司最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律
处分等情况。
2、本公司最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
商贸集团、东菱 外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
股份 情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、最近五年内，本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他重大违法行为或不诚信行为。
1、本公司最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
关于最近
履行承诺、被中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会采取行政监
五年诚信
管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。
及处罚、
2、本公司最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
诉讼仲裁
外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
相关情况 富春公司
情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政
的承诺
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、最近五年内，本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他重大违法行为或不诚信行为。
1、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处
商贸集团、东菱
分等情况。
股份的全体董
2、本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
事、监事、高级
刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
管理人员
且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重
18
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立
案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息
进行内幕交易的情形。
4、最近五年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
重大违法行为或不诚信行为。
1、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会采取行政监管
措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。
2、本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
富春公司的全体 且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与
董事、高级管理 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重
人员 大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立
案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息
进行内幕交易的情形。
4、最近五年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
重大违法行为或不诚信行为。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于无违
3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近
法违规行
上市公司 三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过
为的声明
证券交易所公开谴责的情形。
与承诺
4、本公司以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
5、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
杭钢股份现任董事、监事及高级管理人员特作出如下声明及承诺：
1、本人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到上海证券
交易所纪律处分等情况。
关于最近 2、本人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
三年诚信 刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
上市公司全体董
及处罚、 且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与
监、监事、高级
诉讼仲裁 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重
管理人员
相关情况 大民事诉讼或者仲裁的情况。
的承诺 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在
泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
4、最近三年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
重大违法行为或不诚信行为。
关于不存 1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于
在不得参 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13
商贸集团、东菱
与任何上 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
股份
市公司重 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法
大资产重 律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票
19
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
组情形的 发行对象的情形。
承诺 3、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13
富春公司
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
截至本承诺出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在
杭钢集团、商贸
因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组
关于内幕 集团、东菱股份
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
信息的承
截至本承诺出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌
诺
富春公司 内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形
1、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、知
识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠
纷。
2、标的公司之冶金物资尚存在个别房产权属不属于其所有但土地及/或
关于标的 房产权属证书尚未变更登记的情形，本公司确保该等土地、房产权属不
资产土地 存在纠纷或争议，且该等土地、房产权属证书变更登记涉及的所有开支
房产瑕疵 商贸集团 由该等土地、房产产权方承担，因产权证书未变更登记给冶金物资造成
事项的承 的任何损失由本公司全额补偿，确保本次重组完成后的杭钢股份及/或标
诺 的公司不遭受任何损失。
如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导
致本次重组完成后的杭钢股份及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本
公司作为标的公司控股股东将现金全额补偿杭钢股份及/或标的公司因
此受到的全部经济损失。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东杭钢集团已原则性同意本次重组。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东杭钢集团及其一致行动人出具的说明，杭钢集团及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理
人员于本次重组前未持有上市公司的股票，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕
期间亦无持有及减持上市公司股票的计划。
十二、待补充披露的信息提示
截至预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，经初步预估，
20
本次交易拟购买资产的预估值区间为 30 亿元至 32 亿元。最终交易价格将以具有证券、
期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的
评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、
评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报
告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
由于目前标的资产的评估工作尚未完成，上述初步确定的拟购买资产预估值可能会
根据后续评估工作的进一步开展而有所调整和明确，与最终交易价格可能存在差异，提
请投资者关注有关风险。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易
定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董
事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意
见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将
采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具
专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
21
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股
东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票
情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产
的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次
交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）股份锁定安排
商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者交易完成后 6 个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的，则商贸
集团及东菱股份持有的杭钢股份的股份的锁定期自动延长 6 个月。交易对方负有盈利补
偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的杭钢股份的股份解锁以承担补偿责任
为前提。
商贸集团及富春公司在本次重组完成前持有的杭钢股份股份，在本次重组完成后
12 个月内不转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，
交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监
会和上交所的相关规定执行。
（七）过渡期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间
22
所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所
产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应
的比例补偿。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构意
见。
23
重大风险提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。投资者在评
价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协
商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人
员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的
有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕消息的可
能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、
中止或取消的风险。
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，剔除大盘及同行业板块因素影响，
上市公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》
第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取
消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中
披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
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（二）审批风险
1、本次交易方案已经获得的授权和批准
（1）本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
（2）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
（3）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议决策通过；
（4）本次交易调整后的预案已经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议决策
通过。
2、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
（2）本次交易正式方案获得有权国资监管机构批准；
（3）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（4）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（5）本次交易经中国证监会核准；
（6）本次交易境外投资相关事项取得省级商务主管部门及发改部门的批准或备案；
（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、
批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终
能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至预案签署之日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，本次交
易拟购买资产的预估值区间为 30 亿元至 32 亿元。最终交易价格将以具有证券、期货相
关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结
果为参考依据，由交易各方协商确定。
由于目前标的资产的评估工作尚未完成，上述初步确定的拟购买资产预估值可能会
根据后续评估工作的进一步开展而有所调整和明确，与最终交易价格可能存在差异，提
25
请投资者关注有关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至预案签署之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的审
计、评估工作尚未全部完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的资产评估机
构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为参考，最终评估结果与交易
价格将在具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具正式评估报告后确定，相关数
据将在上市公司公告的重组报告书中予以披露。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，冶金物资、杭钢国贸、东菱商贸及富春公司下属商贸业务板块经
营性资产及负债均将成为上市公司下属资产，上市公司在商贸流通板块的布局及资产规
模均将得到较大幅度的扩张和提升，由于商贸流通行业的特殊性，上市公司未来在统一
管理原有主业和新增业务板块的广度和纵深都将有所增加。本次交易是否可以通过资产
整合充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，仍存在不确定性。若最终整合效果不及
预期，则可能无法完全实现预期效益，并对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大
投资者注意本次交易后的整合风险。
（六）本次交易方案调整的风险
截至预案签署之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案所披露的
方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予
以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）国际贸易关系风险
商贸流通行业的发展与国内外宏观经济形势、国际贸易环境之间存在较高的关联程
度。近年来，虽然全球宏观经济逐步回暖、全球化程度不断提升，但经贸争端和主要经
济体之间贸易关系恶化仍然给予宏观环境很大的不确定性。
自 2018 年 3 月至今，中美贸易争端呈现“矛盾凸显”、“略有缓和”到“进一步
激化”、“达成第一阶段共识”的演变态势，中美两国作为世界最大的两个经济体，在
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贸易领域接连出台较为严苛的贸易政策并附以高企的关税壁垒。中美贸易争端正由单纯
经济体间贸易政策调整演变为波及世界各国家和地区，深入影响各个产业领域的世界性
重大事件。2019 年 8 月，美国方面拟对中国输美商品进一步加征关税，中美贸易战态
势进一步激化和升级，中国对美采取必要的反制措施。2020 年 1 月 15 日，中美双方签
署《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》，贸易争端发展近两年，
两国达成第一阶段经贸协议。
中美贸易战的全面爆发和持续，全球贸易和经济势必将受到严重影响。若全球经济
因长期贸易争端而发生滞涨甚至衰退，则可能对标的资产的整体经营性业绩带来一定影
响。
（二）2020 年新型冠状病毒疫情对标的资产业务开展的影响风险
2019 年末至 2020 年初，全球范围内爆发新型冠状病毒疫情。2020 年 1 月 30 日，
世界卫生组织宣布将新型冠状病毒疫情列为国际关注的突发公共卫生事件。随着疫情蔓
延，世界部分国家相继进入抗疫状态，采取了较为严格的出入境管制措施，以及“封城”、
“停工”、“停运”等应急措施。
在此背景下，世界范围内原材料、商品、航运、人工及物流等各个方面均受到严重
影响。在钢材、煤炭、有色金属、冶金炉料等原燃材料的贸易行业，由于运输限流、海
运供应缺口等现实情况，商贸流通企业将面临较为严峻的挑战。同时，由于以疫情影响
下的停工停产以及春节后延迟复工等事项的综合影响，预计行业中下游需求将有所下
滑，生产厂商、经销商均有可能出现库存堆积的情况。若钢铁行业终端用户的需求有所
减弱，则其影响将向上传导至铁矿石等原燃材料的产量、需求量减少。与此同时，短期
来看，受新冠肺炎疫情影响，由于行业终端需求抑制、库存积累，冶金原燃材料的价格
波动风险将有所上升，亦将对贸易流通环节的企业经营产生影响，则可能对标的资产的
整体经营性业绩及盈利能力带来一定负面影响。
（三）宏观经济及产业政策风险
本次交易的标的资产主要经营范围为钢材、煤炭、有色金属、冶金炉料等原燃材料
的贸易经销。与标的资产上下游密切相关的钢铁行业受到国家宏观经济政策、行业监管
政策、去产能和取缔地条钢等产业政策、环保政策的直接影响。近年来，国家加快推进
供给侧结构性改革，化解钢铁行业过剩产能矛盾已初具成效，但整体经济增速的放缓和
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产业结构调整在一定程度上也影响能源矿产的产出、消费需求，资源需求结构也正产生
相应调整。
如未来宏观经济或产业政策出现重大不利变化，则可能对标的资产上游原燃材料供
应商、钢厂的产量、价格产生直接影响，亦可能对下游钢材加工、使用行业的价格水平、
市场供需产生冲击，进而对标的资产的经营业绩产生不利影响。
（四）贸易行业竞争风险
目前我国的金属品及原燃材料贸易行业呈现企业数量多、集中度低、销售量小、功
能单一等特点。众多金属品及原燃材料贸易行业的参与者与上下游原燃材料供应商、钢
企并没有较强的议价话语权，市场竞争激烈、行业集中度低使得众多金属品及原燃材料
贸易企业薄利、微利成为市场常态，贸易商盈利空间日趋狭小。行业中只有贸易量达到
一定规模的企业才具有足够空间，在传统贸易方式的基础上，积极探索、转变营销模式，
着重于信息服务、金融服务、物流服务，开展用户端的采供、代理，与钢厂之间实行采
销联合等利益绑定的新型贸易业态。
整体来看，贸易行业的准入门槛较低，市场竞争趋于白热化，行业内竞争态势将对
标的资产的经营发展产生直接影响。
（五）汇率波动风险
本次交易的标的资产中涉及经营铁矿、煤炭等钢铁冶金大宗原料进口及分销业务，
通过境内外合作、美元人民币结算和海上漂货码头现货销售相结合的方式开展贸易活
动。因此，结算货币的汇率波动对于标的资产涉及进口贸易的业务规模、效益可能造成
不确定影响。
（六）标的资产的资产完整性及权属瑕疵风险
截至预案签署之日，本次交易的尽职调查工作仍处于持续进行过程中。标的资产的
土地、房屋等相关资产可能存在权属瑕疵的风险，可能给标的资产的资产完整性和正常
生产经营活动带来不利影响。相关资产情况的具体内容，上市公司将于重组报告书中进
行详细披露。提请投资者关注相关风险。
（七）标的资产涉及的债权债务转移风险
本次交易标的资产中，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的最终交割，
28
需通知债权人并取得其关于债务转让的同意函。本次交易过程中，标的资产将按照相关
法律法规的要求履行债权人通知程序，在本次重组标的资产交割完成日前取得债权人出
具的关于债务转让的同意函，以确保标的资产顺利完成交割。如因债务转移事项尚未取
得全部债权人同意的，则可能对本次交易产生偿债或其他或有风险的影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为
以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从对外披露之日起至最
终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，
提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后
上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，
标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司整体净利润水平预计将有所增加；但
是，因为本次交易亦涉及向交易对方发行股票购买资产，故上市公司的总股本也将随之
增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄，公司提醒投资者关注本次交易
可能摊薄即期回报的风险。
（三）未披露事项不确定性风险
截至预案签署之日，本预案中标的资产中股权类资产的历史沿革等事项尚未披露，
本次重组存在不确定性，提请投资者关注风险。
（四）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常
生产经营带来不利影响的可能性。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司拟向商贸集团发行股份购买冶金物资 85%股权、杭钢国贸 85%股权，支
付现金购买冶金物资剩余 15%股权、杭钢国贸 14.5%股权；向东菱股份发行股份购买东
菱商贸 100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含
杭钢香港 100%股权、富春东方 100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性
资产及负债）。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易
对方股份支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家号召深化国企改革、推进国有资本高质量发展
2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委
员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，
提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提
高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持
续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价
值。”
2015 年 10 月 25 日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意
见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基
础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向
具有核心竞争力的优势企业集中。
2017 年 9 月 26 日，浙江省人民政府下发《浙江省人民政府关于印发浙江省推进企
业上市和并购重组“凤凰行动”计划的通知》（浙政发[2017]40 号），拟充分利用和发
挥资本市场在促进浙江省经济转型升级方面的重要作用，全方位实施省内企业上市、并
购重组为核心的“凤凰行动”，以深入推进供给侧结构性改革。文件提出，以浙江省内
上市公司为平台、并购重组为手段，提升上市公司发展水平，做强产业链，做深价值链，
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支持上市公司开展着眼于国内传统制造业和服务业优质资源的并购重组，提升上市公司
服务地方经济转型升级能力。
本次金属品及原燃材料贸易资产注入上市公司，有利于上市公司钢铁及金属贸易产
业充分利用和借助资本市场做优、做强、做大，实现业务高质量发展。有利于加强上市
公司生产制造和金属品及原燃材料贸易流通环节的联动性，增强上市公司可持续发展能
力及核心竞争力。
2、上市公司目前以钢铁制造为主业，产业布局相对单一
2018 年对于钢铁行业企业来说，是特殊的政策年。大量优质钢铁上市公司实现了
业绩层面质和量的飞跃，但随着整体产业供需、产能等多因素影响下，钢铁行业的增长
势头在 2019 年延缓，行业内多数上市公司的经营业绩相比 2018 年均存在一定程度的下
滑。
钢铁行业周期性与全球贸易环境、国内外经济波动息息相关。上市公司目前以钢铁
制造为主业，产业布局相对单一，如未来钢铁行业利润在产业链上下游发生转移，上市
公司的盈利能力也将受到较大影响，抗风险能力相对较弱。在此背景下，本次注入杭钢
集团下属的金属品及原燃材料贸易资产，将有效实现上市公司产业整合，完善和优化原
有产业链布局，形成细分行业闭环，将进一步提升上市公司整体经营效率，增强可持续
盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，提升上市公司行业竞争力
标的金属品及原燃材料贸易资产的主要业务为钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务，
与上市公司业务构成产业链的上下游。将标的金属品及原燃材料贸易资产与上市公司进
行垂直整合将贯通产业链，使金属品及原燃材料贸易和钢铁板块在上市公司的统筹管理
下相辅相成，创造协同效应，实现降本增效，促进上市公司盈利水平进一步提升，并形
成更完整的产业生态，提高整体抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司可着力培育形成核心业务各有侧重的重点金属贸易公
司，联合制造板块产品采购、制造、加工、销售的资源、渠道及经营实力，集成上下游
供、产、销产业链，打造管控模式优化、经营模式创新、产业链集成度高、盈利能力优
异的综合服务贸易商，实现商流、物流、信息流、资金流的高度统一和集成。
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2、增强上市公司独立性，规范关联交易，优化经营结构
本次交易标的资产主要采购和销售的对象包括上市公司及其子公司，关联交易频
次、体量均有一定规模。本次交易完成后，杭钢集团下属金属品及原燃材料贸易板块将
纳入上市公司合并报表范围，上市公司原有的钢铁制造业务的重要采购和销售渠道将实
现整体上市，与上市公司原有业务形成完整的产业链，上市公司独立性将得到增强，原
本存在的上市公司与杭钢集团下属企业间的关联交易也将得到有效规范，有利于企业内
部管控，建立和健全关联交易的发生和规范机制，优化上市公司的经营结构。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟向商贸集团发行股份购买冶金物资 85%股权、杭钢国贸 85%股权，支
付现金购买冶金物资剩余 15%股权、杭钢国贸 14.5%股权；向东菱股份发行股份购买东
菱商贸 100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含
杭钢香港 100%股权、富春东方 100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性
资产及负债）。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易
对方股份支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为上交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为商贸集团、东菱股份。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次重
组方案调整相关事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
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的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及
交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 6.63 5.97
前60个交易日 6.18 5.56
前120个交易日 5.89 5.31
注：前 60 个交易日股票交易均价的 90%保留三位小数后的计算结果为 5.561 元/股。
本次交易上市公司选择定价基准日前 60 个交易日均价作为市场参考价，发行价格
不低于市场参考价的 90%，即不低于 5.57 元/股。
经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定
发行股份购买资产的股份发行价格为 5.61 元/股。
自定价基准日至股票发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，
不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份
数量为准。
自定价基准日至股票发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（五）锁定期安排
商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者交易完成后 6 个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的，则商贸
集团及东菱股份持有的杭钢股份的股份的锁定期自动延长 6 个月。交易对方负有盈利补
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偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的杭钢股份的股份解锁以承担补偿责任
为前提。
商贸集团及富春公司在本次重组完成前持有的杭钢股份股份，在本次重组完成后
12 个月内不转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，
交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监
会和上交所的相关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间
所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所
产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应
的比例补偿。
（七）业绩补偿承诺安排
根据中国证监会的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的
方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。为保护上市公
司及其股东利益，上市公司与交易对方将在本次交易相关的审计、评估工作完成后，根
据实际情况另行签署业绩补偿协议。
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产利润预测数据尚未最
终确定，因此交易双方就业绩承诺及补偿的相关约定尚未达成一致。目前，上市公司正
根据市场化原则，与交易对方就业绩承诺金额和形式、具体承诺对象、补偿方式、触发
补偿义务条件等进行商业谈判。本次交易将采用资产基础法和收益法评估，对于选择收
益法评估值作为最终评估结果的，本次交易的业绩承诺金额将在标的资产收益法评估的
预测净利润的基础上确定。
四、标的资产预估作价情况
截至预案签署之日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，本次交
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易拟购买资产的预估值区间为 30 亿元至 32 亿元。最终交易价格将以具有证券、期货相
关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结
果为参考依据，由交易各方协商确定。
由于目前标的资产的评估工作尚未完成，上述初步确定的拟购买资产预估值可能会
根据后续评估工作的进一步开展而有所调整和明确，与最终交易价格可能存在差异，提
请投资者关注有关风险。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方为商贸集团、东菱股份及富春公司。其中，商贸集团和富春公司
为杭钢集团的全资子公司，东菱股份为杭钢集团控股子公司。杭钢集团为上市公司控股
股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其
他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独
立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份
购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，杭钢集团始终为上市公司的控股股东，浙江省国资委始终
为上市公司的实际控制人。本次重组后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东，浙江省国
资委仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
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综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要业务包括钢铁及其压延产品的生产和销售、部分原燃材
料和钢材的贸易、环保业务等。通过本次重组，上市公司将新增以钢材、金属品、冶金
炉料等贸易业务为主的金属品及原燃材料贸易板块，进一步延伸和完善钢铁原材料采
购、钢铁生产制造、销售的一体化产业链，优化供应链资源及渠道配置效率，增强上市
公司在产业链上下游的竞争力和话语权。通过原主营业务与金属品及原燃材料贸易板块
业务的充分协同和整合，杭钢股份未来将成为一家综合性的钢铁上市平台，在抗行业风
险能力、综合经营效率、产业集成度上拥有较显著的优势。
本次交易将实现杭钢集团金属品及原燃材料贸易板块核心资产的整体上市，金属品
及原燃材料贸易资产进入上市公司后，将与上市公司原有钢铁生产制造业务、金属贸易
服务平台业务等产业有效联动，并有助于规范关联交易的规模和频次。上市公司业务集
成程度和业务独立性的有效提高、钢铁产业链的进一步延拓和完善，使得上市公司整体
经营能力和可持续发展能力得到增强。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将成为杭钢集团旗下以钢铁制造及金属品及原燃材料贸
易产业相融合为主业，以数字经济产业及环保产业为辅业的综合性上市平台，同时，随
着目前人工智能和大数据等新兴技术的发展，未来上市公司也有较好的基于贸易业务开
展物流信息化等新兴业务的前景。本次重组完成后，上市公司的主营业务范围得以延拓
和完善，可持续发展能力得以提升，本次交易有利于进一步提升上市公司盈利能力及经
营效率，可以增强上市公司核心竞争力。
截至预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据现有财务资
料和业务资料，在宏观经济、政策环境和公司经营状况不发生重大变化的假设条件下，
对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计、评估
工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易
对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，杭钢集团为上市公司控股股东。本次交易的交易对方均为杭钢集团下
属子公司，因此，本次交易完成后，预计杭钢集团对上市公司直接及间接持股比例合计
将进一步提升。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易
不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法
计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召
开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情
况。
八、本次交易相关合同的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2019 年 6 月 3 日，上市公司与商贸集团签署了附条件生效的《杭州钢铁股份有限
公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》、与东菱股
份签署了附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购买
资产框架协议》、与富春公司签署了附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向富春有限
公司支付现金购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”），对标的资产转让事宜进行
了约定。
2020 年 4 月 3 日，上市公司与商贸集团签署了附条件生效的《杭州钢铁股份有限
公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协
议》、与东菱股份签署了附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公
司发行股份购买资产框架协议之补充协议》、与富春公司签署了附条件生效的《杭州钢
铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产框架协议之补充协议》（以下简称“框
架协议之补充协议”），对本次重组审计及评估基准日、定价基准日、发行价格等事项
进行了补充约定。
（二）审计和评估基准日
本次重组的审计和评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
（三）定价基准日及发行股份购买资产的股份发行价格
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本次重组的定价基准日为杭钢股份审议本次重大资产重组调整事项的第七届二十
九次董事会决议公告日，本次交易上市公司选择定价基准日前 60 个交易日均价作为市
场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即不低于 5.57 元/股。
经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定
发行股份购买资产的股份发行价格为 5.61 元/股。
（四）标的资产的交易价格及支付方式
杭钢股份以发行股份及支付现金的方式向商贸集团购买其持有的冶金物资 100%股
权、杭钢国贸 99.5%股权，以发行股份的方式向东菱股份购买其持有的东菱商贸 100%
股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港
100%股权、富春东方 100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负
债）。
标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资
产监督管理机构核准的评估基准日的评估价值为基础确定。最终发行股份数量及现金对
价金额将由交易各方签署正式协议确定，且尚需经中国证监会核准。
（五）过渡期间的安排及期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间
所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所
产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应
的比例补偿。
（六）滚存未分配利润安排
杭钢股份于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的
新老股东共同享有。
（七）税费
因签订和履行框架协议、框架协议之补充协议及正式协议而发生的法定税费，交易
各方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
（八）违约责任
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协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行框架协议和
框架协议之补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在框架协议和框架协议之补充
协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
任何一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不
限于：其他方为本次发行及重组事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费
用等。
（九）协议成立、生效、变更及终止
框架协议和框架协议之补充协议经双方股东（大）会、董事会以符合各自公司章程
规定的程序批准后，由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。自双方签署
本次交易正式协议之日起，框架协议和框架协议之补充协议自动终止。
正式协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并于以下先决条件全部
获成就或豁免时生效：
1、杭钢股份董事会、股东大会批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于发
行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
2、本次交易涉及的相关事项经交易对方内部决策机构批准；
3、国有资产监管部门批准杭钢股份本次交易事项；
4、中国证监会核准杭钢股份本次交易事项。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议决策通过；
4、本次交易调整后的预案已经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议决策通
过。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
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1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
2、本次交易正式方案获得有权国资监管机构批准；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易经中国证监会核准；
6、本次交易境外投资相关事项取得省级商务主管部门及发改部门的批准或备案；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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（此页无正文，为《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预
案（二次修订稿）摘要》之盖章页）
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