议程
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2019 年年度股东大会
2020 年 04 月 21 日
上海市
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议程
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
会议时间： 2020 年 04 月 21 日（星期二）14：00
会议地点： 上海市龙阳路 2277 号（近芳甸路）永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心
会议主持： 董事长 李晋昭
会议议程：
一、 股东大会预备会 （14:00-14:30）
股东自行阅读会议材料
股东以书面的形式提出问题
二、 表决程序 （14:30-14:45）
三、 计票程序 （14:45-15:00）
计票
股东代表发言
解答股东提问
四、 宣票程序 （15:00-15:20）
宣布现场表决情况和结果
五、 律师宣读法律意见书（15:20-15:30）
六、 会议结束
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目录
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2019 年年度股东大会议案目录
议题一：审议 2019 年年度报告及摘要 ............................................. 1
议题二：审议 2019 年度董事会报告、年度工作报告以及 2020 年工作计划报告的议案 .... 2
议案三：审议 2019 年度监事会工作报告 ........................................... 9
议题四：审议 2019 年度独立董事述职报告 ........................................ 12
议题五：审议 2019 年度财务决算报告 ............................................ 18
议题六：审议 2020 年度财务预算报告 ............................................ 24
议题七：审议 2020 年度融资总额的议案 .......................................... 26
议题八：审议 2019 年度利润分配方案 ............................................ 27
议题九：审议 2020 年度接受控股股东贷款的议案 .................................. 28
议题十：审议 2020 年度日常关联交易的议案 ...................................... 29
议题十一：审议关于聘请 2020 年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案 ...... 32
议题十二：审议 2020 年度在公司取薪董监事薪酬预算的议案 ........................ 35
议题十三：审议关于公司 2020-2022 年度股东回报规划的议案 ....................... 36
议题十四：审议关于公司注册资本变更及修订公司章程的议案 ....................... 39
议题十五：审议关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 ....................... 44
议题十六：审议关于公司非公开发行公司债券方案的议案 ........................... 46
议题十七：审议关于提请股东大会授权法定代表人办理本次非公开发行公司债券相关事项的
议案 ......................................................................... 48
议题十八：审议关于增补公司第八届董事会董事的议案 ............................. 50
议题十九：审议关于增补公司第八届监事会监事的议案 ............................. 51
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年度报告
议题一：审议 2019 年年度报告及摘要
各位股东：
经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司 2019 年年度报告的主要会计数据和财务
指标如下：
1. 主要会计数据 币种：人民币 单位：元
本期比上年同期增减
主要会计数据 2019年 2018年
(%)
营业收入 14,772,938,775.58 12,638,769,561.52 16.89
归属于上市公司股东的净利润 3,677,355,264.27 3,350,247,652.73 9.76
归属于上市公司股东的扣除非经
3,439,188,741.63 3,303,193,249.86 4.12
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 517,368,526.94 4,317,379,145.43 -88.02
本期末比上年同期末
2019年末 2018年末
增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 18,119,232,085.30 16,094,931,705.64 12.58
总资产 91,440,175,340.91 78,112,647,173.08 17.06
2. 主要财务指标 币种：人民币
主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.9115 0.8305 9.76
稀释每股收益（元／股） 0.9115 0.8305 9.76
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.8525 0.8188 4.12
加权平均净资产收益率（%）
21.66 22.03 减少 0.37 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
20.26 21.72 减少 1.46 个百分点
注：公司 2018 年末的总股本为 3,361,831,200 股，经 2018 年度利润分配实施完毕后，
2019 年末总股本为 4,034,197,440 股。
公 司 2019 年 年度报告全文 已于 2020 年 3 月 28 日披露于上海证券交易所 网 站
（www.sse.com.cn）。
以上报告，提请股东大会审议。
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董事会报告
议题二：审议 2019 年度董事会报告、年度工作报告以及 2020 年工作计划报告的议案
各位股东：
2019 年，是新中国成立 70 周年, 是高水平全面建成小康社会的关键之年，是公司转型
升级走向高质量发展的奋进之年。过去的一年，在董事会领导下，公司把握“稳中求进”的
工作基调，聚焦主业发展，整合优势资源，持续推进“商业地产+商业零售+金融服务”业务
格局，顺利完成了全年各项工作目标。
第一部分 2019 年度工作报告
2019 年，公司董事会持续加强团队建设，提高风险意识，规范内部管理，坚持市场化运
作，发挥专业能力、科学决策公司重大事项。各专业委员会分工明确，权责清晰，有效维护
公司及股东方利益。全年，公司共召开 12 次董事会（含临时董事会），召开 9 次专业委员会
会议，为公司各项决策和重要经营工作稳步推进提供了保障。
（一）2019 年度经营工作回顾
1、2019 年度营业收入 147.73 亿元，其中：房地产业务收入 128.27 亿元；金融业务收
入 19.46 亿元。
2、2019 年度房地产业务成本及费用 51.76 亿元；金融业务成本及管理费用 8.24 亿元。
3、2019 年度的项目开发投资支出 34.45 亿元。
4、2019 年度实现归属上市公司净利润 36.77 亿元，与 2018 年度相比增长了 9.76%。
（二）2019 年经营工作分析。
1、经营收入分析。
（1）物业租赁收入。
①合并报表范围内长期在营物业租金现金流入，合计 39.47 亿元。
办公物业。主要包括甲级写字楼与高品质研发楼。2019 年度租赁收入 31.99 亿元，比 2018
年增长 2.49 亿元，同比增幅 8%。
目前公司持有长期在营甲级写字楼共 22 幢，总建筑面积 173 万平方米。截至 2019 年末，
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董事会报告
上海成熟甲级写字楼（运营一年及以上）的平均出租率约为 91%，平均租金 8.66 元/平方米/
天，同比上涨逾 2%。天津成熟甲级写字楼（运营一年及以上）的平均出租率约 63%，平均租
金 3.45 元/平方米/天。
高品质研发楼包括园区型的上海市级软件产业基地----上海陆家嘴软件园区以及陆家嘴
金融航运大楼。截至 2019 年末，长期在营高品质研发楼总建筑面积已超过 32 万平方米，出
租率达到 84%，平均租金 6.33 元/平方米/天。
商业物业。2019 年度租赁收入为 4.43 亿元，比 2018 年增加 2.04 亿元，同比增幅 85%。
商业物业主要包括陆家嘴 96 广场、陆家嘴 1885、陆悦坊、天津虹桥新天地、陆家嘴金
融城配套商业设施以及位于上海、天津的两个 L+Mall。截至 2019 年末，商业物业总建筑面
积超过 45 万平方米，其中：在营的陆家嘴 96 广场出租率为 91%；陆家嘴 1885 出租率为 90%；
上海 L+Mall 出租率为 98%；天津 L+Mall 出租率为 95%；陆悦坊于 2019 年 5 月试营业，8 月
正式营业，年末出租率为 90%，开业率为 90%。
酒店物业。2019 年度营业收入为 1.41 亿元，比 2018 年减少 11%。
公司拥有三家商务型酒店----东怡大酒店、天津陆家嘴万怡酒店和陆家嘴明城酒店，全
年营业收入达 1.41 亿元。东怡大酒店配备 209 间房间，2019 年 GOP 率为 37.52%，全年出租
率为 84.49%；天津陆家嘴万怡酒店配备 258 间房间，2019 年 GOP 率为 19.38%，全年出租率
为 80.19%；陆家嘴明城酒店于 2018 年 8 月开业，配备 221 间房间，2019 年 GOP 率为 25.45%，
全年出租率 58.95%。
住宅物业。2019 年度租赁收入 1.58 亿元，比 2018 年减少 207 万元，同比减少 1%。
长期持有在营的住宅物业主要是东和公寓，共有 412 套住宅，总建筑面积约 9 万平方米，
年末出租率为 93%，平均租金达 25708 元/套/月。
养老物业。公司长期持有在营的养老物业是金色阳光颐养院，共有 120 个套间，总建筑
面积 1.7 万平方米，2019 年度租赁收入 676 万元。
②合并报表范围外长期在营物业租金收入，合计 8.28 亿元。
公司持股 50%股权的上海新国际博览中心有限公司及上海富都世界发展有限公司以投资
收益方式计入合并报表。
会展物业。2019 年度租赁收入 7.49 亿元，比 2018 年同期增加 6.09%。
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董事会报告
富都世界。2019 年度租赁收入 0.79 亿元，比 2018 年同期增加 5.33%。
（2）房产销售收入。
2019 年度，公司实现各类房产销售现金流入合计 43.29 亿元，其中：
住宅物业实现销售收入 39.7 亿元，主要来自于明城花苑、前滩东方逸品、天津海上花苑
二期（东标段）、苏州 15 地块二期及其他存量房、存量车位的销售。2019 年度累计住宅物业
合同销售面积 7.5 万平方米，合同销售金额 34.18 亿元，在售项目的整体去化率为 67%。
办公物业实现现金流入 3.58 亿元，主要是公司于报告期内收到东方汇工程往来款 1.15
亿元，以及陆家嘴金融广场 2 号办公楼销售结算尾款 2.43 亿元。
（3）物业管理及服务性收入。
合并报表范围内，2019 年度，公司实现 16.82 亿元物业管理收入，比 2018 年度同期增
加 21.62%。
合并报表范围外，上海新国际博览中心有限公司 2019 年度实现 4.38 亿元的服务性收入，
比 2018 年度同期增加 31.14%。 上海富都世界有限公司 2019 年度实现 0.47 亿元物业管理收
入，比 2018 年度同期减少了 49.46%。
（4）金融服务收入。
2019 年度金融业务实现收入 19.46 亿元，占公司营业收入总额的 13.18%。
（二）项目投资分析
竣工项目 2 个，总建筑面积 15.07 万平方米，为陆家嘴滨江中心、苏州 15 号地块二期。
新开工项目 10 个，总建筑面积 149.47 万平方米，为张江中区 73-02 地块、张江中区 74-01
地块、张江中区 75-02 地块、张江中区 57-01 地块、张江中区 56-01 地块、川沙新市镇 C04-12
号地块、川沙新市镇 C04-13/14 号地块、竹园 2-16-1 地块、苏州 8 号地块、苏州 12 号地块。
续建项目 6 个，总建筑面积 81.31 万平方米，为前滩中心超高层办公楼（前滩 25-02 地
块）、前滩中心酒店（前滩 25-02 地块）、前滩 25-01 地块商业中心、天津海上花苑二期(东标
段)、苏州 14 号地块、苏州 9 号地块。
前期准备项目 6 个，总建筑面积 41.15 万平方米，为苏州 2 号地块、苏州 4 号地块、苏
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董事会报告
州 13 号地块、苏州 16 号地块、苏州 10 号地块、潍坊社区 497-02 地块（竹园 2-13-1/2 号地
块）。
（三）有息负债现状。
公司合并报表范围内有息负债（陆金发仅包含其母公司有息负债）主要由五部分组成：
短期贷款、长期贷款、中期票据、应付债券以及并表其他有息负债。2019 年末余额为 380.53
亿元，占 2019 年末公司总资产的 41.62%，较上年末 295.78 亿增加了 28.65%。其中： 短期
贷款（含一年内到期的长期贷款）为 139.93 亿元，长期贷款为 107.85 亿元，中期票据为 40
亿元，应付债券（公司债）50 亿元，超短期融资券 18 亿元，其他有息负债 24.75 亿元（华
宝信托-安心投资 20 号集合资金信托计划）。
（四）经营业绩影响分析。
公司 2019 年度当年利润来源主要由房产销售、租赁及金融业务组成。其中：长期持有
物业出租毛利率为 78.05%，对利润总额的贡献率为 42.96%；房地产销售毛利率为 64.22%，
对利润总额的贡献率为 72.45%；投资收益对利润总额的贡献率为 9.48%；金融业务利润率为
57.71%，对利润总额的贡献率为 17.71%。
除此以外，下述项目支出与公司年度利润及现金流有较大相关性：
1、税金支出：公司 2019 年度共缴纳 27.10 亿元税收（实际支付总额），较 2018 年度减
少 9.15%，占营业收入 147.73 亿元的 18.34%。
2、投资性房地产摊销：根据公司会计制度，2019 年度摊销投资性房地产 6.46 亿元。
3、现金分红支出：2019 年，公司向股东派发 2018 年度现金红利共计 16.78 亿元（含税），
并送红股 672,366,240 股，现金分红占 2018 年度归属于母公司净利润 50.07%。
4、员工薪酬支出：2019 年合并报表范围员工总数 5766 人，人数同比增加 6%，薪酬支出
总额为 12.21 亿元，人均 21.18 万元。
第二部分 2020 年度经营工作计划
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董事会报告
2020 年是“十三五”计划收官之年，我们也将迎来浦东开发开放“而立之年”。面对复
杂的内外部经济形势，公司将牢牢把握住浦东改革开放再出发的大好机遇，对标行业高标准、
高水平，抓好主责主业，强化内部管理，提升核心竞争力，努力回报广大股东。
（一）深化企业统筹管理，保障业务稳步发展。
2020 年，公司将全力以赴聚焦张江科学城核心区的项目建设，助力浦东新区成为上海高
质量发展的“主引擎”。要继续承担集团商业地产项目开发建设和运营管理平台的定位，受托
承接的集团在前滩、御桥、临港等新兴区域的项目开发建设及招商运营全力推进，充分发挥
房地产板块统筹优势，提升业务团队专业能力,不断提升公司城市综合运营管理及服务的能力。
财务共享中心要不断优化内部分工，完善工作流程，建立战略财务统筹；要继续拓展融资渠
道，积极为公司持续投资与发展筹措资金，持续提高企业运营效能，保持整体运营稳中有进、
进中有质；要充分利用营销管理系统，从资产统筹运营管理的角度出发，做好资源数据分析，
推进板块联动、办公居住联动，提升租赁效率与客户满意度。
（二）招商运维相辅相成，不断提升区域运营竞争力。
公司将根据市场情况灵活调整招商运营策略，根据各相关区域的重点产业与特色产业发
展现状，锁定总部机构，做好产业聚集。既要注重物业品质和配套完善，又要注重招商定位
与租金策略，做优做强服务，全力优化营商环境，努力推进招商工作再上新台阶。
办公楼宇营销方面，公司将积极推进前滩中心项目的入市招商工作，继续推进陆家嘴滨
江中心及部分存量项目的租赁工作，全力以赴为完成年度租赁收入目标而努力。要继续加强
新领域招商研究，深化研究《产业招商模式》，继续加强《上海优质写字楼市场信息更新及重
点楼宇信息更新机制》，为张江科学城项目的前期战略招商工作做好铺垫，为浦东更大范围内
的招商引资工作助力。
商业零售发展方面，上海、天津两个 L+MALL 要根据一年来的运营情况以及老佛爷入驻带
来的流量与热度做好调整与升级；加强 L+MALL、96 广场、1885 广场及小陆家嘴商业等在营
项目的有机联动效应，并关注各类消费群体的反馈，持续优化丰富业态组合。要进一步优化
“地标性大型综合体购物中心”、“区域性中型商业体”、“社区型配套商业”等三类产品为主
的商业发展格局，持续推进在营商业的客流与效益，提高品质管理、服务“上海购物”。
住宅产品发展方面，住宅租赁要采取积极的营销政策、提升服务质量，在严酷的租赁市
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董事会报告
场环境下保持业绩、逆势突围。住宅销售方面要做好川沙 C04-12 号地块、苏州等项目的新开
盘工作，实现市场良好的口碑。
物业管理服务方面，要继续聚焦在营物业的服务品质，以智慧楼宇应用促进在营物业品
质提升、服务提升、价值提升。要以陆家嘴物业获得“上海品牌”认证为新起点，积极沉淀
连续保障两届进博会的成功经验，全力以赴、通力合作，以进博会时的优质服务促营销，努
力实现“成为最可信赖和最受尊敬的商办及会展物业管理的引领者”，再创“上海服务”新贡
献。
此外，根据《上海市全力防控疫情支持服务企业平稳健康发展的若干政策措施》、 《上
海市关于本市国有企业减免中小企业房屋租金的实施细则》和《浦东新区关于全力防控疫情
支持服务企业平稳健康发展的实施政策措施》的文件精神，公司作为国有控股的企业，将积
极响应政府号召，践行社会责任，全力推动扶商助商措施落地，体现“业主”与“租户”间
的守望相助，有利于推动双方共同实现可持续发展。
（三）聚焦安全生产质量，有序推进项目开发。
2020 年，公司续建及新开工项目共 21 个，总建筑面积 251 万平方米。
公司上下要充分发挥项目建设管理专业团队优势，精心组织、科学管理，结合项目管理
实际工作要求和新情况，对项目建设的进度、投资、安全实行全方位、全过程管理，做到环
节可控、流程在控、过程能控。年初爆发的新冠肺炎疫情对公司在建项目产生一定影响，经
公司与相关合作方共同努力，目前在建项目已有序推进复工。公司将始终高度重视安全生产，
落实主体责任、抓紧隐患排查、守住安全底线，通过持续强化安全生产责任制和安全保障措
施，严格管理在建工地与装修工程，为区域建设和发展营造安全有序、和谐稳定的环境。
（四）狠抓管理严控风险，产融结合健康发展。
面对复杂多变的行业外部环境，金融服务板块继续将以“国企金字招牌、勇担行业领头
羊”的奋斗目标，继续“抓管理、控风险、促发展”，切实发挥好公司金融业务投资运管平台、
区域综合金融服务支撑平台这两大平台的积极作用，逐步做大金融板块，实现“地产+金融”
双轮驱动，同频共振。
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董事会报告
在不断健全制度建设的同时，管控思路将从积极响应型向主动引导型转变、决策审批将
从适应体制环境型向兼顾市场效率型转变、价值导向要从短期财务价值型向长期综合价值型
转变。
防风险方面要继续保持风险管理高压态势。推动合规管理体系化建设、做好风险项目处
置、加强沟通联动。
2020 年公司经营工作收入计划如下：房地产业务总流入 145.96 亿元，总流出 194.11 亿
元 （其中土地储备及资产、股权收购款 56.72 亿元）。金融业务总流入 23.80 亿元，总流出
14.07 亿元。 利润坚持“终点即起点”目标，稳中有升，并按公司《2020-2022 年度股东回
报规划》进行分红，积极回报股东。
本报告已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。
以上报告，提请股东大会审议。
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监事会报告
议案三：审议 2019 年度监事会工作报告
各位股东：
经公司第八届监事会第八次会议审议通过，现就公司 2019 年度监事会工作情况报告
如下：
一、 监事会的工作情况
（一）2019 年度监事会召开的情况
监事会会议情况 监事会会议议题与主要内容
1、审议通过《公司 2018 年度报告及摘要》；
2、审议通过《公司 2018 年度社会责任报告》；
2019 年 3 月 30 日召开
第八届监事会第四次会议 3、审议通过《公司 2018 年度监事会报告》；
4、审议通过《关于第八届监事会监事候选人的议案》。
2019 年 4 月 30 日召开
审议通过《公司 2019 年度第一季度报告及摘要》。
第八届监事会第五次会议
2019 年 7 月 26 日召开
审议通过《公司 2019 年半年度报告及摘要》。
第八届监事会第六次会议
2019 年 10 月 31 日召开
审议通过《公司 2019 年第三季度报告及摘要》。
第八届监事会第七次会议
（二）2019 年度监事会的主要工作情况
公司监事会坚持依法依规监督，积极推进公司内控建设，组织实施专项检查与调研，
全面完成了监事会的年度工作任务。年度内主要工作包括：列席决策会议，审核定期报
告；聚焦资金、资产、资源的管理，关注采购、销售、资金使用中存在的风险；开展经
营风险事项和整改落实情况的专项检查；重视调研工作，深入掌握业务情况；密切跟踪
金融板块风险处置与风险管控；深化监事会业务工作研究，完成监事会优化履职调研报
告；进行董事访谈，对董事会运作与公司经营提出评价与建议；与年报、内控审计事务
所的沟通，评价会计师事务所的工作质量；与国资管理部门、独立董事、内审部门监管
互动，发挥监管协同效应；重视履职培训与学习交流，增强监事会自身建设。
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监事会报告
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
2019 年，监事会依照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规和规范性文件的有关
规定，依法履行职责，认真开展各项监督工作。
监事会认为，2019 年公司严格依法运作，各项决策合法有效，公司内控制度进一步
完善，内部控制状况良好，公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职，遵
守国家法律、法规和《公司章程》，维护公司利益，没有发现损害公司和中小股东利益的
情况。
三、监事会对公司现金分红政策的独立意见
监事会认为，2019 年公司在制定现金分红方案时，听取了独立董事以及各方的意见，
遵循了《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上
市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司分红指引》等相关规定。公司董事会
依据公司的整体战略目标、长期财务规划及股东大会通过的《2017-2019 年度股东回报规
划》，向股东大会提交《2018 年度利润分配预案》，经公司 2018 年度股东大会审议通过。
该项利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了投资者的合法权益。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为，2019 年公司财务管理严格遵守了国家相关法律法规和公司财务管理制
度。公司财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营情况。普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，报告是独立客观的。
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2019 年公司未发生需要发表独立意见的募集资金实际投入情况。
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监事会报告
六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2019 年度公司未发生重大的资产收购事项。
2019 年度公司未发生重大的资产与股权出售事项。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，公司发生的关联交易按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合
法合规，没有发现损害公司和非关联股东利益的情况。
以上报告，提请股东大会审议。
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独董述职
议题四：审议 2019 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，我们作为公司独立董事，本着勤勉尽责
的原则，认真履行了职责，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，切实维护了公
司及全体股东的合法权益。经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现就独立董事 2019 年
度的履职情况总结如下：
一、独立董事的基本情况。
截至 2019 年末，公司在任独立董事为吕巍先生、乔文骏先生、钱世政先生及唐子来先生。
吕巍：上海交通大学安泰管理学院教授、经济学博士，现任本公司独立董事、薪酬与考
核委员会主任委员。
乔文骏：北京市中伦（上海）律师事务所合伙人，现任本公司独立董事。
钱世政：复旦大学管理学院会计学系教授，现任本公司独立董事、审计委员会主任委员。
唐子来：同济大学教授、博士生导师，现任本公司独立董事、提名委员会主任委员。
兼职情况：
姓名 兼职单位名称 任职/职务
上海交通大学安泰管理学院 教授
佛山电器照明股份有限公司 独立董事
吕巍 山东沃华医药科技股份有限公司 独立董事
罗莱生活科技股份有限公司 独立董事
上海畅联国际物流股份有限公司 独立董事
乔文骏 北京市中伦（上海）律师事务所 合伙人
钱世政 复旦大学管理学院会计学系 教授
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独董述职
亚士创能科技(上海)股份有限公司 独立董事
春秋航空股份有限公司 独立董事
红星美凯龙家居集团股份有限公司 独立董事
唐子来 同济大学 教授、博士生导师
我们未发现影响上述独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况。
（一）参加会议情况。
2019 年度，公司共召开 12 次定期、临时董事会，在任独立董事均出席了（含委托出席）
会议。在召开董事会会议之前，我们事先获得了会议通知以及会议材料，并通过各种方式调
查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作。我们认真审议了各项议题，积极参
与讨论并提出各自领域的专业建议，充分发挥了专业独立的作用，对各项决议没有异议。
公司第八届董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会，
并制定有相应的实施细则。2019 年度，公司共召开 5 次审计委员会会议、3 次薪酬与考核委
员会会议及 1 次战略与决策委员会会议，共计 9 次董事会专门委员会会议，在任董事会各专
门委员会委员均出席了（含委托出席）相应会议。
报告期内，公司共召开了 1 次股东大会（2018 年年度股东大会），参会独立董事积极听
取了现场股东提出的意见和建议，以更好地履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运
作。
（二）公司配合独立董事工作的情况。
2019 年度，我们利用参加公司现场会议和公司年度报告审计期间，认真听取管理层对公
司经营以及相关事项的汇报，全面了解公司在营及在建项目，与公司其他董事、董事会秘书、
财务总监以及其他相关工作人员进行深入交流，及时获得并掌握公司的日常经营情况。在我
们的履职过程中，公司也给予了我们积极有效的沟通与配合，在召开董事会及其他相关会议
前，能够事先进行必要的沟通，如实回复我们的问询，认真准备并及时传送会议材料，为我
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独董述职
们履职提供了尽可能的便利和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况。
2019 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、
执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并对相关事项发表了事前认可意见或
独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况。
在第八届董事会 2019 年第二次临时会议上，我们对“关于公司控股子公司上海前滩实业
发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供股东借款的议案”发表了事前认可意见及独立意
见。
在第八届董事会 2019 年第四次临时会议上，我们对“关于公司参与设立上海浦东科技创
新投资基金暨关联交易的议案”发表了事前认可意见及独立意见。
在第八届董事会第四次会议上，我们对“2019 年度公司融资总额（包含长期融资）、接
受控股股东贷款及存量资金管理的议案”、“2019 年度日常关联交易的议案”、“关于公司关联
方购买公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司信托产品的议案”及“关于公司与关联方共
同投资设立公司的议案”发表了事前认可意见及独立意见。
在第八届董事会第七次会议上，我们对“关于公司向参股公司上海陆家嘴新辰投资股份
有限公司提供委托贷款余额展期暨关联交易的议案”发表了事前认可意见及独立意见。
我们认为，公司日常关联交易的价格按市场价格确定，符合上市公司及股东的集体利益。
董事会对于关联交易事项的审核、表决符合程序，表决时关联董事回避表决，关联交易的审
议、披露符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况。
在第八届董事会第四次会议上，我们发表了《独立董事关于公司对外担保情况的专项说
明和独立意见》。我们认为，公司已制定了有关对外担保的内部规范，严格控制对外担保风险，
没有发现公司存在规范性文件禁止的违规担保情况。公司能够严格执行中国证监会“证监发
［2003］56 号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
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独董述职
及其他法律法规的规定，规范担保行为，避免担保风险，维护投资者利益。
（三）董事及高级管理人员薪酬情况。
在第八届董事会第四次会议上，我们对“2019 年度董监事及高级管理人员薪酬预算总额
的议案”发表了独立意见。
在第八届董事会 2019 年第七次临时会议上，我们对“关于 2018 年超额奖励分配比例的
议案”发表了独立意见。
在第八届董事会第六次会议上，我们对“关于 2019 年实行与公司业绩指标挂钩的超额奖
励的议案”发表了独立意见。
我们认为，公司 2019 年对董监事及高级管理人员薪酬总额的预算以及实行与业绩指标挂
钩的超额奖励，由公司依据所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营
情况拟定，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、公司《章程》和《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发
展。
（四）业绩预告及业绩快报情况。
报告期内，公司披露了《2018 年度业绩快报公告》，业绩情况说明及时、准确、完整，
符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况。
在第八届董事会第四次会议上，我们对“关于聘请 2019 年度财务报表审计单位及内部控
制审计单位的议案”发表了事前认可意见和独立意见。
（六）业绩承诺实现情况及减值测试情况。
在第八届董事会第四次会议上，我们对“关于以现金支付方式收购上海陆家嘴金融发展
有限公司 88.2%股权所涉部分股权之业绩承诺实现情况及减值测试专项审核报告的议案”发
表了独立意见。经核查，我们认为公司聘请的中介机构已充分了解本次专项审核的背景、目
的等必要信息并进行谨慎判断，相关报告公允地反应了公司以现金方式收购上海陆家嘴金融
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独董述职
发展有限公司 88.2%股权所涉部分股权之业绩承诺实现以及减值测试情况，相关资产不存在
未实现 2018 年业绩承诺或于 2018 年 12 月 31 日发生减值的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况。
报告期内，经公司董事会及股东大会审议通过，公司实施了 2018 年度利润分配方案：按
公司 2018 年度净利润的 10%分别提取法定盈余公积和任意盈余公积后，以 2018 年末总股本
3,361,831,200 股为基数，按每 10 股向全体股东分配现金红利 4.99 元（含税）并送红股 2
股，共计分配现金红利 1,677,553,768.80 元（含税），送红股 672,366,240 股。
我们认为，公司董事会拟定的利润分配方案符合《公司法》、公司《章程》以及公司
《2017-2019 年度股东回报规划》等有关规定，是基于对公司 2018 年度实际经营业务情况做
出的客观判断，在注重回报投资者的前提下，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损
害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
（八）信息披露的执行情况。
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。我们严格按照监管部门规
定，要求公司提供第一手公告信息，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公
司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况。
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结
合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司严格执
行内部控制及评价工作，实现了公司内部控制目标。作为独立董事，我们认为公司内部控制
的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
（十）其他事项。
除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，我们还审阅了 2018 年年度报告、2019
年第一季度报告、2019 年半年度报告以及 2019 年第三季度报告，并签署了各定期报告的确
认意见书。
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独董述职
四、总体评价和建议。
2019 年，我们作为公司的独立董事，按照各项法律法规和规范性文件的要求，本着客观、
公正、独立的原则，切实履行职责，参与了公司重大事项的决策，审慎、认真地行使了各项
权利，充分发挥独立董事作用，维护了公司利益和股东权益，尤其是中小股东的合法权益。
我们认为公司对我们的工作给予了高度的支持和重视，对此我们深表感谢。
2020 年，我们将继续以忠实、勤勉为原则，有效履行独立董事的职责和义务。同时，我
们将进一步发挥业务专长，坚决维护全体股东的合法权益，促进公司可持续发展。
以上报告，提请股东大会审议。
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财务决算
议题五：审议 2019 年度财务决算报告
各位股东：
经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现就公司 2019 年度财务决算情况报告如下：
一、2019 年度经营指标总体情况
2019 年度，公司实现利润总额 63.41 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 36.77 亿
元。截止 2019 年 12 月 31 日，公司总资产达 914.40 亿元，归属于上市公司股东的净资产达
181.19 亿元。净资产收益率 21.66%，每股收益 0.9115 元，每股净资产 4.4914 元。具体的财
务对比数据与指标见下表：
单位：亿元 币种：人民币
本年比上年增减变动
主要财务数据及指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
比率
总资产 914.40 781.13 17.06%
归属于上市公司股东的净资产 181.19 160.95 12.58%
总股本 40.34 33.62 20.00%
每股净资产 4.4914 3.9896 12.58%
营业收入 147.73 126.39 16.88%
利润总额 63.41 54.59 16.16%
归属于上市公司股东的净利润 36.77 33.50 9.76%
每股收益 0.9115 0.8305 9.76%
加权平均净资产收益率 21.66% 22.03% 减少 0.37 个百分点
资产负债率 68.22% 70.82% 减少 2.6 个百分点
有息负债（其中：陆金发仅含其母公
380.53 295.78 28.65%
司）总额
经营活动产生的现金净流量 5.17 43.17 -88.02%
每股经营活动产生的现金净流量 0.13 1.07 -87.85%
备注 1：上海陆家嘴金融发展有限公司在本报告内均简称“陆金发”。
备注 2：公司 2018 年末的总股本为 3,361,831,200 股，经 2018 年度利润分配实施完毕后，2019 年末
总股本为 4,034,197,440 股。本表内的“每股”相关数据均基于 2019 年末总股本计算得出。
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财务决算
报告期内，利润上升的主要原因是因为报告期内公司住宅项目前滩东方逸品结转收入，
产生归属于母公司净利润约 9.80 亿元。同时，公司金融板块利润增加，增加约 3.57 亿元；
此外公司的租赁收入及其产生的利润较上年也有所增长。
二、经营成果实现情况
公司报告期内实现营业收入 147.73 亿元，较上年 126.39 亿元增加了 16.89%。营业成本
59.99 亿元，较上年 58.17 亿元增加了 3.13%。实现利润总额 63.41 亿元，较上年 54.59 亿增
加 16.16%。实现归属于上市公司股东的净利润 36.77 亿元，较上年 33.50 亿元增加了 9.76%。
营业收入主要分为房地产板块和金融业务板块，现分析如下：
2019 年度营业收入（房地产板块）情况表
单位：亿元 币种：人民币
营业收入 营业成本
项目
2019 年 2018 年 增/减 2019 年 2018 年 增/减
房地产销售 71.54 61.07 17.14% 25.60 30.80 -16.88%
房地产租赁 34.90 32.22 8.32% 7.66 6.89 11.18%
酒店业务 1.42 1.58 -10.13% 0.98 0.93 5.38%
物业管理 16.82 13.30 26.47% 14.71 11.63 26.48%
投资性房地
0.03 0.06 -50.00% 0.00 0.02 -100.00%
产处置
其他 3.55 1.86 90.86% 2.81 0.50 462.00%
合计 128.26 110.09 16.50% 51.76 50.77 1.95%
房产销售收入主要是陆家嘴金融广场 2 号办公楼和前滩东方逸品等项目销售；房地产租
赁收入增加主要是由于公司办公租赁面积扩大和上海 L+MALL 商场开业，物业管理收入增加主
要来自于公司控股子公司上海陆家嘴物业管理有限公司业务持续增长，管理面积不断扩大所
致。
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财务决算
金融业务收入比较表
单位：亿元 币种：人民币
营业收入
项目
2019 年 2018 年 增/减
手续费及佣金净收入 11.63 10.19 14.13%
利息净收入 4.11 1.04 295.19%
金融业务投资收益 5.11 3.76 35.90%
金融业务公允价值变动收益 -1.39 1.30 -
其他 0.01 0.01 0.00%
合计 19.47 16.30 19.45%
金融业务及管理费比较表
单位：亿元 币种：人民币
金融业务及管理费
项目
2019 年 2018 年 增/减
工资社保等 6.32 5.47 15.54%
房屋费用及资产折旧/摊销 0.69 0.70 -1.43%
中介机构费用 0.09 0.2 -55.00%
其他 1.13 1.03 9.71%
合计 8.23 7.40 11.22%
三、资产状况
1、资产变动情况
本年度末，公司合并报表的总资产为 914.40 亿元，较 2018 年末 781.13 亿元增加了 133.27
亿元，增幅为 17.06%。
主要资产项目增减变动情况详见下表：
20
财务决算
2019 年资产变动情况表
单位：亿元 币种：人民币
项目 2019 年 2018 年 增减比例
流动资产 376.05 358.62 4.86%
其中：货币资金 36.07 36.75 -1.85%
其他应收款 4.73 7.78 -39.20%
存货 245.62 211.08 16.36%
非流动资产 538.35 422.51 27.42%
其中：长期股权投资 88.58 77.64 14.09%
投资性房地产 339.16 241.97 40.17%
其他非流动资产 1.27 9.47 -86.59%
总资产 914.40 781.13 17.06%
2、资产变动的主要原因
其他应收款 2019 年度减少约 3.05 亿元，主要是由于子公司陆家嘴信托应收信托业保障
基金减少所致。
存货和投资性房地产 2019 年度合计增加了约 131.72 亿元，主要是公司土地储备增加，
对现有项目的持续投入增加和当年结转房产销售收入共同作用的结果。2019 年，公司新购川
沙地区和张江地区土地合计 124.16 亿元（含契税），项目投入增加存货和投资性房地产约
39.04 亿元，陆家嘴金融广场 2 号办公楼和住宅销售减少存货约 24.86 亿元，投资性房地产
摊销导致其账面价值减少 6.62 亿元。
长期股权投资 2019 年的增加 10.94 亿元，主要是由于增加了对中银消费金融有限公司的
投资，使其成为了公司的联营企业，同时导致公司非流动金融资产减少 6.25 亿元。
3、负债变动情况
本年度末，公司合并报表的负债总额为 623.83 亿元，比上年末 553.22 亿元增加了 70.61
亿元，增幅为 12.76%。
主要负债项目增减变动情况详见下表：
21
财务决算
2019 年负债变动情况表
单位：亿元 币种：人民币
项目 2019 年 2018 年 增减比例
流动负债 412.35 341.97 20.58%
其中：短期借款 130.23 93.15 39.81%
一年内到期的非流动负
13.12 22.05 -40.50%
债
预收帐款 30.22 60.41 -49.98%
应交税费 35.58 21.84 62.91%
其他应付款 77.53 78.45 -1.17%
非流动负债 211.48 211.25 0.11%
其中：长期借款 107.85 107.47 0.35%
应付债券 90.00 55.00 63.64%
其他非流动负债 9.82 43.57 -77.46%
总负债 623.83 553.22 12.76%
4、负债变动的主要原因
2019 年度公司有息负债总额（其中：陆金发仅含其母公司）为 380.53 亿元，较上年末
295.78 亿增加了约 84.75 亿元。其中：短期借款增加了 49.30 亿元，一年内到期的非流动负
债减少了 7.93 亿元,长期借款增加了 0.38 亿元，应付债券增加了 35 亿元，其他流动负债和
其他非流动负债中有息负债部分合计增加了 8 亿元。
预收账款科目减少了 30.19 亿元，主要是公司子公司销售产品前滩东方逸品结转收入所
致。
应交税金科目增加了 13.74 亿元，主要是公司子公司销售产品前滩东方逸品项目结转收
入产生的土地增值税和所得税。
5、股东权益变化情况
本年度末，归属于上市公司股东的所有者权益合计为 181.19 亿元，比上年 160.95 亿元
增加 20.24 亿元，增幅为 12.58%。
主要权益项目增减变动情况详见下表：
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财务决算
2019 年股东权益变动情况表
单位：亿元 币种：人民币
项目 2019 年 2018 年 增减比例
股本 40.34 33.62 20.00%
资本公积 0.39 0.39 0.00%
其他综合收益 0.06 6.88 -99.13%
盈余公积 20.02 17.54 14.14%
一般风险准备 3.10 2.85 8.77%
未分配利润 117.28 99.67 17.67%
归属于上市公司股东的权益 181.19 160.95 12.58%
少数股东权益 109.38 66.95 63.38%
净资产合计 290.57 227.90 27.50%
四、现金流量情况
本年度内公司现金流量的净流入为-0.26 亿元，其中：经营活动现金流量的净额为 5.17
亿元，投资性活动现金流量的净额-84.33 亿元，筹资活动现金流量的净额为 78.93 亿元。
以上报告，提请股东大会审议。
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财务预算
议题六：审议 2020 年度财务预算报告
各位股东：
经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现就公司 2020 年度财务预算情况报告如下：
为了保证公司可持续发展，2020 年度，公司将加大业务拓展，在加大长期经营性物业后
续投入的同时，继续努力关注主营业务相关投资项目（含土地）的储备。
1、2020 年度公司经营目标：力争经营业绩能较上年稳步增加。
2、2020 年度公司经营预算:
2020 年，公司房地产业务总流入 145.96 亿元，总流出 194.11 亿元（其中土地储备及资
产、股权收购款 56.72 亿元）。2020 年金融业务流入 23.80 亿元，流出 14.07 亿元。
具体数据见下表：
2020 年度经营预算表
单位：亿元 币种：人民币
一、房地产业务收入 145.96
其中： 售楼收入 76.37
租金收入 35.61
酒店收入 1.14
物业管理收入 18.04
商业租赁及经营收入 5.36
红利收入 3.21
其他收入 6.23
二、金融类业务收入 23.80
其中： 利息、手续费及佣金收入 16.38
投资收益等 7.42
现金流入小计 169.76
三、房地产业务支出 194.11
其中： 土地储备及资产、股权收购 56.72
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财务预算
项目开发 44.03
租赁成本 0.62
酒店成本 0.37
物业管理成本 16.32
商业租赁及经营成本 4.10
销售及管理费用 5.81
贷款利息 18.43
税金支出 47.71
四、金融类业务支出 14.07
其中： 业务管理费开支 9.21
权益性投资支出 0.63
税金及其他支出 4.23
五、股东分红 19.47
现金流出小计 227.65
按照公司 2019 年末资金余额，预计 2020 年公司融资金额（不含正常开展金融业务的债
务增减）还将增加约 60 亿元。
以上报告，提请股东大会审议。
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融资总额
议题七：审议 2020 年度融资总额的议案
各位股东：
经公司第八届董事会第八次会议审议通过，2020 年度（2019 年度股东大会表决通过之日
起至 2020 年度股东大会召开前日）公司（下属公司中，上海陆家嘴金融发展有限公司仅含母
公司）融资总额方案为：包括贷款、债券（含在银行间市场发行的各类债券、交易所市场发
行的各类债券等）、信托产品等在内的各类有息债务融资的余额按不超过 2019 年末公司总资
产的 60%控制。
同时，提请股东大会授权公司法定代表人签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、
担保、质押和保证的合同、协议及文件。
以上议案，提请股东大会审议。
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利润分配
议题八：审议 2019 年度利润分配方案
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于上市公
司股东的净利润为人民币 3,677,355,264.27 元，比 2018 年同期增加 9.76%，经营业绩持续
增长。
经公司第八届董事会第八次会议审议通过,公司 2019 年度利润分配方案为：按公司 2019
年 度 净 利 润 的 10% 分 别 提 取 法 定 盈 余 公 积 和 任 意 盈 余 公 积 后 ， 以 2019 年 末 总 股 本
4,034,197,440 股为基数，按每 10 股向全体股东分配现金红利 4.56 元（含税），共计分配现
金红利 1,839,594,032.64 元。
上述利润分配方案符合公司章程及法律法规的相关规定，符合监管机构对于利润分配的
指引性要求，符合公司制定的《2017-2019 年度股东回报规划》。
以上方案，提请股东大会审议。
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股东贷款
议题九：审议 2020 年度接受控股股东贷款的议案
各位股东：
经公司第八届董事会审计委员会 2020 年第二次会议及第八届董事会第八次会议审议通
过，公司及其全资和控股子公司计划 2020 年度（2019 年度股东大会表决通过之日起至 2020
年度股东大会召开前日）拟接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款余额不超过 120
亿元，并在该额度内可以循环使用。接受控股股东贷款余额在 2020 年度融资总额范围内，贷
款利率应不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，以双方最终签订合同为准。
同时，提请股东大会授权法定代表人签署全部及各项股东贷款合同、协议及文件。
以上议案，提请股东大会审议。
28
日常关联交易
议题十：审议 2020 年度日常关联交易的议案
各位股东：
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.12 条第（三）款规定：“每年新发生的各类日
常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协
议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当
年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审
议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇
总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会
审议并披露。”
根据上述规定，公司对 2020 年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、2020 年度日常关联交易预计情况
（单位：万元 币种：人民币）
预计金额与上年
关联交易 关联交易主要 本次预计 上年实际
关联人 实际金额差异较
类别 内容 金额 金额
大的原因
工程维护
上海陆家嘴（集团）有限公司及其
绿化养护 10,000 7,732
下属子公司
项目管理
上海富都世界发展有限公司 经营管理 1,600 316
接受关联人 上海富都物业管理有限公司 物业服务 2,400 1,122
提供的劳务 陆家嘴东急不动产物业经营管理
物业服务 2,400 1,804
（上海）有限公司
上海新国际博览中心有限公司 经营管理 1,600 878
小计 18,000 11,852
接受关联人 上海陆家嘴（集团）有限公司及其
支付租金 5,000 3,290
提供的租赁 下属子公司
29
日常关联交易
小计 5,000 3,290
陆家嘴国泰人寿保险有限责任公 购买
向关联人购 300 122
司 保险产品
买商品
小计 300 122
物业服务
预计新签署提供
上海陆家嘴（集团）有限公司及其 受托开发管理
99,000 120,991 劳务合同的项目
下属子公司 受托销售管理
减少
受托租赁管理
上海富都世界发展有限公司 经营管理 300 200
上海富都物业管理有限公司 物业服务 200 77
向关联人提
上海新国际博览中心有限公司 物业服务 15,000 14,022
供劳务
陆家嘴东急不动产物业经营管理
人员派遣 100 43
（上海）有限公司
上海前绣实业有限公司 人员派遣 800 269
小计 116,400 135,602
上海陆家嘴（集团）有限公司及其
向关联人提 收取租金 8,000 7,517
下属子公司
供租赁
小计 8,000 7,517
向关联人销 关联自然人 销售商品 3,000 0
售商品 小计 3,000 0
向关联人支 上海富都世界发展有限公司 支付利息 1,000 663
付委托贷款
利息 小计 1,000 663
合计 150,700 159,046
说明：
在 2020 年度内，提请股东大会授权公司管理层在上述预计金额内根据公司日常经营情况
决定日常关联交易事项，并授权法定代表人签署相关合同、协议等法律文件。同时，公司管
理层负责将该等日常关联交易的实际发生金额在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。
30
日常关联交易
二、关联交易主要内容和定价政策
公司与各关联方关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，主要内容包括提供/
接受劳务、支付/收取租金和购买/销售商品等。上述关联交易的价格以市场价格为基础，参
照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定。
经股东大会审议通过后，公司管理层将根据日常经营的实际需要，在上述时间范围及预
计金额内根据公司日常经营情况决定日常关联交易事项，以确保日常经营的正常进行。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的 2020 年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内，是因公司
正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。
公司作为控股股东商业地产项目开发建设及运营管理平台，承担其委托项目的开发、销
售及运营管理等事项。上述日常关联交易是控股股东对公司经营与发展的支持，有助于公司
进一步提升商业地产专业开发管理、运营管理能力，且日常关联交易以市场价格为基础，参
照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，不存在损害公司或中小股东利益的情形且
符合公司及非关联股东的利益。此外，该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主
要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。
四、关联交易应当履行的审议程序
本次日常关联交易事项已经公司第八届董事会审计委员会 2020 年第二次会议及第八届
董事会第八次会议审议通过。
五、相关授权及其他
2020 年度，提请股东大会授权公司管理层在预计金额内根据公司日常经营情况决定日常
关联交易事项，并授权公司法定代表人签署相关合同、协议等法律文件。
本议案涉及关联交易，上海陆家嘴（集团）有限公司及其关联方须回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。
31
日常关联交易
议题十一：审议关于聘请 2020 年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案
各位股东：
经公司第八届董事会审计委员会 2020 年第一次会议及第八届董事会第八次会议审议通
过，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度财务报表审
计单位及内部控制审计单位。
现就公司聘请 2020 年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的事项报告如下：
一、机构信息
1.基本信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）是外商投
资特殊普通合伙企业。前身为 1993 年 3 月 28 日成立的普华大华会计师事务所；经批准于 2000
年 6 月普华大华会计师事务所更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经 2012 年 12 月
24 日财政部财会函[2012]52 号批准，于 2013 年 1 月 18 日转制为普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大
厦 507 单元 01 室。
普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具
验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财
务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其
他业务等。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，具有丰富的证券服务业务经验。普
华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，其职业保险累计赔偿限额和职业风险基
金之和超过人民币 8000 万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。
2.人员信息
普华永道中天的首席合伙人为李丹。于 2019 年 12 月 31 日合伙人数为 220 人，从业人员
总数为 9,804 人。
普华永道中天 2018 年 12 月 31 日注册会计师人数 1,147 人，2019 年 12 月 31 日注册会
计师为 1,261 人，从事过证券服务业务的注册会计师超过 1,000 人。
32
日常关联交易
3.业务规模
普华永道中天经审计最近一个会计年度（2018 年度）业务收入为人民币 51.72 亿元，净
资产为人民币 11.10 亿元。
普华永道中天 2018 年度 A 股上市公司财务报表审计客户数量为 77 家，上市公司财务报
表审计收费为人民币 5.73 亿元，资产均值为人民币 11,453.28 亿元，主要行业包括制造业，
金融业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，
房地产业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，住
宿和餐饮业及科学研究和技术服务业。
4.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保
险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 8,000 万元，能依法承担因执业过失而导致
的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近
3 年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。
二、项目成员信息
1.项目成员信息
项目合伙人及签字注册会计师：陈玲女士，注册会计师协会执业会员，1996 年起从事审
计业务，至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产
重组审计等证券业务审计服务。具有超过 20 年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业
经验。
质量控制复核人：关瑞翔先生，香港会计师公会资深执业会员，及资深英国皇家特许会
计师，1992 年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年度财
务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有超过 25 年的注册会计师行业经验，
拥有证券服务业从业经验。
签字注册会计师：曹志斌先生，注册会计师协会执业会员，2007 年起从事审计业务，至
33
日常关联交易
今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等
证券业务审计服务。具有超过 10 年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验。
2.项目成员的独立性和诚信记录情况：
就拟聘任普华永道中天为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司的 2020 年度审计机
构，项目合伙人及签字注册会计师陈玲女士、质量复核合伙人关瑞翔先生及签字注册会计师
曹志斌先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近 3 年亦
未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
三、审计收费
鉴于对方提供审计服务的情况良好，且愿意继续为公司提供年度财务报表与内部控制审
计服务，公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度财
务报表与内部控制审计单位。2020 年审计费用为 622 万元，其中财务报表审计费用为 440 万
元，内部控制审计费用为 182 万元（此审计费用的审计范围同 2019 年度，如遇审计范围调整，
双方另行协商后确定）。
以上议案，提请股东大会审议。
34
公司取薪董监事薪酬预算
议题十二：审议 2020 年度在公司取薪董监事薪酬预算的议案
各位股东：
2019 年度，公司取薪的董监事（非独立董事、非职工监事）薪酬总额实际为人民币 212.3
万元。
经公司第八届董事会薪酬与考核委员会 2020 年第一次会议以及第八届董事会第八次会
议审议通过，2020 年度本公司取薪的董监事（非独立董事、非职工监事）薪酬预算总额为 220
万元。如前述预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的薪酬发放规定不一致的，
按孰低的原则执行。
以上议案，提请股东大会审议。
35
股东回报规划
议题十三：审议关于公司 2020-2022 年度股东回报规划的议案
各位股东：
2012 年 5 月，中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012] 37 号）。该《通知》第一条规定“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，
严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，
充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配
事项的决策程序和机制”。
2013 年 11 月，中国证监会发布了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013] 43 号）第三条中亦规定：上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章
程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东
回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司根据上述规定及公司章程，拟定了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2020-2022 年度股东回报规划》，全文见附件。本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议
通过。
以上议案，提请股东大会审议。
附件：2020-2022 年度股东回报规划
36
股东回报规划
附件：
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2020-2022 年度股东回报规划
为了进一步完善和健全上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称 “公司”）
分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》等文件以及公司章程的规定，公司董事会制订了《上海陆家嘴金融
贸易区开发股份有限公司2020-2022年度股东回报规划》（以下简称“《规划》”），具体内
容如下：
一、制订《规划》的原则。
董事会制订《规划》符合相关法律法规和公司章程中利润分配相关条款的规定，重视投
资者的合理投资回报，充分考虑股东特别是中小股东的意愿，以可持续发展和维护股东权益
为宗旨，结合公司实际经营情况和可持续发展，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
二、制订《规划》时考虑的因素。
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发
展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续
性和稳定性，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。
三、《规划》适用周期。
公司每三年重新审阅一次《规划》，根据公司状况以及股东、独立董事、监事会的意见，
对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段的股东分红回报规划和具
体计划。由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，
37
股东回报规划
制订年度或中期分红方案，并经股东大会审议通过后实施。
公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以
保护股东权益为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审
议批准。
四、关于 2020-2022 年度股东回报规划。
根据公司章程，结合公司业务发展目标以及实际经营情况，公司 2020 年度-2022 年度计
划将为股东提供以下投资回报：
1、在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发展的前提下，公司连续三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三年内实现的年均可分配利润的 50%。特殊情况下无法按照上述
最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立
董事的明确意见。
2、股票方式分配股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足
额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分
配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
38
注册资本变更及修订公司章程
议题十四：审议关于公司注册资本变更及修订公司章程的议案
各位股东：
公司于 2019 年 4 月 19 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《2018 年度利润分配
方案》。根据方案，公司以 2018 年末总股本 3,361,831,200 股为基数，按每 10 股向全体股
东分配现金红利 4.99 元（含税）并送红股 2 股，共计分配现金红利 1,677,553,768.80 元
（含税），送红股 672,366,240 股。公司于 2019 年 5 月 24 日披露《2018 年年度权益分派实
施公告》。
鉴于以上方案已于 2019 年 6 月实施完毕，公司总股本由 3,361,831,200 股变更为
4,034,197,440 股，注册资本由人民币 3,361,831,200 元相应变更为人民币 4,034,197,440
元。
同时，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修订）及中国证券监督管理
委员会《上市公司治理准则》（2018 年 9 月 30 日修订）、《关于修改 <上市公司章程指引>的
决定》（2019 年 4 月 17 日发布）及国资企业法定代表人任职等有关规定，结合公司实际情况，
经公司第八届董事会第八次会议审议通过，拟对《公司章程》进行如下修订：
《公司章程》（2018 年 6 月 5 日修订） 修订后
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
3,361,831,200 元。 4,034,197,440 元。
第九条 公司法定代表人经董事会审
第九条 公司法定代表人由董事长担任。
议决定后由董事长或总经理担任。
第二十 条 公 司 目 前 的股份 总数为 第二十条 公司目前的股份总数为
3,361,831,200 股，均为无限售条件的流通 4,034,197,440 股，均为无限售条件的流通股
股份。公司目前的股本结构为：人民币普通 份。公司目前的股本结构为：人民币普通股
股 2,444,551,200 股，境内上市的外资股 2,933,461,440 股 ， 境 内 上 市 的 外 资 股
917,280,000 股。 1,100,736,000 股。
39
注册资本变更及修订公司章程
第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
第二十四条 公司在下列情况下，可以 收购本公司的股份：
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 （一）减少公司注册资本；
规定，收购本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本； 并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
并； 激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
的。 转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
股份的活动。 必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行:
第二十五条 公司收购本公司股份，可 (一)证券交易所集中竞价交易方式；
以选择下列方式之一进行: (二)要约方式；
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (三)中国证监会认可的其他方式。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四条
条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 第(一)项、第（二）项的原因收购本公司股份
40
注册资本变更及修订公司章程
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
二十四条规定收购本公司股份后，属于第 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内 规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应 二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照
当在 6 个月内转让或者注销。 第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
公司依照第二十四条第(三)项规定收 (一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
年内转让给职工。 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第四十七条 本公司召开股东大会的
第四十七条 本公司召开股东大会的地
地点为：中国上海市。股东大会将设置会场，
点为：中国上海市。股东大会将设置会场，以
以现场会议形式召开。公司还将提供网络或
现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
东通过上述方式参加股东大会的，视为出
上述方式参加股东大会的，视为出席。
席。
第一百零三条 董事由股东大会选举 第一百零三条 董事由股东大会选举或更
或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得 股东大会可在董事任期届满前解除其职务。
无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
41
注册资本变更及修订公司章程
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 不得超过公司董事总数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百二十二条 公司设董事会，对股东
大会负责。董事会下设以下专门委员会：战略
第一百二十二条 公司设董事会，对股 决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
东大会负责。董事会下设以下专门委员会： 审计委员会。
战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名 各专门委员会全部由董事组成，其中薪酬
委员会、审计委员会。 与考核委员会、提名委员会与审计委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。
第一百二十四条 董事会行使下列职权:
第一百二十四条 董事会行使下列职 ……
权: （增加） (八)决定公司因本章程第二十
…… 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购公司股份事宜；
第一百三十四条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表
第一百三十四条 董事会会议应有过 决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数的董事出席方可举行。每一董事享有一 半数通过。
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董 董 事 会 会 议 审 议 本 章程 第 二 十 四 条 第
事的过半数通过。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份事宜的，应有三分之二以上
董事出席方可举行。
第一百三十七条 董事会会议，应由董 第一百三十七条 董事会会议，应由董事
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
42
注册资本变更及修订公司章程
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 委托人签名或盖章，独立董事不得委托非独立
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百四十二条 在公司控股股东、实 第一百四十二条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不
人员不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
另外，修正了公司章程个别条款存在的条文指向不准确、数字错误。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
提请股东大会授权公司管理层办理后续章程备案及注册资本变更等相关工商变更登记手
续。
以上议案，提请股东大会审议。
43
非公开发行公司债券的条件
议题十五：审议关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成
本，公司拟非公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目
承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法
律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和非公开公司债券
发行的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格。
公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单
指引》规定的下列不得非公开发行公司债券的情形：
（一）最近 24 个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。
（二）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状
态。
（三）存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方
式违规占用的情形，仍处于继续状态。
（四）最近 12 个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施，或最近
6 个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分，尚未完成整改的。
（五）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大
影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（六）因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者
其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。
（七）擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途而未做纠正。
44
非公开发行公司债券的条件
（八）本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。
（九）除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、
委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
（十）本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十一）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。
（十二）主管部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法
违规行为的房地产公司。
对于最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例
超过 30%的子公司亦不存在上述第（一）条至第（七）条及第（十一）条的情形。
综上，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公
司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为
公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行公司债券的条件。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，提请股东大会审议。
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非公开发行公司债券的方案
议题十六：审议关于公司非公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
为进一步改善公司债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟非公开发行公司债券，本次
非公开发行公司债券的方案如下：
1.发行规模。
本次公司债券拟发行规模不超过人民币50亿元。具体发行规模提请公司股东大会授权法
定代表人根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
2.债券面值和发行价格。
本次公司债券面值人民币 100 元，按面值平价发行。
3.债券品种及期限。
本次公司债券为固定利率债券，期限拟不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也
可以为多期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限提请股东大会授权法定代表
人根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
4.发行对象。
本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当
性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定条件的可以参与债
券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5.债券利率及确定方式。
本次公司债券的票面利率及其确定方式，提请公司股东大会授权法定代表人和主承销商
根据市场询价协商确定。
6.担保安排。
本次发行的公司债券无担保。
7.赎回条款或回售条款。
本次公司债券发行是否设有赎回条款、回售条款以及上述相关条款的具体内容，提请股
东大会授权法定代表人根据公司资金需求情况及发行时市场情况确定。
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非公开发行公司债券的方案
8.募集资金用途。
本次发行的公司债券所募集的资金拟用于偿还有息债务（包括银行贷款、信托借款、存
续期内债券等），或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途，具体募集资金用途提请
股东大会授权法定代表人根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
9.发行方式。
本次公司债券的发行拟采取非公开发行的方式，选择适当时机一次或分期发行公司债券。
具体发行方式提请股东大会授权法定代表人根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上
述范围内确定。
10.挂牌场所。
本次公司债券发行完成后，在满足相关挂牌条件的前提下，公司将向上海证券交易所申
请本次非公开发行的公司债券挂牌转让。提请股东大会授权公司法定代表人根据有关交易所
的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。
11.承销商及承销方式。
本次公司债券发行拟聘请国泰君安证券股份有限公司为主承销商、簿记管理人，聘请爱
建证券有限责任公司为联席主承销商，以余额包销方式进行承销。
12.偿债保障措施。
公司提请股东大会授权法定代表人在本次发行公司债券出现预计不能按期偿还债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）不得调离公司与发行本次公司债券相关的主要责任人。
13.决议的有效期。
本次公司债券发行的股东大会决议的有效期为 24 个月，自股东大会审议通过之日起。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，提请股东大会审议。
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非公开发行公司债券的方案
议题十七：审议关于提请股东大会授权法定代表人办理本次非公开发行公司债券相关事项的
议案
各位股东：
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成
本，公司拟非公开发行公司债券。为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会
授权法定代表人依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发
行与交易管理办法》等法律、法规及公司《章程》的有关规定，在股东大会审议通过的发行
方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但
不限于：
1.依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券
市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发
行条款，包括但不限于具体发行规模、债券品种及期限、债券利率及付息方式、赎回条款或
回售条款、募集资金用途、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、挂牌场所、
偿债保障措施（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、发行时机、具体申购办法、
具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
2.决定并聘任参与本次公司债券发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报及挂牌转
让相关事宜；
3.决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议
规则》；
4.制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的
要求对申报文件进行相应补充或调整；
5.如公司债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司
《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见，对本次公司债券发行
的具体方案等相关事项进行相应调整；
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非公开发行公司债券的方案
6.在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债
券发行工作；
7.本次公司债券发行完成后，在满足相关挂牌条件的前提下，根据有关交易所的相关规
定，办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜；
8.办理与本次公司债券发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权法定代表人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东
大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，提请股东大会审议。
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增补董事
议题十八：审议关于增补公司第八届董事会董事的议案
各位股东：
公司原董事蔡嵘先生因工作调动，于 2019 年 10 月起辞去公司董事职务，同时一并辞去
其担任的所有董事会专门委员会相关职务。目前公司董事会由八名董事组成，其中包括四名
独立董事。
根据公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司的推荐，并经公司第八届董事会提名委
员会 2020 年第一次会议及第八届董事会第八次会议审议通过，现拟提名郭嵘先生为公司第八
届董事会董事候选人。
以上候选人，请股东大会予以选举。
附：董事候选人简历
郭嵘，男，1970 年 8 月出生，汉族，中共党员，硕士研究生，1993 年 7 月参加工作。现
任上海陆家嘴（集团）有限公司党委副书记。
历任浦东新区人才交流中心办公室干部、办公室主任助理、办公室副主任、办公室主任、
交流中心主任助理、副主任；浦东新区区委组织部（人事局）人事综合处副处长、处长；浦
东新区社会事业工作党委委员、社会发展局局长助理；浦东新区教育局局长助理、党工委委
员；陆家嘴金融贸易区管委会（筹）副主任、党组成员、纪检组组长；浦东新区航头镇党委
副书记、镇长。
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增补监事
议题十九：审议关于增补公司第八届监事会监事的议案
各位股东：
公司原监事马诗经先生因工作调动，于 2019 年 10 月起辞去公司监事职务。目前公司监
事会由四名监事组成，其中包括两名职工监事。
根据公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司的推荐，并经公司第八届监事会第八次
会议审议通过，现拟提名李旻坤女士为公司第八届监事会监事候选人。
以上候选人，请股东大会予以选举。
附：监事候选人简历
李旻坤，女，1973 年 8 月出生，大学本科，会计师、注册会计师、注册税务师。现任上
海陆家嘴（集团）有限公司党委委员、财务副总监。
历任上海浦东商业建设联合发展公司财务，上海大隆会计师事务所职员，上海达隆会计
师事务所职员，浦东新区审计事务中心审计主管，浦东新区审计局综合经济审计处副处长，
浦东新区审计局经济责任审计处（内部审计工作指导处）副处长，浦东新区审计局综合经济
审计处副处长（主持工作）。
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