股票简称：维业股份 股票代码：300621
深圳市维业装饰集团股份有限公司
ShenZhenWeiYe Decoration Group Co.,LTD.
（深圳市福田区新洲路以西、莲花路以南振业景洲大厦裙楼101）
公开发行可转换公司债券预案
二〇二〇年四月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“维业股份”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币48,000万元（含48,000万元），具体发行金额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B4×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B4：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（5）修订本规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币48,000万元（含48,000万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 恒明湾创汇中心幕墙工程项目 3,602.35 3,000.00
2 大成基金总部大厦精装修工程项目 4,990.48 4,500.00
3 佳兆业中山大都汇精装修工程项目 4,627.95 4,000.00
4 启迪协信科技园幕墙工程项目 2,941.93 2,500.00
5 华侨试验区高中和国际学校建设项目 41,637.40 21,000.00
6 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 70,800.10 48,000.00
以上项目实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金的方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“信会师报字[2018]第ZI10285号”、“信会师报字[2019]第ZI10329号”、“信会师报字[2020]第ZI10073号”的标准无保留意见审计报告。
1、最近三年合并资产负债表
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产：
货币资金 48,295.04 47,538.83 45,950.87
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - 28.97 -
益的金融资产
应收票据 1,900.36 4,682.38 1,878.68
应收账款 172,052.94 136,531.41 116,144.07
应收款项融资 148.21 - -
预付款项 665.79 856.92 293.85
其他应收款 5,141.32 5,081.84 4,539.34
存货 11,387.32 11,522.39 10,588.06
其他流动资产 3,403.45 8,330.64 8,466.50
流动资产合计 242,994.43 214,573.38 187,861.37
非流动资产：
投资性房地产 3,920.86 3,669.75 662.37
固定资产 11,381.96 11,887.19 2,521.74
在建工程 - 95.89 4,577.12
无形资产 1,434.37 1,476.39 1,501.32
商誉 5,225.26 5,225.26 -
长期待摊费用 1,057.30 1,066.99 1,053.09
递延所得税资产 5,838.12 5,500.35 8,286.78
其他非流动资产 104.47 552.59 -
非流动资产合计 28,962.33 29,474.41 18,602.42
资产总计 271,956.76 244,047.79 206,463.79
流动负债：
短期借款 34,486.52 43,876.16 37,336.29
应付票据 30,641.65 14,075.14 8,448.86
应付账款 87,131.44 79,375.65 67,425.62
预收款项 1,785.28 2,481.19 960.31
应付职工薪酬 1,155.98 983.05 789.54
应交税费 1,417.59 733.98 1,688.44
其他应付款 4,379.43 4,655.98 3,335.64
其他流动负债 11,669.39 7,681.55 6,683.48
流动负债合计 172,667.27 153,862.70 126,668.18
非流动负债：
预计负债 - 150.00 230.00
递延收益 573.28 603.86 611.50
非流动负债合计 573.28 753.86 841.50
负债合计 173,240.56 154,616.56 127,509.68
所有者权益： - - -
股本 20,824.30 20,824.30 13,862.10
资本公积 29,768.14 29,227.71 34,962.47
减：库存股 3,185.06 3,185.06 3,103.26
其他综合收益 - -27.13 -
专项储备 2,832.57 2,380.75 1,783.91
盈余公积 5,196.76 4,352.16 3,457.90
未分配利润 39,876.46 32,590.53 27,991.00
归属于母公司所有 95,313.17 86,163.27 78,954.11
者权益合计
少数股东权益 3,403.03 3,267.97 -
所有者权益合计 98,716.20 89,431.24 78,954.11
负债和所有者权益 271,956.76 244,047.79 206,463.79
总计
2、最近三年合并利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 248,645.42 239,494.49 195,811.96
其中：营业收入 248,645.42 239,494.49 195,811.96
二、营业总成本 236,343.87 225,946.67 185,312.50
其中：营业成本 213,032.04 209,207.88 170,582.09
税金及附加 760.55 867.51 675.21
销售费用 3,514.43 3,300.04 2,627.11
管理费用 10,030.05 9,119.28 6,235.36
研发费用 6,838.95 1,156.57 139.90
财务费用 2,167.86 2,295.40 1,577.53
其中：利息费用 2,389.35 2,443.35 1,663.25
利息收入 362.63 282.32 193.37
加：其他收益 279.78 299.06 90.00
投资收益（损失以“-” 149.59 320.90 61.64
号填列）
公允价值变动收益 - -12.53 -
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失 -2,375.93 - -
以“-”号填列）
资产减值损失（损失 - -1,864.20 3,475.29
以“-”号填列）
资产处置收益（损失 4.47 1.44 -7.15
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损 10,359.46 12,292.49 10,643.95
以“-”号填列）
加：营业外收入 14.97 2.76 122.63
减：营业外支出 120.45 140.48 -67.53
四、利润总额（亏损 10,253.98 12,154.77 10,834.11
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 1,631.88 5,441.87 2,956.18
五、净利润（净亏损 8,622.11 6,712.90 7,877.93
以“-”号填列）
（一）按经营持续性
分类
1．持续经营净利润
（净亏损以“-”号填 8,622.11 6,712.90 7,877.93
列）
（二）按所有权归属
分类
1．归属于母公司股
东的净利润（净亏损 8,778.24 6,878.42 7,877.93
以“-”号填列）
2．少数股东损益（净 -156.14 -165.52 -
亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的 27.13 -27.13 -
税后净额
归属于母公司所有
者的其他综合收益 27.13 -27.13 -
的税后净额
（一）不能重分类进
损益的其他综合收 - - -
益
（二）将重分类进损 27.13 -27.13 -
益的其他综合收益
8．外币财务报表折 27.13 -27.13 -
算差额
归属于少数股东的
其他综合收益的税 - - -
后净额
七、综合收益总额 8,649.24 6,685.77 7,877.93
归属于母公司所有 8,805.38 6,851.28 7,877.93
者的综合收益总额
归属于少数股东的 -156.14 -165.52 -
综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.42 0.40 0.62
（元/股）
（二）稀释每股收益 0.42 0.40 0.62
（元/股）
3、最近三年合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的
现金流量
销售商品、提供劳务 231,748.98 230,794.85 192,658.00
收到的现金
收到的税费返还 494.61 - -
收到其他与经营活 14,192.61 17,764.65 9,102.21
动有关的现金
经营活动现金流入 246,436.20 248,559.49 201,760.20
小计
购买商品、接受劳务 196,099.80 200,357.00 183,037.85
支付的现金
支付给职工以及为 10,277.86 8,387.66 5,643.65
职工支付的现金
支付的各项税费 9,091.09 10,325.72 8,553.58
支付其他与经营活 22,583.57 23,218.78 13,470.96
动有关的现金
经营活动现金流出 238,052.32 242,289.16 210,706.04
小计
经营活动产生的现 8,383.88 6,270.33 -8,945.83
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量
收回投资收到的现 23.92 - -
金
取得投资收益收到 183.22 320.90 61.64
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 7.02 5.83 2.19
产收回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 3.30 - -
金净额
收到其他与投资活 6,500.00 14,000.00 8,000.00
动有关的现金
投资活动现金流入 6,717.46 14,326.73 8,063.84
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 1,031.14 5,793.40 4,801.55
产支付的现金
取得子公司及其他
营业单位支付的现 - 2,684.06 -
金净额
支付其他与投资活 - 13,500.00 15,000.00
动有关的现金
投资活动现金流出 1,031.14 21,977.45 19,801.55
小计
投资活动产生的现 5,686.31 -7,650.72 -11,737.72
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量
吸收投资收到的现 196.00 417.05 29,743.26
金
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的 196.00 147.00 -
现金
取得借款收到的现 56,424.91 46,844.64 40,336.29
金
收到其他与筹资活 2,562.55 1,362.92 -
动有关的现金
筹资活动现金流入 59,183.47 48,624.62 70,079.55
小计
偿还债务支付的现 65,814.56 40,336.29 29,550.00
金
分配股利、利润或偿 4,124.37 3,765.31 1,650.53
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利 - - -
润
支付其他与筹资活 8,713.12 4,745.91 762.45
动有关的现金
筹资活动现金流出 78,652.04 48,847.51 31,962.98
小计
筹资活动产生的现 -19,468.58 -222.90 38,116.57
金流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影 4.21 -2.18 0.01
响
五、现金及现金等价 -5,394.17 -1,605.47 17,433.02
物净增加额
加：期初现金及现金 40,635.52 42,240.99 24,807.97
等价物余额
六、期末现金及现金 35,241.35 40,635.52 42,240.99
等价物余额
4、最近三年母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产：
货币资金 36,470.08 32,731.62 34,571.12
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 28.97 -
金融资产
应收票据 1,800.36 4,682.38 1,878.68
应收账款 150,451.79 127,260.66 116,144.07
应收款项融资 19.96 - -
预付款项 784.95 599.63 253.57
其他应收款 4,975.47 3,425.13 4,527.82
存货 9,652.21 10,481.76 10,512.66
其他流动资产 2,113.80 2,419.48 3,185.61
流动资产合计 206,268.60 181,629.63 171,073.53
非流动资产：
长期股权投资 23,545.64 34,135.58 21,922.58
投资性房地产 3,920.86 3,669.75 662.37
固定资产 2,143.05 2,313.75 2,521.74
在建工程 - 95.89 -
无形资产 105.37 118.63 117.06
长期待摊费用 1,010.83 989.55 1,053.09
递延所得税资产 5,255.80 5,172.91 8,133.78
其他非流动资产 104.47 552.59 -
非流动资产合计 36,086.02 47,048.64 34,410.62
资产总计 242,354.63 228,678.27 205,484.15
流动负债：
短期借款 34,023.00 43,000.00 37,336.29
应付票据 28,989.62 14,075.14 8,448.86
应付账款 67,066.07 69,061.39 66,982.84
预收款项 965.92 2,403.86 960.31
应付职工薪酬 900.42 853.21 777.83
应交税费 878.82 595.47 1,674.17
其他应付款 3,399.23 3,490.74 3,318.45
其他流动负债 9,679.73 6,986.81 6,683.48
流动负债合计 145,902.82 140,466.63 126,182.22
非流动负债：
预计负债 - 150.00 230.00
非流动负债合计 - 150.00 230.00
负债合计 145,902.82 140,616.63 126,412.22
所有者权益：
股本 20,824.30 20,824.30 13,862.10
资本公积 29,768.14 29,227.71 34,962.47
减：库存股 3,185.06 3,185.06 3,103.26
专项储备 2,331.37 2,070.02 1,783.91
盈余公积 5,177.17 4,352.16 3,457.90
未分配利润 41,535.89 34,772.51 28,108.81
所有者权益合计 96,451.81 88,061.65 79,071.93
负债和所有者权益总 242,354.63 228,678.27 205,484.15
计
5、最近三年母公司利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 206,159.22 227,852.78 195,799.91
减：营业成本 173,775.03 197,546.22 170,573.14
税金及附加 608.06 779.29 660.65
销售费用 3,225.71 3,202.01 2,625.22
管理费用 7,442.82 7,555.08 6,132.00
研发费用 6,838.95 1,156.57 139.90
财务费用 2,248.11 2,349.56 1,669.56
其中：利息费用 2,341.23 2,420.32 1,663.25
利息收入 217.77 191.44 97.92
加：其他收益 242.99 189.38 90.00
投资收益（损失以“-” -1,119.00 35.82 14.36
号填列）
公允价值变动收益 - -12.53 -
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失 -1,343.73 - -
以“-”号填列）
资产减值损失（损失 - -885.30 3,475.26
以“-”号填列）
资产处置收益（损失 4.47 1.44 -7.15
以“-”号填列）
二、营业利润（亏损 9,805.27 14,592.85 10,621.39
以“-”号填列）
加：营业外收入 10.91 0.06 122.63
减：营业外支出 115.17 140.36 -67.53
三、利润总额（亏损 9,701.02 14,452.55 10,811.55
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 1,450.97 5,509.98 2,943.33
四、净利润（净亏损 8,250.05 8,942.58 7,868.22
以“-”号填列）
（一）持续经营净利
润（净亏损以“-”号填 8,250.05 8,942.58 7,868.22
列）
（二）终止经营净利
润（净亏损以“-”号填 - - -
列）
五、其他综合收益的 - - -
税后净额
六、综合收益总额 8,250.05 8,942.58 7,868.22
6、最近三年母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生
的现金流量
销售商品、提供劳 195,599.47 222,481.98 192,645.95
务收到的现金
收到的税费返还 494.61 - -
收到其他与经营 4,495.78 8,631.91 9,192.27
活动有关的现金
经营活动现金流 200,589.85 231,113.89 201,838.22
入小计
购买商品、接受劳 165,965.09 193,429.69 182,954.60
务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 8,363.38 7,420.19 5,624.07
金
支付的各项税费 8,459.17 9,645.10 8,540.00
支付其他与经营 11,089.35 11,787.96 13,862.72
活动有关的现金
经营活动现金流 193,876.99 222,282.94 210,981.38
出小计
经营活动产生的 6,712.86 8,830.95 -9,143.16
现金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量
收回投资收到的 10,809.39 - -
现金
取得投资收益收 81.00 41.38 14.47
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长 7.02 5.83 2.19
期资产收回的现
金净额
处置子公司及其
他营业单位收到 8.39 - -
的现金净额
收到其他与投资 1,500.00 2,000.00 1,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流 12,405.80 2,047.20 1,016.66
入小计
购建固定资产、无
形资产和其他长 179.18 885.80 810.01
期资产支付的现
金
投资支付的现金 1,404.08 12,333.00 20,082.58
支付其他与投资 - 1,500.00 3,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流 1,583.26 14,718.80 23,892.59
出小计
投资活动产生的 10,822.54 -12,671.60 -22,875.93
现金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量
吸收投资收到的 - 270.05 29,743.26
现金
取得借款收到的 56,094.91 46,000.00 40,336.29
现金
收到其他与筹资 2,562.55 1,362.92 -
活动有关的现金
筹资活动现金流 58,657.47 47,632.97 70,079.55
入小计
偿还债务支付的 65,000.00 40,336.29 -
现金
分配股利、利润或
偿付利息支付的 4,042.25 3,742.89 1,650.53
现金
支付其他与筹资 6,713.12 4,745.91 762.45
活动有关的现金
筹资活动现金流 75,755.37 48,825.08 2,412.98
出小计
筹资活动产生的 -17,097.90 -1,192.11 67,666.57
现金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物 - - -
的影响
五、现金及现金等 437.50 -5,032.76 35,647.47
价物净增加额
加：期初现金及现 25,828.49 30,861.25 24,763.78
金等价物余额
六、期末现金及现 26,265.99 25,828.49 60,411.25
金等价物余额
（二）合并报表合并范围的变化情况
1、2019年度公司合并范围的变化情况
（1）合并报表范围增加
无。
（2）合并报表范围减少
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 剩余持股 处置方式
比例（%）
澳冠维业工程 澳门 澳门 建筑装饰 0.00 股权转让
有限公司 行业
港冠维业工程 香港 香港 建筑装饰 0.00 股权转让
有限公司 行业
2、2018年度公司合并范围的变化情况
（1）合并报表范围增加
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
（%）
福建闽东建工 福建 福建 建筑装饰 66.00 现金购买
投资有限公司 行业
武汉维业宏广 建筑装饰
装饰工程设计 武汉 武汉 行业 51.00 设立
有限公司
深圳市维业智 租赁和商
汇股权投资管 深圳 深圳 务服务业 100.00 设立
理有限公司
（2）合并报表范围减少
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 剩余持股 处置方式
比例（%）
芜湖新维创世 建筑装饰
装饰工程有限 芜湖 芜湖 行业 0.00 注销
公司
3、2017年度公司合并范围的变化情况
（1）合并报表范围增加
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
（%）
澳冠维业工程 澳门 澳门 建筑装饰 100.00 设立
有限公司 行业
港冠维业工程 香港 香港 建筑装饰 100.00 设立
有限公司 行业
（2）合并报表范围减少
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 剩余持股 处置方式
比例（%）
深圳市维业装 批发和零
饰集团合肥工 合肥 合肥 售业 0.00 注销
程有限公司
深圳市维业木 深圳 深圳 批发和零 0.00 注销
制品有限公司 售业
（三）公司最近三年的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产收 每股收益（元/股）
报告期 报告期利润 益率（%） 基本每股收 稀释每股收益
益
归属于公司普通股股东的 9.34 0.42 0.42
净利润
2019年度 扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 8.86 0.40 0.40
润
2018年度 归属于公司普通股股东的 8.64 0.40 0.40
净利润
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 11.90 0.56 0.56
润
归属于公司普通股股东的 11.53 0.62 0.62
净利润
2017年度 扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 11.16 0.60 0.60
润
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：
2019年末 2018年末 2017年末
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 48,295.04 17.76 47,538.83 19.48 45,950.87 22.26
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - 28.97 0.01 - -
金融资产
应收票据 1,900.36 0.70 4,682.38 1.92 1,878.68 0.91
应收账款 172,052.94 63.26 136,531.41 55.94 116,144.07 56.25
应收款项融资 148.21 0.05 - - - -
预付款项 665.79 0.24 856.92 0.35 293.85 0.14
其他应收款 5,141.32 1.89 5,081.84 2.08 4,539.34 2.20
存货 11,387.32 4.19 11,522.39 4.72 10,588.06 5.13
其他流动资产 3,403.45 1.25 8,330.64 3.41 8,466.50 4.10
流动资产合计 242,994.43 89.35 214,573.38 87.92 187,861.37 90.99
投资性房地产 3,920.86 1.44 3,669.75 1.50 662.37 0.32
固定资产 11,381.96 4.19 11,887.19 4.87 2,521.74 1.22
在建工程 - - 95.89 0.04 4,577.12 2.22
无形资产 1,434.37 0.53 1,476.39 0.60 1,501.32 0.73
商誉 5,225.26 1.92 5,225.26 2.14 - -
长期待摊费用 1,057.30 0.39 1,066.99 0.44 1,053.09 0.51
递延所得税资产 5,838.12 2.15 5,500.35 2.25 8,286.78 4.01
其他非流动资产 104.47 0.04 552.59 0.23 - -
非流动资产合计 28,962.33 10.65 29,474.41 12.08 18,602.42 9.01
资产总计 271,956.76 100.00 244,047.79 100.00 206,463.79 100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为206,463.79万元、244,047.79万元和271,956.76 万元，总资产规模呈扩张趋势，资产总额增加的主要原因系公司业务规模的不断扩大。
报告期各期末，货币资金、应收账款、存货、固定资产等为公司资产的主要构成部分，其中，公司流动资产在报告期各期末资产总额的占比均处于 87%以上，资产结构保持相对稳定，公司资产的流动性较强，资产整体质量良好。
2、负债分析
报告期各期末，公司负债构成及变化情况如下表所示：
2019年末 2018年末 2017年末
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 34,486.52 19.91 43,876.16 28.38 37,336.29 29.28
应付票据 30,641.65 17.69 14,075.14 9.10 8,448.86 6.63
应付账款 87,131.44 50.30 79,375.65 51.34 67,425.62 52.88
预收款项 1,785.28 1.03 2,481.19 1.60 960.31 0.75
应付职工薪酬 1,155.98 0.67 983.05 0.64 789.54 0.62
应交税费 1,417.59 0.82 733.98 0.47 1,688.44 1.32
其他应付款 4,379.43 2.53 4,655.98 3.01 3,335.64 2.62
其他流动负债 11,669.39 6.74 7,681.55 4.97 6,683.48 5.24
流动负债合计 172,667.27 99.67 153,862.70 99.51 126,668.18 99.34
预计负债 - - 150.00 0.10 230.00 0.18
递延收益 573.28 0.33 603.86 0.39 611.50 0.48
非流动负债合计 573.28 0.33 753.86 0.49 841.50 0.66
负债合计 173,240.56 100.00 154,616.56 100.00 127,509.68 100.00
报告期各期末，公司负债金额分别为127,509.68万元、154,616.56万元和173,240.56 万元，基于公司业务规模的扩张以及对于资金需求的增长，公司负债总额呈逐年增长趋势，与公司业务规模和资产规模在报告期内变动趋势基本一致，其中，短期借款、应付票据及应付账款等为公司负债的主要构成部分，流动负债在报告期各期末的占比均大于 99%，负债结构保持稳定，本次可转债的发行将有利于调整公司债务结构，使公司的债务结构更为合理。
公司主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，属于工程类施工企业，该类业务性质决定了公司主要以流动性负债为主，与公司以流动性资产为主的资产结构相匹配。
3、偿债及营运能力分析
报告期各期末，公司偿债及营运能力分析如下:
（1）偿债能力分析
指标 2019年末 2018年末 2017年末
流动比率（倍） 1.41 1.39 1.48
速动比率（倍） 1.34 1.31 1.40
资产负债率（合并）（%） 63.70 63.36 61.76
资产负债率（母公司）（%） 60.20 61.49 61.52
财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（%）（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
资产负债率（%）（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
2018年，随着公司业务规模的扩张，应付采购款项增加，使得公司流动比率和速动比率有所降低；2019年，随着公司适时调整业务战略、客户结构的调整，使得公司流动比率和速动比率有所增长；报告期内，公司业务规模稳定增长，流动负债规模逐年增加，资产负债率有所上升。
（2）营运能力分析
指标 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 1.61 1.90 1.75
存货周转率（次） 18.60 18.92 19.53
财务指标计算说明：
应收账款周转率＝营业收入/（（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2）
存货周转率＝营业成本/（（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2）
报告期内，公司在积极拓展市场、争取优质客户的同时，亦高度关注应收账款的回收和周转，2018年公司应收账款周转率有所提升；2019年受宏观经济环境及下游客户结算周期等因素的影响，应收账款周转率有所下降，总体保持在合理水平。报告期内，随着公司业务规模的扩张，公司的存货余额有所上升，存货周转率呈现一定下降趋势。
（五）公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
营业收入 248,645.42 3.82% 239,494.49 22.31% 195,811.96
营业成本 213,032.04 1.83% 209,207.88 22.64% 170,582.09
营业利润 10,359.46 -15.73% 12,292.49 15.49% 10,643.95
利润总额 10,253.98 -15.64% 12,154.77 12.19% 10,834.11
净利润 8,622.11 28.44% 6,712.90 -14.79% 7,877.93
归属于母公司所 8,778.24 27.62% 6,878.42 -12.69% 7,877.93
有者的净利润
公司主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，公司利润主要来源于主营业务。
2018年，公司实现营业收入239,494.49万元，同比上升22.31%，实现归属于上市公司股东的净利润6,878.42万元，同比下降12.69%。报告期内公司营业收入和净利润变化的主要原因系：1、公司业务规模稳步增长，订单量同比增加，报告期内公司收购福建闽东建工投资有限公司（“闽东建工”）并纳入合并报表，使得公司营业收入同比增长明显；2、报告期内公司材料费、人工等施工成本有所增加，同时因公司获得了高新技术企业资格，根据高新技术企业税收优惠政策及《企业会计准则第18号—所得税》的相关规定，需对已确认的递延所得税资产进行重新计量且将影响数计入当期的所得税费用增加，使得公司归属于上市公司股东的净利润同比下降。
2019年，公司实现营业收入248,645.42万元，同比上升3.82%，实现归属于上市公司股东的净利润约8,778.24万元，同比上升27.62%。报告期内公司营业收入和净利润变化的主要原因系：1、报告期内，子公司闽东建工订单量增加；2、2019年度，递延所得税费用较上年度减少导致计入当年度的所得税费用减少。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币48,000万元（含48,000万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 恒明湾创汇中心幕墙工程项目 3,602.35 3,000.00
2 大成基金总部大厦精装修工程项目 4,990.48 4,500.00
3 佳兆业中山大都汇精装修工程项目 4,627.95 4,000.00
4 启迪协信科技园幕墙工程项目 2,941.93 2,500.00
5 华侨试验区高中和国际学校建设项目 41,637.40 21,000.00
6 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 70,800.10 48,000.00
以上项目实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金的方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
1、利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
4、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例
公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。
上述重大投资计划或重大现金支出指下列情形之一：
1）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过8,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的规定，上述重大投资计划或重大现金支出须董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（2）发放股票股利的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的15%，对于超过当年实现的可分配利润15%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。
（3）同时采取现金及股票股利分配的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（二）最近两年公司利润分配情况
公司2018年度及2019年度的利润分配情况如下：
公司2018年度利润分配方案为：经公司2018年度股东大会审议通过，2019年7月5日，公司以现有总股本208,243,000股为基数，向全体股东每10股派0.80元（含税），共派发现金红利16,659,440元（含税）。
公司 2019 年度利润分配方案为：经公司第四届董事会第十一次会议决议，拟以2019年12月31日公司总股本208,243,000.00股为基数（鉴于公司2019年度利润分配涉及限制性股票回购注销事项，本次实施利润分配方案则以权益分派的股权登记日当日的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总金额进行调整），向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），共派发现金红利14,567,560元（含税），尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
公司最近两年现金分红的具体情况如下：
单位：元
项目 分红归属年度：2019年 分红归属年度：2018年
归属于母公司股东的净利润 87,782,419.90 68,784,167.66
现金分红金额（含税） 14,567,560.00 16,659,440.00
现金分红金额/归属于母公司股东的 16.60% 24.22%
净利润
2018年度和2019年度，公司每年以现金方式分配的利润占当年度实现的可分配利润的比例分别为24.22%、16.60%，符合公司《公司章程》对现金分红的相关规定。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内股权融资计划的声明
自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
深圳市维业装饰集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月二日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
