关于对天圣制药集团股份有限公司的关注函
中小板关注函【2020】第 198 号
天圣制药集团股份有限公司董事会：
2020年3月31日，你公司披露《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的公告》称，控股股东刘群为解决对公司侵占和挪用资金的问题，拟以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的剩余未归还资金共计12,147.49万元，其中以现金偿还2,920.49万元，你公司关联方重庆长龙实业（集团）有限公司（刘群持股 90%，邓小军持股 10%，以下简称“长龙实业”）拟用其持有的房屋建筑物、土地使用权及下属三家子公司100%股权代刘群偿还部分占用资金，非现金资产合计评估价值为9,229.30万元，本次交易拟定价为9,227万元。
我部对此表示高度关注。请你公司认真自查并补充说明以下内容：
1、本次交易中，你公司控股股东刘群持有长龙实业90%股权，自然人邓小军持股10%，请补充披露长龙实业是否已就本次交易履行审议程序、邓小军是否对本次交易提出异议、本次交易是否存在潜在纠纷或其他风险，并请视情况向投资者充分提示风险。请你公司律师核查并发表意见。
2、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017 年修改），关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
（1）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（2）上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
请你公司结合实际情况逐项说明本次交易是否符合上述规定，并请你公司律师核查并发表意见。
3、本次交易中，长龙实业拟用于抵偿的重庆新生活文化传媒有限公司、重庆兴隆科技开发有限公司（以下简称“兴隆科技”）和重庆速动商贸有限公司100%的股权评估增值额分别为1,698.55万元、1,508.51万元、3,533.65万元，增值主要原因为土地使用权及建筑物增值，请补充披露：
（1）本次交易采用资产基础法估值作为作价依据的原因及合理性；
（2）请结合可比地段的同类物业估值、成交价格等情况，对比说明上述土地使用权及建筑物评估增值的合理性。
请你公司聘请的评估机构对上述事项进行核查并发表意见。
4、本次交易中，兴隆科技名下存在2起被列入失信被执行人名单情形、6起未结诉讼事项，请你公司补充披露上述事项具体进展情况、相关方拟采取的应对措施及其可行性，并请说明该等事项是否会影响本次交易的后续执行。
5、你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年4月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报重庆证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年4月3日
关于对天圣制药集团股份有限公司的关注函
中小板关注函【2020】第 198 号
天圣制药集团股份有限公司董事会：
2020年3月31日，你公司披露《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的公告》称，控股股东刘群为解决对公司侵占和挪用资金的问题，拟以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的剩余未归还资金共计12,147.49万元，其中以现金偿还2,920.49万元，你公司关联方重庆长龙实业（集团）有限公司（刘群持股 90%，邓小军持股 10%，以下简称“长龙实业”）拟用其持有的房屋建筑物、土地使用权及下属三家子公司100%股权代刘群偿还部分占用资金，非现金资产合计评估价值为9,229.30万元，本次交易拟定价为9,227万元。
我部对此表示高度关注。请你公司认真自查并补充说明以下内容：
1、本次交易中，你公司控股股东刘群持有长龙实业90%股权，自然人邓小军持股10%，请补充披露长龙实业是否已就本次交易履行审议程序、邓小军是否对本次交易提出异议、本次交易是否存在潜在纠纷或其他风险，并请视情况向投资者充分提示风险。请你公司律师核查并发表意见。
2、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017 年修改），关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
（1）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（2）上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
请你公司结合实际情况逐项说明本次交易是否符合上述规定，并请你公司律师核查并发表意见。
3、本次交易中，长龙实业拟用于抵偿的重庆新生活文化传媒有限公司、重庆兴隆科技开发有限公司（以下简称“兴隆科技”）和重庆速动商贸有限公司100%的股权评估增值额分别为1,698.55万元、1,508.51万元、3,533.65万元，增值主要原因为土地使用权及建筑物增值，请补充披露：
（1）本次交易采用资产基础法估值作为作价依据的原因及合理性；
（2）请结合可比地段的同类物业估值、成交价格等情况，对比说明上述土地使用权及建筑物评估增值的合理性。
请你公司聘请的评估机构对上述事项进行核查并发表意见。
4、本次交易中，兴隆科技名下存在2起被列入失信被执行人名单情形、6起未结诉讼事项，请你公司补充披露上述事项具体进展情况、相关方拟采取的应对措施及其可行性，并请说明该等事项是否会影响本次交易的后续执行。
5、你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年4月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报重庆证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年4月3日
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