东方花旗证券有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为浙江昂利
康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等
法律法规和规范性文件的要求，对昂利康本次变更部分募集资金投向进行了核查，
具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1517 号）核准，并经证券交易所同意，
公司由主承销商东方花旗采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发
行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,250 万股，发
行价为每股人民币 23.07 元，共计募集资金 51,907.50 万元，坐扣承销和保荐费
用 3,350.51 万元（已预付 283.02 万元）后的募集资金为 48,556.99 万元，已由主
承销商东方花旗于 2018 年 10 月 17 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网
发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证
券直接相关的外部费用 2,203.79 万元（含前期支付主承销商 283.02 万元）后，
公司本次募集资金净额为 46,353.20 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕366
号）。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，
以及募集资金采取专户存储管理的监管要求，公司就本次募集资金的存放签订了
《募集资金三方监管协议》。
单位：万元
募集资金
项目总投 募集资金 募集资金
序号 项目名称 实施主体 及利息
资 计划投入 实际投入
余额
年产21.7亿片（粒、支、
1 袋）制剂生产基地建设项 昂利康 33,179.00 19,348.97 1,561.83 18,506.82
目
酶 法 生产 900吨 /年 头 孢
2 拉定原料药生产 线技术 昂利康 4,913.00 2,865.11 0.00 3,071.89
改造项目（注）
3 研发中心建设项目 昂利康 16,393.00 9,559.89 3,318.31 6,469.58
4 补充流动资金 昂利康 25,000.00 14,579.23 14,674.74 0.00
合计 79,485.00 46,353.20 19,554.88 28,048.29
注：经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，暂缓实施酶法生产900吨/年头孢拉定原料
药生产线技术改造项目。
（二）变更部分募集资金用途的概述
为提高募集资金使用效率，提升公司的技术研发能力，根据公司发展规划及
募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更。公司拟将募投项
目“酶法生产 900 吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目”和“研发中心建
设项目”尚未使用的募投资金 9,541.47 万元（包含利息收入，具体以资金转出当
日银行结息余额为准）扣除公司 2020 年实验设备采购预算和项目尾款后剩余的
8,600.00 万元作为出资投入昂利康（杭州）医药科技有限公司（筹），且前述投
入的资金将全部用于“杭州药物研发平台项目”的实施和建设。
“杭州药物研发平台项目 ”投资总额为 58,081.80 万元，拟使用募集资金
8,600.00 万元，该项目由昂利康（杭州）医药科技有限公司（筹）负责实施，实
施地点为杭州医药港和达药谷（四期）。
公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了
《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，
保荐机构出具了核查意见。根据《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关
规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、本次拟变更的募集资金投资项目概述
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、酶法生产 900 吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目
原募集资金投资项目“酶法生产 900 吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项
目”拟在公司嵊州厂区投资建设，项目总投资 4,913 万元，使用募集资金 2,865.11
万元，项目建设期 12 个月，项目建成后将用于酶法生产头孢拉定。经公司第二
届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，同意暂缓实施募投
项目之“酶法生产 900 吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目” 。
截至 2020 年 3 月 15 日，该项目累计已使用募集资金 0 万元，未使用募集资
金余额 3,071.89 万元（包含利息收入，具体以资金转出当日银行结息余额为准）。
结合公司发展规划和研发布局的实际情况，公司计划不再进行该项目建设，尚未
使用的募集资金全部用于“杭州药物研发平台项目”建设。
2、研发中心建设项目
原募集资金投资项目“研发中心建设项目”拟在公司嵊州厂区投资建设，项目
总投资 16,393 万元，使用募集资金 9,559.89 万元，项目建设期 24 个月，项目将
建成集质量控制、合成研究、制剂开发与工艺改进为一体的一流研发平台。
截止 2020 年 3 月 15 日，该项目实际使用募集资金情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 总投资金额 募集资金计划投入 募集资金实际投入
1 建设工程费用 3,000.00 1,929.96
1.1 工程费用 2,100.00 735.19
1.2 装修费用 900.00 1,194.77
2 设备及安装费用 10,888.00 1,388.34
2.1 实验设备 5,593.60 9,559.89 1,388.34
2.2 中试设备 4,014.00
2.3 安装工程费 1,218.40
2.4 环保投入 62.00
3 研发费用 2,505.00
合计 16,393.00 9,559.89 3,318.30
结合公司发展规划和研发布局的实际情况，公司嵊州厂区内的研发中心将主
要负责产品的工艺改进和成果转化工作，并通过对现有生产技术、生产工艺的改
进、优化和创新等各项措施，为公司后续生产提供技术支持，而药品研发和注册
的工作将从嵊州研发中心剥离，转由杭州研究院负责。因此，该项目剩余部分建
设内容将不再在嵊州实施，在扣除公司预计的实验设备采购款项和项目尾款后，
尚未使用的募集资金 5,528.11 万元（包含利息收入，具体以资金转出当日银行结
息余额为准）全部用于“杭州药物研发平台项目”建设。
（二）变更原募投项目的原因
1、酶法生产 900 吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目
（1）酶法头孢拉定的相关生产工艺需要进一步摸索
目前国内厂家头孢类原料药生产工艺主要为化学合成法，环保处理成本较高，
对环境造成较大的压力。而生物酶法催化技术为高效、节能、环保的绿色合成技
术，具有反应条件温和、产品纯度高等优点，目前欧洲部分领先的生产商已逐步
采用生物酶法替代传统的化学法，其中荷兰帝斯曼公司的酶促反应处于行业领先，
已经实现产业化。
公司于 2011 年开始进行生物酶法生产头孢类原料药的技术和工艺研发，截
至目前，已完成了对头孢氨苄、头孢克洛生产线的酶法技术改造，已形成了初步
的生产工艺，但离产业化尚有一定的距离，为此，需要对生产工艺进一步提高。
（2）公司对原料药业务和制剂业务的生产布局需要进一步论证
随着国家对于环保、安全等监管力度的不断升级，原则上化工项目应依托于
化工园区，公司正着手对内部生产布局进行逐步合理调整，按照原料药和制剂两
大业务板块，在盐城滨海和绍兴嵊州合理安排产能分布，生产布局的逐步调整需
要公司结合两地的产业政策进行进一步论证。
综上，“酶法生产 900 吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目”由于工艺
技术的原因及公司内部生产布局重新规划，导致公司实施该技改项目的条件尚不
成熟、未来运营存在不确定性，如盲目按原计划继续投入资金实施该项目，将可
能使得公司盈利能力下降，项目的投资回报或将低于预期。因此，本着对股东利
益负责、对公司利益负责的原则，经慎重研究，为避免募集资金闲置，提高募集
资金使用效率，公司拟将该项目尚未使用全部募集资金（包括利息收入，具体以
资金转出当日银行结息余额为准）变更到拟新建的“杭州药物研发平台项目”。
2、研发中心建设项目
为加快推进公司药物研发和仿制药一致性评价工作，以顺利实现产业化并上
市，公司原计划在浙江省嵊州市建设集质量控制、合成研究、制剂开发与工艺改
进为一体的一流研发平台。然而，近年来，随着公司经营规模的持续上升，技术
人才的相对不足已经成为制约公司研发实力和业绩增长潜力的重要因素。在此背
景下，继续将主要的药物研发工作安排在交通较为不便的嵊州市展开将一定程度
上影响公司对高端技术人才的吸引力。
为此，公司管理层经过慎重考虑，计划在交通优势更为明显、人才资源更为
集中的杭州筹建“杭州药物研发平台项目”。项目完成后，公司会在杭州组建一支
150 人以中高级研发人员为核心的药品研发团队，科研实力将得到大幅提升。
未来，通过对公司研发资源的调配，现有嵊州研发中心将主要负责产品的工
艺改进和成果转化工作，并通过对现有生产技术、生产工艺的改进、优化和创新
等各项措施，为公司后续生产提供技术支持。而与此同时，杭州研究院将更多承
担公司的药品研发和注册工作，并推动公司重大研发项目的有序开展。
综上，出于研发和人才战略的整体考量，公司计划将主要的药品研发和注册
工作安排在杭州进行，为此，公司拟将原“研发中心建设项目”尚未使用募集资金
扣除公司预计的实际设备采购款和项目尾款后的剩余金额（包括利息收入，具体
以资金转出当日银行结息余额为准）变更到拟新建的“杭州药物研发平台项目 ”。
三、新募投项目具体情况
（一）项目概述
1、新募投项目名称：设立昂利康（杭州）医药科技有限公司（筹）新建杭
州药物研发平台项目
2、项目实施主体：昂利康（杭州）医药科技有限公司（筹）
3、项目建设地点：杭州医药港和达药谷（四期）
4、项目建设性质：新建 （建设周期：5 年）
5、项目建设内容及规模：本项目拟新注册公司，公司名称为：昂利康（杭
州）医药科技有限公司，新公司注册资金为：100,000,000 元（人民币）。新公司
拟选址位于杭州医药港和达药谷（四期），房屋建筑面积约为 7600m2 。公司拟与
杭州医药港和达药谷签订该房屋的购置意向协议。
6、项目投资规模：本项目总投资为 58,081.80 万元，其中固定资产投入
22,808.80 万元，研发投入 35,273.00 万元。
具体投资计划如下：
单位：万元
（一） 固定资产投入 22,808.80
1 厂房购置 4,500.00
2 厂房装修 3,300.00
3 环保设备投入 200.00
4 仪器设备 14,648.80
5 办公 160.00
（二） 研发投入 35,273.00
1 人员 16,629.00
2 项目 18,644.00
7、资金来源：总投资为 58,081.80 万元，其中 8,600.00 万元使用公司首次公
开发行股票募集资金，其余公司自筹。
8、项目备案与环保情况
本项目尚未取得政府有关部门的备案和环评。
9、其他
本项目审核通过后，公司将尽快启动杭州研究院的筹建工作。
（二）项目可行性分析
1、加强高质量仿制药研发符合国家产业政策方向
2018 年 4 月，国务院办公厅发布《关于改革完善仿制药供应保障及使用政
策的意见》，明确对仿制药品的研发、生产、流通、使用等各个环节给予支持和
保障。2020 年 3 月 5 日，国务院发布《关于深化医疗保障制度改革的意见》，意
见重点提到，做好仿制药质量和疗效一致性评价受理与审评，通过完善医保支付
标准和药品招标采购机制，支持优质仿制药研发和使用，促进仿制药替代。
政府的鼓励政策，将推动改变我国长期以来缺乏高质量仿制药的现状。我国
是制药业大国，但不是强国。大部分药品为仿制药，总体质量不高，大量药品靠
拼价格、拼渠道获得市场，“小、散、乱、差”是行业现状，同质化、恶性化竞争
激烈。高质量药品市场主要由原研药占领，这些原研药大多为国外药企生产，质
量好且国内几乎没有同类仿制药，即使过了专利期，价格一直居高不下。在业界，
常常有专利期药物过了专利期后价格迅速大幅下跌的现象，被称为“专利悬崖”，
这与当地同类仿制药“紧追不舍”密不可分。相比之下，我国制药企业总体研发
能力较弱，技术、工艺较落后，研发仿制能力跟不上，难以与原研药同台竞争。
因此，加快研发和生产高质量仿制药，符合我国医疗体制改革的整体方向。
2、公司具备充分的技术储备和合作研发基础
公司是一家从事化学原料药及制剂研发、生产和销售的高新技术企业，已形
成心脑血管类药物、抗感染类药物、消化系统类药物等多种类别药品并举的产品
格局。企业现有研发中心被认定为省级高新技术企业研究开发中心、省重点企业
研究院，此外，公司还设有院士专家工作站和外国专家工作站。
为保障产品的持续创新性，近年来，公司不断加大对研发项目的投入，并与
国内知名科研机构、高等院校建立了长期的战略合作关系，在心脑血管系统用药、
消化系统用药、糖尿病用药、抗感染等诸多领域，已承担多项省和国家科技攻关
和产业化项目，保证了新产品持续开发和新平台新技术的持续引进。综上，项目
的实施具备坚实的技术基础。
3、项目实施地杭州具有明显的区位、交通和人才优势
公司新募投项目“杭州药物研发平台”拟落户浙江省杭州市医药港，杭州市
作为浙江省会，是全省的政治、经济、科教和文化中心，具有明显的区位、交通
和人才优势。近年来，杭州市政府持续加大对医药产业创新的支持力度，吸引了
一大批国内外顶尖研究机构和医药公司的入驻。杭州医药港产学研协同效应的不
断增强将有助于公司吸引高端技术人才，提高产品研发效率并有效降低研发成本。
（三）项目经济效益分析
本项目产出为科研成果，主要为公司的生产和销售提供技术支持，不会产生
直接的经济效益，但是对公司经济效益的持续增长具有十分重要的间接影响。另
外如果项目研发成果用于出售转让也将取得非常大的经济收益。公司经营模式以
技术创新为主导，本项目的建成将有效缩短产品与技术研发周期，提高公司科技
创新能力，提高产品的竞争力和盈利能力；同时，还将催化更多的新技术、新产
品、新服务，为公司提供新的产业化项目，增强发展后劲。
（四）项目实施面临的风险
1、政策风险
制药行业作为关系国计民生、人民健康的重要国民经济行业，受到国家严格
监管，国家相关政策制定及调整对制药行业影响较大。近年来，国家先后出台了
一系列针对药品的改革措施，这些措施主要包括药品一致性评价、药品注册办法
改革和药品持有人制度等。上述政策势必对制药行业产生深远影响，从而影响到
公司的整体研发方向和定位。尽管公司已对本项目的可行性进行了充分论证，但
相关结论是基于现行国家产业政策、国内外市场环境及公司发展战略等基础上做
出，随着时间的推移，在项目实施过程中，上述决策依据的各种因素有可能会发
生变化，进而影响到项目的实施进度和效果。因此，本项目的实施具有一定的政
策风险。
2、药品研发风险
医药研发环节较多，涉及药物发现、药学研究、药物评价、临床研究、药监
部门审批等阶段，具有研发周期长、投入大且不可预测的因素较多等特点。如临
床前阶段研发未能最终进入临床试验阶段、临床阶段出现研发失败、药品未能获
得药监部门的审批等事项都可能影响到新产品的开发和上市，使公司新产品的成
功开发存在不确定性，可能导致公司新产品开发周期的延长及研发成本的增加。
此外，研发后的药物是否符合未来市场需求更加重要，若出现研发进度和方向与
未来市场需求不相符、或产品上市后因竞争加剧等因素导致销售不畅，均可能影
响到公司前期投入的回收和经济效益的实现，进而对公司经营业绩构成不利影响。
3、研发人员不足或流失的风险
由于研发需要专业性强、技术创新能力突出的专业人才，如果研发平台短期
内难以招聘到足够的合适人才，则可能会使公司面临研发人员不足的风险，以致
无法按照预期进度推进项目的顺利进行。同时，高新技术企业存在员工流动性较
大的特点，尤其是技术人员，在研发的过程中往往掌握着重要的技术，如果离开
将给项目的实施带来技术泄密、影响开发进度等风险。尽管公司历来重视人才的
培养和储备工作，建立了较为完善的薪酬考核激励制度，为公司专业技术人员提
供了良好的职业发展规划和空间，但随着医药行业竞争的进一步加剧，公司可能
存在专业技术人才流失的风险。
4、人员管理风险
项目完成后杭州药物研发平台人员规模将达到 150 人，这需要公司进一步加
强对这些新增组织机构的管理。如在项目建设过程中，公司未能对日渐壮大的研
发队伍进行有效管理，将使本项目难以达到预期效果。
5、项目审批风险
本项目尚未取得政府有关部门的备案和环评文件，如最终未能及时取得，可
能对项目整体实施进度产生不利影响。
四、本次变更部分募投项目募集资金投向的决策程序
昂利康本次变更募集资金投资项目的事项，已经公司第二届董事会第十五次
会议和第二届监事会第十二次会议审议通过。
独立董事就此事项发表了独立意见如下：
“经审查，我们认为本次变更募集资金投资项目，是结合项目情况、业务发
展环境，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决策。本次变更部分募投
项目募集资金投向符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，增强公司
整体研发实力，符合公司的发展战略，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及
公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议
程序合法、有效。因此，我们同意本次变更募集资金投资项目的事项，并同意将
此事项提交公司 2019 年度股东大会审议。”
监事会就此事项发表意见如下：
“本次变更募集资金投资项目，符合公司实际情况和整体发展规划，有利于
提高募集资金使用效率，增强公司整体研发实力，符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、
《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》等有关规定，本次变更募集资金投资项目的事项尚须
提交公司股东大会审议通过后方可实施。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、昂利康本次变更募集资金投资项目的事项已经公司第二届董事会第十五
次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意
见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、昂利康本次变更募集资金投资项目，是结合项目情况、业务发展环境，
对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决策。本次变更募集资金投资项目
符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，增强公司整体研发实力，符
合公司的发展战略，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司
募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，东方花旗对公司本次募集资金投资项目事项无异议。公司本次变
更募集资金投资项目的相关事项尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公
司变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
朱剑 倪 霆
2020 年 4 月 1 日
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