证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2020-018
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届董事会第十二次会议通知于2020年3月26日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2020年3月31日召开。应出席本次董事会的董事9名，实际出席本次董事会的董事9名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥生态控股股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经有表决权的与会董事表决审议通过如下议案：
一、审议通过《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》
公司通过资产置换、发行股份及支付现金等方式购买 ENN GroupInternational Investment Limited（中文名称为“新奥集团国际投资有限公司”）及Essential Investment Holding Company Limited（中文名称为“精选投资控股有限公司”）合计持有的香港联交所上市公司新奥能源控股有限公司（以下简称“新奥能源”）369,175,534股股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”/“本次交易”）。
鉴于本次重组申报资料中的财务数据已过有效期，公司现根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》（以下简称《“ 重组管理办法（2020年修订）》”）及相关规范性文件的规定，委托审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“中喜会计师”）对拟置出资产进行加期审计并出具《United Faith Ventures
Limited审计报告》（中喜审字【2020】第00179号）、对拟置入资产进行了加期
审计并出具《新奥能源控股有限公司审计报告》（中喜审字【2020】第00271号），
同时出具了《新奥生态控股股份有限公司备考审阅报告》（中喜专审字【2020】
第00101号），加期审计基准日为2019年12月31日。此外，中国证监会于2020
年 1 月 15 日出具《中国证监会行政许可项目审查项目一次反馈意见通知书》
（193042 号）（以下称“《反馈意见》”），要求公司对本次交易相关事项进行解
释和说明，公司已组织中介机构对《反馈意见》进行回复。
公司根据前述《United Faith Ventures Limited审计报告》（中喜审字【2020】第00179号）、《新奥能源控股有限公司审计报告》（中喜审字【2020】第00271号）和《新奥生态控股股份有限公司备考审阅报告》（中喜专审字【2020】第00101号）以及《反馈意见》回复，对原《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了更新和修订，编制了《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要。详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。
二、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）〉第四十三条规定的议案》
本次交易进行加期审计后仍符合《重组管理办法（2020年修订）》第四十三条的规定，具体如下：
1. 本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2. 根据中喜会计师出具的《新奥生态控股股份有限公司审计报告》（中喜审字【2020】第00180号），中喜会计师对上市公司最近一年的财务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。
3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4. 本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移给上市公司手续不存在法律障碍。
5. 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。
三、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告和审阅报告等文件的议案》
根据《重组管理办法（2020年修订）》及相关规范性文件的规定，因本次重组申报资料中的财务数据已过有效期，为符合中国证监会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券从业资格的中喜会计师以2019年12月31日为基准日对拟置出资产、拟置入资产进行了加期审计，出具置出资产审计报告、置入资产审计报告、上市公司备考审阅报告。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。
四、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示、公司采取的措施及相关人员承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并根据加期审计数据更新了《新奥生态控股股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施》。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《新奥股份摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。
独立董事对上述议案均予以事前认可，并发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》）。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
2020年3月31日
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