北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
2020 年 4 月
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
目录
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议须知... 2
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议议程... 4
议案一： 关于修改公司章程并办理工商备案的议案....................... 5
议案二： 关于补选一名非独立董事的议案............................... 8
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京天
宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和北京天
宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等
有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效
率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各
项工作。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议
案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
三、为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，公司建议股东及股东
代表采取网络投票方式参与本次股东大会，参加现场会议的股东及股东代表应
采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
三、股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议
的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
在主持人宣布出席本次会议现场会议的股东及股东代表人数、所持有的表
决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例后进场的股东无权参与
现场投票表决。
四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东
参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记
（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺
序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时
需说明股东名称及所持股份总数。
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股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 5 分
钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希
望会后与广大投资者以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对公司经营发
展的关心和支持！
六、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要
求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投
票人签名或未投票的，均视为弃权。
七、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果
上签字。
八、本次临时股东大会议案 1 为特别决议议案，由出席会议（包括网络投
票）的有表决权股东所持有表决权股份的 2/3 以上同意即为通过。本次临时股
东大会议案 2 为对中小投资者单独计票的议案。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接
送等事宜，以平等对待所有股东。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他
人员进入会场。
十一、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人
录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由北京康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
2020 年 4 月 8 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2020 年 4 月 8 日 9:15-15:00
现场会议时间：2020 年 4 月 8 日（星期三）14:30
现场会议地点：北京天宜上佳高新材料股份有限公司第一会议室
会议召集人：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
主 持 人：董事长吴佩芳女士
议程：
一、参会人员签到，股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人宣布现场会议出席情况
四、主持人宣读会议须知
五、逐项审议各项议案
六、针对大会审议议案，股东发言和提问
七、选举监票人和计票人
八、与会股东对各项议案投票表决
九、休会，统计表决结果
十、复会，主持人宣布表决结果
十一、主持人宣读会议决议
十二、律师宣读见证意见
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布现场会议结束
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议案一：
关于修改公司章程并办理工商备案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司拟对《公司章程》
中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规 三条第一款第（一）项、第
定的情形收购本公司股份的，应 （二）项规定的情形收购本公司
当经股东大会决议；公司因本章 股份的，应当经股东大会决议；
程第二十三条第（三）项、第 公司因本章程第二十三条第一款
（五）项、第（六）项规定的情 第（三）项、第（五）项、第
形收购本公司股份的，应当经三 （六）项规定的情形收购本公司
分之二以上董事出席的董事会会 股份的，应当经三分之二以上董
议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收 公司依照第二十三条第一款
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购本公司股份后，属于第（一） 规定收购本公司股份后，属于第
项情形的，应当自收购之日起 10 （一）项情形的，应当自收购之
日内注销；属于第（二）项、第 日起 10 日内注销；属于第（二）
（四）项情形的，应当在 6 个月 项、第（四）项情形的，应当在 6
内转让或者注销；属于第（三） 个月内转让或者注销；属于第
项、第（五）项、第（六）项情 （三）项、第（五）项、第
形的，公司合计持有的本公司股 （六）项情形的，公司合计持有
份数不得超过本公司已发行股份 的本公司股份数不得超过本公司
总额的 10%，并应当在 3 年内转 已发行股份总额的 10%，并应当
让或者注销。 在 3 年内转让或者注销。
第三十八条 持有公司 5%以上有 第三十八条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的 表决权股份的股东，将其持有的
2 股份进行质押的，应当在 2 个交 股份进行质押的，应当自该事实
易日内通知公司，向公司作出书 发生当日，向公司作出书面报
面报告。 告。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
3 （十六）对因本章程第二十三条 （十六）对因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项规定的 第一款第（一）项、第（二）项
情形收购公司股份作出决议； 规定的情形收购公司股份作出决
议；
4 第四十三条 本章程第四十二条 第四十三条 本章程第四十二条
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序号 修订前 修订后
所称“交易”包括下列事项： 及本章程第一百一十一条所称
“交易”包括下列事项：
……
……
公司进行上述同一类别目与标的
相关的交易（购买银行理财产品
的除外）时，应该按照连续 12 个
月累计计算的原则，适用本章程
的第四十二条或第一百一十一
条。已经按照本章程的第四十二
条或第一百一十一条履行义务
的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司连续 12 个月滚动发生委托理
财的，以该期间最高余额为成交
额，适用本章程的第四十二条或
第一百一十一条。
第八十二条 董事、监事候选人 第八十二条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会 名单以提案的方式提请股东大会
表决。除采取累积投票制选举董 表决。除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事候 事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。董事 选人应当以单项提案提出。董事
会应当向股东公告董事、监事候 会应当向股东公告董事、监事候
选人的简历和基本情况。 选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如 董事、监事的提名方式和程序如
下： 下：
5 …… ……
（四）独立董事的提名方式和程 （四）独立董事的提名方式和程
序应按照法律、行政法规及部门 序应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定及本公司的有关 规章的有关规定及本公司的有关
制度执行。 制度执行。
公司单一股东及其一致行动人拥 股东大会选举或更换 2 名及 2 名
有权益的股份比例在 30%及以上 以上董事或非职工代表监事时，
或者股东大会选举或更换 2 名及 应当实行累积投票制。
2 名以上董事或非职工代表监事
时，应当实行累积投票制。
第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选举
6 举或更换，任期 3 年。董事任期 或者更换，并可在任期届满前由
届满，可连选连任。董事在任期 股东大会解除其职务。董事每届
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序号 修订前 修订后
届满以前，股东大会不能无故解 任期不超过 3 年，任期届满可连
除其职务。 选连任。
第一百一十三条 董事长行使下 第一百一十三条 董事长行使下列
列职权： 职权：
7 …… ……
（五）提名总经理； （五）提名总经理、董事会秘
书；
第一百三十四条 公司设总经理 1 第一百三十四条 公司设总经理 1
8 名、副总经理若干名，财务总监 名、副总经理若干名，财务总监 1
1 名，董事会秘书 1 名，由董事 名，董事会秘书 1 名；前述人员
会聘任或解聘。 均由董事会聘任或解聘。
修订后的《公司章程》已于 2020 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
为保证后续工作的顺利开展，提请股东大会授权董事会及董事会委派的人
士办理章程备案等相关事宜。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2020 年 4 月 8 日
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议案二：
关于补选一名非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会近日收到公司董事冯学理先生提交的书面辞职报告，冯学理先
生因个人身体原因，申请辞去公司董事职务。辞职后，冯学理先生不再担任公
司的任何职务。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名，公司董
事会提名委员会审核，提请邓钊先生为公司第二届董事会董事候选人（简历详
见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
邓钊先生不持有公司股份，与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事亦
出具了独立意见，现提请股东大会审议。
附：
董事候选人简历
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2020 年 4 月 8 日
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附：董事候选人简历
邓钊：男，1986 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
工程师，经济师。2004 年 9 月至 2008 年 6 月于中国农业大学学习汽车工程专
业，获学士学位。2011 年 9 月至 2013 年 6 月于中国人民大学学习工商管理专
业，获硕士学位。2008 年 7 月至 2016 年 2 月任中国运载火箭技术研究院、航
天发射技术研究所设计主管、战略规划主管。2016 年 2 月至今任天津清研陆石
投资管理有限公司创始合伙人、总经理。
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