中信证券股份有限公司关于中国交通建设股份有限公司
2019 年度关联交易执行情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为中国交通建设股份有限
公司（以下简称“中国交建”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，对中国交建 2019
年度关联交易执行情况进行了核查，核查情况如下：
一、2019 年度关联交易情况
（一）日常性关联交易
公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了关于调整公司 2019 年度日常性
关联（连）交易-关联人租赁费用的议案，同意调整 2019 年度公司向关联人租赁费
用的上限由 1.4 亿元增至 1.7 亿元，增加额为 0.3 亿元。
公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了关于调整公司 2019 年度日常性
关联（连）交易-金融服务贷款余额上限的议案，同意调整公司 2019 年度日常性关
联交易金融服务中贷款余额上限，将贷款余额上限由 11.5 亿元调增至 18.9 亿元，增
加额为 7.4 亿元。
公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了关于调整 2019 年度日常性关联
（连）交易-项目承包服务上限的议案，同意调整公司 2019 年度日常性关联交易项
目承包服务的上限，将项目承包服务中提供建造服务的上限由 30 亿元调增至 60 亿
元，增加额为 30 亿元，接受劳务与分包上限由 2.55 亿元调增至 60 亿元，增加额为
57.45 亿元。
公司 2019 年实际发生日常性关联交易金额为 102.1 亿元，为董事会批准预计
金额 251.0 亿元的 40.68%，未超过预计金额。2019 年度日常性关联交易实际发生金
额与预计金额差距较大的主要原因为公司向关联人购买产品、财务公司贷款给关联
人、公司与关联人间的融资租赁以及商业保理业务少于预期，变动在合理范围内。
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2019 年度日常性关联交易明细如下：
单位：亿元
2019 年预计 2019 年实际发生
交易类型 关联人
金额 金额
向关联人租赁费用 中交集团 1.7 1.1
接受关联人资产管理服务 中交集团 0.6 0.6
中交集团及/或其下属全
提供建造服务 60 45.5
资或控股子公司
中交集团及/或其下属全
接受劳务与分包 60 29.4
资或控股子公司
中交集团及/或其下属全
购买产品 30 4.8
资或控股子公司
中交集团及/或其下属全
销售产品 3.3 3.0
资或控股子公司
财务公司吸收关联人存款 中交集团及/或其下属全
1.0 0.7
利息 资或控股子公司
中交集团及/或其下属全
财务公司贷款给关联人 18.9 11.0
资或控股子公司
财务公司贷款给关联人（贷 中交集团及/或其下属全
0.5 0.01
款利息收入） 资或控股子公司
中交集团及/或其下属全
融资租赁（资产+收入） 37.5 5.2
资或控股子公司
中交集团及/或其下属全
商业保理（资产+收入） 37.5 0.8
资或控股子公司
合计 251.0 102.1
（二）一次性关联交易
2019 年，公司董事会审议批准的一次性关联交易共计 29 项，涉及交易金额
181.33 亿元。其中，中交疏浚股权重组涉及关联交易金额 86.34 亿元，已经股东大
会审议批准（10 月公司宣布中交疏浚股权重组终止，涉及的关联交易最终未发生）。
若扣除上述股东大会已审议但未发生通过的关联交易，2019 年一次性关联交
易的金额为 94.99 亿元。扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部
以现金按照出资额比例出资的关联交易金额 62.44 亿元之后，发生金额为 32.55 亿元，
未超过最近一期经审计公司净资产的 5%，符合监管要求。
审议通过的 29 项关联交易主要分为三种情况：第一种是向关联人进行股权转
让（收购/出售），涉及交易共 8 项；第二种是以现金出资与关联人共同投资成立公
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司，涉及交易共 17 项；第三种是增资、放弃增资权、关联担保及向关联人购买房产，
涉及交易共 4 项。
（三）关联交易的定价原则
公司与关联人之间工程承包服务、接受劳务/工程分包、销售产品、采购产品、
融资租赁、物业租赁、资产管理服务及金融服务均采用市场化的公允定价原则。
财务公司向中交集团及其下属全资或控股子公司提供存款服务时，支付存款利
息的利率不高于同期同类存款由中国人民银行所定的利率范围；也不高于财务公司
向其他成员单位提供的同期同类型存款的利率。
财务公司向中交集团及其下属全资或控股子公司提供贷款服务时，贷款资金额
度日均不高于关联人在财务公司日存款余额的 75%，贷款的利率在不违反中国人民
银行相关政策的条件下参照银行同类产品价格执行。
中交建融与关联人进行融资租赁交易，融资租赁额为年度累计发生额，其融资
租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体比例视承租人的资信情况而定），
由中交建融与承租人协商确定。
二、2020-2021 年度预计持续性关联交易情况
公司对 2020-2021 年持续性关联交易预计如下：
（一）持续性金融服务关联交易上限
协议名称：《金融服务框架协议》
签署方：财务公司与中交集团
主要内容：财务公司为中交集团及其附属公司提供金融服务
定价原则：财务公司向关联人提供金融服务均采用市场化的公允定价原则
有效期：自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，为期三年
单位：万元
关联交易类型 2019 年度上限 2020 年度上限 2021 年度上限
吸收存款利息 10,000 11,000 12,000
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关联交易类型 2019 年度上限 2020 年度上限 2021 年度上限
贷款余额 115,000 130,000 150,000
贷款利息收入 5,000 5,600 6,500
（二）持续性融资租赁、商业保理关联交易上限
协议名称：《融资租赁框架协议》
签署方：中交建融与中交集团
主要内容：中交建融向中交集团及其附属公司提供融资租赁服务，中交建融向
中交集团及其附属公司提供商业保理服务
定价原则：中交建融向中交集团及其附属公司提供融资租赁和商业保理服务时,
其价格由中交建融提出报价，并经中交集团参考独立第三方提供同类型租赁或者保
理服务的报价并考虑相关因素后与中交建融协商确定
有效期：自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，为期三年
单位：万元
关联交易类型 2019 年度上限 2020 年度上限 2021 年度上限
融资租赁 375,000 500,000 600,000
商业保理 375,000 500,000 600,000
（三）持续性购买与销售产品关联交易上限
协议名称：《产品销售及购买框架协议》
签署方：中国交建与中交集团
主要内容：中国交建及其附属公司从中交集团及其附属公司（以振华重工为主）
购买工程产品，包括工程船舶（如整平船、起重船等）、工程机械（如盾构机）、
钢结构产品等，中国交建及其附属公司向中交集团及其附属公司（以振华重工为主）
销售钢材、设备、部件等原材料
定价原则：如相关产品有国家定价，则其价格由订约方按国家定价而厘定；如
相关产品无国家定价，则其价格由订约方参考市场价格而厘定；如相关产品无国家
定价、市场价格，则其价格由订约方参考成本价格而厘定
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有效期：自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，为期三年
单位：万元
关联交易类型 2019 年度上限 2020 年度上限 2021 年度上限
购买产品 300,000 350,000 400,000
销售产品 33,000 36,000 40,000
（四）持续性项目承包服务关联交易上限
协议名称：《相互项目承包框架协议》
签署方：中国交建与中交集团
主要内容：中国交建及其附属公司向中交集团及其附属公司提供项目承包服务；
中交集团及其附属公司就中国交建及其附属公司的建造项目，向其提供劳务及分包
服务
定价原则：中交集团及其附属公司就中国交建及其附属公司提供的项目承包服
务应付的费用，应由订约双方根据现行市场价格、项目情况、类似服务对独立第三
方报价等因素并经公平磋商后协定；中交集团及其附属公司就向中国交建及其附属
公司提供劳务及分包服务收取的费用，应由订约双方根据市场化的定价原则并经公
平磋商后协定
有效期：自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，为期三年
单位：万元
关联交易类型 2019 年度上限 2020 年度上限 2021 年度上限
提供项目承包服务 300,000 350,000 400,000
接受劳务及分包服务 11,500 13,000 15,000
（五）香港上市规则项下持续性融资租赁关连交易上限
协议名称：《融资租赁等业务框架协议》
签署方：中交建融与中国交建
主要内容：中交建融及其附属公司向中国交建及其附属公司提供融资租赁服务，
中交建融及其附属公司将透过保理或反向保理安排就应收帐款向中国交建及其附属
公司提供商业保理服务
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定价原则：中交建融及其附属公司向中国交建及其附属公司提供融资租赁服务
均采用市场化的公允定价原则；保理及反保理融资利率经参考中国人民银行公布施
行的相应档次的贷款基准利率后，由各订约方按市场化原则以各自利益为本，通过
公平磋商确定，融资利息从实际放款日起算，按实际融资金额和融资天数计算
有效期：自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，为期三年
单位：万元
关联交易类型 2019 年度上限 2020 年度上限 2021 年度上限
融资租赁 1,750,000 2,325,000 2,600,000
保理及反保理 1,750,000 2,325,000 2,600,000
以上各项议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了独
立意见，并经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，为避免利益冲突，控股股
东中交集团回避表决。
三、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为公司 2019 年度关联交易事项履行了必要的审批程序，
独立董事亦出具了独立意见，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、公司《关联（连）交易管理办法》等相关法规和制度的规定；2020-2021
年度预计持续性关联交易情况符合正常经营活动的需要，经独立董事发表独立意见
认可并履行了必要的审批程序。本保荐机构对公司 2019 年度关联交易执行情况及
2020-2021 年度预计持续性关联交易情况无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国交通建设股份有限公司 2019
年度关联交易执行情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
叶建中 刘艳
中信证券股份有限公司
年 月 日
77
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