联美控股:关于变更部分募集资金投资项目的公告

来源:巨灵信息 2020-04-01 00:00:00
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证券代码:600167               证券简称:联美控股              公告编号:2020-009


          联美量子股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     原项目名称:热网改造升级及环保设备改造工程项目
     新项目简要情况:
    收购江苏河海新能源股份有限公司持有的上海华电福新能源有限公司 49%
股权
        本次变更募集资金总额为:
    原“热网改造升级及环保设备改造工程项目”,计划投入金额 209,541 万元,
拟减少该项目投入金额,项目投入总金额减少至 201,441 万元,减少使用募集资
金投入 8,100 万元。上述涉及变更投向的总金额为 8,100 万元,占公司募集资金
总额比例为 2.09%。
        本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。


    一、变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的概述
    (一)募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1103 号文核准,公司申请非公
开 发 行 人 民 币 普 通 股 ( A 股 ) 199,896,694 股 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
3,869,999,995.84 元 。 扣 除 承 销 保 荐 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
3,842,879,995.87 元。截至 2017 年 5 月 9 日止,上述募集资金已全部到位。2017
年 5 月 9 日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行新股的
资金到位情况进行了审验,并出具了“中喜验字〔2017〕第 0101 号”《验资报
告》。
    本公司已对募集资金采取了专户存储,并与专户银行、保荐机构签订了《募
集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
         截至 2019 年 9 月 30 日,公司募集资金投资项目进展情况如下:
                                                                           单位:人民币万元
项目名称                  计 划 投 累 计 投 备注
                          入金额       入金额
文官屯热电厂热网工程项      42,129     23,803.96   经公司 2018 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金

目                                                 投资项目议案,项目投资由 20000 万元增加至 42,129 万元。

浑南新城南部热源热电联      13,448      6,902.30   经公司 2018 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金

产区域能源升级改造热网                             投资项目议案,项目投资由 45000 万元减少至 13,448 万元。
工程项目
热网改造升级及环保设备     209,541      7,726.10   项目的实施应与政府规划相适应,因政府正在调整该地区的

改造工程项目                                       规划,项目可行性可能发生重大变化。经公司 2019 年第一次
                                                   临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案,项目投
                                                   资由 247,000 万元减少至 209,541 万元。

浑南热力 3 号热源厂建设     15,000     12,179.96   目前已经达到可使用状态,尚有部分工程款未完全支付。

项目
清洁能源工程项目             1,198        1,198    本募投项目已发生变更,除已完成的投资外后续不再投入募
                                                   集资金。

生物质发电项目               8,000      5,772.05   经公司 2019 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金
                                                   投资项目议案,项目投资由 7,000 万元增加至 8,000 万元。

能源移动互联多元服务项             0        0.00   本募投项目已发生变更,已终止该项目。


浑南新城南部热源热电联       7,000      5,401.02   经公司 2018 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金

产区域热源续建工程                                 投资项目议案,为新增项目。

文官屯调峰热源项目三期      18,950     12,321.80   经公司 2018 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金

-2 工程                                            投资项目议案,为新增项目。

国惠环保新能源有限公司       1,350       491.13    经公司 2018 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金

环保设施改造                                       投资项目议案,为新增项目。

浑南新城南部热源热电联       2,900        36.60    经公司 2018 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金

产区域环保设施改造                                 投资项目议案,为新增项目。

文官屯调峰热源项目环保       3,500        10.42    经公司 2018 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金

设施改造                                           投资项目议案,为新增项目。

国惠热网工程项目             8,025       388.59    经公司 2018 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金
                                                   投资项目议案,为新增项目。

新北热网工程项目             6,600      2,058.77   经公司 2018 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金
                                                   投资项目议案,项目投资由 16,000 万元增加至 6,600 万元。

收购山东菏泽福林热力科      26,136     12,083.39   经公司 2019 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金

技有限公司 66%股权并持                             投资项目议案,为新增项目。
续投入项目建设资金
国新新能源铁路专用线及       9,000        25.20    经公司 2019 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金
其配套设施工程                             投资项目议案,为新增项目。

国新新能源厂区用水升级    1,500     0.00   经公司 2019 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金

工程                                       投资项目议案,为新增项目。

浑南热力办公楼升级改造    1,223    21.58   经公司 2019 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金

项目                                       投资项目议案,为新增项目。

国惠环保热源、热网升级    2,500    15.92   经公司 2019 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金

改造工程                                   投资项目议案,为新增项目。

沈阳新北环保超低排放改    7,000   130.50   经公司 2019 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金

造工程                                     投资项目议案,为新增项目。

沈阳新北热源改造工程      1,000    12.56   经公司 2019 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金
                                           投资项目议案,为新增项目。

江苏联美锅炉超低排放扩    1,000     0.00   经公司 2019 年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金

建工程                                     投资项目议案,为新增项目。



        (二)本次拟变更募集资金情况
        为提高募集资金使用效率,积极在异地市场拓展公司主业,提升公司品牌形
    象,公司拟将因政府规划原因短期内无法完成的原募投项目“热网改造升级及环
    保设备改造工程项目”部分资金进行变更,用于收购江苏河海新能源股份有限公
    司(以下简称“江苏河海”)持有的上海华电福新能源有限公司(以下简称“上
    海福新公司”)49%股权。具体变更情况如下:

        原“热网改造升级及环保设备改造工程项目”,计划投入金额 209,541 万元,
    因项目实施应与政府规划相适应,政府正在调整该地区的规划,项目可行性可能
    发生重大变化,拟减少该项目投入金额,项目投入总金额减少至 201,441 万元,
    减少使用募集资金投入 8,100 万元。上述涉及变更投向的总金额为 8,100 万元,
    占公司募集资金总额比例为 2.09%。

        新增项目“收购江苏河海持有的上海福新公司 49%股权”,拟投入金额 8,100
    万元。
        上述项目变更不构成关联交易。
        公司第七届董事会第九次会议审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资
    项目的议案》,7 名董事均投票赞成。


        二、变更募集资金投资项目的具体原因
    (一)原项目计划投资和实际投资情况
    热网改造升级及环保设备改造工程项目
    (1)主要建设内容和规模
    本工程为沈阳浑南热力有限责任公司热网改造升级及环保设备改造工程。计
划总投资 247,128 万元。具体的工程范围为热网改造、环保设备改造及安全保障
系统投资。
    (2)项目建设及实施计划概述
    本项目实施主体为上市公司联美控股全资子公司浑南热力。
    本项目对工程的实施进度安排,应依照对各供热区域热负荷的发展情况随着
各供热区域热负荷的发展逐步实施。本项目拟于 2016 年建设,建设期 3 年,2019
年运营。
    (3)批复情况
    公司于 2015 年 10 月 12 日获取了沈阳市发展和改革委员会的沈发改备
【2015】27 号《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》。
    (4)项目效益分析
    本项目计划使用本次募投中的 247,000 万元。
    本项目中安全保障系统建设和环保设备改造主要是以企业可持续发展为主
要目的,主要经济效益来源于热网升级改造。预计热网升级改造完成后,预计接
网费总收入为 110,000 万元按十年期每年增加确认收入 11,000 万元;采暖预计
总收入 55,328 万元;同时智能管网升级改造后使成本降低,预计可以提高年利
润 13,832 万元。
    (5)项目的实际投入情况
    截至 2019 年 9 月 30 日,该项目已累计使用募集资金投入 7,726.10 万元。
    (二)变更的具体原因
    热网改造升级及环保设备改造工程项目,项目的实施应与政府规划相适应,
因政府正在调整该地区的规划,项目可行性可能发生重大变化,目前投入资金较
少。公司经过论证,为提高募集资金使用效率,结合公司实际生产经营现状,拟
减少项目投入。


    三、新项目介绍
    本次公司拟收购江苏河海持有的上海福新公司 49%股权。
    国家会展中心(上海)能源站项目(以下简称 “能源站”)主体为上海华电
福新能源有限公司,由华电福新能源股份有限公司(持股 51%)和江苏河海新能
源股份有限公司(持股 49%)共同出资设立,成立于 2014 年 3 月 27 日,注册资
金 14064.6 万元。主要为国家会展中心(上海)有限责任公司(以下简称“会展
中心”)提供能源服务。
    能源站位于会展中心东南角,总用地面积 12,185 平方米,总建筑面积约
9,980 平方米,建筑主体结构为地上 2 层,土地由会展中心提供,无偿使用 30
年。实际发电总装机容量为 26.4MW,共设 6 台燃气内燃机(单台 4.4MW)、6 台烟
气热水型溴化锂机、10 台电动离心式冷水机组(单台 7MW,备用) 、2 台直燃型
热水锅炉(单台 7MW,备用)。能源站从 2014 年 4 月开始打桩建设,至 2016 年 8
月 5 日最后 1 台内燃机完成试运行,建设期约 2 年 4 个月(28 月),实际总投资
5.6 亿元。项目设计年冷热负荷量 86 万 GJ。


    1、交易对手方情况
   名称          江苏河海新能源股份有限公司
   企业性质      股份有限公司(非上市)
   注册地        常州市新北区秦岭路 5 号
   法定代表人    杨家华
   注册资本      8346 万元整
   成立日期      2000 年 7 月 7 日
   营业期限      2000 年 7 月 7 日-******
   经营范围      城市节能、建筑节能、工业节能项目合同能源管理、清洁能源项目投
                 资建设、运营、管理;城市区域能源站的开发与销售;城市集中供热
                 (冷)工程、水源热泵工程、光热(电)工程、机电设备安装工程、
                 工业余热回收及发电工程设计、施工;人居空气环境处理设备研发、
                 生产、销售;节能减排技术研发、设计、咨询;节能减排产品销售;
                 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止
                 进出口的商品和技术除外);市政公用工程施工;环保工程施工;压力
                 管道安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                 动)
    天衡会计师事务所(特殊普通合伙)常州分所对江苏河海新能源股份有限公
司截至 2018 年 12 月 31 日的财务报表进行了审计,并于 2019 年 05 月 06 日出
具了标准无保留意见的《江苏河海新能源股份有限公司审计报告》(天衡常审字
[2019]第 00323 号),2019 年 1-9 月报表未经审计。交易对方 2018 年度、2019
年 1-9 月基本财务数据如下:
    资产负债表主要数据
                                                                       单位:元
         项目                2019 年 9 月 30 日          2018 年 12 月 31 日
       资产总计                     868,819,139.85                 938,116,134.95
       负债总计                     395,353,169.58                 491,805,224.75
   所有者权益合计                   473,465,970.27                 446,310,910.20


    利润表主要数据
                                                                       单位:元
         项目                    2019 年 1-9 月                2018 年度

       营业收入                       142,198,769.65               243,970,342.64
       营业成本                       113,623,978.70               162,925,627.22
       利润总额                        27,695,036.05                54,369,964.33


    2、交易标的公司情况
    (1)标的公司基本信息
   名称             上海华电福新能源有限公司
   企业性质         有限责任公司(国内合资)
   注册地           上海市青浦区沪青平公路 1362 号 1 幢 1 层 E 区 171 室
   法定代表人       郑智扬
   注册资本         人民币 14064.6000 万元整
   成立日期         2014 年 3 月 27 日
   营业期限         2014 年 3 月 27 日-2044 年 3 月 26 日
   经营范围         新能源项目的开发、投资、建设、经营管理、合同能源管理,新能源
                    技术咨询服务,新能源物资、设备采购,物业管理,电能和冷热能的
                    生产和销售。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                    活动]
    (2)标的公司相关财务信息
    天职国际会计师事务所对上海华电福新能源有限公司截至 2019 年 9 月 30
日的财务报表进行了审计,并于 2020 年 1 月 6 日出具了标准无保留意见的《上
海华电福新能源有限公司审计报告》(天职业字[2020]第 1098 号),标的公司
2019 年 1-9 月基本财务数据如下:
    资产负债表主要数据
                                                                       单位:元
        项目                 2019 年 9 月 30 日          2018 年 12 月 31 日
流动资产总计                         46,443,028.72                  24,876,069.94
非流动资产总计                      461,262,304.68                 479,213,032.59
      资产总计                      507,705,333.40                 504,089,102.53
     流动负债总计                      86,134,175.70                       63,194,482.54
     非流动负债总计                   273,880,000.00                      298,020,000.00
             负债总计                 360,014,175.70                      361,214,482.54
         所有者权益合计               147,691,157.70                      142,874,619.99


         利润表主要数据
                                                                               单位:元
                项目           2019 年 1-9 月                          2018 年度
            营业总收入                     87,763,961.92                    94,859,531.21
            营业总成本                     82,283,601.08                  102,976,664.09
              利润总额                       6,466,497.73                   16,914,180.72
              净利润                         4,816,537.71                   15,151,209.83
         标的公司利润变化原因是:2018 年收入含有 2500 万政府补贴,剔除补贴因
     素,标的公司 2019 年主营收入、毛利均保持增长。


         (3)标的公司股权情况
         本次交易前,华电福新能源股份有限公司持有上海华电福新能源有限公司
     51%股权,江苏河海新能源股份有限公司持有上海华电福新能源有限公司 49%股
     权。本次交易完成后,公司替代江苏河海新能源股份有限公司持有上海华电福新
     能源有限公司 49%股权。
         标的股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。


         3、本次交易的定价依据
         本次交易定价是以 2019 年 9 月 30 日经审计的财务报告的数据为依据,经双
     方协商确定。


         完成本次募集资金投资项目变更后,项目具体情况如下:
                                             变更前投       变更后投

                    项目名称                 入总金额       入总金额       备注

                                             (万元)       (万元)
1     文官屯热电厂热网工程项目                 42,129         42,129 本次未变更
      浑南新城南部热源热电联产区域能
2                                               13,448        13,448 本次未变更
      源升级改造热网工程项目
      热网改造升级及环保设备改造工程                                     减少使用募集资金
3                                             209,541        201,441
      项目                                                               投入8,100万元
4     浑南热力3号热源厂建设项目            15,000     15,000 本次未变更
5     清洁能源工程项目                      1,198      1,198 已终止
6     生物质发电项目                        8,000      8,000 本次未变更
7     能源移动互联多元服务项目                  0          0 已终止
      浑南新城南部热源热电联产区域热
8                                           7,000      7,000 本次未变更
      源续建工程
9     文官屯调峰热源项目三期-2工程         18,950     18,950 本次未变更
      国惠环保新能源有限公司环保设施
10                                          1,350      1,350 本次未变更
      改造
      浑南新城南部热源热电联产区域环
11                                          2,900      2,900 本次未变更
      保设施改造
12    文官屯调峰热源项目环保设施改造        3,500      3,500 本次未变更
13    国惠热网工程项目                      8,025      8,025 本次未变更
14    新北热网工程项目                      6,600      6,600 本次未变更
      收购山东菏泽福林热力科技有限公
15                                         26,136     26,136 本次未变更
      司66%股权并持续投入项目建设资金
      国新新能源铁路专用线及其配套设
16                                          9,000      9,000 本次未变更
      施工程
17    国新新能源厂区用水升级工程            1,500      1,500 本次未变更
18    浑南热力办公楼升级改造项目            1,223      1,223 本次未变更
19    国惠环保热源、热网升级改造工程        2,500      2,500 本次未变更
20    沈阳新北环保超低排放改造工程          7,000      7,000 本次未变更
21    沈阳新北热源改造工程                  1,000      1,000 本次未变更
22    江苏联美锅炉超低排放扩建工程          1,000      1,000 本次未变更
      收购江苏河海持有的上海福新公司
23                                              0      8,100 本次新增项目
      49%股权


         四、新项目的市场前景和风险提示
         项目前景
         上海华电福新能源有限公司成立于 2014 年 3 月 27 日,注册资金 14,064.6
     万元。主要为会展中心提供能源服务。项目坐落于一体化示范区范围--上海市青
     浦区,服务对象会展中心是由国家商务部和上海市政府联合投资建设,以突破性
     的设计和完善的功能,立足长三角,服务全中国,面向全世界,是中国新时期商
     务发展战略布局的重要组成部分,是中国对外改革开发的窗口,是上海建设国际
     贸易中心的重要载体。本项目为 “冷、热、电”三联供天然气分布式能源系统,
     规划设计领先,设备选型先进,系统运行安全高效,采用蓄能技术,调节灵活,
能源梯级利用,综合用能效率高,排放达到国家标准要求,清洁、高效、绿色、
环保,是联美控股实践南方市场战略的第一步,也是重要的一步,将为联美控股
全面进入南方市场夯实基础。
    风险提示
    本项目热负荷来源单一,目前全部为会展中心,会展中心经营状况变化,将
会影响到本项目效益。对策:会展中心为国家商务部和上海市共同投资运营的重
大项目,每年承担了许多有重大国际影响的展会如进口博览会等,短期内出现重
大问题的可能性不大。

    本项目最大的成本项为天然气,如果天然气价格上涨,将会增加项目运营成
本。对策:供能合同中有天然气价格和供能价格联动调整机制,天然气涨价成本
将会由用能客户承担。


    五、如新项目尚需有关部门审批,说明有关情况
    上述收购事项不需有关部门审批。


    六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
    公司独立董事对变更募集资金投资项目的意见:
    公司使用募集资金收购江苏河海新能源股份有限公司持有的上海华电福新
能源有限公司 49%股权,能提高募集资金使用效率,积极在异地市场拓展公司主
业,提升公司品牌形象,符合公司及广大股东利益,不存在损害公司及股东利益
的情况。公司本次变更募集资金用途的审议程序符含《上市公司监管指引第 2
号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法(2013 年修订)》等规范性文件的要求。

    作为公司独立董事,我们同意公司变更募集资金用途事项,同意将相关议案
提交公司股东大会审议。
    公司监事会对变更募集资金投资项目的意见:
    公司本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》等规范性文件的要求。内容及程序符合相关法律法规的规定,
不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此同意变更募集资金用途,并将该事
项提交公司股东大会审议。
    保荐机构新时代证券股份有限公司对变更募集资金投资项目的意见:
    经核查,独立财务顾问认为,本次变更部分募集资金投资项目并新设投资项
目已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表同意意见。本次变更尚需
提交股东大会审议,通过后方可实施,公司履行程序完备、合规。本次募集资金
用途变更符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》。本次
变更部分募集资金用途是根据项目实施的客观需要作出的,本次变更部分募集资
金用途拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致,符合上市公司发展战略,不
存在损害股东利益的情形。

    本独立财务顾问对本次联美量子股份有限公司变更部分募集资金投资项目
并新设投资项目用途无异议。
    七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
    本次变更募集资金用途事项需提交公司股东大会审议通过后实施。


    特此公告。


                                             联美量子股份有限公司董事会
                                                        2020 年 3 月 31 日


     报备文件
    (一)董事会决议
    (二)独立董事意见
    (三)监事会决议
    (四)保荐人对变更募集资金投资项目的意见
    (五)关于变更募集资金投资项目的说明报告

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