北 京 亚 超 资 产 评 估 有 限 公 司
Beijing YaChao Assets Appraisal Co.,Ltd.
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
中轻依兰（集团）有限公司
拟转让股权涉及昆明盛宏新材料制造有限公司
100%股权项目
资产评估报告
北京亚超评报字（2020）第 号
(共 1 册，第 1 册)
二零二零年三月二十六日
公司地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2202 邮编：
100036
电话：（010）51716863
资产评估报告目录
资产评估报告声明 .................................................. 1
资 产 评 估 报 告 摘 要 ............................................. 3
资 产 评 估 报 告 正 文 ............................................. 7
一、 绪言 ....................................................... 7
二、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使
用人概况 .......................................................... 8
三、 评估目的 .................................................. 13
四、 评估对象和评估范围 ........................................ 13
五、 价值类型 .................................................. 18
六、 评估基准日 ................................................ 19
七、 评估依据 .................................................. 19
八、 评估方法 .................................................. 25
九、 评估程序实施过程和情况 .................................... 34
十、 评估假设 .................................................. 36
十一、 评估结论 ................................................ 39
十二、 特别事项说明 ............................................ 42
十三、 资产评估报告使用限制说明 ................................ 46
十四、 资产评估报告日 .......................................... 47
资 产 评 估 报 告 附 件 ............................................ 48
中轻依兰拟转让股权涉及昆明盛宏新材料制造有限公司 100%股权价值项目资产评估报告声明
资产评估报告声明
本资产评估报告是本公司接受中轻依兰（集团）有限公司、云南
福石科技有限公司的委托，资产评估师根据中国资产评估准则的要
求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下的
价值发表的，由本公司出具的书面专业意见。对本资产评估报告声明
如下：
一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中
国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政
法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托
人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，
本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的
其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用
人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的
使用人。
四、 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估
结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
五、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结
果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应
当充分考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说
明及其对评估结论的影响。
北京亚超资产评估有限公司 第 1 页
中轻依兰拟转让股权涉及昆明盛宏新材料制造有限公司 100%股权价值项目资产评估报告声明
六、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产
评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报
告依法承担责任。
七、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申
报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他
相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对
象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的
利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及
资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况
给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了
查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他
相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
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中轻依兰拟转让股权涉及昆明盛宏新材料制造有限公司 100%股权价值项目资产评估报告摘要
中轻依兰（集团）有限公司
拟转让股权涉及昆明盛宏新材料制造有限公司
100%股权项目
资产评估报告摘要
北京亚超资产评估有限公司接受中轻依兰（集团）有限公司、云
南福石科技有限公司的委托，根据有关法律、法规和中国资产评估准
则的要求，本着独立、客观和公正的原则，执行必要的评估程序，对
中轻依兰（集团）有限公司拟转让股权事宜涉及的昆明盛宏新材料制
造有限公司 100%股权在 2020 年 2 月 29 日市场价值进行了评估。
一、 评估目的
评估目的是为中轻依兰（集团）有限公司拟转让股权事宜涉及的
昆明盛宏新材料制造有限公司 100%股权价值提供价值参考依据。
二、 评估对象和评估范围
评估对象是昆明盛宏新材料制造有限公司 100%股权价值，评估
范围是昆明盛宏新材料制造有限公司申报经审计的全部资产。
三、 价值类型：市场价值。
四、 评估基准日：2020 年 2 月 29 日。
五、 评估方法：资产基础法、收益法。
六、 评估结论
经综合分析最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
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中轻依兰拟转让股权涉及昆明盛宏新材料制造有限公司 100%股权价值项目资产评估报告摘要
昆明盛宏新材料制造有限公司股东全部权益评估价值为
13,978.65 万元，评估变动额 10,428.78 万元，变动率 293.78%。
中轻依兰（集团）有限公司拟转让股权涉及昆明盛宏新材料制造
有限公司 100%股权评估价值，即 13,978.65×100%= 13,978.65 万元
（大写：壹亿叁仟玖佰柒拾捌万陆仟伍佰元正）。
本次评估未考虑控股权溢价对评估结论产生的影响，也未考虑流
动性对评估结论的影响。
七、 评估结论有效期
评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资
产评估报告，即自 2020 年 2 月 29 日至 2021 年 2 月 28 日。
八、 特别事项说明
(一) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形；
1、评估范围内资产除黄磷包装工段取得《房屋所有权证》外，
其余资产未办理《房屋所有权证》，黄磷包装工段取得《房屋所有权
证》权证号：房权证西房管字第（2000）0239 号，证载权利人：中
轻依兰（集团）有限公司，截止报告出具日，昆明盛宏新材料制造有
限公司尚未对“房权证西房管字第（2000）0239 号”产权证证载所
有权人进行变更登记。被评估单位承诺未取得《房屋所有权证》的房
屋建筑物，其权属由昆明盛宏新材料制造有限公司所有，权属清晰合
法，不存在抵押担保事项。
2、评估基准日，评估范围内无形资产-土地使用权，已经办理取
得《土地使用权证》，证载权利人：中轻依兰（集团）有限公司。截
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中轻依兰拟转让股权涉及昆明盛宏新材料制造有限公司 100%股权价值项目资产评估报告摘要
止报告出具日，昆明盛宏新材料制造有限公司尚未对评估范围内《土
地使用权证》证载所有权人进行变更登记，被评估单位承诺其权属由
昆明盛宏新材料制造有限公司所有，权属清晰合法，不存在质押担保
事项。
序 土地使用权证 使用权
坐落 用途 面积㎡ 取得日期 终止日期 证载权利人
号 编号 类型
昆国用（2012） 黄磷备料装 工业 中轻依兰（集团）
1 出让 119,741.26 2004/11/22 2054/11/22
第 00582 号 置 用地 有限公司
昆国用（2012） 工业 中轻依兰（集团）
2 溶磷罐区 出让 6,715.20 2012/8/28 2052/4/3
第 00583 号 用地 有限公司
昆国用（2012） 工业 中轻依兰（集团）
3 7000 吨黄磷 出让 31,667.90 2012/8/28 2052/4/2
第 00590 号 用地 有限公司
昆国用（2005） 2*7000 吨黄 工业 中轻依兰（集团）
4 出让 8,648.27 2005/3/10 2054/11/22
第 00095 号 磷（二） 用地 有限公司
昆国用（2005） 2*7000 吨黄 工业 中轻依兰（集团）
5 出让 8,012.16 2005/3/10 2054/11/22
第 00094 号 磷（一） 用地 有限公司
昆国用（2012） 工业 中轻依兰（集团）
6 科研所 出让 10,659.69 2004/11/22 2054/11/22
第 00593 号 用地 有限公司
昆国用（2012） 工业 中轻依兰（集团）
7 中试厂房 出让 5,845.41 2004/11/22 2054/11/22
第 00598 号 用地 有限公司
合计 191,289.89
3、昆明盛宏新材料制造有限公司注册资本 50 万元，截止评估基
准日 2020 年 2 月 29 日，注册资本尚未实缴，但股东中轻依兰（集团）
有限公司于 2020 年 3 月 27 日实缴出资 50.00 万元，占出资比例
100.00%。提请报告使用者关注此事项对本次经济行为可能产生的影
响。
提请报告使用者关注上述事项可能对评估结论、经济行为产生的
影响，并关注评估结论成立的评估假设及限制条件。
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中轻依兰拟转让股权涉及昆明盛宏新材料制造有限公司 100%股权价值项目资产评估报告摘要
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情
况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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中轻依兰拟转让股权涉及昆明盛宏新材料制造有限公司 100%股权价值项目资产评估报告正文
中轻依兰（集团）有限公司
拟转让股权涉及昆明盛宏新材料制造有限公司
100%股权项目
资产评估报告正文
北京亚超评报字（2020）第 0000 号
一、 绪言
中轻依兰（集团）有限公司、云南福石科技有限公司：
北京亚超资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政
法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资
产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对中轻依兰（集团）有限
公司拟转让股权事宜涉及的昆明盛宏新材料制造有限公司 100%股权
在 2020 年 2 月 29 日市场价值进行了评估。委托人及被评估单位对所
提供的评估资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，
并保证被评估资产的安全、完整性。我们的责任是对评估对象在评估
基准日的价值进行评定估算，并发表专业意见。
评估专业人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察核实，
对被评估单位提供的评估资料进行了必要的验证审核，对法律权属关
系进行了必要的关注，实施了必要的资产评估程序。现将资产评估情
况及评估结论报告如下：
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中轻依兰拟转让股权涉及昆明盛宏新材料制造有限公司 100%股权价值项目资产评估报告正文
二、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估
报告使用人概况
(一) 委托人 1 概况
企业名称：中轻依兰（集团）有限公司；
统一社会信用代码：9153000021656805XK；
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
住所：云南省昆明西山区小海口；
法定代表人：俞春明；
注册资本：贰亿柒仟玖佰陆拾肆万元整；
成立日期：1996 年 3 月 26 日；
营业期限：2000 年 10 月 17 日至长期；
经营范围：危化品批发（凭许可证经营）三聚磷酸钠、磷酸氢钙、
磷铁、泥磷、保温材料、矿粉、磺酸、表面活性剂（AES）、二氧化
碳，磷酸盐系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、洗涤、沐
浴液、洗发以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售；开展与本
企业相关的产品、技术、设备的进出口业务；餐饮、住宿、百货、医
用药品限下属分支机构凭许可证经营；普通机械设备、电气机械及器
材的安装与维修、及其配件的生产加工；五金加工；工业筑炉保温工
程服务；建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品），矿产品的批
发、零售、代购代销；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁
止进出口的商品技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；普
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中轻依兰拟转让股权涉及昆明盛宏新材料制造有限公司 100%股权价值项目资产评估报告正文
通货运、物流运输、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动） 。
(二) 委托人 2 概况
企业名称：云南福石科技有限公司；
统一社会信用代码：91530112MA6P7UFL8J；
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
住所：云南省昆明西山区小海口马鞍山 171 幢；
法定代表人：段文翰；
注册资本：贰亿元整；
成立日期：2019 年 12 月 12 日；
营业期限：2019 年 12 月 12 日至长期；
经营范围：环保技术的研发、应用及技术咨询、技术服务、技术
转让；化工产品（不含危险化学品）、化肥、食品添加剂、新型材料
的研发、生产、加工及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）(依法须经批准项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
(三) 被评估单位概况
1. 营业执照登记情况
企业名称：昆明盛宏新材料制造有限公司
统一社会信用代码：91530112MA6PAL7G8M；
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
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中轻依兰拟转让股权涉及昆明盛宏新材料制造有限公司 100%股权价值项目资产评估报告正文
住所：云南省昆明西山区小海口中轻依兰（集团）有限公司生产
区；
法定代表人：林义超；
注册资本：伍拾万元整人民币；
成立日期：2020 年 2 月 21 日；
营业期限：2020 年 2 月 21 日至 2040 年 2 月 20 日；
经营范围：黄磷的生产及销售(依法须经批准项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动) 。
2. 历史沿革及股权结构情况
（1） 公司简介
公司系由中轻依兰（集团）有限公司认缴出资设立的有限责任公
司，公司注册资本 50.00 万元，于 2020 年 2 月取得由云南省昆明市
市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
（2） 公司设立（2020 年 2 月）
设立时股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
中轻依兰（集团）
1 货币 50.00 0.00 100.00%
有限公司
合计 50.00 0.00 100.00%
注册资本全部为现金出资，出资时限为 2020 年 12 月 31 日。
1. 企业机构设置情况
昆明盛宏新材料制造有限公司因成立时间短，尚未设置内部组织
机构。
2. 经营状况
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中轻依兰拟转让股权涉及昆明盛宏新材料制造有限公司 100%股权价值项目资产评估报告正文
昆明盛宏新材料制造有限公司因成立时间短，截止评估基准日，
尚未正式开展生产经营活动。但企业已经取得安全生产许可证，证载
生产规模为黄磷 28000 吨/年。
3. 被评估单位近年资产负债和经营业绩
昆明盛宏新材料制造有限公司因成立时间短，尚无完整财年经营
数据。评估基准日，企业资产负债情况如下：
金额单位：万元
账面价值
项 目
2020 年 2 月 29 日
1 流动资产 -
2 非流动资产 3,549.87
3 其中：可供出售金融资产 -
4 持有至到期投资 -
5 长期应收款 -
6 长期股权投资 -
7 投资性房地产 -
8 固定资产 2,876.39
9 在建工程 -
10 工程物资 -
11 固定资产清理 -
12 生产性生物资产 -
13 油气资产 -
14 无形资产 673.47
15 开发支出 -
16 商誉 -
17 长期待摊费用 -
18 递延所得税资产 -
19 其他非流动资产 -
20 资产总计 3,549.87
21 流动负债 -
22 非流动负债 -
23 负债合计 -
24 净资产（所有者权益） 3,549.87
（1） 会计制度
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中轻依兰拟转让股权涉及昆明盛宏新材料制造有限公司 100%股权价值项目资产评估报告正文
会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。按照
财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用
指南、解释及其他有关规定编制。
（2） 主要税种和税率
序号 主要税种 税 率 计税依据
1 企业所得税 25% 应纳税所得额
2 增值税 13%、6%等 按销售商品或提供劳务的增值额
3 城市维护建设税 7% 应纳流转税额
4 教育费附加 3% 应纳流转税额
5 地方教育费附加 2% 应纳流转税额
（3） 税收优惠政策
被评估单位经营无税收优惠政策。
(四) 委托人与被评估单位的关系
本次资产评估的委托人为中轻依兰（集团）有限公司及云南福石
科技有限公司，被评估单位为昆明盛宏新材料制造有限公司；中轻依
兰（集团）有限公司拟向云南福石科技有限公司转让其持有的昆明盛
宏新材料制造有限公司 100%股权。
(五) 委托人以外的其他评估报告使用者
本资产评估报告仅供委托人及被评估单位为实现评估目的使用，
除委托人及被评估单位外，其他评估报告使用者为：委托人及被评估
单位上级主管部门、国有资产管理部门以及法律、法规规定的与评估
目的相关的其他报告使用者。
评估专业人员和评估机构对委托人和其他评估报告使用者不当
使用评估报告所造成的后果不承担责任。
北京亚超资产评估有限公司 第 12 页
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三、 评估目的
因中轻依兰（集团）有限公司拟转让昆明盛宏新材料制造有限公
司 100%股权事宜，委托北京亚超资产评估有限公司对该经济行为涉
及昆明盛宏新材料制造有限公司 100%股权进行评估；评估目的是为
中轻依兰（集团）有限公司拟向云南福石科技有限公司转让股权事宜
涉及的昆明盛宏新材料制造有限公司 100%股权提供价值参考依据。
该经济行为是依据 2020 年 3 月 10 日云南云天化股份有限公司第
73 号总经理办公会决议《关于收购盛宏新材股权的决议》实施的。
四、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象及评估范围
1. 评估对象
评估对象是昆明盛宏新材料制造有限公司 100%股权价值。
2. 评估范围
评估范围是昆明盛宏新材料制造有限公司申报经审计的全部资
产。
截至评估基准日 2020 年 2 月 29 日，昆明盛宏新材料制造有限公
司会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了编号为“XYZH/2020KMA10045”无保留意见审计报告，审定的资产
负债情况如下：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值
项 目
2020 年 2 月 29 日
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中轻依兰拟转让股权涉及昆明盛宏新材料制造有限公司 100%股权价值项目资产评估报告正文
1 流动资产 -
2 非流动资产 3,549.87
3 其中：可供出售金融资产 -
4 持有至到期投资 -
5 长期应收款 -
6 长期股权投资 -
7 投资性房地产 -
8 固定资产 2,876.39
9 在建工程 -
10 工程物资 -
11 固定资产清理 -
12 生产性生物资产 -
13 油气资产 -
14 无形资产 673.47
15 开发支出 -
16 商誉 -
17 长期待摊费用 -
18 递延所得税资产 -
19 其他非流动资产 -
20 资产总计 3,549.87
21 流动负债 -
22 非流动负债 -
23 负债合计 -
24 净资产（所有者权益） 3,549.87
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评
估范围一致。
(二) 评估范围中主要资产状况及特点
实物资产
纳入本次评估范围资产主要为房屋建筑物、构筑物及其他辅助设
施、机器设备、土地使用权，主要位于云南省昆明市西山区小海口中
轻依兰（集团）有限公司生产区产权持有单位公司内。
1. 固定资产
固定资产账面原值 11,833.90 万元，账面净值 2,876.39 万元，
包括房屋建筑物、构筑物、机器设备。
（1） 房屋建筑物
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房屋建筑物账面原值 1,371.84 万元，账面净值 423.23 万元，共
19 项，主要为制磷厂房、原料库、烘干厂房、原料房等，于 2004 年
至 2009 年建成投入使用，建筑面积为 20,353.25 ㎡，建筑结构为框
架、砖混、钢混、砖木、排架等，均处于正常使用状态，能满足企业
生产经营需要。
房屋所有权状况
评估范围内资产除黄磷包装工段取得《房屋所有权证》外，其余
资产未办理《房屋所有权证》，黄磷包装工段取得《房屋所有权证》
权证号：房权证西房管字第（2000）0239 号，证载权利人：中轻依
兰（集团）有限公司，截止评估基准日，昆明盛宏新材料制造有限公
司尚未对“房权证西房管字第（2000）0239 号”产权证证载所有权
人进行变更登记。
房屋占用土地使用权状况
序 土地使用权证 使用权
坐落 用途 面积㎡ 取得日期 终止日期 证载权利人
号 编号 类型
昆国用（2012） 黄磷备料装 工业 中轻依兰（集
1 出让 119,741.26 2004/11/22 2054/11/22
第 00582 号 置 用地 团）有限公司
昆国用（2012） 工业 中轻依兰（集
2 溶磷罐区 出让 6,715.20 2012/8/28 2052/4/3
第 00583 号 用地 团）有限公司
昆国用（2012） 工业 中轻依兰（集
3 7000 吨黄磷 出让 31,667.90 2012/8/28 2052/4/2
第 00590 号 用地 团）有限公司
昆国用（2005） 2*7000 吨黄 工业 中轻依兰（集
4 出让 8,648.27 2005/3/10 2054/11/22
第 00095 号 磷（二） 用地 团）有限公司
昆国用（2005） 2*7000 吨黄 工业 中轻依兰（集
5 出让 8,012.16 2005/3/10 2054/11/22
第 00094 号 磷（一） 用地 团）有限公司
昆国用（2012） 工业 中轻依兰（集
6 科研所 出让 10,659.69 2004/11/22 2054/11/22
第 00593 号 用地 团）有限公司
昆国用（2012） 工业 中轻依兰（集
7 中试厂房 出让 5,845.41 2004/11/22 2054/11/22
第 00598 号 用地 团）有限公司
北京亚超资产评估有限公司 第 15 页
中轻依兰拟转让股权涉及昆明盛宏新材料制造有限公司 100%股权价值项目资产评估报告正文
序 土地使用权证 使用权
坐落 用途 面积㎡ 取得日期 终止日期 证载权利人
号 编号 类型
合计 191,289.89
他项权利状况
截至评估基准日，评估范围内资产未设置抵押、担保等他项权利。
（2） 构筑物及其他辅助设施
构筑物及其他辅助设施账面原值 1,443.82 万元，账面净值
693.18 万元，共 64 项，主要为预沉池、基础池围堰、围墙及挡土墙
等辅助设施，主要于 1986 年至 2012 年建成投入使用，建筑结构为砼、
钢、砖砌、钢混结构等，均处于正常使用状态，能满足企业生产经营
需要。
（3） 机器设备
机器设备账面原值 9,018.25 万元，账面净值 1,759.99 万元，共
637 项，主要生产设备包括黄磷电炉、逆流式磷矿烘干机、多道荧光
光谱仪、黄磷储槽等，辅助生产设备包括配电柜、变压器等，分布于
生产车间内，购置启用时间均在 1985 年至 2015 年，均处于正常使用
状态，能满足企业生产经营需要。
(三) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1. 账面记录的无形资产
企业申报账面记录的无形资产为无形资产-土地使用权。
（1） 无形资产—土地使用权
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纳入本次评估范围的土地使用权共计 7 宗，原始入账价值 937.09
万元，账面净值 673.47 万元，宗地位于云南省昆明西山区小海口中
轻依兰（集团）有限公司土地使用权，取得权证状况如下：
序 土地使用权证 使用权
坐落 用途 面积㎡ 取得日期 终止日期 证载权利人
号 编号 类型
昆国用（2012） 黄磷备料装 工业
1 出让 119,741.26 2004/11/22 2054/11/22 中轻依兰（集团）有限公
第 00582 号 置 用地
昆国用（2012） 工业
2 溶磷罐区 出让 6,715.20 2012/8/28 2052/4/3 中轻依兰（集团）有限公
第 00583 号 用地
昆国用（2012） 工业
3 7000 吨黄磷 出让 31,667.90 2012/8/28 2052/4/2 中轻依兰（集团）有限公
第 00590 号 用地
昆国用（2005） 2*7000 吨黄 工业
4 出让 8,648.27 2005/3/10 2054/11/22 中轻依兰（集团）有限公
第 00095 号 磷（二） 用地
昆国用（2005） 2*7000 吨黄 工业
5 出让 8,012.16 2005/3/10 2054/11/22 中轻依兰（集团）有限公
第 00094 号 磷（一） 用地
昆国用（2012） 工业
6 科研所 出让 10,659.69 2004/11/22 2054/11/22 中轻依兰（集团）有限公
第 00593 号 用地
昆国用（2012） 工业
7 中试厂房 出让 5,845.41 2004/11/22 2054/11/22 中轻依兰（集团）有限公
第 00598 号 用地
合计 191,289.89
土地利用状况
待估宗地土地开发程度为红线内外“五通一平”指通上水、通下
水、通路、通电、通讯和场地平整。地上建有溶磷罐区、科研所、中
试厂房等。
他项权利状况
截至评估基准日，评估范围内无形资产-土地使用权未设置质押、
担保等他项权利。
2. 账面未记录的无形资产
北京亚超资产评估有限公司 第 17 页
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企业未申报账面未记录的无形资产。
(四) 企业申报的表外资产的类型、数量
本次评估过程中，评估专业人员已提示企业对其拥有的全部资产
进行清查、申报，除上述记录的资产外，企业承诺不存在拥有的、账
面未记录的其他资产。
(五) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
本次评估中，引用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
编号为“XYZH/2020KMA10045”无保留意见的审计报告审定财务数据
作为评估对象的账面价值。除此之外，未引用其他机构报告内容。
五、 价值类型
根据国有资产管理与评估的有关法规，遵循客观、独立、公正和
科学的原则及其他一般公认的评估原则，我们对评估范围内的资产进
行了必要的核查及鉴定，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认
为必要的其他程序。
在此基础上，根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件
等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等确定资产评估的价
值类型为：市场价值。
市场价值的内涵：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性
行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平
交易的价值估计数额。
北京亚超资产评估有限公司 第 18 页
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六、 评估基准日
评估基准日为 2020 年 2 月 29 日。
该评估基准日距经济行为实际开始运行日最近，能良好地反映资
产状况，符合本次评估目的。该基准日为被评估单位会计结算日，能
够全面反映评估对象各种资产及负债的整体情况，有利于资产的清
查。经与委托人及被评估单位协商，共同确定该日期为评估基准日。
本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的
价格标准。
七、 评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门
的法律法规，以及在评估中参考的资料主要有：
(一) 经济行为依据
2020 年 3 月 10 日云南云天化股份有限公司第 73 号总经理办公
会决议《关于收购盛宏新材股权的决议》。
(二) 法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第 12 届全
国人民代表大会常务委员会第 21 次会议通过）；
2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 97 号，2019
年 01 月 02 日）；
3. 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全
国人民代表大会常务委员会第 6 次会议通过）；
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4. 《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第 10 届全国
人民代表大会第 5 次会议通过）；
5. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第
11 届全国人民代表大会常务委员会第 5 次会议通过）；
6. 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全
国人民代表大会常务委员会第 15 次会议第 2 次修订）；
7. 《中华人民共和国企业所得税法》（2017 年 2 月 24 日第十二
届全国人民代表大会常务委员会第 26 次会议《关于修改＜中华人民
共和国企业所得税法＞的决定》修正）；
8. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 年 8 月 26 日第
十三届全国人民代表大会常务委员会第 12 次会议《关于修改〈中华
人民共和国土地管理法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的
决定》第 3 次修正）；
9. 《中华人民共和国土地管理法》（2019 年 8 月 26 日第十三届
全国人民代表大会常务委员会第 12 次会议《关于修改〈中华人民共
和国土地管理法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》
第 3 次修正）；
10. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号，1991 年 11
月 16 日）；
11. 《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36
号，1992 年 07 月 18 日）；
北京亚超资产评估有限公司 第 20 页
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12. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第
32 号，2016 年 6 月 24 日）；
13. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号，
2005 年 8 月 25 日）；
14. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14 号，
2001 年 12 月 31 日）；
15. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 588 号，
2011 年 1 月 8 日）；
16. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权
〔2013〕64 号，2013 年 5 月 10 日）；
17. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》
（国资委产权〔2006〕274 号，2006 年 12 月 12 日）；
18. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》
（国资产权〔2009〕941 号，2009 年 9 月 11 日）；
19. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017 年 11 月 19 日《国
务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民
共和国增值税暂行条例〉的决定》第 2 次修订）；
20. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
〔2016〕36 号，2016 年 3 月 23 日）；
21. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（中华人民共
和国国务院令 第 645 号，2013 年 12 月 7 日）；
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22. 《云南省土地管理条例》（云南省九届人大常委会公告第 31
号公布，1999 年 9 月 24 日）；
23. 《云南省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》及其他
配套法规；
24. 《关于下发施行云南省省属企业国有资产评估管理暂行办
法的通知》（云国资产权﹝2018﹞147 号，2018 年 7 月 1 日）；
25. 《云南省省属企业国有资产评估项目备案工作指引的通知》
（云国资产权﹝2018﹞149 号，2018 年 7 月 1 日）；
26. 其他与资产评估有关的法律法规。
(三) 准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资﹝2017﹞43 号，2017 年 10 月 1
日）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协﹝2017﹞30 号，2017 年
10 月 1 日）；
3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协﹝2018﹞36
号，2019 年 1 月 1 日）；
4. 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协﹝2019﹞35
号，2019 年 12 月 4 日）；
5. 《 资 产 评 估 执 业 准 则 — 资 产 评 估 委 托 合 同 》 （ 中 评 协
﹝2017﹞33 号，2017 年 10 月 1 日）；
6. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协﹝2018﹞35
号，2019 年 1 月 1 日）；
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7. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协﹝2018﹞37
号，2019 年 1 月 1 日）；
8. 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协﹝2018﹞38 号，
2019 年 1 月 1 日）；
9. 《资产评估执业准则—不动产》（中评协﹝2017﹞38 号，2017
年 10 月 1 日）；
10. 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协﹝2017﹞39 号，
2017 年 10 月 1 日）；
11. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协﹝2017﹞46
号）；
12. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协﹝2017﹞42 号，
2017 年 10 月 1 日）；
13. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协﹝2017﹞47 号，
2017 年 10 月 1 日）；
14. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协﹝2017﹞48
号，2017 年 10 月 1 日）；
15. 《企业会计准则—基本准则》（中华人民共和国财政部令第
76 号，2014 年 7 月 23 日）。
(四) 权属依据
1. 投资合同、被投资单位公司章程；
2. 房屋所有权证、国有土地使用权证；
3. 大型设备的购置合同及相关产权证明文件；
北京亚超资产评估有限公司 第 23 页
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4. 有关资产产权转让合同；
(五) 取价依据
1. 企业提供的资料
（1） 企业提供的评估基准日财务报表、审计报告；
（2） 企业提供的云南晋宁黄磷有限公司海口分公司历史年度
经营资料；
（3） 企业提供的未来年度经营计划或长期发展规划；
（4） 企业提供的未来年度经营预测资料；
（5） 企业提供的评估基准日至报告出具日已签订未执行完毕
的重要合同；
（6） 企业提供的评估基准日资产使用状况资料；
（7） 企业提供的未来资本性支出计划。
2. 国家有关部门发布的资料
（1） 《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015，中华人民共和
国住房和城乡建设部公告第 797 号，2015 年 12 月 1 日）；
（2） 《房屋完损等级评定标准》（原城乡建设环境保护部）；
（3） 《云南省建设工程造价计价规则及机械仪器仪表台班费
用定额（2013）》、《云南省房屋建筑与装饰工程消耗量定额(2013)》、
《云南省房屋通用安装工程消耗量定额(2013)》、《云南省市政工程
消耗量定额（2013）》及《云南省园林绿化工程消耗量定额》等（云
南省住房和城乡建设厅，云建标[2013]918 号，2013 年 12 月 30 日）；
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（4） 《关于云南省 2013 版建设工程造价计价依据中调整定额
人工费的通知》（云南省住房和城乡建设厅，云建标函[2018]47 号，
2018 年 3 月 15 日）；
（5） 《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014，国土资厅发
﹝2015﹞12 号，2015 年 12 月 1 日）；
（6） 《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014，国土资厅
发﹝2015﹞12 号，2015 年 12 月 1 日）；
3. 资产评估机构收集的资料
（1） 《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社）；
（2） 《机电产品报价手册》（2019 年）；
（3） IFIND 资讯/ Wind 资讯；
（4） 评估专业人员现场勘查记录资料；
（5） 评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；
（6） 与本次评估相关的其他资料。
(六) 其他依据
1. 北京亚超资产评估有限公司与中轻依兰（集团）有限公司、云
南福石科技有限公司签订的《资产评估委托合同》“北京亚超评委字
（2020）第 号”；
2. 委托人及被评估单位提供的资产清单和资产评估申报表。
八、 评估方法
(一) 评估方法选择的依据
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1. 《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法
包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估
专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，
分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”
2. 《资产评估执业准则—资产评估方法》第二十一条，“资产评
估专业人员应当熟知、理解并恰当选择评估方法。资产评估专业人员
在选择评估方法时，应当充分考虑影响评估方法选择的因素。选择评
估方法所考虑的因素包括：评估目的和价值类型；评估对象；评估方
法的适用条件；评估方法应用所依据数据的质量和数量；影响评估方
法选择的其他因素。”
3. 《资产评估执业准则—企业价值》第十七条，“执行企业价值
评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情
况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法） 三种基本方法的
适用性，选择评估方法。”
4. 《资产评估执业准则—企业价值》第十八条，“对于适合采用
不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种
以上评估方法进行评估。”
(二) 评估基本方法
资产评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍
生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、
资料收集、评估方法的适用条件等情况，分析上述三种基本方法的适
用性，依法选择评估方法。
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1. 资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。
2. 收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位
的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，
恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体
方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折
现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结
构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
3. 市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专
业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、
可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较
法。
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上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数
据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对
象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案
例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评
估对象价值的具体方法。
(三) 评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析：
1. 资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序，并满足评
估方法的适用条件，评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基
础法进行评估。
2. 收益法适用性分析：
本次评估项目背景：云天化集团与云南云天化股份有限公司均有
黄磷业务，为满足上市公司监管要求，解决上市公司与控股股东同业
竞争问题，云天化股份拟整合云天化集团黄磷业务，收购中轻依兰（集
团）有限公司黄磷装置及相关资产。经双方确定，由中轻依兰（集团）
有限公司以黄磷装置及相关资产注入新成立全资子公司（昆明盛宏新
材料制造有限公司），再由云天化股份有限公司收购其 100%股权。
中轻依兰（集团）有限公司本次注入新公司的 3 套磷炉装置及配
套设施，历史年度由云南晋宁黄磷有限公司海口分公司以租赁的形式
接管经营；昆明盛宏新材料制造有限公司 2020 年 2 月 21 日成立，虽
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成立时间短，但注入企业黄磷装置及配套设施所构成业务单元未来预
期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险
可以衡量，因此，本次可选用收益法对评估对象进行价值评估。
3. 市场法适用性分析：
考虑我国资本市场存在的与昆明盛宏新材料制造有限公司可比
的同行业上市公司不满足数量条件，同时同行业市场交易案例较少、
披露信息不足，因此，本项目不适用市场法进行评估。
综上所述，根据评估目的，本次评估选用资产基础法、收益法进
行评估。
(四) 选用评估方法技术思路
资产基础法
企业价值评估中用资产基础法，是指采用适当方法对资产负债的
市场价值进行评估得出股东全部权益的评估价值。
被评估单位纳入本次评估范围内资产具体评估方法如下：
1. 房屋建（构）筑物
根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合各待估建筑类资产
特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。
1.1 重置成本法
主要建筑物根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，
以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算重置成本，并按建筑物经
济使用年限和现场勘察综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
重置成本法基本公式如下：
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评估价值=重置成本×成新率
即：评估净值=评估原值×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各
项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
重置成本：由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
成新率：对于建筑类资产采用综合成新率确定其成新率，其计算
公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
2. 机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合各待估设备类资产
的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被
评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬
值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方
法。重置成本法基本公式如下：
评估价值=重置成本×成新率
即：评估净值=评估原值×成新率
3. 无形资产
评估范围内无形资产为土地使用权。
按照《城镇土地估价规程》的要求，结合待估宗地的用途、区位、
使用权类型、利用条件及当地土地市场状况，本次评估采用成本逼近
法进行评估。
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成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再
加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价
格的估价方法。基本公式如下：
P=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=PE+R3
式中：P—土地价格
Ea—土地取得费
Ed—土地开发费
T—税费
R1—利息
R2—利润
R3—土地增值收益
PE—土地成本价格
收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位
的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，
恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体
方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
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现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由
现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、
经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企
业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益
价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采
用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后
再加上溢余资产、非经营性资产价值减去付息负债得出股东全部权益
价值。
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企
业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型
(WACC)计算折现率。计算公式如下：
E＝V－D 公式一
V＝P＋C1＋C2-C3 公式二
上式中：E—股东全部权益价值；
V—企业价值；
D—付息债务评估价值；
P—经营性资产评估价值；
C1—溢余资产评估价值；
C2—非经营性资产评估价值；
C3—非经营性负债评估价值；
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其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
公式三
t 1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：Rt—明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t—明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，…… ，n；
r—折现率；
Rn+1—永续期企业自由现金流；
g—永续期的增长率；
n—明确预测期第末年。
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
WACC Ke [E /(E D )] Kd (1 T ) [D /(E D )]
其中：E—权益的市场价值；
D—债务的市场价值；
Ke—权益资本成本；
Kd—债务资本成本；
T—被评估单位适用的所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
Ke Rf MRP Rc
其中：Rf—无风险报酬率；
MRP—市场风险溢价；
β —权益的系统风险系数；
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Rc—企业特有风险调整系数。
九、 评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和中国资产评估准则的相关规定，本次评估履行
了适当的评估程序。具体实施过程如下：
(一)明确评估业务基本事项
与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评
估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使
用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人
及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和协助
等重要事项进行商讨，予以明确。
(二)签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜
任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托方签订资
产评估委托合同。
(三)编制评估计划
根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的
具体步骤、时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司
相关负责人审核、批准。
(四)现场调查
1. 指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评
估对象和评估范围的详细资料；
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2. 根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、函证、
核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注
评估对象法律权属；对不符事宜进行逐项调查，根据重要程度采用抽
样等方式进行调查。
3. 对被评估单位收益状况进行调查：评估专业人员主要通过收集
分析评估范围内资产组历史经营情况和企业未来经营规划以及与管
理层访谈对企业的经营业务进行调查了解。
(五)收集评估资料
收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位
等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相
关部门获取的资料；对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证，
核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、
函证、复核等。
(六)评定估算
1. 根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分
析市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择
评估方法；
2. 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计
算和判断，形成测算结果；
3. 对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。
(七)编制和提交评估报告
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1. 根据法律、法规和中国资产评估准则的要求编制评估报告，经
公司内部审核形成资产评估报告征求意见稿；
2. 在不影响对最终评估结论独立判断的前提下，与委托人或者委
托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托
人出具资产评估报告。
十、 评估假设
在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是评估报告撰写的
基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解
和使用评估结论。我们遵循以下评估假设条件，如评估报告日后评估
假设发生重要变化，将对评估结论产生重大影响，评估结果应进行相
应的调整。
(一)基本假设
1. 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评
估得以进行的一个最基本的前提假设。
2. 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易
的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的
机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的
判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础
3. 资产持续经营假设
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资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途
和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变
的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4. 企业持续经营的假设。
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营
方式上与现时保持一致。
(二)一般假设
1. 被评估单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及被评估单
位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化；
2. 假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存
在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的
其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
3. 假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不
可预见事件；
4. 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评
估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的
法律、法规不发生重大变化；
5. 假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋
及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑
利率在评估基准日至报告日的变化）；
6. 假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准
日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
北京亚超资产评估有限公司 第 37 页
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7. 假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责
任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基
准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，
管理制度不发生影响其经营的重大变动；
8. 假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影
响的诉讼、抵押、担保等事项；
9. 无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(三)本次评估假设
1. 被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的
基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。
2. 被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠
纷事项。
3. 被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国
家法律法规。
4. 未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发
重大变化。
5. 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固
定资产投资及行业环保整改固定资产投资外，假设被评估单位未来收
益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力
以评估基准日状况进行估算；
6. 假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额
基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
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7. 假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款
和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情
况；
8. 假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发
生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成
立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们将不承担由于评
估假设改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、 评估结论
根据中国资产评估准则规定，本着独立、客观、公正的原则，按
照公认的资产评估方法，对纳入评估范围的全部资产及负债进行了评
估。在评估过程中，本公司评估专业人员对被评估单位进行了资产清
查，对企业提供的法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了验证
审核，期间还进行了必要的专题调查与询证。在此基础上采用资产基
础法、收益法对昆明盛宏新材料制造有限公司 100%股权价值进行了
评估。本次评估采用的价值类型为市场价值。
(一) 资产基础法评估结果
总资产评估价值 13,978.65 万元，总负债评估价值 0.00 万元，股
东全部权益评估价值 13,978.65 万元，评估变动额 10,428.78 万元，变
动率 293.78 %。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
1 流动资产 - - - -
2 非流动资产 3,549.87 13,978.65 10,428.78 293.78
3 其中：固定资产 2,876.39 5,047.33 2,170.94 75.47
4 无形资产 673.47 8,931.32 8,257.84 1,226.16
5 资产总计 3,549.87 13,978.65 10,428.78 293.78
6 流动负债 - - - -
7 非流动负债 - - - -
8 负债合计 - - - -
9 净资产（所有者权益） 3,549.87 13,978.65 10,428.78 293.78
评估变动原因分析：
1、固定资产-房屋建（构）筑物评估增值 9,007,620.16 元，增
值率 80.68%，主要原因为委估范围内房屋建（构）筑物大部分均购
买或自建于 2002 年度至 2006 年度期间。折旧年限较长导致基准日资
产账面值较小，另外，房屋建（构）筑物自购建时点至评估基准日，
建筑安装工程人工费、材料费、机械费均有一定幅度上涨，以及建筑
安装工程管理费、利润、规费定额标准改变，综上原因造成固定资产
-房屋建（构）筑物评估原值增值。评估净值增值，主要原因为原值
增值且企业计提折旧年限与评估经济耐用年限差异综合导致。
2、固定资产-机器设备类资产评估增值 12,701,779.11 元，增值率
72.17%。评估增值主要原因为机器设备基准日购建成本相对于其购建
时有所上涨导致；净值增值的原因主要是纳入评估范围的机器设备大
部分按残值列示，且企业的会计折旧年限短于评估经济寿命年限导
致。
3、无形资产-土地使用权评估增值，增值金额 82,578,441.08 元，
主要原因为企业无形资产-土地使用权大部分 2004 年-2005 年区间购
置，取得时间较早，取得成本较低。本次评估采用成本逼近法对土地
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价值评估，即以取得和开发土地所耗费各项客观费用之和为主要依
据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定基
准日土地重置取得成本，取得成本较历史时点有一定增长，故导致评
估增值。另外，无形资产-土地使用权其账面值为摊销后金额，及 "
昆国用（2005）第 00095 号"、"昆国用（2005）第 00094 号"土地使
用权，基准日资产账面值为零，上述原因也是造成评估值较账面值评
估增值的因素。
(二) 收益法评估结果
股东全部权益评估价值为 14,234.76 万元（大写：壹亿肆仟贰佰
叁拾肆万柒仟陆佰元正），评估变动额为 10,684.90 万元，变动率
300.99 %。
(三) 评估结论分析
资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 256.11 万元，
差异额较资产基础法结果差异率为 1.83%。
1、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成
本法评估，将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到
股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。
收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来
自由现金流量折现加总得出评估结论。这是资产基础法与收益法评估
结果有差异的主要原因。
2、被评估单位属于黄磷生产企业，其价值主要来源于黄磷销售
对企业带来的现金流。截止评估基准日，昆明盛宏新材料制造有限公
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司账面资产除房屋建（构）筑物及无形资产-土地使用权外无其他资
产，企业未来为获取持续经营产生的现金流还需投入必要的初始运营
资本、更新资本性支出及环保技改新增资本性支出。综上，昆明盛宏
新材料制造有限公司未来经营现金流受上述资本投入的影响具有不
确定性。另外，黄磷产品受国家宏观经济、环保整改、淘汰落后产能
政策及全球新型冠状病毒疫情影响，价格波动较大，本次评估对未来
黄磷产品价格水平的预测也具有较大不确定性。
基于上述原因及本次评估目的、评估范围内资产情况特点，最终
选取资产基础法得出的评估价值作为最终评估结论。
(四) 最终评估结论
经综合分析最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
昆明盛宏新材料制造有限公司股东全部权益评估价值为
13,978.65 万元（大写：壹亿叁仟玖佰柒拾捌万陆仟伍佰元正），评
估变动额 10,428.78 万元，变动率 293.78%
十二、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估专业人
员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（一）引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当
的相关责任；
本次评估中，引用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
编号为“XYZH/2020KMA10045”无保留意见的审计报告审定财务数据
作为评估对象的账面价值，并承担引用不当的相关责任。
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(二) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形；
1、评估范围内资产除黄磷包装工段取得《房屋所有权证》外，
其余资产未办理《房屋所有权证》，黄磷包装工段取得《房屋所有权
证》权证号：房权证西房管字第（2000）0239 号，证载权利人：中
轻依兰（集团）有限公司，截止报告出具日，昆明盛宏新材料制造有
限公司尚未对“房权证西房管字第（2000）0239 号”产权证证载所
有权人进行变更登记。被评估单位承诺未取得《房屋所有权证》的房
屋建筑物，其权属由昆明盛宏新材料制造有限公司所有，权属清晰合
法，不存在抵押担保事项。
2、评估基准日，评估范围内无形资产-土地使用权，已经办理取
得《土地使用权证》，证载权利人：中轻依兰（集团）有限公司。截
止报告出具日，昆明盛宏新材料制造有限公司尚未对评估范围内《土
地使用权证》证载所有权人进行变更登记，被评估单位承诺其权属由
昆明盛宏新材料制造有限公司所有，权属清晰合法，不存在质押担保
事项。
序 土地使用权证 使用权
坐落 用途 面积㎡ 取得日期 终止日期 证载权利人
号 编号 类型
昆国用（2012） 黄磷备料装 工业 中轻依兰（集团）
1 出让 119,741.26 2004/11/22 2054/11/22
第 00582 号 置 用地 有限公司
昆国用（2012） 工业 中轻依兰（集团）
2 溶磷罐区 出让 6,715.20 2012/8/28 2052/4/3
第 00583 号 用地 有限公司
昆国用（2012） 工业 中轻依兰（集团）
3 7000 吨黄磷 出让 31,667.90 2012/8/28 2052/4/2
第 00590 号 用地 有限公司
昆国用（2005） 2*7000 吨黄 工业 中轻依兰（集团）
4 出让 8,648.27 2005/3/10 2054/11/22
第 00095 号 磷（二） 用地 有限公司
昆国用（2005） 2*7000 吨黄 工业 中轻依兰（集团）
5 出让 8,012.16 2005/3/10 2054/11/22
第 00094 号 磷（一） 用地 有限公司
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序 土地使用权证 使用权
坐落 用途 面积㎡ 取得日期 终止日期 证载权利人
号 编号 类型
昆国用（2012） 工业 中轻依兰（集团）
6 科研所 出让 10,659.69 2004/11/22 2054/11/22
第 00593 号 用地 有限公司
昆国用（2012） 工业 中轻依兰（集团）
7 中试厂房 出让 5,845.41 2004/11/22 2054/11/22
第 00598 号 用地 有限公司
合计 191,289.89
（三）昆明盛宏新材料制造有限公司注册资本 50 万元，截止评
估基准日 2020 年 2 月 29 日，注册资本尚未实缴，但股东中轻依兰（集
团）有限公司于 2020 年 3 月 27 日实缴出资 50.00 万元，占出资比例
100.00%。提请报告使用者关注此事项对本次经济行为可能产生的影
响。
（四）法律、经济纠纷等未决事项；
截止评估基准日，被评估单位不存在法律、经济纠纷等未决事项。
（五）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额
及与评估对象的关系；
截止评估基准日，被评估单位不存在担保、租赁及其或有负债（或
有资产）等事项。
（六）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生
影响的事项；
评估基准日至资产评估报告日之间没有对评估结论产生影响的
特别事项。
（七）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生
重大影响的瑕疵情形；
本次评估无对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。
北京亚超资产评估有限公司 第 44 页
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（八）昆明盛宏新材料制造有限公司提供给资产评估机构的盈
利预测资料是评估报告收益法评估的基础，资产评估师对昆明盛
宏新材料制造有限公司做出的盈利预测进行了必要的调查、分析
和判断，经过与昆明盛宏新材料制造有限公司管理层多次讨论，
进一步修正、完善后，采信了昆明盛宏新材料制造有限公司盈利
预测的相关数据。资产评估机构对未来盈利预测数据的利用，并
不是对昆明盛宏新材料制造有限公司未来盈利能力的保证。
（九）本次评估结论，评估专业人员未能对各种设备在评估基
准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的
有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理
人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。
（十）本次评估结论，评估专业人员未对各种建、构筑物的隐
蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，在假
定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借
助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。
（十一）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的
下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行
产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资
产评估增值额作任何纳税调整准备。
提请报告使用者关注上述事项可能对评估结论、经济行为产生的
影响。
北京亚超资产评估有限公司 第 45 页
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十三、 资产评估报告使用限制说明
(一) 使用范围：
1. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人；
2. 本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用
途；
3. 本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露
于公开的媒体，法律、法规规定以及委托人与本次评估机构或与相关
当事方另有约定的除外
4. 评估结论的使用有效期；自评估基准日与经济行为实现日相距
不超过一年时，才可以使用资产评估报告，即从 2020 年 2 月 29 日至
2021 年 2 月 28 日，超过一年，需重新进行资产评估。
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法
规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评
估机构及其资产评估师不承担责任。
(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何
机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估
结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
北京亚超资产评估有限公司 第 46 页
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(五) 本评估项目的委托人涉及国有企业，依据相关规定，只有
履行国有资产评估项目备案手续后，方可使用本资产评估报告。
(六) 本资产评估报告由北京亚超资产评估有限公司负责解释。
十四、 资产评估报告日
本资产评估报告结论形成日期为 2020 年 3 月 26 日。
北京亚超资产评估有限公司 资产评估师：
资产评估师：
中国北京 二零二零年三月二十六日
北京亚超资产评估有限公司 第 47 页
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资产评估报告附件
一、 与评估目的相对应的经济行为文件；
二、 被评估单位专项审计报告；
三、 委托人和被评估单位法人营业执照；
四、 评估对象涉及的主要权属证明资料；
五、 委托人和被评估单位的承诺函；
六、 签名资产评估师的承诺函；
七、 资产评估机构备案文件或者资格证明文件；
八、 资产评估机构法人营业执照副本；
九、 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件；
十、 账面价值与评估结论存在较大差异的说明;
十一、 资产评估委托合同；
十二、 资产评估明细表。
北京亚超资产评估有限公司 第 48 页
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