《公司章程》修订案
根据新修订的《上市公司章程指引》，结合南风化工集团股份有限公司(以下
简称“公司”)实际情况，现拟修订《南风化工集团股份有限公司章程》，具体修
订内容如下：
修订前 修订后
第四条 公司住所：山西省运城市 第四条 公司住所：山西省运城市
红旗东街 376 号。 盐湖区红旗东街 376 号，邮政编码：
044000。
第五条 公司注册资本为 54,876 万 第五条 公司注册资本为人民币
元人民币。 548,760,000 元。
第九条 本公司章程自生效之日 第九条 本公司章程自生效之日起，
起，即成为规范公司的组织与行为、公 即成为规范公司的组织与行为、公司与
司与股东、股东与股东之间权利义务关 股东、股东与股东之间权利义务关系的
系的，具有法律约束力的文件。股东可 具有法律约束力的文件,对公司、股东、
以依据公司章程起诉公司；公司可以依 董事、监事、高级管理人员具有法律约
据公司章程起诉股东、董事、监事、总 束力的文件。依据本章程，股东可以起
经理和其他高级管理人员；股东可以依 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
据公司章程起诉股东；股东可以依据公 经理和其他高级管理人员，股东可以起
司章程起诉公司的董事、监事、总经理 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
和其他高级管理人员。 事、经理和其他高级管理人员。
第二十条 公 司 根 据经 营 和发 展 第二十条 公司根据经营和发展的
的需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股东
东大会分别做出决议，可以采用下列方 大会分别做出决议，可以采用下列方式
式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
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（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国 （五）法律、行政法规规定以及中
务院证券主管部门批准的其他方式。 国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下， 第二十二条 公司在下列情况下，可
可以依照法律、行政法规、部门规章和 以依照法律、行政法规、部门规章和本
本章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的； 购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本 除上述情形外，公司不得收购本公
公司股票的活动。 司股份。
第二十 三条 公司 收 购本公 司股 第二十三条 公司收购本公司股份，
份，可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一） 证券交易所集中竞价交易 律法规和中国证监会认可的其他方式进
方式； 行。公司因本章程第二十二条第（三）
（二） 要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情
（三） 中国证监会认可的其他方 形收购本公司股份的，应当通过公开的
式。 集中交易方式进行。
公司因本章程第二十二条第（三）
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项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十 第二十四条 公司因本章程第二十
二条第（一）项、第（二）项规定的情 二条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会 形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。公司因本章程第二十二条第（三） 决议；公司因本章程第二十二条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，经三分之二以上 形收购本公司股份的，可以依照本章程
董事出席的董事会会议决议。公司依照 的规定或者股东大会的授权，经三分之
第二十二条规定收购本公司股份后，属 二以上董事出席的董事会会议决议。
于第（一）项情形的，应当自收购之日 公司依照第二十二条规定收购本公
起 10 日内注销；属于第（二）项、第 司股份后，属于第（一）项情形的，应
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 当自收购之日起 10 日内注销；属于第
或者注销；属于第（三）项、第（五） （二）项、第（四）项情形的，应当在
项、第（六）项情形的，公司合计持有 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
的本公司股份数不得超过本公司已发 项、第（五）项、第（六）项情形的，
行股份总额的百分之十，并应当在三年 公司合计持有的本公司股份数不得超过
内转让或者注销。 本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 发起人持有的本公司 第二十七条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股份，
份，自公司股票在证券交易所上市交易 自公司股票在证券交易所上市交易之日
之日起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份及
及其变动情况，在任职期间每年转让的 其变动情况，在任职期间每年转让的股
股份不得超过其所持有本公司股份总 份不得超过其所持有本公司同一种类股
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数的 25%；所持本公司股份自公司股票 份总数的 25%；所持本公司股份自公司
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
人员离职后半年内，不得转让其所持有 上述人员离职后半年内，不得转让其所
的本公司股份。发起人持有的公司股 持有的本公司股份。
票，自公司成立之日起 3 年以内不得转
让。
第四十三条 本公司召开股东大会 第四十三条 本公司召开股东大会
的地点为公司住所地或董事会指定的 的地点为公司住所地或董事会指定的其
其他地点。股东大会将设置会场，以现 他地点。
场会议与网络投票相结合的方式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议
现场会议时间、地点的选择应当便于股 形式召开。公司还将提供网络投票的方
东参加。 式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第六十六条 股东大会由董事长主 第六十六条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履 时，由半数以上董事共同推举 1 名董事
行职务或者不履行职务时，由半数以上 主持。
董事共同推举 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监
监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职
事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共
务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举 1 名监事主持。
同推举 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集
股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。
人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反
召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的，
议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的
经现场出席股东大会有表决权过半数 股东同意，股东大会可推举 1 人担任会
的股东同意，股东大会可推举 1 人担任 议主持人，继续开会。
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会议主持人，继续开会。
第七十八条 股东大会审议有关关 第七十八条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投 联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数 票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；关联事项形成决 不计入有效表决总数；关联事项形成决
议，必须由出席会议的非关联股东有表 议，必须由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的半数以上通过；如该交 决权的股份数的半数以上通过；如该交
易事项属本章程第七十六条所述特别 易事项属本章程第七十六条所述特别决
决议范围，应由出席会议的非关联股东 议范围，应由出席会议的非关联股东有
有表决权的股份数的 2/3 以上通过；股 表决权的股份数的 2/3 以上通过；股东
东大会决议的公告应当充分披露非关 大会决议的公告应当充分披露非关联股
联股东的表决情况。 东的表决情况。董事会、监事会和非关
联股东有权在股东大会审议和表决有关
关联交易事项前，通知关联股东回避。
第九十五条 董事由股东大会选举 第九十五条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 或更换，并可在任期届满前由股东大会
连选连任。董事在任期届满以前，股东 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满
大会不能无故解除其职务。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
部门规章和本章程的规定，履行董事职 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
务。 董事可以由经理或者其他高级管理
董事可以由经理或者其他高级管 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 理人员职务的董事，总计不得超过公司
管理人员职务的董事，总计不得超过公 董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。 公司董事不能由公司职工通过职工
公司董事不能由公司职工通过职 代表大会选举产生后，直接进入董事会。
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工代表大会选举产生后，直接进入董事
会。
第一百零五条 董事会由九名董事 第一百零五条 董事会由九名董事
组成，设董事长一名，副董事长一至两 组成，设董事长一名。董事会成员中至
名。董事会成员中至少包括 1/3 独立董 少包括 1/3 独立董事。
事。
第一百零六条 董事会行使下列职 第一百零六条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）董事会决定公司重大问题， （一）董事会决定公司重大问题，
应当事先听取公司党委的意见； 应当事先听取公司党委的意见；
（二）召集股东大会，并向股东大 （二）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（三）执行股东大会的决议； （三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资 （四）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（五）制订公司的年度财务预算方 （五）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和 （六）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册 （七）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
案； （八）拟订公司重大收购、收购本
（八）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；
公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决
（九）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产
定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项；
交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设
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（十）决定公司内部管理机构的设 置；
置； （十一）聘任或者解聘公司经理、
（十一）聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书；根据经理的提名，聘任或
董事会秘书；根据经理的提名，聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级
者解聘公司副经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；
项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制 （十三）制订本章程的修改方案；
度； （十四）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十五）向股东大会提请聘请或更
（十四）管理公司信息披露事项； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更 （十六）听取公司经理的工作汇报
换为公司审计的会计师事务所； 并检查经理的工作；
（十六）听取公司经理的工作汇报 （十七）法律、行政法规、部门规
并检查经理的工作； 章或本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规 公司董事会设立审计委员会，并根
章或本章程授予的其他职权。 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
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第一百一十一条 董事会设董事长 第一百一十一条 董事会设董事长 1
1 人，副董事 1—2 人。董事长和副董事 人。董事长由董事会以全体董事的过半
长由董事会以全体董事的过半数选举 数选举产生。
产生。
第一百一十三条 公司副董事长协 第一百一十三条 董事长不能履行
助董事长工作。董事长不能履行职务或 职务或者不履行职务的，由半数以上董
者不履行职务的，由副董事长履行职 事共同推举 1 名董事履行职务。
务。副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举 1 名
董事履行职务。
第一百 二十 八条 在 公司控 股股 第一百二十八条 在公司控股股东、
东、实际控制人单位担任除董事以外其 实际控制人单位担任除董事、监事以外
他职务的人员，不得担任公司的高级管 其他行政职务的人员，不得担任公司的
理人员。 高级管理人员。
第一百六十五条 公司的通知以下 第一百六十五条 公司的通知以下
列形式发出： 列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 (四) 以传真或电子邮件方式发
出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司召开董事会 第一百六十八条 公司召开董事会
的会议通知，以专人或邮寄或传真送达 的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、
书面通知的方式进行。 电子邮件方式进行。
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第一百六十九条 公司召开监事会 第一百六十九条 公司召开监事会
的会议通知，以专人或邮寄或传真送达 的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、
书面通知的方式进行。 电子邮件方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人 第一百七十条 公司通知以专人送
送出的，由被送达人在送达回执上签名 出的，由被送达人在送达回执上签名（或
（或盖章），被送达人签收日期为送达 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
日期；公司通知以邮寄送出的，自交付 公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期； 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通
公司通知以公告方式送出的，第一次公 知以公告方式送出的，第一次公告刊登
告刊登日为送达日期。 日为送达日期。公司通知以传真或电子
邮件方式进行的，传真或电子邮件发出
之日视为送达日期，但公司应当自传真
或电子邮件发出之日以电话方式告知收
件人，并保留传真或电子邮件发送记录
及传真或电子邮件回执至决议签署。
第一百七十二条 公司指定《证券 第一百七十二条 公司指定《证券时
时报》为刊登公司公告和其他需要披露 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （ http ：
信息的媒体。 //www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
除上述条款变更外，其他条款不变。本修订案待公司股东大会审议通过后生
效。
南风化工集团股份有限公司董事会
二 O 二 O 年四月一日
9
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