广发证券股份有限公司
关于江苏美思德化学股份有限公司
首次公开发行股票并上市保荐总结报告书
保荐机构名称 广发证券股份有限公司
保荐机构编号 Z25644000
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 广发证券股份有限公司
注册地址 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
法定代表人 孙树明
保荐代表人及联系电话 许一忠 020-66338888
蒋 勇 020-66338888
三、上市公司的基本情况
情况 内容
上市公司名称 江苏美思德化学股份有限公司
证券代码 603041
注册地址 南京经济技术开发区兴建路18号
法定代表人 孙 宇
董事会秘书 陈 青
联系电话 025-85562929
本次证券发行类型 首次公开发行A股
本次证券上市时间 2017年3月30日
本次证券上市地点 上海证券交易所
四、本次发行工作概况
根据中国证券监督管理委员会于2017年3月3日签发的证监许可[2017]307号文《关于核准江苏美思德化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“美思德”、“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股2,500.00万股，每股发行价格为人民币12.92元，股款以人民币缴足，计人民币32,300.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币5,352.65万元后，净募集资金共计人民币26,947.35万元。
五、保荐工作概述
根据有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）对美思德的保荐工作期间分为两个阶段，第一阶段为发行保荐工作阶段；第二个阶段为持续督导阶段，自美思德完成首发上市当年剩余时间（上市日期2017年3月30日）、2018年及2019年两个完整会计年度。在整个保荐期间，广发证券遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续、细致的尽职调查工作，参与美思德的董事会、股东大会，审阅公司信息披露文件，查阅相关公开信息，要求企业提供相关文件，与企业相关人员进行访谈，实地考察募投项目进展情况等方式，密切关注并规范企业的经营行为，顺利完成了对美思德的保荐工作。具体情况如下：
（一）发行保荐阶段
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，就发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等内容进行充分详细的尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、督导年度报告披露
美思德首发上市后，分别披露了2017年、2018年、2019年年度报告。保荐机构分别对上述年报进行了仔细审阅，确认上述年报的编制符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
2、现场检查
在持续督导期内，保荐机构委派保荐代表人定期或不定期按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规等要求对美思德进行现场检查。在现场检查中，保荐代表人重点关注了美思德的以下问题：（1）公司治理和内部控制是否有效；（2）信息披露是否与事实相符；（3）募集资金使用与招股说明书中载明的用途是否一致；募集资金的管理是否安全；募集资金使用效益情况；（4）发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序；（5）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来；（6）经营状况；（7）公司及股东承诺是否履行；（8）现金分红制度执行情况；（9）控股股东、实际控制人持股变化情况。
3、督导规范运作
在持续督导期内，保荐机构持续关注美思德的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注美思德内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导美思德有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源和防止高管人员利用职务之便损害公司利益的制度；督导美思德合法合规经营；督导美思德及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
4、督导信息披露
美思德严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，制定了《江苏美思德化学股份有限公司信息披露管理制度》等制度，履行信息披露义务；定期报告或临时报告在公告后能够及时通知保荐代表人，保荐代表人在获得有关信息后，及时完成对信息披露文件的审阅工作。
5、督导募集资金使用
保荐机构持续关注美思德募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，督导美思德按照公开披露的招股说明书所承诺的募集资金用途合法合规使用募集资金。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）募集资金存放及使用
募集资金到账后，公司已于2017年4月置换出了预先投入募投项目的垫付资金21,936.77万元。本次置换已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华专函字[2017]32050007 号），认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。
公司于2018年4月26日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议、于2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”结项并将节余募集资金人民币 944.65 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。独立董事、监事会均发表明确同意的意见。
公司于2018年8月28日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议、于2018年9月14日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“营销与服务网络建设项目”，并将该项目剩余未使用的募集资金人民币1,864.66万元及利息收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金。独立董事、监事会均发表明确同意的意见。
鉴于公司募集资金已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关规定使用完毕，截至2019年1月31日，公司募集资金专用账户已全部注销完毕。
保荐机构对美思德募集资金的使用情况进行了认真、审慎的核查，对上述使用计划无异议。截至本报告书出具之日，美思德募集资金已使用完毕。
（二）经营情况
受主要原材料价格大幅上涨、人民币兑美元汇率升值较快及加大研发投入等因素影响，2017年美思德实现营业利润5,799.91万元，同比下降26.49%；实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）4,225.81万元，同比下降34.55%。
受主要原材料价格大幅上涨及加大研发投入等因素影响，2018 年美思德实现营业利润4,546.05万元，同比下降21.62%；实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）2,548.44万元，同比下降39.69%。
受公司中高端产品销售占比提高、有机硅原材料价格下降等因素影响，2019年美思德实现营业利润8,351.24万元，同比增长83.70%；实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）5,794.79万元，同比增长127.39%。
保荐机构通过查询2014年-2019年人民币兑美元汇率波动趋势、抽查2018年大额资金流水、查询同行业上市公司红宝丽业绩波动趋势、查询上游主要原材料生产企业皇马科技、新安股份年报等方式，确认了公司上市以来业绩波动的合理性。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在发行保荐阶段，美思德能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
在持续督导阶段，美思德能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；对于重要事项，美思德能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，且能够应保荐机构的要求及时提供相关文件。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评
价
在保荐机构的发行保荐过程中，美思德聘请的证券服务机构，包括律师、会计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在保荐机构对美思德持续督导期间，相关证券服务机构，包括律师、会计师能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
通过查阅公司“三会”资料和信息披露档案等资料，保荐机构认为，在持续督导期间，美思德能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务，信息披露档案资料保存完整。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过对美思德募集资金存放与使用情况进行核查后认为，美思德已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。
十一、中国证监会和上交所要求的其他事项
经核查，美思德不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
许一忠 蒋 勇
保荐机构法定代表人签名：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
