中国铁建股份有限公司
独立董事2019年度履职情况报告
作为中国铁建股份有限公司（以下简称本公司或中国铁建）的独立董事，能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国铁建股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用，促进董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度（以下或称报告期）履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
王化成先生，56岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，现任本公司独立非执行董事。王先生曾任中国人民大学会计系副主任、商学院副院长，全国会计专业硕士教育指导委员会秘书长。现为中国人民大学商学院教授、博士生导师。熟悉财务管理，曾任中工国际独立董事，中国外运长航外部董事。现任华夏银行、京东方科技集团有限公司独立董事。
辛定华先生，61岁，中国香港、欧盟国家居留权，现任本公司独立非执行董事。辛先生现任利邦控股有限公司、四环医药控股集团有限公司及昆仑能源有限公司的独立非执行董事（该等公司均为香港上市的公司）。辛先生亦为在上海以及香港证券交易所上市的中国中车股份有限公司的独立非执行董事。辛先生曾任JP MorganChase香港区高级区域主任兼香港投资银行部主管、怡富控股有限公司的集团执行董事兼大中华区投资银行业务主管、中国铁路通信信号股份有限公司独立非执行董事。辛先生历任香港上市公司商会主席(2013至2015年)及名誉总干事、收购及合并委员会以及收购上诉委员会委员、联交所上市委员会副召集人以及联交所理事会理事。辛先生于1981年毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院，持有经济理学学士学位。辛先生亦于2000年完成美国斯坦福商学院斯坦福行政人员课程。辛先生现为英国特许公认会计师公会资深会员，及香港会计师公会资深会员。
承文先生，67岁，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，研究员，现任本公司独立非执行董事。承先生曾任中国航天工业总公司三院31所所长助理、副所长，中国航天工业总公司三院副院长，中国航天机电集团公司三院副院长，中国航天机电集团公司总经理助理、副总经理、党组成员，中国航天科工集团公司副总经理、党组成员、科技委副主任,现任中国兵器工业集团有限公司外部董事。熟悉企业管理、科技创新和质量管理。
路小蔷女士，65岁，加拿大国籍，香港居留权，在加拿大取得经济学博士学位，现任本公司独立非执行董事。路女士曾任中国对外经济贸易大学教师；加拿大帝国商业银行企业银行部职员；加拿大皇家银行企业银行部职员；BNP投资银行亚洲副总裁、董事；美林亚洲投资银行副总裁、董事；花旗银行亚洲企业及投资银行董事；德意志银行亚洲董事总经理、企业及投资银行中国主管、企业及投资银行大中华区副主席。路女士历任英国标准人寿亚太及全球咨询委员会委员、亚洲董事会董事；中国建材集团外部董事。熟悉企业境内外并购、融资，境内外上市规则，财务分析，审计、市场营销、宏观经济。
（二）关于独立性的情况说明
公司全体独立董事均具备《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019年度，独立董事积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议等重要会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议的科学决策发挥积极作用。
2019年度，公司共召开股东大会会议2次，审议15项议题；召开董事会会议18次，审议124项议题；召开董事会专门委员会会议28次，审议103项议题。2019年度，独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。会议具体出席情况如下：
董事会出席情况
独立董事 本年应参加董事会 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席
姓名 次数 (次)
王化成 18 18 0 0
辛定华 18 17 1 0
承 文 18 18 0 0
路小蔷 18 16 2 0
董事会专门委员会出席情况
独立董事 本年应参加专门委 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席
姓名 员会次数 (次)
王化成 25 25 0 0
辛定华 25 23 2 0
承 文 10 10 0 0
路小蔷 10 7 3 0
股东大会会议出席情况
独立董事 本年应出席股东大 亲自出席（次） 因其他公务未
姓名 会次数 年大度会股东临大时会股东类大别会股东出席（次）
王化成 2 1 1 0 0
辛定华 2 1 0 0 1
承 文 2 1 1 0 0
路小蔷 2 0 1 0 1
2019年度,独立董事密切关注公司的经营管理情况和财务状况，及时听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报,对公司13家所属企业及22个重点项目进行现场调研考察，了解企业
发展现状和“十三五”战略规划贯彻落实情况,通过阅览公司文件
及信息，及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态，
对定期报告进行认真审议,监督和核查董事、高管的履职情况。公
司及时向独立董事报送相关文件、资料，安排调研，为独立董事履
职提供服务。
三、年度履职重点关注事项
2019年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、金融、财务、经营管理等方面的经验和专长。独立董事特别关注公司资产减值、关联交易、对外担保及资金占用、董监高人员薪酬与考核、聘任或更换会计师事务所、现金分红及投资者回报、公司章程修订、公司及股东承诺履行情况、信息披露、内部控制、董事会及下属专门委员会运作等重大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。
（一）计提资产减值准备方案的情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，独立董事对《关于公司计提减值准备方案的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
（二）关联交易情况
独立董事严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所等监管机构的法律法规、《中国铁建股份有限公司关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等要求，客观地对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。
独立董事认真审阅2018年度与日常经营相关的关联交易（非豁免持续性关连交易），确认这些交易符合董事会先前就此作出的决议及相关的协议，没有超过经批准的2016-2018年各年度交易金额上限，且交易的条件对公司全体股东是公平合理的，没有损害中小股东利益的情形。
独立董事认真审核《关于续签<房屋租赁框架协议>和拟定2020-2022年持续关联交易上限的议案》、《关于续签<服务互供框架协议>和拟定2020-2022年持续关联交易上限的议案》，并发表同意上述关联交易的事前认可书面意见和独立董事意见。
（三）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会的有关规定，独立董事对公司截至2018年12月31日与关联方的资金往来和对外担保情况进行认真细致的核查，认为公司严格遵守相关规定，不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，不存在违规对外担保行为，并合理控制对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,独立董事对《关于核定公司2019年全资子公司担保额度的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，独立董事对《关于为泰国东部经济走廊连接三个机场高速铁路项目提供股东担保函的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
（四）董监高人员薪酬与考核情况
1.董事、监事薪酬情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，独立董事对《关于2018年度董事、监事薪酬的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，独立董事对《关于修订<中国铁建股份有限公司董事、监事薪酬管理办法>的议案》、《关于修订<中国铁建股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法>的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
2.高级管理人员薪酬考核情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，独立董事对《关于公司2018年度和2016-2018年任期高级管理人员薪酬兑现方案的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布过业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，独立董事对《关于支付2018年审计费用及聘请2019年度外部审计机构的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、《中国铁建股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等相关规定，独立董事对《关于公司2018年度利润分配方案的议案》进行认真审核，认为该分配方案体现的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（八）修订《公司章程》情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，独立董事对《关于修订<中国铁建股份有限公司章程>的议案》（第四届董事会第二十一次会议）、《关于修订<中国铁建股份有限公司章程>的议案》（第四届董事会第二十八次会议）进行认真审核，发表同意的独立意见。
（九）发表其他独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，独立董事对《关于中国铁建房地产集团有限公司为参股公司贷款提供担保的议案》、《关于中国铁建投资集团有限公司为参股公司贷款提供担保的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
根据中国证券监督管理委员会有关要求，独立董事对2018年度总裁庄尚标兼任公司控股股东中国铁道建筑集团有限公司总经理期间的履职情况作出如下说明和独立意见：公司总裁庄尚标兼任控股股东总经理期间，严格遵守中国铁建股份有限公司作出的避免同业竞争等的各项承诺；忠实、勤勉、尽责，优先履行公司总裁职务，集中精力于推动公司的经营管理和改革发展，处理好公司与控股股东之间的关系，切实维护了公司及中小股东的权益，没有辜负公司董事会和股东的信任，不存在因上述兼职而损害公司及中小股东利益的行为，符合上市公司人员独立性要求。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
2019年度，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司严格按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。独立董事认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
根据财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公司董事会的责任。2019年度，公司继续加强内部控制建设,针对企业经营管理中的突出问题和薄弱环节，坚持底线思维，强化董事会和各专门委员会对重要、重大风险的研究、指导、审议和监督，取得了良好的实际效果。梳理总结公司近几年来风险内控体系建设和规范实施经验，全面诊断公司现行风险内控体系存在的机制体制等深层次问题，编制印发风险内控体系优化提升工作方案，进一步修订公司相关制度、完善风险管理流程、明确风险内控工作定位，同时围绕主要业务初步设计关键风险指标（KRI），致力于合规风控向管理风控的转型升级。
《公司内部控制评价管理办法（暂行）》、《公司内控与全面风险管理手册》、《公司内部控制与全面风险管理办法》、《公司内部控制审计管理办法》、《公司重大风险事件分析报告制度》、《公司财务管理与内控制度》等相关制度形成基本的内部控制制度体系，能全面指导内部控制体系建设和规范实施。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年度，公司董事会坚决贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九届四中全会精神，将党的领导融入公司治理体系，明确界定各治理主体权责，畅通党的领导融入公司治理的途径，促进公司协调运转，充分发挥公司治理合力。董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会。各专门委员会在2019年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面作出了贡献。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚未发现需要提出改进的其他事项。
四、本年度自我工作评价和对董事会工作的评价
2019年度，公司独立董事能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
全体独立董事认为，2019年度，公司董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进一步增强，社会影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。
2020年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：王化成、辛定华、承文、路小蔷
2020年3月29日
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