证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临 2020-013
郑州宇通客车股份有限公司
关于修订公司章程及附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董
事会第十九次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，根
据相关法律的修订情况及公司业务需要，公司拟修订公司章程及
章程附件，详情如下：
一、根据最新一版《国民经济行业分类》中的分类标准和业
务情况，对公司经营范围进行统一修订调整，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第十三条 经营本企业自产产 第十三条 经营本企业自产产
品及相关技术的出口业务；经 品及相关技术的出口业务；经
营本企业生产、科研所需的原 营本企业生产、科研所需的原
辅材料、机械设备、仪器仪表、 辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业 零配件及相关技术的进口业
务；经营本企业的进料加工和 务；经营本企业的进料加工和
“三来一补”业务；客车及配 “三来一补”业务；改装汽车、
件、附件、客车底盘的设计、 挂车、客车及配件附件、客车
生产与销售；机械加工、汽车 底盘、信息安全设备、智能车
1
整车及零部件的技术开发、转 载设备的设计、生产与销售；
让、咨询与服务；实验分析仪 机械加工、汽车整车及零部件
器、试验机制造与销售；质检 的技术开发、转让、咨询与服
技术服务；摩托车、汽车、机 务；通用仪器仪表制造与销售；
电产品、五金交电、百货、化 质检技术服务；摩托车、旧车
工产品（不含易燃易爆化学危 及配件、机电产品、五金交电、
险品）的销售；旧车及其配件、 百货、互联网汽车、化工产品
附件交易；汽车维修（限分支 （不含易燃易爆化学危险品）、
机构凭证经营）；住宿、饮食服 润滑油的销售；汽车维修（限
1
序号 修订前 修订后
务（限其分支机构凭证经营）； 分支机构凭证经营）；住宿、饮
普通货运；仓储（除可燃物资）； 食服务（限其分支机构凭证经
租赁业；旅游服务；企业信息 营）；普通货运；仓储（除可燃
化技术服务、咨询服务；计算 物资）；租赁业；旅游服务；公
机软件开发与销售；市（县） 路旅客运输；县际非定线旅游、
际定线旅游客运、市（县）际 市际非定线旅游；软件和信息
包车客运、市（县）内包车客 技术、互联网平台、安全、数
运、县际非定线旅游、市际非 据、信息服务；第二类增值电
定线旅游、汽车出租、汽车自 信业务中的信息服务业务（不
驾租赁业务（限分支机构凭许 含固定网电话信息服务和互联
可证经营）；第二类增值电信业 网信息服务）；经营第Ⅱ类、第
务中的信息服务业务（不含固 Ⅲ类医疗器械（详见许可证）；
定网电话信息服务和互联网信 保险兼业代理；对外承包工程
息服务）；经营第Ⅱ类、第Ⅲ类 业务；工程（建设及）管理服
医疗器械（详见许可证）；保险 务；新能源配套基础设施的设
兼业代理；对外承包工程业务； 计咨询、建设及运营维护；通
新能源配套基础设施的设计咨 讯设备、警用装备、检测设备
询、建设及运营维护；通讯设 的销售；计算机信息系统集成。
备、警用装备、检测设备的销
售；计算机信息系统集成。
二、根据 2019 年修订并施行的《上市公司章程指引》和 2020
年施行的《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，公司拟对
公司章程相应条款进行修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、 下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收 部门规章和本章程的规定，收
1 购本公司的股份：…… 购本公司的股份：……
除上述情形外，公司不进行买 除上述情形外，公司不得收购
卖本公司股份的活动。 本公司股份。
2
序号 修订前 修订后
第二十四条 公司收购本公司 第二十四条 公司收购本公司
股份，可以选择下列方式之一 股份，可以通过公开的集中交
进行： 易方式，或者法律法规和中国
(一)证券交易所集中竞价交易 证监会认可的其他方式进行。
方式；
(二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第一
(三)中国证监会认可的其他方 款第（三）项、第（五）项、
2 式。 第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的
第二十五条 …… 集中交易方式进行。
上市公司因第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第 第二十五条 公司因本章程第
二十三条第(一)项、第(二)项 二十三条第(一)项、第(二)项
规定的情形收购本公司股份 规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公 的，应当经股东大会决议。公
司因前款第（三）项、第（五） 司因本章程第二十三条第一款
项、第（六）项规定的情形收 第（三）项、第（五）项、第
3
购本公司股份的，可以依照公 （六）项规定的情形收购本公
司章程的规定或者股东大会的 司股份的，可以依照公司章程
授权，经三分之二以上董事出 的规定或者股东大会的授权，
席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董
…… 事会会议决议。
……
第二十九条 …… 第二十九条 ……
通过证券交易所的证券交易， 通过证券交易所的证券交易，
投资者持有或者通过协议、其 投资者持有或者通过协议、其
4
他安排与他人共同持有公司已 他安排与他人共同持有公司已
发行的股份达到5％时，应当在 发行的有表决权股份达到5％
该事实发生之日起三日内，向 时，应当在该事实发生之日起
3
序号 修订前 修订后
中国证监会、上海证券交易所 三日内，向中国证监会、上海
作出书面报告，通知公司，并 证券交易所作出书面报告，通
予公告；在上述期限内，不得 知公司，并予公告；在上述期
再行买卖公司的股票。 限内，不得再行买卖公司的股
票。
投资者持有或者通过协议、其
他安排与他人共同持有公司已 投资者持有或者通过协议、其
发行的股份达到5％后，其所持 他安排与他人共同持有公司已
公司已发行的股份比例每增加 发行的有表决权股份达到5％
或者减少5％，应当依照前款规 后，其所持公司已发行的有表
定进行报告和公告。在报告期 决权股份比例每增加或者减少
限内和作出报告、公告后二日 5％，应当依照前款规定进行报
内，不得再行买卖公司的股票。 告和公告。在报告期限内和作
…… 出报告、公告后三日内，不得
再行买卖公司的股票。
投资者持有或者通过协议、其
他安排与他人共同持有公司已
发行的有表决权股份达到5％
后，其所持公司已发行的有表
决权股份比例每增加或者减少
1%，应当在该事实发生的次日
通知公司，并予公告。
……
第四十四条 本公司召开股东 第四十四条 本公司召开股东
大会的地点为公司住所地。如 大会的地点为公司住所地。如
因故需要更改会议召开地点 因故需要更改会议召开地点
的，应在会议通知中明确具体 的，应在会议通知中明确具体
地点。 地点。
5
股东大会将设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供 会议形式召开。公司还将提供
网络为股东参加股东大会提供 网络投票的方式为股东参加股
便利。股东通过上述方式参加 东大会提供便利。股东通过上
4
序号 修订前 修订后
股东大会的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为
…… 出席。
……
第八十条 公司应在保证股东 第八十条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通 大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，包括提供 过各种方式和途径，优先提供
6
网络形式的投票平台等现代信 网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东 息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。 大会提供便利。
第九十七条 由股东代表担任 第九十七条 由股东代表担任
的董事由股东大会选举或更 的董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满， 换，并可在任期届满前由股东
7
可连选连任。董事在任期届满 大会解除其职务。董事任期三
以前，股东大会不能无故解除 年，任期届满可连选连任。
其职务。
第一百零八条 董事会行使下 第一百零八条 董事会行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（十六)基于公司经营和其他 （十六)基于公司经营和其他
需要，在最近一期审计报告净 需要，在最近一期审计报告净
资产5％额度以内的资产处置 资产5％额度以内的资产处置
权； 权；
(十七)法律、行政法规、部门 (十七)对公司因本章程第二十
8 规章规定的或需股东大会决议 三条第一款第（三）项、第（五）
以外的其他公司重大事项以及 项、第（六）项规定的情形收
签署其他重要合同、协议。 购本公司股份作出决议；
（十八）法律、行政法规、部
本条第一款第（三）项所称“投 门规章规定的或需股东大会决
资方案”，公司董事会应在股东 议以外的其他公司重大事项以
大会制定的年度投资计划范围 及签署其他重要合同、协议。
内决定。如果股东大会未制定 ……
本年度投资计划，则董事会可
5
序号 修订前 修订后
本着公司利益最大化、投资回 公司董事会设立审计委员会，
报最大化的原则决定投资方 并根据需要设立战略、提名、
案。 薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
本条第一款第（三）项所称“投
资方案”，公司董事会应在股东
大会制定的年度投资计划范围
内决定。如果股东大会未制定
本年度投资计划，则董事会可
本着公司利益最大化、投资回
报最大化的原则决定投资方
案。
第一百二十一条 …… 第一百二十一条 ……
董事会临时会议在保障董事充 董事会会议在保障董事充分表
分表达意见的前提下,可以通 达意见的前提下，可以通过联
9 过联签、传真、电话会议等方 签、传真、电话会议、视频会
式举行而代替召开现场会议， 议等方式举行而代替召开现场
并由参会董事签署董事会决 会议，并由参会董事签署董事
议。 会决议。
6
序号 修订前 修订后
第一百二十七条 在公司控股 第一百二十七条 在公司控股
股东、实际控制人单位担任除 股东单位担任除董事、监事以
10
董事以外其他职务的人员，不 外其他行政职务的人员，不得
得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
第一百四十五条 监事会行使 第一百四十五条 监事会行使
下列职权：(一)应当对董事会 下列职权：(一)应当对董事会
编制的公司定期报告进行审核 编制的证券发行文件和公司定
11
并提出书面审核意见。 期报告进行审核并提出书面审
…… 核意见。
……
第一百五十四条 公司的法定 第一百五十四条 公司的公积
公积金用于弥补公司的亏损、 金用于弥补公司的亏损、扩大
扩大公司生产经营或者转为增 公司生产经营或者转为增加公
12
加公司资本。公司的资本公积 司资本。公司的资本公积金不
金不用于弥补公司的亏损。 用于弥补公司的亏损。
…… ……
第一百七十二条 公司通知以 第一百七十二条 公司通知以
专人送出的，由被送达人在送 专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名(或盖章)，被送 达回执上签名(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期；公 达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付 司通知以邮件送出的，自交付
13 邮局之日起第三个工作日为送 邮局之日起第三个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式 达日期；以电子邮件方式发出
送出的，第一次公告刊登日为 的，以达到收件人服务器的日
送达日期。 期为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百九十六条 …… 第一百九十六条 ……
(四)控股子公司，指本公司持 (四)控股子公司，指上市公司
股比例超过50%，或者本公司持 持有其50%以上的股份，或者能
14
股比例虽不足50%，但本公司依 够决定其董事会半数以上成员
出资额所享有的表决权，已足 的当选，或者通过协议或其他
以对该等公司的股东会决议产 安排能够实际控制的公司。
7
序号 修订前 修订后
生重大影响的子公司。
三、根据公司章程的规定，为使公司制度保持一致性，拟对
《股东大会议事规则》作如下修订：
序号 修订前 修订后
第二十九条 董事、监事、高 第二十九条 董事、监事、高
级管理人员在股东大会上应就 级管理人员在股东大会上应就
1
股东的质询作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和
说明。
第四十八条 本规则未尽事宜，
按照有关法律、法规、规章和
公司章程的规定执行。
2 / 本规则如与日后颁布的法律、
法规、规章或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，执行
有关法律、法规、规章和公司
章程的规定。
四、根据公司章程的规定，为使公司制度保持一致性，拟对
《董事会议事规则》作如下修订：
序号 修订前 修订后
第六条 董事会临时会议在保 第六条 董事会会议在保障董
障董事充分表达意见的前提 事充分表达意见的前提下，可
下，可以电话会议形式、传真 以通过联签、传真、电话会议、
1
方式或借助其他能使所有董事 视频会议等方式举行而代替召
进行交流的通讯设备进行并作 开现场会议，并由参会董事签
出决议，并由参会董事签字。 署董事会决议。
第八条 董事会议事范围：
(一)有关公司经营管理议案， 第八条 董事会议事范围：
原则上由分管工作的董事提 参照《郑州宇通客车股份有限
2
出，非分管工作的董事亦可就 公司章程》等关于董事会职权
公司的经营管理工作提出议 范围的规定。
案。
8
序号 修订前 修订后
……
(十七) 法律、法规或公司章程
规定，以及股东大会授予的其
他职权。
第十一条 议案的表决
第十一条 议案的表决 (一)董事会决议的表决方式：
(一)董事会决议的表决方式： 董事会决议表决方式为：举手
除非有出席董事会会议二分之 表决。除非有出席董事会会议
一以上的董事同意以举手方式 二分之一以上的董事不同意以
表决，否则，董事会采用书面 举手方式表决，则采用书面表
表决的方式。每名董事有一票 决的方式。每名董事有一票表
表决权。董事会作出决议，必 决权。董事会作出决议，必须
须经全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过。
3
…… ……
(四)董事会审议的事项涉及有 (四)董事会审议的事项涉及有
关联关系的董事时，属于有关 关联关系的董事时，属于有关
联关系的董事可以出席董事会 联关系的董事可以出席董事会
会议，并可以阐明其观点，但 会议，并可以阐明其观点，但
是不得参与该等事项的投票表 是不得参与该等事项的投票表
决。 决，也不得代理其他董事行使
…… 表决权。
……
五、根据公司章程的规定，为使公司制度保持一致性，拟对
《监事会议事规则》作如下修订：
序号 修订前 修订后
第二条 监事会议事方式主要 第二条 监事会议事方式主要
采用定期会议和临时会议的形 采用定期会议和临时会议的形
式进行。监事会会议由监事会 式进行。监事会主席召集和主
1 召集人主持，监事会召集人因 持监事会会议；监事会主席不
故不能出席，应委托其他监事 能履行职务或者不履行职务
代为主持会议。 的，由监事会副主席召集和主
持监事会会议；监事会副主席
9
序号 修订前 修订后
不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会
议。
第三条 监事会临时会议在保 第三条 监事会会议在保障董
障监事充分表达意见的前提 事充分表达意见的前提下，可
下，可以电话会议形式、传真 以通过联签、传真、电话会议、
2
方式或借助其他能使所有监事 视频会议等方式举行而代替召
进行交流的通讯设备进行并作 开现场会议，并由参会监事签
出决议，并由参会监事签字。 署监事会决议。
第五条 有下列情形之一的， 第五条 有下列情形之一的，
经监事会召集人或1/3以上监 经监事提议，监事会可以召开
3 事提议，或应总经理的要求， 临时会议。
监事会可以召开临时会议。 ……
……
其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点、简称转全称
的调整等，因不涉及权利义务变动，故不作一一对比。详见与本
公告同一日披露的公司章程及附件全文。
上述事项将提交公司 2019 年度股东大会审议。
特此公告。
郑州宇通客车股份有限公司董事会
二零二零年三月二十八日
10
首页
微信公众号
证券之星APP
