证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2020-008
中航工业机电系统股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十
三次会议于 2020 年 3 月 16 日以邮件形式发出会议通知，受新型冠状病毒肺炎疫
情影响，本次董事会采用现场及通讯相结合的方式召开，2020 年 3 月 27 日在公
司 2521 会议室召开现场会议，应出席会议董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名。
公司董事长张昆辉主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席会议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的
规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2019 年度总
经理工作报告》。
2、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2019 年度董
事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了 2019 年度述职报告，并将在公司 2019 年年度
股东大会上述职。述职报告的具体内容详见公司于 2019 年 3 月 31 日在证监会指
定中小板信息披露媒体上发布的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司<2019 年年
度报告>及其摘要》。
1
公司《2019 年年度报告》及其摘要详见公司于 2020 年 3 月 31 日在中国证
监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2019 年财务
决算报告》。
2019 年，公司实现营业收入 1,213,138.31 万元，较 2018 年 1,178,057.28 万
元增加 35,081.02 万元，增长 2.98%；利润总额 124,515.16 万元，较 2018 年
113,561.63 万元增加 10,953.53 万元，增长 9.65%；公司扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润为 79,715.44 万元，比上年 71,241.09 万元相比增加
8,474.36 万元，增长 11.90%。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2019 年度利
润分配预案》。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019 年
度实现净利润 269,210,634.07 元，提取法定盈余公积金 26,921,063.41 元，加年初
未分配利润 975,697,869.39 元，减 2018 年利润分配 108,142,770.30 元，可供投资
者分配的利润 1,109,844,669.75 元。
2019 年公司利润分配预案为：公司 2019 年 12 月 31 日总股本 3,608,664,457.00
股，减去 2019 年公司回购的股份 22,570,005.00 股，以 3,586,094,452.00 股为基
数向全体股东每 10 股派发 0.60 元（含税），共派发现金 215,165,667.12 元。
自 2019 年 2 月 28 日，公司发行的可转换公司债券进入转股期，若机电转债
（债券代码 128045）发生转股，公司将在利润分配实施阶段公告的股权登记日，
对在册的全体股东进行分配，对转股新增股份亦按照每 10 股派发 0.60 元（含税）
实施分配，派发现金数量以实际情况为准。
本次利润分配符合《公司章程》对利润分配的相关规定。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司于 2020 年 3 月
31 日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
2
6、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2019 年度内
部控制评价报告》。
公司独立董事、监事会对《公司 2019 年度内部控制评价报告》发表了意见，
审计机构出具了内部控制鉴证报告。详见公司于 2020 年 3 月 31 日在中国证监会
指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
7、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于 2020 年综合
授信额度核定及授权的议案》。
根据公司 2020 年财务预算，为保证公司正常生产经营及投资计划的顺利实
施，建议公司 2020 年向金融机构获取综合授信额度为 138.64 亿元，在上述贷款
规模范围内授权各控股公司法定代表人签署相关的融资合同或文件，授权期限截
止到 2020 年 12 月 31 日。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2020 年度经
营计划目标》。
结合市场和公司生产经营实际情况，公司预计 2020 年实现营业收入总额
122.42 亿元，利润总额为 13.09 亿元。（特别提示：该指标为公司 2020 年度经营
计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变
化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意）。
9、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2020 年财务
预算（草案）》。
公司 2020 年预计实现营业收入总额 122.42 亿元，利润总额为 13.09 亿元。
（特别提示：该指标为公司 2020 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表
公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，
存在较大的不确定性，请投资者特别注意）。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、会议以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司关于与中航
3
工业集团公司续签<关联交易框架协议>的议案》。
本议案内容涉及关联交易，关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周
春华和李兵对议案回避表决，独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。
关联交易及独立董事意见详见公司于 2020 年 3 月 31 日在中国证监会指定中
小板信息披露媒体上发布的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、会议以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司关于 2020
年日常关联交易的议案》。
本议案内容涉及关联交易，关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周
春华和李兵对议案回避表决，独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。
关联交易及独立董事意见详见公司于 2020 年 3 月 31 日在中国证监会指定中
小板信息披露媒体上发布的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、会议以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司关于对中航
工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
通过对中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）经营管理、
风险管理基本情况的评估，公司认为：
（一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（二）中航财司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理
办法》（中国银监会令[2004]第 5 号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办
法>的决定》（银监会令 [2006] 第 8 号）之规定经营，中航财司的风险管理不
存在重大缺陷，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在
风险问题。
本议案内容涉及关联交易，关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周
春华、李兵对议案回避表决。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司于 2020 年 3 月
31 日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
4
13、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司关于 2020
年对外担保额度的议案》。
根据公司及下属子公司业务发展的需要，公司及子公司 2020 年度预计提供
担保额度合计为 79,830 万元。具体情况详见公司于 2020 年 3 月 31 日在中国证
监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司审计机
构年审工作评价及续聘的议案》。
董事会认为公司 2019 年聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在
为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，
较好的完成了公司委托的审计工作。因此，同意公司继续聘任中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年度审计机构。独立董事对此进行了事前
认可并发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
15、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司关于募集资
金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
截至 2019 年 12 月 31 日，可转换债券发行募集资金存放银行产生利息并扣
除银行手续费支出共计人民币 1,884,548.69 元。截至 2019 年 12 月 31 日，本公
司 2019 年度使用募集资金人民币 147,296,388.54 元，累计使用募集资金人民币
1,809,904,729.71 元，尚未使用募集资金余额人民币 268,249,818.98 元（含募集资
金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
16、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司关于 2020
年募集资金使用计划的议案》。
根据 2020 年经营生产需求，公司编制了《募集资金 2020 年使用计划表》，
按照计划表 4 个项目 2020 年拟使用募集资金 22,680.08 万元，其中枫阳电磁阀扩
大再生产项目 2,447.65 万元、凌峰航空液压作动器制造与维修能力提升项目
5,800.00 万元，风雷航空悬挂发射产业化项目 11,432.43 万元、泛华航空产品生
5
产能力提升项目 3,000.00 万元。
17、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2019 年度
同一控制下企业合并调整比较报表的议案》。
本公司按照相关规定，对 2019 年度合并资产负债表期初数及上年同期合并
利润、现金流量进行了调整，期初资产总额增加了 195,009,023.22 元，所有者权
益合计增加了 118,880,776.58 元，其中归属于母公司所有者权益合计增加了
47,552,310.63 元；上年净利润增加了 44,706,015.23 元，其中归属于母公司所有
者的净利润增加了 17,882,406.09 元。
18、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司关于会计政
策变更的议案》。
公司董事会认为，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况
和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更对财
务报表不产生重大影响。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会
计准则》及相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次
会计政策变更。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
具体情况详见公司于 2020 年 3 月 31 日在中国证监会指定中小板信息披露媒
体上发布的公告。
19、会议以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司关于增资贵
州风雷航空军械有限责任公司的议案》。
具体情况详见公司于 2020 年 3 月 31 日在中国证监会指定中小板信息披露媒
体上发布的公告。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》。
同意公司根据相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对
《公司章程》部分条款进行修订，见附件。
6
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议。
2、独立董事对相关事项的意见。
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会
2020 年 3 月 31 日
7
附件：
公司章程修正案
序号 修订前 修订后
第一条 第一条
为 维 护 公 司、 股 东和 债 权人 的 合 法权 为确立中航工业机电系统股份有限公司
益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国 （以下简称公司）的法律地位，规范公司的组
共 产党中 航工 业机电 系统股 份有限 公司 党 织与行为，保障公司、股东和债权人的合法权
组织的领导核心和政治核心作用，根据《中 益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
1
华 人 民 共和 国公 司 法》 (以 下 简称 “《公 司 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以
法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简 下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以
称“《证券法》”)、《中国共产党章程》（以下 下简称《党章》）和有关法律法规及规范性文
简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本 件的规定，制订本章程。
章程。
增加条款 第十条
根据国家有关国有资产监督管理的规定，
2 公司接受航空工业集团对公司占有、使用的国
有资产进行监督、管理，遵守国家和航空工业
集团关于国有资产监督管理的相关规定。
增加条款 第十一条
根据国家国防科技工业主管部门等国家有
3 权部门的规定，公司接受航空工业集团对公司
及各级子企业航空军工装备业务（涉军业务）
的指导、管理，遵循航空工业集团的相关规定。
增加条款 第十二条
公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和
商业道德，维护国家安全和国民经济安全，保
证优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，
履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众
4 的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建
设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、
管理规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审
计、和职工民主监督等制度，加强内部监督和
风险控制。
增加条款 第十三条
根据《中国共产党章程》规定，公司设立党
支部，统筹设置党务工作机构，保证一定数量
5
的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同
时按规定设纪律检查委员。党支部对公司重大
事项进行集体研究把关。
8
增加条款 第十四条
依照《中华人民共和国工会法》的规定，在
6 公司中设立工会组织，开展工会活动，维护职
工合法权益。公司应当为工会的活动提供必要
条件。
第二十三条 第二十八条
7 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
股份的活动。
第二十四条 第二十九条
公司收购本公司股份，可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
式之一进行： 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。
(二) 要约方式； 公司因本章程第二十八条 第（三）项、第
8
(三) 中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
公司因本章程第二十三条第（三）项、 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 第三十条
公司因本章程第二十三条第(一)项至第 公司因本章程第二十八条第(一)项、第二)
(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
东大会决议。因本章程第二十三条第（三） 大会决议。因本章程第二十八条第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
购本公司股份的，应当经三分之二以上董事 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
出席的董事会会议决议。 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
公 司 依 照 本章 程 第二 十 三条 规 定 收购 会议决议。
9 本公司股份后，属于第 (一)项情形的，应当 公司依照本章程第二十八条规定收购本公
自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、 司股份后，属于第 (一)项情形的，应当自收购
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者 之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
注销。 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
公司依照本章程第二十三条第（三）项、 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
第（五）项、第（六）项规定收购本公司股 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
份的，公司合计持有的本公司股份数不得超 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 或者注销。
3 年内转让或者注销。
第二十八条 第三十三条
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公 司申报 所持 有的本 公司的 股份及 其变 动 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
10 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后六个月内，不得转 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
让其所持有的本公司股份，在申报离任六个 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
月 后的十 二个 月内通 过证券 交易所 挂牌 交 司股份。
易 出售本 公司 股票数 量占其 所持有 本公 司
9
股票总数的比例不得超过 50%。
第四十一条 第四十六条
(八) 对公司因本章程第二十三条第（一）项、 (八)对公司因本章程第二十八条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决
11
决议； 议；
(十 三 )审 议 批 准 第 四 十 二 条 规 定 的 担 保 事 (十三)审议批准 第 四 十七条 规定的担保
项； 事项；
第五十三条 第五十八条
股 东 大 会 通知 中 未列 明 或不 符 合 本章 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
12
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 五十七条 规定的提案，股东大会不得进行表决
行表决并作出决议。 并作出决议。
第九十七条 第一百零二条
(六) 不得利用职务上的便利，索取他人 (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便
财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
13 益； 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得为谋取不正当利益，给予其他 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
公 司、企 业或 者其他 单位的 工作人 员以 财
物；
第一百零八条 第一百一十三条
(七) 拟订公司重大收购、因本章程第二 (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十八
十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 条 第（一）项、第（二）项规定的情形回购本
回购本公司股票或者合并、分立、解散及变 公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
14
更公司形式的方案； 式的方案；
(八) 决 定 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 (八)决定公司因本章程第二十八条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
情形收购本公司股份； 本公司股份；
第一百三十六条 第一百四十一条
公司董事会设立战略、提名、审计、薪 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬
酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由
15 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
委 员会至 少应 有一名 独立董 事是会 计专 业 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
人士。
第一百四十四条 第一百四十九条
16 本章程第九十五条规定不得担任公司董 本章程第一百条 规定不得担任公司董事的
事的情形适用于董事会秘书。 情形适用于董事会秘书。
第一百五十条 第一百五十五条
本章程第九十五条关于不得担任董事的 本章程 第一百条 关于不得担任董事的情
情形、同时适用于高级管理人员。 形、同时适用于高级管理人员。
17
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务
和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定， 和 第一百零四条 (四)～(六)关于勤勉义务的规
同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十条 第一百六十五条
18 本章程第九十五条关于不得担任董事的 本章程 第一百条 关于不得担任董事的情
情形，同时适用于监事。 形，同时适用于监事。
10
第八章 第八章
19
党的领导 党支部
第一百七十四条 原第一百七十四条删除
根据《中国共产党章程》规定，公司设立
党支部，统筹设置党务工作机构，保证一定数
20
量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，
同时按规定设纪律检查委员。党支部对公司重
大事项进行集体研究把关。
第一百八十条 原第一百八十条删除
党 组 织 机 构设 置 及其 人 员编 制 纳 入公
21
司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公
司预算，从管理费列支。
第一百八十一条 原第一百八十一条删除
公司纪检组履行职责：
(一) 维护党的章程和其它党内法规。检查
党的路线、方针、政策和决议的执行情况。
(二) 协助分党组加强党风廉政建设和组
织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作。
(三) 贯彻执行上级纪委有关重要决定、决
议及工作部署。
22
(四) 经常对党员进行党纪党规教育，做出
关于维护党纪的决定。
(五) 对党员领导干部行使权力进行监督。
(六) 按职责管理权限，检查和处理公司及
所属单位党组织和党员违反党的章程和其它
党内法规的案件。
(七) 受理党员的控告和申诉，保障党员权
力。
第一百八十五条 第一百八十七条
公司董事会在公司符合本章程第一百八 公司董事会在公司符合本章程第一百八十
十四条规定的现金分红的具体条件下未作出 六条 规定的现金分红的具体条件下未作出现金
23 现金分红预案的，应在定期报告中说明原因及 分红预案的，应在定期报告中说明原因及留存
留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用 资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则
原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立 或计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。
意见。
11
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
