关于
天津锐新昌科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P. R. CHINA
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.)：(86-755)88265537
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广东信达律师事务所
关于天津锐新昌科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
信达首意字[2018]第 003-03 号
致：天津锐新昌科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受天津锐新昌科技股份有限公
司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务规则（试行）》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，于 2018 年 12 月 17 日出具了《广东信达律师事务所关于天津
锐新昌科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于
天津锐新昌科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于 2019 年 3 月 25 日出具了
《广东信达律师事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”）；并于 2019 年 4 月 22 日，根据中国证券监督管理委员会于
2019 年 1 月 25 日下发的 182119 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》，出具了《广东信达律师事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下
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简称“《补充法律意见书（二）》）。
信永中和对发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日的财务报表进行
补充审计，并于 2019 年 9 月 19 日出具了《审计报告》（XYZH/2019TJA20110
号）（以下简称“《审计报告》”），中国证券监督管理委员会于 2019 年 8 月
20 日对发行人进行了口头反馈，信达根据前述《审计报告》，以及在对发行人
自《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》出具之日以来与本次
发行上市的相关情况进行补充核查验证的基础上，并针对口头反馈的问题，出具
《广东信达律师事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》(以下简称“《补充法律
意见书（三）》”)，对信达已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的相关内容修改补充或作进
一步的说明，并构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。对于《律师工作报告》、《法律
意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中未变化的
内容，本《补充法律意见书（三）》将不再重复披露。
为出具本《补充法律意见书（三）》，信达律师按照中国有关法律、法规和
规范性文件的要求，在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》所依据的事实的基础上，就出具本《补充
法律意见书（三）》所涉及的事实进行了补充调查，就有关事项向发行人的股东、
董事、监事、高级管理人员等做了解，并取得其书面确认。信达在对出具本《补
充法律意见书（三）》有关的文件、资料及陈述进行审查判断的基础上，出具法
律意见。
本《补充法律意见书（三）》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，
与其在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》中的含义相同。
信达在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》所作的各项声明，适用于本《补充法律意见书（三）》。
本《补充法律意见书（三）》构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充
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法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的一部分。
信达律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 关于发行人相关事项的变化情况的法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，《律师工作
报告》、《法律意见书》中披露的发行人 2018 年第二次临时股东大会对本次发
行上市的批准和授权仍在有效期内。截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，
发行人关于本次发行上市的批准和授权未发生变化。
二、发行人发行股票的主体资格
经核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行
人是依法设立、合法存续且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人本次发行上市的
主体资格没有发生变化。
三、本次发行上市的实质条件
信达律师对发行人本次发行上市应满足的实质条件重新进行了核查，截至本
《补充法律意见书（三）》出具之日，本次发行上市仍符合《公司法》、《证券
法》以及《管理办法》规定的以下条件：
（一）本次发行的实质条件
经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人仍符合《公司
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法》、《证券法》以及《管理办法》规定的下列公开发行股票的条件：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润不少于
一千万元，符合《证券法》第十三条第（二）项、《管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
3、根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的净资产不少于二
千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 8,271 万元，本次拟发行不超过 2,757 万股
A 股股票，本次发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
5、根据五联方圆于 2007 年 12 月 19 日出具的《验资报告》（五联方圆验字
[2007]037 号）并经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股
东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大
权属纠纷，符合《公司法》第八十条第三款和《管理办法》第十二条的规定。
6、发行人报告期内一直主要从事工业精密铝合金部件的研发、生产和销售，
其生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保
护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，发行人最近两年内实际
控制人没有发生变更，董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《管理办法》
第十四条的规定。
8、发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，
符合《管理办法》第十五条的规定。
9、发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法
履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元
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化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、
求偿权等股东权利，符合《证券法》第十三条第（一）项和《管理办法》第十六
条的规定。
10、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第
十七条的规定。
11、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法定任职资格，
且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所
公开谴责的情形；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查尚未有明确结论意见的情形。
13、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变
相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态
的情形，符合《证券法》第十三条第（三）项、《管理办法》第二十条的规定。
（二）本次发行后股票上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次
发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还将符合《证券法》、《上市规
则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市条件：
1、根据发行人于 2018 年 11 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东大会决
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议，发行人本次拟公开发行不超过 2,757 万股 A 股股票。发行人经中国证监会核
准并完成本次发行，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
2、截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的股本总额为 8,271
万元，根据发行人于 2018 年 11 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东大会决议，
发行人本次拟公开发行不超过 2,757 万股 A 股股票，本次公开发行完成后，发行
人的股本超过 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合
《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定，也符合《上市规则》
第 5.1.1 条的规定。
3、根据《审计报告》，工商、税务、土地、环保、海关等政府主管部门出
具的证明及发行人出具的声明，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核
查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》
第五十条第一款第（四）项的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规、规范性文
件及中国证监会规定的各项实质性条件，但尚需取得中国证监会核准和深圳证券
交易所关于发行人本次发行后上市的审核同意。
四、发行人的独立性
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具
之日，发行人仍保持业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，
发行人仍具有独立完整的面向市场自主经营的能力。
五、发起人和股东（实际控制人）
经核查，信达律师在《律师工作报告》第“七、（二）发行人的现任股东”
中关于郑文俊的持股数额和持股比例披露有误，其正确的持股数额和持股比例
为：
序 股东名称/
证件号码 住所 持股数额（股） 持股比例（%）
号 姓名
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江苏省无锡市滨
01 郑文俊 32022219791129**** 5000 0.00600
湖区
自《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，郑
文俊的持股数额和持股比例未发生变化。
根据中登公司北京分公司于 2019 年 9 月 10 日提供的《证券持有人名册》 以
下简称“《证券持有人名册》”），自《补充法律意见书（一）》出具之日至本
《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的前十大股东及其持有发行人股份
情况未发生变化。
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、珠
海市商事主体登记许可及信用信息公示平台（http://ssgs.zhuhai.gov.cn）、深圳市
市 场 和 质 量 监 督 管 理 委 员 会 商 事 登 记 簿 查 询
（https://app02.szmqs.gov.cn/outer/entSelect/gs.html），并经发行人主要股东确认，
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，
发行人企业股东基本情况变更如下：
（一）深圳安鹏变更事项
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，深圳安鹏合伙期限的截止日期
变更为 2021 年 04 月 11 日。
除上述变更外，发行人其他机构股东上海虢实、上海虢合、上海虢盛、明德
致知、明德正心、宁波前海众诚、嘉兴慧海、昆山鼎德、珠海诚隆、湖北计然的
基本情况、合伙人及各合伙人所持合伙份额或股东及各股东所持股权比例未发生
变化。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的股东均具备法律、法
规和规范性文件规定担任股东的资格。
经核查《证券持有人名册》、中登公司北京分公司 2019 年 8 月 22 日出具的
《证券质押及司法冻结明细表》及发行人的书面声明，发行人不存在股东将其所
持发行人的股份设定质押担保的情况。
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六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具
之日，发行人经营范围变更情况如下：
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，2019 年 6 月 21 日，发行人因办
理《中华人民共和国道路运输经营许可证》换证手续的需要，在《公司章程》增
加了一项经营范围“道路货物运输（易燃易爆及危险货物除外）。”
发行人报告期内一直主要从事工业精密铝合金部件的研发、生产和销售，主
营业务未发生改变。发行人自建车队仅用于自用，在采购或销售货物时提供配套
运输服务。
2、发行人的经营资质、许可
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》
出具之日，发行人重新申领了《道路运输经营许可证》，具体如下：
序
主体 资质名称 资质编号 颁发机构 有效期限 备注
号
中华人民共和国
发行 津交运管许可高 天津滨海高新技术产 2019/4/22- 自行运输
1 道路运输经营许
人 120129300130 业开发区管委会 2023/4/21 必须具备
可证
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，自《补充法律意见书（一）》出
具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人没有在中国大陆以外设
立机构从事生产经营活动。
（三）发行人的主营业务
经信达律师核查发行人及其子公司的重大业务合同、业务资质，并经发行人
确认，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出
具之日，发行人及其子公司的主营业务仍为工业精密铝合金部件的研发、生产和
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销售。
根据《审计报告》，发行人 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月合并
报表的主营业务收入占发行人相应期间全部业务收入总额的比例分别为
93.06%、90.76%、91.29%、94.91%。
综上所述，信达律师认为，发行人的主营业务突出，自《补充法律意见书（一）》
出具之日至本《补充法律意见书（三》出具之日，公司的主营业务未发生变化。
（四）发行人的持续经营
根据《公司章程》、《审计报告》、相关政府主管部门开具的守法证明、发
行人企业信用报告、发行人的确认并经核查发行人正在履行的重大业务合同、查
询国家企业信用信息公示系统，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发
行人不存在可能影响其持续经营能力的法律障碍。
七、关联交易与同业竞争
（一）发行人的主要关联方变化情况
根据发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管
理人员签署的确认书、信达律师通过查询国家企业信用信息公示系统，截至本《补
充法律意见书（三）》出具之日，除《律师工作报告》、《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》已披露的关联方及基本情况外，发行人关联方情况存在如
下变动：
1、天津振威展览股份有限公司
天津振威展览股份有限公司系谷茹担任董事职务的企业。截至本《补充法律
意见书（三）》出具之日，天津振威展览股份有限公司的经营范围变更为：展览
展示服务、会议组织策划；商务、经济信息咨询；网络技术服务；广告业务；自
有房屋出租；建筑装饰和装修工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、天津港股份有限公司
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2019 年 4 月 29 日，天津港股份有限公司股东大会审议通过《天津港股份有
限公司关于独立董事换届选举及下届董事会独立董事成员候选人推荐名单的议
案》，发行人独立董事郭耀黎因任期届满，不再继续担任天津港股份有限公司独
立董事一职。
3、天津瑞奇外科器械股份有限公司
自 2019 年 7 月 11 日起，发行人独立董事周晓苏不再担任天津瑞奇外科器械
股份有限公司独立董事一职。
（二）关联交易情况
根据《审计报告》、发行人书面确认并经信达律师核查，发行人于 2019 年
1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间新发生的关联交易如下：
2019 年 4 月 25 日，国占昌、王静与中国银行股份有限公司天津西青支行签
订《最高额保证合同》（合同编号：津中银企授 R2019157-B），具体如下：
保证人 债权人 主合同 被担保最高债权额 保证期间
《授信额度协议》（合 1 、最高本金余 额
中国银行 同编号：津中银企授 5000 万元
主合同约定的债
股份有限 R2019157）及依据该 2、基于主债权之本
国占昌、王静 务履行期限届满
公司天津 协议已经和将要签署 金所发生的利息、 之日起二年
西青支行 的单项协议，及其修 违约金、实现债权
订或补充。 的费用等。
经核查，信达律师认为，关联担保方未收取任何费用，关联方为发行人提供
担保系公司的受益性事项，该等关联交易未损害发行人及其股东利益。
（三）同业竞争情况
根据控股股东、实际控制人及其近亲属股东（国占昌、国佳和王静）的确认
并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人与控股
股东、实际控制人及其近亲属之间不存在同业竞争；国占昌、国佳和王静作出的
关于避免同业竞争的承诺没有发生变化。
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八、发行人的主要财产变化情况
（一）发行人拥有的土地使用权及房屋所有权
经核查，2019 年 4 月 25 日，发行人与中国银行股份有限公司天津西青支行
签署《最高额抵押合同》（合同编号：津中银企授 R2019157-D），发行人将其
位于天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰北道 5 号的建筑面积为 38399.72
平方米的厂房抵押给中国银行股份有限公司天津西青支行，具体如下：
设
权 土地 房产建
序 不动产权证 土地面 土地 房产取 计 他项
利 坐落 终止日期 取得 筑面积
号 号 积（㎡） 用途 得方式 用 权利
人 方式 （㎡）
途
非
1 29.96 自建 居
住
非
2 2298.23 自建 居 其中
住 38399
非 .72 平
3 2791.9 自建 居 米厂
住 房建
非 筑物
天津市滨海
4 津（2018）滨 5361.87 自建 居 抵押
发 高新区华苑
海高新区不 工业 住 给中
行 产业区（环 51146.7 2054.12.29 受让
动产权第 用地 非 国银
人 外）海泰北
5 1006179 号 3891.49 自建 居 行股
道5号
住 份有
非 限公
6 11082.27 自建 居 司天
住 津西
非 青支
7 12921.63 自建 居 行
住
非
8 22.37 自建 居
住
（二）发行人及其子公司拥有的专利
经核查发行人提供的专利权利证书及国家知识产权局出具的证明并经发行
人书面确认，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》
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出具之日，锐新昌及锐新昌常熟所拥有的专利发生如下变化：
1、锐新昌 2 项专利因有效期满失效，具体如下：
序 专利 证书 发明人/设 专利权 类 取得方 有效
专利名称 申请日 备注
号 号 号 计人 人 型 式 期
插压组合 有效
实 已过
式铝合金 20092 期（自
13384 国占昌、刘 用 2009.03. 原始取 有效
1 变频器用 00960 发行人 申请
96 建 新 27 得 期而
模块散热 73.X 日起
型 失效
器 十年）
有效
实 已过
20092 期（自
增强型模 13773 国占昌、刘 用 2009.03. 原始取 有效
2 00960 发行人 申请
块散热器 45 惠群 新 27 得 期而
72.5 日起
型 失效
十年）
2、锐新昌常熟新增拥有已获授权且有效存续的专利 1 项，具体如下：
序 专利名 发明人/设计 专利权 类 取得方 他项权
专利号 证书号 申请日
号 称 人 人 型 式 利
一种风 国占昌、何玉 实
冷模块 2018210 875084 芳、杨泽成、 锐新昌 用 2018.07.1 原始取
1 无
式组合 90314.5 5 刘美川、张双 常熟 新 0 得
散热器 清 型
（三）发行人财产所有权或使用权受到限制的情况
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》
出具之日，除向银行贷款将房产及土地使用权设置抵押外，发行人及其子公司对
其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制。
（四）发行人租赁房屋的情况
发行人与常熟科技发展投资有限公司签署的房屋租赁合同已于 2019 年 4 月
30 日到期，发行人与常熟科技发展投资有限公司重新签署了房屋租赁合同，具
体如下：
出租方
承
序 租赁房产位 建筑面 是否取
租 出租方 用途 租赁期限
号 置 积（㎡） 得权属
方
证明
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江苏省常熟
市东南开发
发 常熟科技
区黄浦江路 员工
1 行 发展投资 200.00 2019.05.01-2019.10.31 否
55 号生活 公寓
人 有限公司
区 C1 号楼
南侧 1 层
经核查，上述租赁员工公寓未能提供出租房屋的权属证明，无法确认出租方
是否有权出租该等房屋，也未办理租赁备案登记。
经发行人书面确认，发行人自租赁上述员工公寓以来，未因此发生任何纠纷
或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响发行人的正常使用，租赁房屋所涉及
的租赁金额较小，且未来更换成本较低，不会对发行人生产经营活动构成重大不
利影响。
发行人实际控制人国占昌已出具《房屋租赁相关事宜承诺函》“如因任何原
因导致发行人及其子公司承租的房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、整体规
划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致发行人无法继续正
常使用该等房屋或遭受损失的，本人均承诺承担因此造成发行人的所有损失，包
括但不限于因进行诉讼或仲裁、赔偿和解、罚款、停产/停业、寻找替代场所以
及搬迁所发生的一切损失和费用，且本人自愿放弃向发行人追偿的权利”。
信达律师认为，发行人租赁上述员工公寓存在出租人未能提供房屋产权证书
的瑕疵，但鉴于报告期内该等情形并未对发行人使用该等租赁房屋造成实质影
响，且租赁房屋可替代性较强，实际控制人已出具相关承诺，因此，该等情形不
会对发行人的持续生产经营造成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质
障碍。
九、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人正在履行或将
要履行的重大合同：
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1、融资合同
（1）授信协议
2019 年 4 月 25 日，发行人与中国银行股份有限公司天津西青支行（以下简
称“中行西青支行”）签订《授信额度协议》（合同编号：津中银企授 R2019157），
约定天津西青支行同意向发行人提供伍仟万元整的流动资金贷款额度，授信额度
的使用期限为自 2019 年 4 月 25 日起至 2020 年 4 月 9 日止。
（2）借款合同
①发行人
2019 年 4 月 25 日，发行人与中行西青支行签订《流动资金借款合同》（合
同编号：津中银企授 R2019157-J1），约定发行人向中行西青支行借款人民币壹
仟万元整，借款期限为 12 个月。
2019 年 7 月 18 日，发行人与中行西青支行签订《流动资金借款合同》（合
同编号：津中银企授 R2019157-J2），约定发行人向中行西青支行借款人民币壹
仟万元整，借款期限为 12 个月。
2019 年 8 月 8 日，发行人与中行西青支行签订《流动资金借款合同》（合
同编号：津中银企授 R2019157-J3），约定发行人向中行西青支行借款人民币壹
仟万元整，借款期限为 12 个月。
②锐新昌常熟
2018 年 6 月 14 日，锐新昌常熟与中国农业银行股份有限公司常熟分行（以
下简称“农行常熟分行”）签订《固定资金借款合同》（合同号：
32010420180000190），约定锐新昌常熟向农行常熟分行借款人民币壹亿壹千万
元整，借款总期限为伍年，锐新昌常熟分期提款，并分期归还借款本金。
2、担保合同
（1）发行人
2018 年 6 月 14 日，发行人与农行常熟分行签订《保证合同》（合同编号：
3-3-1-14
32100120180072937），约定发行人为锐新昌常熟与中国农业银行股份有限公司
常熟分行签订的《固定资产借款合同》（合同编号：32010420180000190）提供
连带保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
2019 年 4 月 25 日，发行人与中行西青支行签订《最高额抵押合同》（合同
编号：津中银企授 R2019157-D），约定发行人将其位于天津市滨海高新区华苑
产业区（环外）海泰北道 5 号的房屋（抵押建筑面积共计 38399.72 平方米）抵
押给中行西青支行，为发行人与中行西青支行自 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4
月 9 日发生的人民币流动资金借款在本金 5,000.00 万元和基于主债权本金所发生
的利息、损害赔偿金、实现债权等费用之和的最高额内提供抵押担保。
（2）锐新昌常熟
2018 年 6 月 14 日，锐新昌常熟与农行常熟分行签署《抵押合同》（合同编
号为：32100220180082113），约定发行人锐新昌常熟以其所有的位于常熟高新
技术产业开发区庐山路以东、香园路以北的建设用地使用权【不动产权证书号：
苏（2017）常熟市不动产权第 0025031】（抵押建筑面积共计 56724.00 平方米）
为锐新昌常熟与农行常熟分行签署的《固定资产借款合同》（合同编号：
32010420180000190）提供抵押担保，担保的本金数额为人民币贰仟陆佰叁拾捌
万圆整。
3、采购合同
根据发行人提供的合同等文件、发行人的书面确认并经信达律师核查，发行
人正在履行或者将要履行的重大采购合同的情况如下表所示：
序 合同
供应商名称 合同名称 合同编号 合同期限
号 标的
包头市天成
铝合金棒 铝合
1 铝业有限公 BTCL-XS2019-1-1 2019.1.1-2019.12.31
销售合同 金棒
司
包头市汇泽 铝合金圆 铝合
2 铝业有限公 铸锭购销 金圆 XS20181205-1 2018.12.5-2019.12.31
司 合同 铸锭
山东创新工 铝合金购 铝合
3 CXGM-XS2-18-088.02 2018.11.15-2019.12.31
贸有限公司 销合同 金棒
3-3-1-15
4、销售合同
根据发行人提供的合同等文件、发行人的书面确认并经信达律师核查，发行
人正在履行或将要履行的重大销售合同的情况如下表所示：
序
客户名称 合同名称 合同标的 合同编号 签署日期
号
北京 ABB 电气传动系
1 供货协议 散热器 — 2013.05.06
统有限公司
施耐德（苏州）变频器 零部件采购 SSD-PUR-00
2 散热器 2012.08.01
有限公司 合同 50
产品供货合
A-2018005 2018.5.23
同 汽车保险杠、
肯联英利（长春）汽车
3 合同编号 防撞盒、连接
结构有限公司
A-2018005 板等 — 2018.11.14
补充协议
散热器、电机
4 台达集团 采购合约书 — 2017.12.12
壳等
西门子电气传动有限 框架采购协 散热器、机加
5 — 2018.01.25
公司 议 工
西门子（上海）电气传 框架采购协 4000047066-2
6 散热器 2018.09.11
动设备有限公司 议 018-09
框架采购协 散热器、设备
7 维斯塔斯集团 — 2019.1.8
议 结构件
常州普莱德新能源电 框架采购合 新能源汽车
8 — 2019.1.1
池科技有限公司 同 零部件
5、委托加工合同
根据发行人的书面确认，并经信达律师抽查相关协议、询证函，发行人自2019
年1月1日至2019年6月30日，向前五名外协厂商采购情况如下：
序 采购额（万 占总采购
报告期 外协厂名称 外协环节
号 元） 额比例
1 包头汇泽铝业有限公司 回棒 132.56 1.49%
2 天津市鑫禧科技有限公司 表面处理 99.03 1.12%
2019 年 3 天津市先众汽车零部件有限公司 表面处理 72.59 0.82%
1-6 月 4 天津市津川精密电子有限公司 表面处理 65.09 0.73%
5 苏州鑫尚利电子有限公司 表面处理 57.26 0.65%
合计 426.53 4.81%
6、保荐及承销协议
3-3-1-16
发行人与国信证券签订了《保荐协议》与《主承销协议》，发行人聘请国信
证券担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，并就
公司本次股票发行及上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进
行了约定。
信达律师认为，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同内容及形式符合
法律、法规的规定，真实、合法、有效，不存在潜在风险；发行人报告期内不存
在虽已履行完毕但可能存在法律纠纷的重大合同。
（二）重大合同的主体及履行
经核查，信达律师认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同不存在需要
变更合同主体的情形，发行人继续履行该等合同不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债情况
根据发行人提供的材料和发行人的说明、政府有关主管部门出具的证明文
件，并经信达律师对发行人及其子公司所在地人民法院、仲裁机构的走访核查，
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，
发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生
的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况
经信达律师核查《审计报告》并经发行人书面确认，自 2019 年 1 月 1 日至
2019 年 6 月 30 日，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人没
有为关联方提供担保，也不存在关联方占用发行人资金的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》和发行人提供的其他应收款、其他应付款科目明细表并经
发行人书面确认，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司金额较大的其他应
收款及其他应付款具体情况如下：
其他应收款 其他应付款
款项性质 余额（元） 款项性质 余额（元）
常熟财政局保证金 1,200,000.00 应付费用 867,630.25
3-3-1-17
代垫职工社保及公积金 313,805.12 —— ——
押金 147,890.06 —— ——
个人借款 40,031.20 —— ——
代垫职工负担的住宿费 8,758.00 —— ——
合计 1,710,484.38 合计 867,630.25
其中个人借款为员工临时出差或者发生工伤时向发行人或其子公司的借款；
其他应付款主要包括报销费用、劳保费、代扣员工社保费、委外加工费、计提尚
未支付的租赁费等。
经核查，上述其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，合
法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》
出具之日，发行人无合并、分立、增加或减少注册资本事项，也没有发生重大资
产变化或收购兼并情况。
根据发行人的书面声明并经信达律师核查，发行人未来一年内没有进行重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十一、发行人章程的制定与修改
经信达律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意
见书（三）》出具之日，发行人修改《公司章程》如下：
序 章程制定或修
决策程序 制定或修改原因 工商备案
号 改日期
2019 年 6 月 20 日经天
2019 年 6 月 18 2019 年第一次 变更公司经营范围，相 津滨海高新技术产业
1
日 临时股东大会 应修改公司章程 开发区市场和质量监
督管理局备案
经核查，信达律师认为，发行人公司章程的制定和修改已履行法定程序。发
行人现行有效的《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-1-18
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查发行人自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书
（三）》出具之日召开股东大会、董事会及监事会的通知、议案、会议记录、决
议等，在上述期间，发行人的股东大会、董事会、监事会会议召开情况如下：
（一）股东大会
发行人在上述期间召开 2 次股东大会，具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称 审议事项
审议通过了《关于公司 2018 年董事会工作报告的议
案》、《关于公司 2018 年监事会工作报告的议案》、
2019 年 4 2018 年年度股
1 《关于公司 2018 年财务决算报告和 2019 年财务预算
月 10 日 东大会
报告的议案》、《关于公司 2018 年度报告及摘要的
议案》等议案
2019 年 6 2019 年第一次 审议通过了《关于变更经营范围并修改<公司章程>的
2
月 18 日 临时股东大会 议案》
（二）董事会
发行人在上述期间共召开 2 次董事会，具体情况如下：
序
召开时间 会议名称 审议事项
号
审议通过了《关于变更经营范围并修改<公司章程>的
2019 年 5 月 第四届董事会
1 议案》、《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大
29 日 第十八次会议
会的议案》
3-3-1-19
序
召开时间 会议名称 审议事项
号
2019 年 8 月 第四届董事会 审议通过了《2019 年半年度报告》、《关于会计政策
2
12 日 第十九次会议 变更》
（三）监事会
发行人在上述期间共召开 1 次董事会，具体情况如下：
序
召开时间 会议名称 审议事项
号
2019 年 8 月 第四届监事会 审议通过了《2019 年半年度报告》、《关于会计政策
1
12 日 第十一次会议 变更》
经核查，信达律师认为，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充
法律意见书（三）》出具之日，发行人历次股东大会、董事会的召集和召开程序、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人股东大会、董事会历次授权和
重大决策的决策程序、决策主体以及授权对象符合《公司法》等法律法规以及《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，历次授权或重
大决策的决议合法、合规、真实、有效。
十三、发行人董事、监事、高级管理人员的变化
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》
出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化，发行人董事、监事和
高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规
定。
3-3-1-20
十四、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种税率
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表并经信达律师核查，自 2016
年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
1、企业所得税
公司名称 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
发行人 15% 15% 15% 15%
锐新昌常熟 25% 25% 25% 25%
2、其他税项
税种 计税依据 税率 适用单位
按税法规定计算的销售货物和应税劳务
收入为基础计算销项税额，在扣除当期 17%、16%、 锐新昌、锐新昌常
增值税
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 13%、6% 熟
交增值税
城市维护建设 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税 7% 锐新昌
税 计缴 5% 锐新昌常熟
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税 锐新昌、锐新昌常
教育费附加 3%
计缴 熟
地方教育费附 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税 锐新昌、锐新昌常
2%
加 计缴 熟
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税
防洪费 1% 锐新昌
计缴
1.5 元/平方
锐新昌
米/年
土地使用税 土地面积
4 元/平方米
锐新昌常熟
/年
锐新昌、锐新昌常
房产税 房产原值的 70% 1.2%
熟
10 元/当量
环保税 污染当量值 锐新昌
值
注：根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），
发行人及子公司增值税税率原适用 17%的部分从 2018 年 5 月 1 日起为 16%；根据《财政部
税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告
2019 年第 39 号），发行人及子公司增值税税率原适用 16%的部分从 2019 年 4 月 1 日起为
13%。
3-3-1-21
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）享受税收优惠情况
根据《审计报告》并经信达律师核查，自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月
30 日，发行人实际享受高新技术企业所得税优惠，具体如下：
根据《关于天津市 2014 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字
[2015]8 号），发行人被认定为高新技术企业，取得了天津市科学技术委员会、
天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局于 2014 年 10 月 21 日联
合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201412000526），有效期为三年。
发行人所持《高新技术企业证书》（编号：GR201412000526）于 2017 年 9 月
30 日到期，发行人根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32
号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）有关规
定办理了复审手续，并于 2017 年 10 月 10 日取得了《高新技术企业证书》（编
号：GR201712000161），有效期为三年。
综上，信达律师认为，发行人 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日可以享
受企业所得税税率减按 15%征收的税收优惠，发行人享受的上述税收优惠合法、
合规。
（三）财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的材料，并经信达律师核查，自 2019 年 1
月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司享受的财政补贴如下：
年度 项目 依据 金额（元）
天津市滨海新区科技小巨人成长计划项目
科技小巨人专项资金 50,000.00
任务合同书
天津市财政局《关于拨付 2013 年国家中小
组建精密深加工产品自动生产线 45,378.15
企业发展资金的通知》
2019 年
产品研发项目资金 天津市“杀手锏”产品研发项目任务合同书 32,669.45
1-6 月
《市工业和信息化委市财政局关于下达
2017 年天津市工业科技开发专 2017 年度天津市工业科技开发专项资金项
15,517.24
项资金 目计划的通知》（津工信科[2017]8 号）、
《天津市工业和信息化委员会专项资金项
3-3-1-22
年度 项目 依据 金额（元）
目任务书》
常熟高新技术产业开发区管理委员会《项目
锐新昌常熟设备补助资金 26,128.74
协议书》
《2018 年天津市智能制造专项资金项目公
示》、《市工业和信息化委市委网信办市发
散热器自动生产线“机器换人”项
展改革委、市科委市财政局关于发布 2018 5,263.15
目
年度和 2019 年度第一批天津市智能制造专
项资金项目申报指南的通知》
企业培训津贴 津人社办发【2016】132 号 37,500.00
合计 212,456.73
（四）发行人纳税情况
1、发行人
经核查国家税务总局天津滨海高新技术产业开发区税务局出具的证明，发行
人自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间不存在因偷税等原因被行政处罚
的情形。
2、锐新昌常熟
经核查国家税务总局常熟市税务局第一税务分局出具的证明，锐新昌常熟自
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间不存在因偷税等原因被行政处罚的情
形。
经核查，信达律师认为，根据发行人及其境内子公司主管税务机关出具的上
述证明文件，以及发行人的书面确认，发行人及其境内子公司自 2019 年 1 月 1
日至 2019 年 6 月 30 日期间均依法纳税，不存在因税务违法行为受到行政处罚的
情形。
十五、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障
（一）环境保护
经信达律师走访天津市高新区城市管理和生态环境局、常熟市高新区安全生
3-3-1-23
产 监 督 管 理 和 环 境 保 护 局 ， 网 络 查 询 天 津 市 环 境 保 护 局
（http://www.tjhb.gov.cn/）、苏州环保局网站（http://www.szhbj.gov.cn/）、常熟
市人民政府—信息公开（http://www.changshu.gov.cn/zgcs/zfxxgk/），并经发行人
书面确认，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司不
存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而受到处罚的情形。
（二）产品质量、技术标准
根据天津滨海高新技术产业开发区市场和质量监督管理局、常熟市市场监督
管理局出具的证明并经信达律师核查国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/），发行人
及其境内子公司自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间不存在违反产品质
量相关法律法规被处罚的情形。
（三）劳动关系和社会保障
1、发行人
根据天津滨海高新技术产业开发区人力资源和社会保障局出具的证明，该局
确认自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日发行人没有因违反劳动、社会保险
相关法律法规而受到该局处罚的记录。
2、锐新昌常熟
根据常熟市人力资源和社会保障局出具的证明、常熟市人民政府东南街道办
事处综合执法局出具的证明，锐新昌常熟自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30
日，不存在因劳动违法行为被处罚的情形。
综上，信达律师认为，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其
境内子公司不存在因违反环境保护、工商管理、劳动用工、社会保险等方面的法
律、法规和规范性文件受到重大行政处罚的情形。
十六、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）根据发行人出具的声明与承诺，发行人及其境内子公司所在地相关政
3-3-1-24
府主管部门出具的证明，以及信达律师对发行人及其境内子公司所在地人民法
院、仲裁机构的走访核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人
及其境内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东出具的声明并经核查，
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股
份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理国占昌出具的声明并经核查，截至本《补
充法律意见书（三）》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十七、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机
构国信证券共同编制的，信达律师参与了对《招股说明书》相关内容的讨论，并
审阅了上述《招股说明书》中引用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本《补充法律意见书（三）》
的相关内容。
信达及信达律师对《招股说明书》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》
及本《补充法律意见书（一）》的内容无异议，确认《招股说明书》对《法律意
见书》、《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
及本《补充法律意见书（三）》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏而引致法律风险的情况。
第二部分 对前次反馈意见问题答复的更新
3-3-1-25
一、反馈意见 3—发行人定向增发
关于发行人的定向增发，发行人 2012 年在新三板挂牌，之后曾有两次定向
增发。请发行人：（1）补充披露两次定向增发的价格及公允性，相关股东的资
金来源及其合法合规性；（2）补充披露第一次定向增发是否全部为发行人重要
员工，简要披露并详细说明第二次定向增发对象的基本情况及员工简历及入股原
因，是否与发行人及其关联方，发行人的客户、供应商存在关联关系，是否持股
经营或控制与发行人从事相关业务或业务往来的公司；（3）区分说明现有自然
人股东中的内部和外部股东，说明除前述定增入股和通过做市交易入股的股东外
其他外部股东的基本情况，入股原因、资金来源及其合法合规性，是否与发行人
及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行上市的中介机构及签字人员及
其关系密切家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排。（4）说明目前发行人
是否存在委托持股、信托持股、对协议或其他形式的利益安排，是否存在相关股
东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排，发行人是否存在股权权属不清
等风险、纠纷或潜在纠纷的情形；（5）说明现有法人股东穿透到自然人或国有
股东的股权结构，是否持股经营或控制与发行人从事相关业务或业务往来的公
司。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复更新：
（一）说明目前发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形
式的利益安排，是否存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安
排，发行人是否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形
经核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，未发
现发行人存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，未发现相
关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排，未发现发行人存在股权权
属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形。
信达律师的核查过程：
1、取得了发行人出具的书面说明，确认发行人不存在委托持股、信托持股、
对赌协议或其他形式的利益安排；
3-3-1-26
2、取得了发行人前十大股东出具的承诺函，确认其持有发行人股权不存在
委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排；
3、查询了“国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/）”、“天眼查”
等网站，取得部分机构股东提供合伙协议及股东穿透表，对全体机构股东进行穿
透，取得全体直接及间接股东名单；获取机构股东上海虢实、上海虢合和虢盛资
管穿透后全体间接股东出具的承诺函，确认上述间接股东不存在委托持股、信托
持股、对赌协议等特殊协议或其他形式利益安排；
4、取得了发行人控股股东及实际控制人出具的核查表、承诺函并对其进行
访谈，确认其持有发行人股权不存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式
的利益安排，除已披露亲属关系外，与其他股东不存在其他关联关系；
5、取得历次定增引入的自然人股东出具的核查表并对其进行访谈，查阅了
发行人历次定增相关信息披露文件，确认上述股东持股真实，不存在委托持股、
信托持股、对赌协议等特殊协议或其他形式的利益安排；
6、上述范围以外的股东主要通过全国中小企业股份转让系统自行购入发行
人股份，自《补充法律意见书（二）》起至本《补充法律意见书（三）》止未发
生变更。
（二）说明现有法人股东穿透到自然人或国有股东的股权结构，是否持股
经营或控制与发行人从事相关业务或业务往来的公司；
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人股东中机构投资者共计
11 名，具体情况如下：
序
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
号
1 上海虢实投资合伙企业（有限合伙） 1,466.40 17.7294%
2 上海虢合投资合伙企业（有限合伙） 369.40 4.4662%
3 上海虢盛资产管理中心（有限合伙） 308.70 3.7323%
4 深圳安鹏汽车轻量化一期投资中心（有限合伙） 240.00 2.9017%
5 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙） 107.80 1.3033%
6 宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙） 16.40 0.1983%
7 嘉兴慧海股权投资合伙企业（有限合伙） 2.50 0.0302%
8 珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙） 1.20 0.0145%
3-3-1-27
序
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
号
9 宁波前海众诚投资合伙企业（有限合伙） 0.90 0.0109%
10 昆山鼎德投资合伙企业（有限合伙） 0.40 0.0048%
11 湖北计然投资有限公司 0.10 0.0012%
1、现有法人股东穿透到自然人或国有股东的股权结构
发行人机构股东股权穿透情况（指穿透至自然人/国有股东/上市公司/股转系
统挂牌公司为止，下同）具体如下：
3-3-1-28
补充法律意见书（二）
（1）上海虢实投资合伙企业（有限合伙）、上海虢合投资合伙企业（有限合伙）、上海虢盛资产管理中心（有限合伙）
谷茹（实际控制人）
中国艺术金融控股有限公司(01572.HK) 陆浩飞
艺信控股有限公司 上海虢顺投资管理
有限公司
和信艺术金融有限公司
上海虢盈投资合伙 0.11%
杨
留 企业（有限合伙)
宜兴市汉信信息技
娣
术服务有限公司 60.00%
孙铁峰、 宜兴
上海
熊正勇、 市汉
留彦
王宝琳、 金文
网络 上海
92.86%
李晓梅、 化艺
科技 虢盛
乔海成、 罗 张 周 张 张 刘 盘 沈 杜 术有 堵
有限 蒋 张 投资
夏广军、 晶 建 海 蔚 秀 树 运 笑 晓 限公 俊
公司 敏 蕾 管理 3.57%
罗萍 喜 国 燕 岚 华 梅 萍 彦 敏 司 锋
有限
公司
2.50%
(GP)
上海
宜兴
逊克 长兴源 南宁 欢德 宜兴 哈尔
新疆昆仑 新疆鸿源 市恒
县龙 通股权 天强 投资 程翔 滨轩 唐紫薇 10.70% 刘 王 张 王 陈
杨 蓝海股权 盛鑫股权 玺环 蔡
宝商 投资合 信息 合伙 物资 泽商 秀 海 蔚 国 国
香 投资合伙 投资合伙 保设 洁
贸有 伙企业 咨询 企业 贸易 贸有 莲 江 岚 鸿 平
芬 企业（有 企业（有 备有
限公 （有限 有限 （有 有限 限公 10.42%
限合伙） 限合伙） 限公
司 合伙） 公司 限合 公司 司
司
伙）
张
爱 10.70%
军 10.70% 10.70% 7.14% 4.99% 0.71% 1.79% 1.79%
2.08% 8.33% 16.67% 13.53% 12.50% 10.42% 7.29% 5.21% 2.08% 2.08% 3.13%
6.25%
上海虢实投资合伙企业（有限合伙） 上海虢盛资产管理中心（有限合伙）
41.74%
上海虢合投资合伙企业（有限合伙）
3-3-1-29
补充法律意见书（二）
（2）深圳安鹏汽车轻量化一期投资中心（有限合伙）
北京国有资本经营管理中心(实际控制人)
100.00%
北京汽车集团有限公司
100.00%
北京汽车集团产业投资有限公司
100.00%
深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司(GP) 刘德龙
46.67% 0.56% 52.78%
深圳安鹏汽车轻量化一期投资中心（有限合伙）
3-3-1-30
补充法律意见书（二）
（3）宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）
李霖君 申 盛 胡 汪 王 张高 李惠琳
唐 张
（实际控 屠 文 志 少 小
侃 高
制人） 军 涛 宝 炎 刚
刘 上海鼎弛实业发展
国家开发银行 25.00% 成 有限公司
万萍英 赵炎 杭 国开
林等 州 发展 宁波梅山保税港区鼎锋财智投资管理合伙企业
101 市 基金 （有限合伙）
义乌市 政 有限
人
严优贸 府 公司
易有限 上海鼎锋明德
公司 杭州城 资产管理有限
方琴
建众创 杭州市城 公司(GP)
投资股 市建设投
份有限 资集团有
公司 限公司
常 杜 赵 罗
义
家 洪 云 光
乌
升 钧 环 辉 刘晓
市 蔡敏等97人
泽 杭州市城建开发集 燕等
宇 团有限公司 60人
投 昆
北京 资 明 杭州中北花园房地 厚道 王 谢
张彤 付跃 宝日 管 凌 产开发有限公司 鑫富 金 水
等 先等 科技 理 远 鼎锋
袁杭 张力涛 陈国荣等 1号 表 明
姚飞 190 169 发展 有 科 明德
东等 常 浙江大家 等162 55人 专项
龙等 人 人 有限 限 技 新三
138名 城 祥驰资产 人 资产
80名 公司 公 有 板权 王
自然 等 管理有限 管理
自然 司 限 益投 燕
人 68 公司 资文 计划 包春兰等 重庆闽彩建
人 公 徐
人 向 艺复 151人 材有限公司
司 鼎锋
荣 兴5
安吉融 海川 鼎锋
歌斐 歌斐 等 号基
鼎锋 义乌 达投资 新三 厚道
诺宝 诺宝 黄 谈 196 陆家 金
明德 王 市淘 有限公 板山 新三
鼎锋明 新三 新三 敏 俊 人 嘴财
东 源网 司 海关 板1 鼎锋财通新三板汇
德新三 新三 板麟 板麟 仪 荣 新方 富-
等 络科 1号 号基 通基金
板文艺 板文 凤一 凤二 等 等 程1 远洋
艺复 7 技有 李 基金 金
复兴1号 号投 号投 48 27 号基 基金 鼎锋
人 限公 爱
基金 兴2号 资基 资基 人 人 金 陆家嘴财富-远洋 3号
司 金 明德
基金 金 金 基金5号 鼎锋
文艺
海川 鼎锋 鼎锋
复兴5 新三 厚道 财通
号专 板山 新三 新三
项资 海关
产管 板1 板汇
鼎锋明 鼎锋明 宁波鼎 宁波鼎 宁波鼎 宁波鼎 1号
宁波鼎 宁波鼎 理计 号基 通基
鼎锋新 锋明德 锋明德 基金
德致知1 德致知2 锋明德 锋明德 锋明德 锋明德 金投 金投
三板文 格物投 汇智投 划 投资
号基金 号基金 汇仁投 汇文投 诚意投 汇武投 资专 资专
投资专 投资专 艺复兴3 资合伙 资合伙 资合伙 资合伙 专项
资合伙 资合伙 项资 项资
项资产 项资产 号专项 企业 企业 企业 企业 资产
企业 企业 产管 产管
管理计 管理计 资产管 （有限 （有限 （有限 （有限 管理
（有限 （有限 理计 理计
划 划 理计划 合伙） 合伙） 合伙） 合伙） 计划
合伙） 合伙） 17.55% 划 划
82.45%
9.84% 4.68% 7.32% 17.72% 11.84% 7.91% 0.0009% 0.0025%
40.70%
宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙） 宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）
3-3-1-31
补充法律意见书（二）
（4）嘉兴慧海股权投资合伙企业（有限合伙）
陈然方(实际控制人)
100.00%
上海慧眼投资
陆 陈 严 汤 朱 骆 朱 宋
管理有限公司 李
乃 移 柏 洪 广 波 红 必
金维幸、 陶永生、黄 将 伯 浚
60.00% 钧 流 师 涛 霞 林
毛花敏 昔、韩卫忠
上海恒邦 上海安新华 上海慧成投资管 北京海鑫科金高 上海东茂 上海汉风
投资有限 诚实业发展 理有限公司 科技股份有限公 建设有限 广告有限
公司 有限公司 司( 430021) 公司 公司
32.26% 32.26% 6.45% 19.35% 6.45% 3.23%
嘉兴慧海股权投资合伙企业（有限合伙）
3-3-1-32
补充法律意见书（二）
（5）珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）
杨金文(GP) 高登国
40.00% 60.00%
兰 王 广东盛路通 深圳市诚道 李 阮
吕
田 立 信科技股份 天华投资管 文 进
铨
喜 群 有限公司 理有限公司 辉 尤
12.50% 5.62% 3.37% 33.71% 16.85% 3.37% 3.37% 16.85%
16.85%
亓 符 史 史 李
深圳市诚隆投资股份有限
月 文 宝 宝 爱
公司
钢 静 庆 栋 丽
20.83% 12.50% 22.92% 11.67% 9.17% 4.17%
6.25%
珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）
3-3-1-33
补充法律意见书（二）
（6）宁波前海众诚投资合伙企业（有限合伙）
郝筠（实际控制人）
刘震
100.00%
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
张涛 杨晓声 (000488) 北京合明投资管理有限公司
25.00% 5.00% 20.00% 30.00% 5.00%
5.00% 5.00% 5.00%
冯 徐 姜 张 翟 苗 彭 黄 刘 吴 王 石
王 晨鸣（青岛）资产管理 黄 魏 潘 彭 姜
民 韶 珏 爱 会 桂 卫 锡 绵 辉 吉 丽
娟 有限公司 茜 梅 咏 翱 澈
堂 炜 刚 平 萍 兰 国 钧 胜 伶 祥 梅
28.26% 10.87% 10.87% 9.46% 4.78% 4.35% 4.35% 4.35% 3.26% 2.17% 2.83% 2.17% 2.17% 2.17% 2.17% 2.17% 2.17% 1.09% 0.33%
宁波前海众诚投资合伙企业（有限合伙）
3-3-1-34
补充法律意见书（三）
（7）昆山鼎德投资合伙企业（有限合伙）
孙坚 王茂廷（实际控制人） 王炎
29.00% 52.00% 19.00%
黄欣卉 上海新丝路财富投资管理有限公司 王家玉
72.07% 0.90% 27.03%
昆山鼎德投资合伙企业（有限合伙）
（8）湖北计然投资有限公司
陈天学(实际控制人)
100.00%
湖北计然投资有限公司
2、现有法人股东是否持股经营或控制与发行人从事相关业务或业务往来的
公司
经核查，发行人机构股东（含法人股东）不存在持股经营或控制与发行人从
事相关业务或业务往来的公司。截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人
机构股东对外投资情况核查如下：
（1） 上海虢实投资合伙企业（有限合伙）
是否与发行人从事相关
序号 对外投资公司名称 主营业务
业务或存在业务往来
资产管理、咨询，商务信息咨
上海虢合投资合伙企业 询，企业管理咨询，财务咨询
1 否
（有限合伙） （不得从事代理记账），实业
投资。
冷冻牛羊肉切片、分割、分装,
上海大牧汗食品股份有 日用百货销售,商务信息咨询
2 否
限公司 服务,食品销售 ,市场营销策
划,道路货物运输。
3-3-1-1
补充法律意见书（三）
是否与发行人从事相关
序号 对外投资公司名称 主营业务
业务或存在业务往来
中高档民用家具的设计、生产
曲美家居集团股份有限 和销售，产品范围涵盖了客
3 否
公司 厅、书房、卧室以及餐厅等家
居生活所使用的主要家具。
（2）上海虢合投资合伙企业（有限合伙）
是否与发行人从事相关
序号 对外投资公司名称 主营业务
业务或存在业务往来
天津振威展览股份有限 展览展示服务、会议组织策
1 否
公司 划；商务、经济信息咨询。
一站式全自动广告发布平台，
致力于为广告主提供精准、高
哇棒移动传媒股份有限
2 效的广告投放并为数以万计 否
公司
的手机程序开发者提供赢利
解决方案。
生产汽车顶棚、免玻纤 DVD、
烟台正海合泰科技股份
3 座椅后护板、电瓶护罩、聚氨 否
有限公司
酯类部件等汽车内饰产品。
研发、制造塔筒升隆机，专门
中际联合（北京）科技股
4 为风电场运维提供叶片和塔 否
份有限公司
筒维护检修工程服务。
（3）上海虢盛资产管理中心（有限合伙）
该机构股东的执行事务合伙人已出具对外投资确认书、书面声明，确认其不
存在除发行人以外的其他对外投资，未持股、经营或控制与发行人从事相关业务
或业务往来的公司。
（4）深圳安鹏汽车轻量化一期投资中心（有限合伙）
该机构股东已出具说明，确认其不存在除发行人以外的其他对外投资。
（5）宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）
是否与发行
注 人从事相关
序号 公司名称 主营业务
业务或存在
业务往来
1 潍坊康瑞体育产业股份有限公司 休闲设备与用品 否
2 杭州兔狗科技有限公司 互联网服务 否
3 杭州荷杭假期旅行社有限公司 酒店、餐馆与休闲 否
3-3-1-2
补充法律意见书（三）
4 上海帝联信息科技股份有限公司 信息技术服务 否
5 众牧科技（北京）有限公司 其他金融服务 否
6 广州极天信息技术股份有限公司 软件开发 否
7 杭州百迈生物股份有限公司 医疗器械 否
8 宁夏盈谷实业股份有限公司 珠宝与奢侈品 否
9 上海虎巴网络科技股份有限公司 纺织服装 否
10 北京讯众通信技术股份有限公司 电信增值服务 否
11 光橙（上海）信息科技有限公司 互联网零售 否
12 上海百傲科技股份有限公司 医疗器械 否
13 德州可恩口腔医院股份有限公司 医疗用品与服务提供商 否
14 图播零（上海）教育科技股份有限公司 互联网服务 否
15 上海爱尚鲜花股份有限公司 互联网零售 否
16 北京方物软件有限公司 软件开发 否
17 上海易城工程顾问股份有限公司 商业服务与用品 否
18 凯晖科技股份有限公司 休闲设备与用品 否
19 上海诺诚电气股份有限公司 医疗器械 否
20 海航冷链控股股份有限公司 道路运输 否
21 威海远航科技发展股份有限公司 机械制造 否
22 上海礼多多电子商务股份有限公司 互联网零售 否
23 上海心融健康科技股份有限公司 互联网服务 否
广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公
24 商业服务与用品 否
司
25 天津赞普科技股份有限公司 信息技术服务 否
26 北京沃赢科技股份有限公司 互联网服务 否
27 江苏随易信息科技有限公司 食品与主要用品零售 否
小糊涂优服(北京)信息技术股份有限
28 互联网零售 否
公司
29 武汉亿童文教股份有限公司 综合消费者服务 否
注：主营业务的披露以机构股东最新提供的对外投资明细表为准。
（6）宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）
是否与发行人从
序 注
公司名称 主营业务 事相关业务或存
号
在业务往来
小糊涂优服(北京)信息技术股份有限公
1 互联网零售 否
司
2 上海礼多多电子商务股份有限公司 互联网零售 否
3 深圳市弗赛特科技股份有限公司 机械制造 否
4 厦门海豹他趣信息技术股份有限公司 互联网零售 否
3-3-1-3
补充法律意见书（三）
5 北京方物软件有限公司 软件开发 否
6 上海爱尚鲜花股份有限公司 互联网零售 否
7 杭州兔狗科技有限公司 综合消费者服务 否
8 杭州荷杭假期旅行社有限公司 酒店、餐馆与休闲 否
9 上海帝联信息科技股份有限公司 信息技术服务 否
10 上海阿波罗机械股份有限公司 机械制造 否
11 北京沃赢科技股份有限公司 综合消费者服务 否
12 广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司 综合消费者服务 否
13 广州极天信息技术股份有限公司 软件开发 否
14 上海心融健康科技有限公司 综合消费者服务 否
15 宁夏盈谷实业股份有限公司 珠宝与奢侈品 否
16 江苏随易信息科技有限公司 食品与主要用品零售 否
17 德州可恩口腔医院股份有限公司 医疗用品与服务提供商 否
18 杭州百迈生物股份有限公司 医疗器械 否
19 武汉亿童文教股份有限公司 综合消费者服务 否
注：主营业务的披露以机构股东最新提供的对外投资明细表为准。
（7）嘉兴慧海股权投资合伙企业（有限合伙）
序 注 是否与发行人从事相关
对外投资公司名称 主营业务/经营范围
号 业务或存在业务往来
上海罗曼照明科技股份有
1 城市景观照明整体方案提供 否
限公司
复合钻石工具、合成钻石材
鄂信钻石新材料股份有限
2 料、合金材料、模具材料等产 否
公司
品的研发、生产和销售
研发和销售虚拟化基础软件
北京易讯通信息技术股份
3 产品，销售虚拟化软硬件产 否
有限公司
品，并提供虚拟化技术服务
许昌智能继电器股份有限 智能配用电产品和系统的研
4 否
公司 发、组装、销售和服务
广东松炀再生资源股份有 环保再生纸的研发，生产和销
5 否
限公司 售
上海鸿辉光通科技股份有 光通信材料及光通信器件的
6 否
限公司 研发、生产和销售
你好现在(北京)科技股份 金融支付软件产品的技术开
7 否
有限公司 发及服务
江苏康沃动力科技股份有 柴油发动机及发电机组的研
8 否
限公司 发设计、生产、组装和销售
液晶显示屏及模组的研发、生
9 亚世光电股份有限公司 否
产和销售
3-3-1-4
补充法律意见书（三）
序 注 是否与发行人从事相关
对外投资公司名称 主营业务/经营范围
号 业务或存在业务往来
河南蓝天燃气股份有限公
10 天然气输送及销售 否
司
利用广播电视网、电信网及互
北京流金岁月文化传播股 联网（即“三网”）为内容供应
11 否
份有限公司 商提供渠道传播、内容运营及
技术支撑于一体的综合服务
宁波球冠电缆股份有限公
12 电线电缆研发、生产、销售 否
司
脂肪胺、有机溶剂、香料香精、
浙江新化化工股份有限公
13 双氧水及其他精细化工产品 否
司
的生产经营
北京朗照企业管理中心
14 企业管理 否
（有限合伙）
15 北京创璞科技有限公司 应用软件服务，软件开发 否
16 上海致链科技有限公司 区块链技术开发 否
同一（北京）科技有限公
17 软件开发 否
司
汉中米克隆工量具实业有
18 工具、量具加工与制造 否
限公司
从事动力环境监控系统、能耗
管理系统、综合节能系统、门
浙江创力电子股份有限公
19 禁系统等产品及系统集成的 否
司
销售及后续服务，同时提供相
关技术服务。
泰璞（上海）电子商务股 电子商务（不得从事增值电
20 否
份有限公司 信、金融业务），服装鞋帽等
注：主营业务的披露以机构股东最新提供的对外投资明细表为准。
（8）昆山鼎德投资合伙企业（有限合伙）
序 注 是否与发行人从事相关
对外投资公司名称 主营业务
号 业务或存在业务往来
浙江车头制药股份有限公 化学原料药及医药中间体的
1 否
司 研发、生产与销售
敏感元器件和传感器及相应
广东奥迪威传感科技股份
2 模组的研发、设计、生产和销 否
有限公司
售
上海龙创汽车设计股份有 汽车概念设计、造型设计和汽
3 否
限公司 车整车工程设计
天津天堰科技股份有限公 医学教学模型、教学仪器的研
4 否
司 发、生产与销售业务
3-3-1-5
补充法律意见书（三）
序 注 是否与发行人从事相关
对外投资公司名称 主营业务
号 业务或存在业务往来
5 同信通信股份有限公司 通信网络规划设计 否
从事以公共建筑装饰设计与
施工、幕墙设计与施工、住宅
整体设计与装修为主体，集总
中标建设集团股份有限公
6 承包、机电设备安装、金属门 否
司
窗、轻型钢结构、建筑智能化、
消防、照明工程、园林绿化、
体育场地的工程服务
宁波球冠电缆股份有限公
7 电线电缆研发、生产、销售 否
司
熊猫乳品集团股份有限公 浓缩乳制品的研发、生产和销
8 否
司 售以及乳品贸易
中小尺寸液晶显示屏及液晶
9 亚世光电股份有限公司 显示模组的设计、研发、生产 否
和销售
安徽源和堂药业股份有限 中药饮片及中成药的生产与
10 否
公司 销售以及中药材贸易
武汉亿童文教股份有限公 提供以科学保教产品为核心
11 否
司 的幼儿教育整体解决方案
上海绿岸网络科技股份有
12 网络游戏的开发以及运营 否
限公司
注：主营业务的披露以机构股东最新提供的对外投资明细表为准。
（9）宁波前海众诚投资合伙企业（有限合伙）
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，宁波前海众诚投资合伙企业（有
限合伙）持有发行人 9,000 股，持股比例为 0.0109%，其持有发行人股份系通过
股转系统自行购入。出于保密性考虑，其未提供对外投资情况，但已出具说明，
确认其不存在持股经营或控制与发行人从事相关业务或业务往来的公司，信达律
师已通过查询“国家企业信用信息公示系统”、“天眼查”等网站确认上述情况。
（10）珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，珠海市诚隆飞越投资合伙企业
（有限合伙）持有发行人 12,000 股，持股比例为 0.0145%，其持有发行人股份系
通过股转系统自行购入。信达律师经电话访谈，查询“国家企业信用信息公示系
统”、“天眼查”等网站，其对外投资情况如下：
3-3-1-6
补充法律意见书（三）
是否与发行人从事相
序
对外投资公司名称 经营范围 关业务或存在业务往
号
来
薄膜开关、导光膜、背光模组、
深圳市汇创达科技股份有
1 超薄发光皮套键盘的研发、生产 否
限公司
与销售。
（11）湖北计然投资有限公司
是否与发行人从
序 对外投资公司
经营范围 事相关业务或存
号 名称
在业务往来
文化园林、古典园林、艺术景观、大型综合性园
林建设；古城、古镇、古村落等文化生态风景旅
游区的策划、设计、营建及运营管理；生态环保
项目建设；艺术盆景、花木的种植、销售；绿化
工程及养护、建筑工程、水利水电工程、市政公
苏州园林营造
用工程、机电工程、古建筑工程、环保工程、城
1 产业股份有限 否
市及道路照明工程、建筑装修装饰工程、建筑幕
公司
墙工程；消防设施工程；电子与智能化工程、地
基基础工程、钢结构工程等各类经资质许可的项
目建设；城市、建筑、装饰、景观等综合设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
生产光纤收发器、IP 交换机、光端机（限分支机
构经营）；研发光纤收发器、IP 交换机、光端机；
北京蓝山科技 系统控制软件的开发、转让；技术咨询、技术服
2 否
股份有限公司 务、技术培训；销售自产产品。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
融资租赁；兼营和主营业务有关的商业保理业务；
保险兼业代理（代理险种：责任保险、企财险）；
公共设施、基础设施、医疗设备、房产的租赁；
融信租赁股份 生产设备、办公设备、通信设备、环保设备、科
3 否
有限公司 研设备、检验检测设备、工程机械设备、飞机、
船舶、汽车、二手车的租赁；租赁业务咨询；对
外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
生产、加工、销售：儿童早期教育产品、妇幼用
品、玩具、服装及服饰、鞋、帽、包、橡胶制品、
广东嘉达早教
玻璃制品、塑料制品、五金制品、电子智能产品、
4 科技股份有限 否
电子元件、电子器件；儿童早期教育产品、妇幼
公司
用品、电子产品及智能学习用品的研究与开发；
软件设计，动漫产品创作、研发、设计、制作、
3-3-1-7
补充法律意见书（三）
是否与发行人从
序 对外投资公司
经营范围 事相关业务或存
号 名称
在业务往来
销售；图书批发，图书零售；货物进出口、技术
进出口。
网络预约出租汽车经营；软件技术开发、技术服
务、技术转让、计算机技术培训、技术咨询；经
济信息咨询；企业管理咨询；汽车租赁、向国内
神州优车股份 外购买租赁车辆、租赁车辆的残值处理。（企业
5 否
有限公司 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
生态修复、环境治理、水污染治理、水土保持、
湿地保护与建设、重金属污染土壤治理、流域治
理与保护、生态景观建设、生态环境规划设计；
苗木的研发、种植、销售；城市建筑物、绿地街
景照明施工；园林绿化工程施工、养护；园林设
施及设备安装；园林绿化技术咨询、信息服务；
市政公用工程施工总承包；园林古建筑工程专业
山水环境科技
6 承包；城市及道路照明工程专业承包；水利水电 否
股份有限公司
工程施工总承包。环保产品技术开发、技术咨询；
水污染技术开发、重金属污染土壤技术开发；劳
务分包；环保工程；河湖整治工程；金属、木材、
石材、石膏雕塑制作与安装；大气污染治理；噪
声、光污染治理；辐射污染治理服务；固体废弃
物处理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）
电机软起动、电气成套设备、电力电子设备、环
保设备、电池储能系统、铁路设备及软件的研发、
设计、生产、销售及服务；合同能源管理服务；
大力电工襄阳 电力工程、机电工程的施工与安装；机电设备及
7 否
股份有限公司 配件的销售、安装及服务；自有厂房租赁；货物
及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货
物或技术）。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
信达律师的核查过程：
1、查询了“国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/）”、“天眼查”
等网站，取得部分机构股东提供的合伙协议及股东穿透表，对全体机构股东进行
穿透核查，并核查全体机构股东的对外投资情况。
3-3-1-8
补充法律意见书（三）
2、取得除宁波前海众诚投资合伙企业（有限合伙）、珠海市诚隆飞越投资
合伙企业（有限合伙）以外机构股东最新的对外投资明细表，并通过“国家企业
信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/）”、“天眼查”等网站核查被投资企业
的名称及经营范围情况。
3、取得宁波前海众诚投资合伙企业（有限合伙）的书面说明，确认其未持
股经营或控制与发行人从事相关业务或业务往来的公司。
4、对珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）的对外投资情况，通过电
话访谈、网络核查的方式进行确认。
二、反馈意见 4—新三板挂牌情况
发行人于 2012 年在新三板挂牌。请发行人说明：（1）截止目前穿透后的发
行人股东人数，发行人股东是否超过 200 人，如有是否经过有权部门批准；（2）
发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和财
务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明；（3）在新三板挂牌期间发
行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚或监管措施。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复更新：
在新三板挂牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚或监
管措施。
经核查，在新三板挂牌期间发行人及其实际控制人未受到证券相关行政处罚
或监管措施。
信达律师的核查过程：
1、查阅了发行人在新三板期间全部公告，确认不存在与发行人及其实际控
制人受到证券相关行政处罚或监管措施的公告。
2、在证监会“资本市场违法失信信息公开查询平台网站”和“全国中小企业股
3-3-1-9
补充法律意见书（三）
份转让系统网站监管公开信息”核查发行人及其实际控制人违法违规及监管信
息。
3、取得发行人及其实际控制人就未受到证券相关行政处罚或监管措施的书
面说明。
三、反馈意见 5—发行人实际控制人的纳税义务
关于发行人实际控制人的纳税义务。请发行人说明发行人历次增资、股权转
让、整体改制、盈余公积金及未分配利润转增股本等过程中发行人实际控制人是
否均履行了纳税义务，是否存在违法违规情形，是否构成对本次发行上市的法律
障碍。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复更新：
经核查，2019 年 4 月 10 日，发行人召开了《2018 年年度股东大会》，审议
通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，以未分配利润向全体股东
每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），根据《财政部国家税务总局证监会关于
实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关
问题的通知》（财税〔2014〕48 号）以及《财政部国家税务总局证监会关于上
市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号），
本次分红实际控制人国占昌、国佳及近亲属王静免征个人所得税。
信达律师的核查过程：
1、访谈了实际控制人国占昌；
2、在全国中小企业股份转让系统完整查阅了发行人历次公告文件；
3、取得并查阅了发行人相关三会文件。
3-3-1-10
补充法律意见书（三）
四、反馈意见 6—关联方
报告期内，发行人实际控制人曾控制两家企业，目前已完成注销，发行人的
关联方中投资公司较多。请发行人说明关联方在资产、人员、技术等方面与发行
人的关系，说明两家公司在存续期间经营的合法合规性，注销的资产处置和人员
安置情况；说明发行人关联方中的投资公司是否持股、经营或投资与发行人从事
相同业务或业务往来的公司，是否与发行人的控股股东、实际控制人、高级管理
人员或主要客户、供应商存在资金往来。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复更新：
说明发行人关联方中的投资公司是否持股、经营或投资与发行人从事相同
业务或业务往来的公司，是否与发行人的控股股东、实际控制人、高级管理人
员或主要客户、供应商存在资金往来。
1、发行人关联方中的投资公司是否持股、经营或投资与发行人从事相同业
务或业务往来的公司
发行人关联方中共有 8 家投资公司，除投资发行人外，上述投资公司对外投
资情况如下：
关联方投资公司对外投资情况
出资额（万 出资比 是否与发行
序
投资公司名称 元）/持股数 例/持股 人从事相关
号 公司名称 主营业务
量（万股） 比例 业务或存在
业务往来
上海虢合投资合 资产管理、咨询，商务信息咨询，
3,802.50 41.74% 伙企业（有限合 企业管理咨询，财务咨询，实业 否
伙） 投资。
冷冻牛羊肉切片、分割、分装,
上海虢实投资合 上海大牧汗食品 日用百货销售,商务信息咨询服
3,067.50 5.61% 否
1 伙企业（有限合 股份有限公司 务,食品销售 ,市场营销策划,道
伙） 路货物运输 。
中高档民用家具的设计、生产和
曲美家居集团股 销售，产品范围涵盖了客厅、书
148.11 0.30% 否
份有限公司 房、卧室以及餐厅等家居生活所
使用的主要家具。
3-3-1-11
补充法律意见书（三）
关联方投资公司对外投资情况
出资额（万 出资比 是否与发行
序
投资公司名称 元）/持股数 例/持股 人从事相关
号 公司名称 主营业务
量（万股） 比例 业务或存在
业务往来
天津振威展览股 展览展示服务、会议组织策划；
72.47 2.38% 否
份有限公司 商务、经济信息咨询。
一站式全自动广告发布平台，致
哇棒移动传媒股 力于为广告主提供精准、高效的
65.00 1.06% 否
份有限公司 广告投放并为数以万计的手机
上海虢合投资合
程序开发者提供赢利解决方案。
2 伙企业（有限合
生产汽车顶棚、免玻纤 DVD、
伙） 烟台正海合泰科
699.30 6.99% 座椅后护板、电瓶护罩、聚氨酯 否
技股份有限公司
类部件等汽车内饰产品。
中际联合（北京） 研发、制造塔筒升隆机，专门为
64.60 0.78% 科 技 股 份 有 限 公 风电场运维提供叶片和塔筒维 否
司 护检修工程服务。
上海虢盛资产管
3 理中心（有限合 无
伙）
上海虢实投资合 资产管理，实业投资，商务信息
1,500.00 3.13% 伙企业（有限合 咨询，投资信息咨询，企业管理 否
伙） 咨询，财务咨询。
上海虢合投资合 资产管理、咨询，商务信息咨询，
227.50 2.50% 伙企业（有限合 企业管理咨询，财务咨询，实业 否
伙） 投资。
上海虢盛资产管 资产管理，实业投资，商务信息
上海虢盛投资管
4 100.00 3.57% 理中心（有限合 咨询，投资信息咨询，企业管理 否
理有限公司
伙） 咨询，财务咨询。
长兴虢益投资合 实业投资，资产管理，商务信息
100.00 1.00% 伙企业（有限合 咨询，投资咨询，企业管理咨询， 否
伙） 财务咨询。
上海虢茂投资合 资产管理、咨询，商务信息咨询，
100.00 6.67% 伙企业（有限合 企业管理咨询，财务咨询，实业 否
伙） 投资。
上海虢盈投资合 投资管理，投资信息咨询，财务
上海虢顺投资管
5 0.50 5.03% 伙企业（有限合 咨询，商务咨询，企业管理咨询， 否
理有限公司
伙） 实业投资。
上海虢盈投资合
上海虢盛投资管 投资管理，投资信息咨询，财务
6 伙企业（有限合 400.00 40.00% 否
理有限公司 咨询。
伙）
长兴虢益投资合
7 伙企业（有限合 无
伙）
3-3-1-12
补充法律意见书（三）
关联方投资公司对外投资情况
出资额（万 出资比 是否与发行
序
投资公司名称 元）/持股数 例/持股 人从事相关
号 公司名称 主营业务
量（万股） 比例 业务或存在
业务往来
上海虢茂投资合
8 伙企业（有限合 无
伙）
注：上述表格中加黑字体为更新信息。
经核查，上述投资公司不存在持股、经营或投资与发行人从事相同业务或业
务往来的公司。
2、上述投资公司是否与发行人的控股股东、实际控制人、高级管理人员或
主要客户、供应商存在资金往来
经核查，上述投资公司未与发行人的控股股东、实际控制人、高级管理人员
或主要客户、供应商存在资金往来。
信达律师的核查过程及核查意见：
1、取得了关联方投资公司最新对外投资确认书、通过“天眼查”等网站核
查关联方投资公司对外投资情况。
2、通过国家企业信用信息公示系统查询发行人关联方中投资公司及其对外
投资企业的经营范围，了解关联方业务情况，确认其与发行人不从事相同业务。
3、通过查询发行人客户、供应商档案，确认前述关联方投资公司对外投资
企业与发行人不存在业务往来。
4、查阅了关联方中投资公司报告期内银行流水，确认其不存在与发行人的
控股股东、实际控制人、高级管理人员或主要客户、供应商资金往来的情形。
5、查阅了发行人控股股东国占昌、国佳及其近亲属王静报告期内的银行流
水，确认其与前述关联方投资公司对外投资企业不存在资金往来。
6、取得了关联方投资公司提供的关于其对外投资情况的声明，确认其对外
投资企业不存在持股、经营或投资与发行人从事相同业务或业务往来的公司，也
不存在与发行人的控股股东、实际控制人、高级管理人员或主要客户、供应商资
3-3-1-13
补充法律意见书（三）
金往来的情形。
经核查，信达律师认为，发行人关联方中的投资公司未持股、经营或投资与
发行人从事相同业务或业务往来的公司，未与发行人的控股股东、实际控制人、
高级管理人员或主要客户、供应商存在资金往来。
五、反馈意见 7—环境保护
发行人主要从事型材生产和深加工业务。请发行人说明主营业务是否涉及重
污染，说明报告期内环保投入情况及环保制度的执行情况，对员工的健康保护措
施情况，是否存在环保方面的重大违法违规，是否存在环保方面的纠纷或潜在纠
纷。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复更新：
（一）请发行人说明主营业务是否涉及重污染，说明报告期内环保投入情
况及环保制度的执行情况，对员工的健康保护措施情况；
1、发行人主营业务是否涉及重污染
经核查，发行人主营业务所属行业为《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》中“C33 金属制品业”及《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》中“C33
金属制品业”所属子行业——工业精密铝合金部件制造业。
根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进
行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）的规定，重污染行业暂定为：冶
金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和
采矿业。
根据《企业环境信用评价办法（试行）》，重污染行业包括：火电、钢铁、
水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺
织、制革和采矿业 16 类；发行人所属行业（工业精密铝合金部件制造业）不属
于上述 16 类重污染行业，发行人生产的产品不属于《环境保护综合名录（2015
3-3-1-14
补充法律意见书（三）
年版）》所列的高污染、高环境风险产品，因此发行人从事的工业精密铝合金部
件制造业不属于重污染行业。
经查询天津市环保局、苏州市环保局网站，发行人及其子公司未被列入天津
市重点排污单位名录、苏州市重点排污单位名单。
综上，发行人不属于重污染行业，发行人主营业务未涉及重污染。
2、发行人报告期内环保投入情况及环保制度的执行情况
（1）发行人环保投入包括环保设备与环保费用，环保设备包括购置油雾过
滤器、烟雾过滤器、铝屑过滤器、喷油器等，环保费用主要包括危废处理费、污
水处理费、排污费及环保税等。报告期内，发行人环保投入金额如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
注1
环保费用支出 5.66 6.80 4.02 4.01
注2
环保设备支出 8.52 11.80 16.30 34.53
合计 14.18 37.90 18.60 20.33
注 1：2018 年，发行人环保费用支出增加，系因该年度危废处理费相应增加所致。
注 2：2018 年，发行人环保投入较高系因该年购置烟雾过滤器。
（2）环保制度执行情况
发行人生产过程中存在固体废物、污水、噪音的排放，发行人生产部下设
安全环保部，负责发行人及其子公司环境保护、安全生产及员工健康保护相关制
度的制定与执行工作。在环境保护方面，发行人制定了《环境管理手册》、《突
发环境事件应急预案》、《危险废弃物存放管理制度》、《污染物应急处理预案》
等制度，其中包括：在重污染天气，按照应急预案的规定实行全部或部分停产；
固体废物统一收集后交由有资质的第三方危废物处理机构处理；安装污水处理设
备及噪声处理设备，污水经处理后排入市政管网；生产过程中进行降噪处理。发
行人生产经营过程中，污染物排放情况通过了环保主管部门的抽查或相关检测。
3、发行人对员工的健康保护措施情况
发行人制定了《安全教育培训管理制度》、《危险作业安全管理制度》、
3-3-1-15
补充法律意见书（三）
《职业病危害防治管理制度》等安全生产相关内控制度，在新员工入职后会对其
提供安全教育培训及相关测试，在日常经营过程中为员工提供岗位所需劳保用
品，并已建立“委托第三方机构定期对锯床等特殊岗位员工进行专科体检”的制
度。
经核查，报告期内，发行人严格执行《中华人民共和国职业病防治法》、
《建设项目职业病防护措施“三同时”监督管理办法》等法律法规及发行人相关内
控制度规定，为员工提供了符合职业健康要求的环境和设施，不存在发生职业病
或工伤纠纷的情形。
信达律师的核查过程及核查意见：
1、实地查看了发行人及其子公司的环保设施，了解了发行人污染物排放情
况。
2、收集了环保主管部门检测记录，并访谈了发行人安全环保部负责人，确
认发行人及其子公司在报告期内严格遵守了国家环境保护相关法律法规及发行
人内部环保制度的各项规定。
3、实地查看了发行人员工健康保护措施，访谈发行人安全环保部的负责人，
了解了发行人报告期内员工的健康保护情况。
4、查询天津市环保局、苏州市环保局网站，未发现发行人及其子公司被列
入天津市重点排污单位名录、苏州市重点排污单位名单；
5、查阅了发行人环境保护方面、安全生产方面的相关制度；
6、取得发行人就上述事项的书面说明。
经核查，信达律师认为，发行人主营业务未涉及重污染；报告期内，发行人
根据生产需要相应的进行环保投入，生产过程中严格准守环保法规及内控制度；
对员工的健康保护制定了整体措施。
（二）是否存在环保方面的重大违法违规，是否存在环保方面的纠纷或潜
在纠纷。
经核查，除发行人报告期内因“未设置危险废物暂存场所识别标志”而被天津
3-3-1-16
补充法律意见书（三）
市环境保护局处以人民币 2 万元罚款外（已于 2017 年 12 月 13 日经天津市环境
保护局认定不属于环境保护重大违法违规行为），发行人及其子公司 2016 年、
2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月未因违反环保法律、法规、规章而受到其他行
政处罚或被立案调查。
经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其子公司不
存在包括环境保护方面的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件，也未发现发行人及其子公司存在环境保护方面的投诉或举报。。
信达律师的核查过程及核查意见：
1、就环保违法违规行为相关事项取得了发行人上述行政处罚相关文件。
2、访谈了天津滨海高新区环境监察支队相关负责人员。
3、查询了天津市环境保护局网站（http://www.tjhb.gov.cn/）、苏州环保局网
站 （ http://www.szhbj.gov.cn/ ） 、 常 熟 市 人 民 政 府 — 信 息 公 开 网 站
（http://www.changshu.gov.cn/zgcs/zfxxgk/），核查发行人及其子公司环保行政处
罚情况。
4、通过“百度”等网络搜索引擎进行检索，未发现发行人及其子公司存在环
境保护方面的投诉或举报。
5、对发行人及其子公司所在地人民法院的走访核查，通过中国裁判文书网、
中国执行信息公开网查询发行人环保涉诉情况。
6、取得发行人就环保问题出具的书面说明。
经核查，发行人及其子公司报告期内不存在环保方面的重大违法违规；截至
本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其子公司不存在环保方面的纠
纷或潜在纠纷。
六、反馈意见 8—社会保险
请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未
3-3-1-17
补充法律意见书（三）
缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存
在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析
补缴对发行人经营业绩的影响。
请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市
的影响发表明确意见。
答复更新：
（一）发行人缴纳社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因
1、发行人为员工缴纳社会保险情况
2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目 员工人 缴纳人 员工人 缴纳人 员工人 缴纳人 员工人 缴纳人
数 数 数 数 数 数 数 数
养老保险 486 457 481 448 474 436 335 276
医疗保险 486 457 481 448 474 436 335 276
生育保险 486 457 481 448 474 240 335 178
失业保险 486 457 481 448 474 240 335 178
工伤保险 486 458 481 449 474 440 335 281
住房公积金 486 450 481 449 474 434 335 151
2、未缴纳社会保险员工人数及原因
报告期内，除已退休、当月入职次月缴纳、原托管单位缴纳等正常未缴纳社
会保险情形外，发行人为其余全体在册员工缴纳社会保险。
根据《关于印发促进农籍职工参加社会保险若干规定的通知》（津人社局发
[2013]40 号），天津市农籍职工可先行参加养老、医疗、工伤保险，发行人为部
分农籍职工缴纳三险，报告期内存在缴纳五险和缴纳三险两种情况。
根据《市人力社保局市财政局关于农籍职工参加社会保险有关问题的通知》
（津人社局发[2018]49 号），自 2018 年 7 月 1 日起，原先行参加养老、医疗和
工伤保险的企业及其农籍职工，恢复参加养老、医疗、工伤、生育和失业保险。
因此，自 2018 年 7 月起，发行人为原缴纳三险员工缴纳五险。
报告期内各期末，发行人未缴纳社会保险人数及原因如下：
3-3-1-18
补充法律意见书（三）
截至 2019 年 6 月 30 日，公司在册职工共计 486 名，缴纳五险员工 457 名（其
中 199 名员工缴纳农五险），未缴纳社会保险员工 29 名，其中：19 名员工已退
休，无需缴纳；7 名员工当月入职且已过征缴期，次月缴纳；3 名员工在原单位
缴纳五险，公司为其中 1 名员工缴纳工伤保险。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司在册职工 481 名，缴纳五险员工 448 名（其
中 193 名员工缴纳农五险），未缴纳社会保险员工 33 名，其中：19 名员工已退
休，无需缴纳；12 名员工当月入职且已过征缴期，次月缴纳；2 名员工在原单位
缴纳五险，公司为其中 1 名员工缴纳工伤保险、另 1 名员工缴纳团体意外险。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司在册员工共计 474 名，缴纳五险员工 240 名，
缴纳三险员工 196 名，未缴纳社会保险员工 38 名，其中：20 名员工已退休，无
需缴纳；14 名员工当月入职且已过征缴期，次月缴纳；4 名员工在原单位缴纳五
险，公司仅为其缴纳工伤保险。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司在册员工共计 335 名，缴纳五险员工 178 名，
缴纳三险员工 98 名，未缴纳社会保险员工 59 名，其中：19 名员工已退休，无
需缴纳；35 名员工当月入职且已过征缴期，次月缴纳；5 名员工在原托管单位缴
纳五险，公司仅为其缴纳工伤保险。
（二）企业与个人的缴费比例
报告期内，发行人缴纳社会保险的所在地包括天津市、江苏省苏州市常熟市
两地，具体缴费比例情况如下：
1、天津市缴纳比例
报告期内，发行人（母公司）为其员工在天津市缴纳社会保险，具体缴费比
例如下：
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司
注1 19.00% 20.00%,
养老保险 8.00% 8.00% 19.00% 8.00% 19.00% 8.00%
,16.00% 19.00%
注2
医疗保险 2.00% 10.00% 2.00% 10.00% 2.00% 11.00% 2.00% 11.00%
注3
生育保险 —— 0.50% —— 0.50% —— 0.50% —— 0.50%
注4
失业保险 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 1.00%, 1.00%
3-3-1-19
补充法律意见书（三）
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司
0.50%
注5 1.05%, 0.35%, 0.70%,
工伤保险 —— 0.56% —— —— ——
0.56% 1.05% 0.35%
注 1：根据《关于阶段性降低社会保险费率的通知》（津人社局发〔2016〕46 号），2016
年 5 月 18 日起失业保险个人缴纳比例调整为 19.00%。根据《天津市关于降低社会保险费率
的通知》（津人社规字〔2019〕1 号），自 2019 年 5 月 1 日起企业职工基本养老保险单位
费率由 19%调整为 16%。
注 2：根据《市人力社保局市财政局关于降低职工基本医疗保险单位缴费费率的通知》
（津人社局发〔2017〕125 号），2018 年 1 月 1 日起医疗保险公司缴纳比例由 11%下调至
10%；公司 2018 年 7 月前为部分员工缴纳三险，2018 年 7 月起为该部分员工缴纳“农五险”，
与“五险”区别为“医疗保险公司缴纳比例为 8%，个人无需缴纳”。
注 3：根据《关于降低职工生育保险费率有关问题的通知》（津人社局发〔2015〕77
号），2015 年 10 月 1 日起生育保险公司缴纳比例调整为 0.50%。
注 4：根据《关于阶段性降低社会保险费率的通知》（津人社局发〔2016〕46 号），2016
年 5 月 18 日起失业保险个人缴纳比例调整为 0.50%。
注 5：根据《天津市工伤保险若干规定》（津政令第 50 号），用人单位实行行业差别
费率；根据《人力资源社会保障部财政部关于调整工伤保险费率政策的通知》（人社部发
〔2015〕71 号），根据用人单位工伤保险费使用、工伤发生率、职业病危害程度等因素，
确定其工伤保险费率，并可依据上述因素变化情况，每一至三年确定其在所属行业不同费率
档次间是否浮动。对符合浮动条件的用人单位，每次可上下浮动一档或两档；公司根据主管
部门规定比例缴纳工伤保险，2015 年 4 月调整为 1.00%，2015 年 10 月调整为 0.7%，2016
年 4 月调整为 0.35%，2017 年 4 月调整为 1.05%，2018 年 1 月调整为 0.56%（2016 年 4 月
至 2017 年 4 月之间，公司为三险员工缴纳工伤保险的比例为 0.70%，此外与五险相同）。
2、常熟市缴纳比例
报告期内，发行人子公司锐新昌常熟为其员工在江苏省苏州市常熟市缴纳社
会保险，具体缴费比例如下：
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
项目
个人 公司 个人 公司 个人 公司
3-3-1-20
补充法律意见书（三）
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
项目
个人 公司 个人 公司 个人 公司
养老保险 8.00% 19.00%,16.00% 8.00% 19.00% 8.00% 19.00%
医疗保险 2.00% 8.50% 2.00% 8.5% 2.00% 8.50%
生育保险 —— 0.50% —— 0.50% —— 0.50%
失业保险 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50%
工伤保险 —— 1.60%,1.00% —— 1.60% —— 1.60%
注 1：锐新昌常熟自 2017 年 7 月开始经营并办理社会保险账户。
注 2：根据《省政府办公厅关于印发江苏省降低社会保险费率实施方案的通知》（苏政
办发〔2019〕47 号），自 2019 年 5 月 1 日起，延长阶段性降低工伤保险费率的期限至 2020
年 4 月 30 日，锐新昌常熟根据主管部门规定比例缴纳工伤保险，2019 年 5 月调整为 1.00%。
注 3：根据《省政府办公厅关于印发江苏省降低社会保险费率实施方案的通知》（苏政
办发〔2019〕47 号），2016 年 5 月 1 日起企业职工基本养老保险用人单位缴费比例统一降
至 16%。
报告期内，发行人为员工缴纳社会保险的缴费基数不低于上述两地人力资源
和社会保障局发布的最低缴费基数。
（三）是否存在需要补缴情况
报告期内，发行人未收到过社会保险主管部门要求补缴社会保险的通知。发
行人已取得社会保险主管部门出具的证明，确认发行人报告期内不存在违反相关
法律法规规定而受到行政处罚的情形。
如未来社会保险主管部门要求发行人及其子公司补缴，根据发行人控股股东
及实际控制人国占昌出具的承诺，其将以现金形式将相关补缴、赔偿或补偿金额
偿付至发行人用于补缴。
信达律师的核查过程及核查意见：
1、取得并查阅发行人及常熟子公司所在地当地社保管理部门最新出具的守
法证明。
2、取得了发行人报告期内各期末的员工名册、报告期内各期社会保险缴纳
明细，经比对筛选未缴纳人员名单；
3、访谈发行人人力资源部负责人，了解发行人社会保障制度执行情况、办
3-3-1-21
补充法律意见书（三）
理社会保险的起始日期、未缴纳人数及未缴纳原因；
4、查阅了发行人及其子公司当期天津、常熟两地社会保障相关制度，了解
了缴纳基数及缴纳比例情况；
5、取得了发行人控股股东及实际控制人国占昌出具的承诺，确认如未来社
会保险主管部门要求发行人及其子公司补缴，其将以现金形式将相关补缴、赔偿
或补偿金额偿付至发行人。
经核查，信达律师认为：报告期内，除已退休、当月入职次月缴纳、原托管
单位缴纳等正常未缴纳社会保险情形外，发行人为其余全体在册员工缴纳社会保
险；报告期内，发行人为员工缴纳社会保险的缴纳基数超过当地最低基数，缴纳
比例严格按当地要求执行，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，未收到
过社会保险主管部门要求补缴社会保险的通知；发行人已取得社会保险主管部门
出具的证明，确认发行人报告期内不存在违反相关法律法规规定而受到行政处罚
的情形；发行人控股股东及实际控制人已出具承诺，如未来社会保险主管部门要
求发行人及其子公司补缴，其将以现金形式将相关补缴、赔偿或补偿金额偿付至
发行人；报告期内，发行人逐步规范社会保障执行情况，符合本次发行上市相关
要求。
七、反馈意见 9—发行人资质
关于发行人的资质。请发行人：（1）补充披露发行人是否具备全部生产必
须的证书，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形；（2）说明发行人行
业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，
报告是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）说明发行人的证书是否存在续期的实质性
障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复：
经核查，发行人重新申领了《道路运输经营许可证》，具体如下：
序
主体 资质名称 资质编号 颁发机构 有效期限 备注
号
3-3-1-22
补充法律意见书（三）
序
主体 资质名称 资质编号 颁发机构 有效期限 备注
号
中华人民共和国
发行 津交运管许可高 天津滨海高新技术产 2019/4/22- 自行运输
1 道路运输经营许
人 120129300130 业开发区管委会 2023/4/21 必须具备
可证
信达律师的核查过程及核查意见：
1、访谈发行人研发、采购、生产、销售等部门相关负责人，了解发行人相
关资质取得及续期情况。
2、访谈发行人研发、生产等部门相关负责人，了解发行人所属行业的行业
标准变化及发行人应对措施情况。
经核查，信达律师认为，发行人相关生产经营情况未发生重大变化，其资质
续期不存在实质性法律障碍。发行人生产经营一直遵循其所属行业的行业标准，
相关行业标准在可预见未来不存在重大调整情形，发行人不满足行业标准的风险
较小。
八、反馈意见 19—主营产品
发行人的主营产品分为型材和深加工产品。深加工产品的盈利能力显著高于
型材发行人报告期内还在销售型材的同时需要外购型材。请发行人：（1）补充
披露在低毛利率销售型材的同时，不使用自产型材，而是需要外购型材的原因；
（2）补充披露报告期内发行人外购铝棒的数量和对应产出的型材以及生产损耗
变化情况，详细说明并简要披露报告期内发行人外销的型材、自用的型材和外购
的型材和对应的产出深加工件数量的对应关系变化情况；（3）说明发行人采购
铝棒的价格是否与市场公允价格一致，主要供应商的成立时间、业务规模，主要
生产经营位置，是否与发行人及其关联方存在关联关系。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复更新：
截至本《补充法律意见书（三）出具之日》，发行人主要供应商（即列入“报
3-3-1-23
补充法律意见书（三）
告期内各期发行人前十大供应商”的供应商），其成立时间、主营业务、业务规
模、主要生产经营位置、是否与发行人及其关联方存在关联关系等情况具体如下：
是否与发行
业务规模
序 主要生产经 人及其关联
供应商名称 成立时间 主营业务 （2018 年销
号 营位置 方存在关联
售额，万元）
关系
包头汇泽铝业有 铝合金的加工、 内蒙古自治
1 2005-11-14 234,244.00 否
限公司 生产、销售 区包头市
包头市天成铝业 内蒙古自治
2 2014-8-5 铝棒销售 300,000.00 否
有限公司 区包头市
山东创新金属科 山东省滨州
3 2007-11-5 铝棒销售 3,900,000.00 否
技有限公司 市
天津市银锚新材 铸棒、铝型材销
4 2005-1-4 9,500.00 天津市 否
料科技有限公司 售
巩义市昊伟铝业 河南省巩义
5 2009-3-4 铝板带 12,500.00 否
有限公司 市
天津大冶特钢销
6 2010-4-13 销售模具钢 3,650.00 天津市 否
售有限公司
经营模具钢锻
天津世纪正扬商 件、模具钢材、
7 2016-3-4 350.00 天津市 否
贸有限公司 特种钢材等贸易
业务
中色（天津）特种
8 2010-1-26 铝型材、回棒 无法获取 天津市 否
材料有限公司
天津常道科技发
9 2011-9-20 冲压件、钣金件 6,000.00 天津市 否
展有限公司
天津忠旺铝业有
10 2011-6-16 铝板带 无法获取 天津市 否
限公司
天津市纳盛木业 木制品的制造、
11 2009-1-4 1,680.00 天津市 否
有限公司 加工
特殊钢材的加工
博乐特殊钢(上海) 及特殊钢制品的
12 2012-6-18 无法获取 上海市 否
有限公司 生产，销售自产
产品
河南中孚铝合金 河南省巩义
13 2010-9-15 铝棒销售 无法获取 否
有限公司 市
天津华铝金属科
14 2015-4-27 铝材、型材 1,586.00 天津市 否
技有限公司
北京成杰华通机
15 1998-12-21 型材 无法获取 天津市 否
电设备有限公司
包头市耀丰成功 销售机械配件、
16 2012-7-4 无法获取 北京市 否
铝业有限公司 五金交电
3-3-1-24
补充法律意见书（三）
天津金鹏铝材制 内蒙古自治
17 2012-9-19 铝棒销售 无法获取 否
造有限公司 区包头市
宁波高新区威康 浙江省宁波
18 2007-02-28 铜产品加工 60,000.00 否
新材料有限公司 市
天津市金瑞驰科 代理销售壳牌润
19 技发展有限责任 2005-11-16 滑油、西门子减 9,000.00 天津市 否
公司 速机等
注：上述表格中加黑字体为新列入发行人 2019 年上半年前十大的客户。
信达律师的律师核查过程及核查意见：
1、查询了国家企业信用信息公示系统，获取了发行人新增主要供应商的基
本工商信息。
2、走访了上述新增主要供应商，确认了其主营业务、报告期内各年业务规
模、主要生产经营位置、是否与发行人及其关联方存在关联关系。
3、对发行人及其关联方与上述新增主要供应商及其股东、董事、监事、高
级管理人员进行比对，未发现存在关联关系情形。
经核查，信达律师认为，上述新增主要供应商与发行人及其关联方不存在关
联关系。
九、反馈意见 20—外协
报告期内，发行人使用一定比例的外协。请发行人说明主要外协对象的基本
情况，主营业务、业务规模、与发行人业务的定价公允性；补充披露发行人外协
内容是否属于核心工序或部件，说明外协厂商与发行人的合作时间，是否与发行
人及其关联方存在关联关系。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复更新：
请发行人说明主要外协对象的基本情况，主营业务、业务规模、与发行人
业务的定价公允性；
3-3-1-25
补充法律意见书（三）
1、发行人主要外协对象列表
报告期内，发行人主要外协厂商（即“报告期内各期前十大外协厂商”，下
同）列表如下：
外 业务规模 是否与发行
序 协 （2018 年 与发行人合作时 人及其关联
外协厂商名称 主营业务
号 工 销售额， 间 方存在关联
序 万元） 关系
中色（天津）特种材 2010 年开始合
1 铝型材、回棒 无法获取 否
料有限公司 作
包头市天成铝业有限 300,000.0 2015 年开始合
2 铝棒销售 否
公司 回 0 作
包头汇泽铝业有限公 棒 铝合金的加工、生 234,244.0 2014 年开始合
3 否
司 产、销售 0 作
2011 年开始合
4 大城县流标铝合金厂 铝棒加工 无法获取 否
作
天津市先众汽车零部 2013 年开始合
5 表面处理 185.49 否
件有限公司 作
精密电子部件、金
天津市津川精密电子 属制品的制造、加 2016 年开始合
6 2,000.00 否
有限公司 工、销售，表面处 作
理技术开发
天津市海铭科技有限 2013 年开始合
7 表面处理 无法获取 否
公司 作
常熟市新艺涂膜工程 2010 年开始合
8 表面处理 无法获取 否
有限公司 作
天津市纵横兴工贸有 2015 年开始合
9 表面处理 无法获取 否
限公司 表 作
天津市鼎胜精成电子 面 2010 年开始合
10 表面处理 无法获取 否
制品有限公司 处 作
天津东胜永鸿科技有 理 2016 年开始合
11 表面处理 无法获取 否
限公司 作
天津市大港金星铝业 型材销售、表面处 2010 年开始合
12 无法获取 否
有限公司 理 作
天津市万佳机械配件 2013 年开始合
13 表面处理 无法获取 否
厂 作
天津鑫普德科技有限 2017 年开始合
14 表面处理 无法获取 否
公司 作
大城县盛达铝业有限 2018 年开始合
15 表面处理 无法获取 否
公司 作
顺安（天津）塑胶制 塑胶制品、模具、 2014 年开始合
16 4,211.00 否
品有限公司 金属制品及电子产 作
3-3-1-26
补充法律意见书（三）
外 业务规模 是否与发行
序 协 （2018 年 与发行人合作时 人及其关联
外协厂商名称 主营业务
号 工 销售额， 间 方存在关联
序 万元） 关系
品的生产、加工、
销售
天津市铭跃科技发展 2013 年开始合
17 表面处理 无法获取 否
有限公司 作
上海靓辉喷涂有限公 2011 年开始合
18 表面处理 3,000.00 否
司 作
苏州鑫尚利电子有限 2016 年开始合
19 表面处理 2,000.00 否
公司 作
热
天津市合益真空热处 2017 年开始合
20 处 热处理 700.00 否
理有限公司 作
理
天津市鑫禧科技有限 表 注 2018 年开始合
21 表面处理 200.00 否
公司 面 作
东台市强华金属制品 处 2018 年开始合
22 表面处理 2,000.00 否
厂 理 作
注：上述表格中加黑字体为新列入发行人 2019 年上半年前十大的外协厂商，业务规模
披露的为 2019 年 1-6 月销售额。
2、发行人主要外协对象基本情况
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人主要外协对象基本情况
如下：
（1）中色（天津）特种材料有限公司
公司名称 中色（天津）特种材料有限公司
注册号/统一信
120111000058188/91120111550358357W
用代码
法定代表人 王伟东
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2010 年 1 月 26 日
住所 天津西青汽车工业区内京福公路南侧
有色金属加工；铝及铝合金轧延加工；铝合金机壳、铝合金散热器、
铝合金门窗制品制造、加工；有色金属产品技术开发、咨询（中介除
外）；设备租赁；金属材料、矿产品、电线电缆、电力电子器材、挤
经营范围 压模具加工；金属产品、冶金炉料、五金交电、建筑材料、装饰装修
材料、玻璃、化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、橡胶制
品、有色金属材料批发兼零售；货物及技术进出口（国家法律法规限
制进出口地除外）；仓储服务（危险品除外）；对有色金属行业进行
3-3-1-27
补充法律意见书（三）
投资；进行资产管理经营（金融性资产管理经营除外）。（国家有专
项专营规定的按规定执行涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构
中国有色矿业集团有限公司 10,000.00 100.00%
（2）包头市天成铝业有限公司
公司名称 包头市天成铝业有限公司
注册号/统一信
150200000027759/91150200396229054A
用代码
法定代表人 刘翱鹏
注册资本 6,977 万元人民币
成立日期 2014 年 8 月 5 日
住所 内蒙古自治区包头市东河区包铝集团厂区
许可经营项目：无 一般经营项目：铝及铝产品加工、销售；铝产品表
面处理；铝型材加工、销售；矿产品、煤炭、建筑材料、五金交电、
经营范围 汽车零配件、化工原料、化工产品（不含危险品）、炭素制品的销售；
科技开发；技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务；企业管理咨询
服务
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构 包头铝业有限公司 4,884.00 70.00%
北京天成宏业控股有限公司 2,093.00 30.00%
（3）包头汇泽铝业有限公司
公司名称 包头汇泽铝业有限公司
注册号/统一信
150202000012513/911502027794942509
用代码
法定代表人 崔治安
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2005 年 11 月 14 日
住所 内蒙古东河区国家生态工业（铝业）示范园区
许可经营项目：无 一般经营项目：机械加工；化学清洗（不含危险品）；
经营范围 机械设备维修；铝合金的生产、加工、销售；建筑材料、机电产品的
销售
股东名称 出资额（万元） 出资比例
郭书廷 1,500.00 30.00%
王乾 900.00 18.00%
股权结构
李炳杰 900.00 18.00%
李云峰 900.00 18.00%
崔治安 800.00 16.00%
（4）大城县流标铝合金厂
3-3-1-28
补充法律意见书（三）
公司名称 大城县流标铝合金厂
注册号/统一信
131025100001539/91131025109510717G
用代码
法定代表人 张炳强
注册资本 38 万元人民币
成立日期 1994 年 3 月 29 日
住所 河北省大城县旺村镇流标村
加工销售：铝棒，铝锭，铝粒，铝线，铁芯铝及铝型材、铝制品加工。
经营范围
（不含国家禁限经营项目）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构
旺村镇流标村 38.00 100.00%
（5）天津市先众汽车零部件有限公司
公司名称 天津市先众汽车零部件有限公司
注册号/统一信
120111000010105/911201116007907473
用代码
法定代表人 柳春林
注册资本 200 万元人民币
成立日期 1998 年 4 月 1 日
住所 天津中北工业园区梁鸿路 22 号
汽车零部件加工、制造；化学镀表面处理、阳极氧化表面处理；新材
料、计算机软硬件开发销售、计算机网络系统集成；计算机及外围设
经营范围
备、通讯器材、机电一体化技术开发销售；办公用品、五交化、建材
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 实缴出资额（万元） 实缴出资比例
股权结构 柳春林 25.00 83.33%
柳立军 5.00 16.67%
（6）天津市津川精密电子有限公司
公司名称 天津市津川精密电子有限公司
注册号/统一信
120111000250240/91120111MA05K7N81K
用代码
法定代表人 王文强
注册资本 1,500 万元人民币
成立日期 2016 年 6 月 22 日
住所 天津市西青区王稳庄镇赛达工业园盛达一支路 27 号-1
精密电子部件、金属制品、塑料制品的制造、加工、销售；表面处理
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；五金交电、电子产品、
经营范围 通讯器材、建筑材料、装饰装修材料、卫生洁具、橡塑制品、化工原
料及产品（危险品及易制毒化学品除外）、计算机及配件、办公设备、
文体用品、日用百货、工艺制品、劳保用品批发兼零售；货物及技术
3-3-1-29
补充法律意见书（三）
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构
王文强 1,500.00 100.00%
（7）天津市海铭科技有限公司
公司名称 天津市海铭科技有限公司
注册号/统一信
120111000118131/91120111055273428H
用代码
法定代表人 赵凌伟
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2012 年 10 月 29 日
住所 天津市西青区张家窝镇老君堂村南辛老路东 50 米
环保技术、金属表面处理技术开发、转让、咨询、服务；金属表面处
经营范围 理；金属制品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构 赵凌伟 60.00 60.00%
朱长彬 40.00 40.00%
（8）常熟市新艺涂膜工程有限公司
公司名称 常熟市新艺涂膜工程有限公司
注册号/统一信
320581000052409/91320581743710425G
用代码
法定代表人 吴志明
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2002 年 10 月 31 日
住所 江苏省常熟市冶塘镇市镇
金属及非金属表面涂膜处理；道路普通货物运输（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
吴志明 327.20 65.44%
股权结构
陈建忠 86.40 17.28%
吴巍 86.40 17.28%
（9）天津市纵横兴工贸有限公司
公司名称 天津市纵横兴工贸有限公司
注册号/统一信
120105000009497/91120105239079515Q
用代码
法定代表人 刘健生
3-3-1-30
补充法律意见书（三）
注册资本 100 万元人民币
成立日期 1995 年 12 月 07 日
住所 天津市河北区昌海公寓 50-101-104
商品、物资批发兼零售；家用电器、办公设备、水泵修理；管道安装、
维修；机电一体化技术、农业技术开发、转让、咨询、服务；绘画、
美术、雕塑设计制作展览；劳务服务；以下限分支机构经营：汽车零
经营范围
部件及配件、纸制品、通用机械配件、服装加工；化学试剂分装、汽
车修理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内
经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构 刘健生 90.00 90.00%
杨淑霞 10.00 10.00%
（10）天津市鼎胜精成电子制品有限公司
公司名称 天津市鼎胜精成电子制品有限公司
注册号/统一信
120111000063807/911201115565167824
用代码
法定代表人 信念
注册资本 50 万元人民币
成立日期 2010 年 06 月 08 日
住所 天津市西青区王稳庄镇小张庄村西
电子制品、金属制品加工、制造；金属表面处理；货物进出口（国家
经营范围 法律、法规规定禁止的除外）；机械设备清洗。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构 信念 25.00 50.00%
闫荣欣 25.00 50.00%
（11）天津东胜永鸿科技有限公司
公司名称 天津东胜永鸿科技有限公司
注册号/统一信
120111000223227/91120111MA0796834Q
用代码
法定代表人 董文军
注册资本 50 万元人民币
成立日期 2015 年 12 月 31 日
住所 天津市西青区王稳庄镇西兰坨村委会东 350 米
金属制品技术开发、技术咨询、技术服务；金属制品、治具、夹具制
经营范围 造、加工；金属表面处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股权结构 股东名称 出资额（万元） 出资比例
3-3-1-31
补充法律意见书（三）
董文军 25.00 50.00%
马秀云 25.00 50.00%
（12）天津市大港金星铝业有限公司
公司名称 天津市大港金星铝业有限公司
注册号/统一信
120109000027302/91120116239255320M
用代码
法定代表人 王金祥
注册资本 750 万元人民币
成立日期 1996 年 02 月 12 日
住所 天津市滨海新区大港中塘镇大安加油站旁
工业民用铝型材制造；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构 王金祥 466.00 62.13%
张同春 284.00 37.87%
（13）天津市万佳机械配件厂
公司名称 天津市万佳机械配件厂
注册号/统一信
120104000079978/91120104777331431X
用代码
法定代表人 朱光泽
注册资本 30 万元人民币
成立日期 2005 年 08 月 10 日
住所 天津市南开区卫津南路 66 号
机械配件加工、制造；机加工；冲电器组装。（国家有专营专项规定
经营范围
的按专营专项规定办理）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构
天津市残疾人劳动服务中心 30.00 100.00%
（14）天津鑫普德科技有限公司
公司名称 天津鑫普德科技有限公司
注册号/统一信
120111000199233/91120111340957415P
用代码
法定代表人 崔伶俐
注册资本 200 万元人民币
成立日期 2015 年 06 月 25 日
住所 天津市西青区辛口镇郭庄子村委会东侧 200 米
金属表面处理剂、封孔剂、清洁剂技术开发、制造；金属表面处理；
经营范围
金属制品、治具、夹具、机械设备加工、制造；批发和零售业。（依
3-3-1-32
补充法律意见书（三）
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构 郭家东 100.00 50.00%
崔伶俐 100.00 50.00%
（15）大城县盛达铝业有限公司
公司名称 大城县盛达铝业有限公司
注册号/统一信
131025000025060/91131025564872293F
用代码
法定代表人 付洪站
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2010 年 11 月 12 日
住所 大城县流标村北
加工销售：铝型材；销售：铝线、铝棒、合金铝锭。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构 付洪泽 1,000.00 50.00%
付洪站 1,000.00 50.00%
（16）顺安（天津）塑胶制品有限公司
公司名称 顺安（天津）塑胶制品有限公司
注册号/统一信
120000400139310/9112011105205318XG
用代码
法定代表人 王昆
注册资本 3,165 万元人民币
成立日期 2012 年 8 月 15 日
住所 天津市西青经济技术开发区赛达国际工业城 B5-1 厂房
塑胶制品、模具、金属制品及电子产品的生产、加工、销售；货物及
经营范围 技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构 王昆 3,101.70 98.00%
王二花 63.30 2.00%
（17）天津市铭跃科技发展有限公司
公司名称 天津市铭跃科技发展有限公司
注册号/统一信
120111000081634/91120111575128910U
用代码
法定代表人 杨淑藏
注册资本 50 万元人民币
3-3-1-33
补充法律意见书（三）
成立日期 2011 年 06 月 08 日
住所 天津市西青区吴庄子村致富路 16 号（精武镇）
新型建材、防腐涂料、地坪材料的技术开发、技术转让、技术咨询；
建筑材料、装饰装修材料、机械设备、水暖器材、卫生洁具、电子产
经营范围 品批发兼零售；钢结构件、塑钢门窗安装及维修。（以上经营范围涉
及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定
的按规定办理）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构 杨淑藏 40.00 80.00%
董世兰 10.00 20.00%
（18）上海靓辉喷涂有限公司
公司名称 上海靓辉喷涂有限公司
注册号/统一信
310120001522788/913101207531775481
用代码
法定代表人 曹炳华
注册资本 50 万元人民币
成立日期 2003 年 08 月 08 日
住所 上海市奉贤区新寺镇南宅村六组
金属表面装饰、金属制品、金属冲件、冷作钣金制造、加工。 【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构 曹炳华 30.00 60.00%
蒋曹峰 20.00 40.00%
（19）苏州鑫尚利电子有限公司
公司名称 苏州鑫尚利电子有限公司
注册号/统一信
320506000253574/913205065810008767
用代码
法定代表人 周鹏飞
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2011 年 08 月 10 日
住所 苏州吴中经济开发区河东工业园塘东路 518 号
电子产品配件表面加工处理，五金件表面加工处理。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构
周鹏飞 500.00 100.00%
（20）天津市合益真空热处理有限公司
公司名称 天津市合益真空热处理有限公司
3-3-1-34
补充法律意见书（三）
注册号/统一信
120112000028636/91120112780320493L
用代码
法定代表人 赵根来
注册资本 200 万元人民币
成立日期 2005 年 10 月 21 日
住所 天津市津南区辛庄镇白塘口村（瑞宏工贸公司院内）
热处理加工；模具、五金、钢材加工、销售。（国家有专营专项规定
经营范围
的按专营专项规定办理）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构 赵根来 100.00 50.00%
李红军 100.00 50.00%
（21）天津市鑫禧科技有限公司
公司名称 天津市鑫禧科技有限公司
统一信用代码 91120113MA068T400M
法定代表人 张忠超
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2017 年 12 月 04 日
住所 天津市北辰区宜兴埠镇景观路 8 号
新材料技术开发；金属制品加工、制造；机械加工设备制造；五金交
电、建筑材料、装饰装修材料、化工产品、橡塑制品、金属材料、劳
经营范围
保用品、体育用品、文化用品批发兼零售。（危险化学品、易制毒品
除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构 邢维宏 50.00 50.00%
张忠超 50.00 50.00%
（22）东台市强华金属制品厂
公司名称 东台市强华金属制品厂
统一信用代码 913209813309565232
法定代表人 程扣祥
注册资本 个人独资企业，投资人程扣祥
成立日期 2015 年 03 月 05 日
住所 东台市三仓镇工业集中区 88 号
金属制品喷涂件、金属制品氧化件加工。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
3、发行人主要外协对象与发行人业务的定价公允性
发行人通常通过以下过程选择外协对象：首先，发行人现场查看备选外协厂
3-3-1-35
补充法律意见书（三）
商的生产工艺是否达到发行人产品要求、备选外协厂商是否具有应当具备的相关
环保资质、业务规模能否满足发行人加工量需求等；其次，在具备上述条件的备
选外协厂商中，发行人会进行独立询价，并根据询价结果进行比选；最后，发行
人会要求选中的外协厂商进行小批量试制，进一步验证其产品质量是否符合发行
人要求，从而确定合作对象。
发行人选择外协对象过程中，价格并非唯一考虑因素。发行人在生产工艺达
到要求、具备相关环保资质、业务规模满足需求等条件的基础上对备选外协厂商
进行“询价、比价”，这一过程从定价环节保证了价格的公允性。
综上，从发行人选择外协厂商的“询价、比选”过程来看，发行人主要外协
厂商与发行人业务合作过程中，加工费定价具有合理性。
信达律师的核查过程及核查意见：
1、查询了国家企业信用信息公示系统，确认主要外协厂商自《补充法律意
见书（二）》出具之日至《补充法律意见书（三）》出具之日基本信息未发生变
更。
2、查询了国家企业信用信息公示系统，获取了发行人上述新增主要外协厂
商的基本工商信息；
3、走访了上述新增主要外协厂，确认了其主营业务、报告期内各年业务规
模、是否与发行人及其关联方存在关联关系；
4、对发行人及其关联方与发行人上述新增主要外协厂商及其股东、董事、
监事、高级管理人员进行比对，未发现存在关联关系情形。
经核查，信达律师认为，发行人上述新增主要外协对象均系独立经营的厂商，
与发行人及其关联方不存在关联关系，双方业务合作系正常市场化行为。
十、反馈意见 21—发行人的客户
关于发行人的客户。申请文件显示，发行人的业务以直销为主。请发行人按
3-3-1-36
补充法律意见书（三）
行业区分型材和深加工件说明销售内容和主要客户成立时间、业务规模、主营业
务情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复更新：
按行业区分型材和深加工件说明销售内容和主要客户（报告期内每年较稳定
的前十大客户）成立时间、业务规模、主营业务情况，是否与发行人及其关联方
存在关联关系，具体如下：
行 关
业 类 主要销售内 成立时 联
客户名称 客户业务规模 主营业务
大 型 容 间 关
类 系
伺服驱动系统、伺服电机、稀土电机、五
无公开信息
轴联动数控系统及伺服装置以及磁性器件
宁波菲仕运动控制 2007-08- （注册资本：
散热器型材 的开发、制造；直线和平面电机及其驱动 无
技术有限公司 02 10061.08 万
系统开发与制造；自营和代理各类商品和
元）
技术的进出口
照明器具的开发、设计、制造、安装及维
护；多功能智慧信息采集终端、多功能公
型 共信息终端载体、计算机硬件、网络设备、
材 电子产品（除电子出版物）、自主开发软
无公开信息 件产品、通信设备（除专控）的销售；智
浙江晶日科技股份 1996-01-
电 散热器型材 （注册资本： 能化集成信息系统的技术开发、技术服务； 无
有限公司 20
力 5068 万元） 物联网技术、计算机硬件、计算机网络系
电 统、电子产品、通信设备的技术开发、技
子 术咨询、技术服务、成果转让；大数据云
散 技术的技术服务、大数据云平台设计；经
热 营进出口业务。
器 中低压配电产品、电源产品、工业自动化
铝合金散热 收入 257 亿欧
施耐德集团 1836 年 仪器及设备、电源管理配件等电气产品的 无
器 元（2018 财年）
研发、生产、销售
深 收入 276.62 亿 电气产品、机器人及运动控制产品、工业
铝合金散热
加 ABB 集团 1988 年 美元（2018 财 自动化和电网设备产品的研发、生产、销 无
器
工 年） 售
制 收入 12.48 亿
铝合金散热 为基础设施、食品供应、能源效率等领域
品 丹佛斯集团 1933 年 欧元（2018 财 无
器 提供整体解决方案
年）
铝合金散热 收 入 1,216.15 涉足六大业务领域：基础设施、商务金融、
通用电气集团 1892 年 无
器 亿美元（2018 消费者金融、医疗、媒体娱乐与工业。
3-3-1-37
补充法律意见书（三）
行 关
业 类 主要销售内 成立时 联
客户名称 客户业务规模 主营业务
大 型 容 间 关
类 系
财年）
开发、设计、制造及销售电脑、资讯、电
收入 2,370 亿 机，及其零组件；电源供应设备；工业、
铝合金散热
台达集团 1971 年 元 新 台 币 医疗及工业自动化设备、零组件；视讯显 无
器
（2019 财年） 像系统；电动车电力动力系统；能源管理
系统
收入 198.93 亿
铝合金散热
丹纳赫集团 1969 年 美元（2018 财 工业仪器及设备的生产、销售 五
器
年）
生产和销售电源供应器、小型变压器、电
子组件、工业用电线组件、电机组件、无
损探测仪器、智能家居系统、节能电子产
无 公 开 信 息 品、充电器、珠宝首饰检测仪器及工具。
东莞添威电子制品 铝合金散热 1999-11-
（注册资本： 工业用电线组件、五金部件及组件、塑料 无
有限公司 器 03
16000 万港元） 部件及组件、印刷线路板、电子元器件、
珠宝首饰检测仪器及工具的批发、进出口
业务。设立研发机构，从事电子产品的研
究开发
收入 830.44 亿 工业自动化产品、楼宇科技产品、驱动技
铝合金散热
西门子集团 1847 年 欧元（2018 财 术产品、能源设备、医疗设备、交通运输 无
器
年） 设备的研发、生产与销售
铝合金散热 收入 4.78 亿欧 太阳能、风能、电磁能、电力电子产品的
赛米控集团 1951 年 无
器 元（2017 财年） 研发、生产与销售
铝合金散热 收入 101 亿欧 从事风力发电设备的研发、生产与销售，
维斯塔斯集团 1945 年 无
器 元（2018 财年） 为风力发电提供整体解决方案
在纤维，机械，金属，能源，化工品，粮
自 收入 518.65 亿
立体仓库货 油食品，生活资材，住居，信息通信，金
动 伊藤忠集团 1858 年 美元（2018 财 无
架型材 融等各领域从事国际贸易，以及国内外贸
化 年）
易投资
设
环保机械、油泵油嘴配件、煤矿机械、电
备
无锡锡州机械有限 热交换器用 1999-10- 收入 6.8 亿元 力机械、电柜、热交换器 、热水箱、电热
与 型 无
公司 型材 20 左右（2017 年） 锅、金属压铸件、汽车配件、自行车的生
医 材
产、销售、研发
疗
大福集团全球
设
收 入 2594.86
备 大福自动搬送设备 立体仓库货 2012-11- 自动化搬运设备、物流设备、控制装置及
亿日元（截至 无
精 （苏州）有限公司 架型材 01 自动化控制系统的研发、设计、制造
2019 年 3 月 31
密
日财年）
部
深 仓储导轨结
件 伊藤忠集团 同前 同前 同前 无
加 构件
3-3-1-38
补充法律意见书（三）
行 关
业 类 主要销售内 成立时 联
客户名称 客户业务规模 主营业务
大 型 容 间 关
类 系
工 收入 26.67 亿
气液执行器
制 福斯集团 1997 年 欧元（2018 财 各类型泵产品的设计、生产与销售 无
结构件
品 年）
收入 79,822 亿 多媒体产品、电化住宅设备、环境设备、
地铁屏蔽门
松下集团 1935 年 日元（2018 财 汽车电子和机电系统等多元化产品的研 无
结构件
年） 发、生产、销售与服务
机器设备结 收入 181.21 亿
照明、家庭电器、医疗系统方面的产品研
飞利浦集团 构部件、医疗 1891 年 欧元（2018 财 无
发、生产与销售
设备 C 型臂 年）
电机壳体、机
ABB 集团 同前 同前 同前 无
械臂结构件
工业铝型材及配件、输送设备、自动化设
无公开信息
上海美客铝制品有 自动化货架 2006-12- 备（除特种）、五金制品、模具、板材、
（注册资本： 无
限公司 结构件 18 塑胶制品、铝制品、机械设备设计、生产、
5000 万元）
加工、组装及销售。
自动化设备 收入 101 亿欧 从事风力发电设备的研发、生产与销售，
维斯塔斯集团 1945 年 无
精密部件 元（2018 财年） 为风力发电提供整体解决方案
收入 56.86 亿
型 汽车保险杠 交通运输设备和包装用铝合金产品的研
肯联集团 1855 年 欧元（2018 财 无
材 型材 发、生产、销售
年）
收 入 汽车用铸锻毛坯件、模具、金属部件及相
久田（天津）汽车配 汽车天窗滑 2005-12-
7,000-8,000 万 关汽车零部件的设计、生产、加工、销售； 无
汽 件有限公司 轨 28
元（2016 年） 提供相关的咨询服务
车
新能源汽车
轻 北京普莱德新能源 2010-04- 收入 48 亿元 生产汽车电池；设计、研发、批发动力电
深 电池端板、电 无
量 电池科技有限公司 07 （2016 年） 池系统
加 池 Pack 箱体
化
工 锂离子电池及其材料、电池、电机及整车
部
制 国轩高科股份有限 电池 Pack 箱 1995-01- 收入 51.27 亿 控制系统的研发、制造与销售；变压器、
件 无
品 公司 体 23 元（2018 年） 变电站、大型充电设备、车载充电机及车
载高压箱的研发、制造、销售等
新能源汽车 无公开信息 电池技术开发、技术推广、技术咨询（中
北京国能电池科技 2011-11-
电池端板、电 （注册资本： 介除外）；系统集成；销售锂电池；制造 无
股份有限公司 14
池 Pack 箱体 36000 万元） 大容量动力锂电池
注：上述表格加黑字体为新列入 2019 年上半年前十大的客户。
信达律师的核查过程及核查意见：
1、访谈发行人销售部门负责人，与其确认按行业区分型材和深加工制品客
户分类情况。
3-3-1-39
补充法律意见书（三）
2、查阅主要客户的销售合同、发货单等，核查发行人向主要客户的销售内
容。
3、通过查询国家信用信息公示系统网站、客户官方网站，对主要客户的走
访，核查销售内容，客户基本情况、规模、主营业务情况、确认是否与发行人及
其关联方存在关联关系。
经核查，信达律师认为，发行人主要客户为境内外上市公司或大型企业，与
发行人及其关联方不存在关联关系。
第三部分 本次反馈问题的法律意见
一、反馈意见 1—第二次定增
在新三板的第二次定增中，同时引进了外部投资者以及内部股东，两者价格
相同，发行价格如何确定？外部投资者与发行人行业背景差距较大，是通过何种
渠道引进的，逐个解释入股原因，与发行人是否存在关联关系，是否为客户或供
应商，是否存在代持。
答复：
（一）在新三板的第二次定增中，同时引进了外部投资者以及内部股东，
两者价格相同，发行价格如何确定
发行人于 2016 年 6 月实施第二次定向增发的主要目的系引入外部投资者，
同时也存在部分员工参与认购的情形，发行价格为 7.5 元/股。
经核查，确定发行价格的主要参考依据如下：
1、参照 2016 年 1 月引入做市商的转让价格定价，2016 年 1 月，国占昌向 6
家做市商转让其持有发行人股份 290 万股，转让价格为 7.15 元/股；
2、参照股转系统交易价格定价，2016 年 1-6 月，发行人股票在股转系统交
易价格为 7.15~10.08 元/股；
3-3-1-40
补充法律意见书（三）
3、综合考虑发行人发展阶段、未来成长性、所处行业市盈率等因素，与参
与认购的主要投资者协商确定。
发行人部分员工出于看好发行人行业地位及发展前景，参考同期发行人股票
在股转系统的交易价格（7.15~10.08 元/股），自愿以 7.5 元/股价格参与认购本次
定增股份，资金来源均为自筹，不存在代持情形。
（二）外部投资者与发行人行业背景差距较大，是通过何种渠道引进的，
逐个解释入股原因。
经核查，发行人第二次定增引入投资者共计 17 名，其中，外部投资者 8 名
（合计认购 572 万股，占本次定增发行股份数量的比例为 88.00%），发行人员
工 9 名。上述 8 名外部投资者的引进渠道及入股原因具体如下：
本次认
序
认购股东 购股数 认购比例 基本情况/简历 引进渠道及入股原因
号
（万股）
该机构股东因看好发
深圳安鹏汽车 2016 年 4 月成立，执行事务合伙人为
行人行业地位及发展
轻量化一期投 深圳市安鹏股权投资基金管理有限公
1 240.00 2.9017% 前景，主动联系发行人
资中心（有限合 司，实际控制人为北京国有资本经营管
并获得本次定增入股
伙） 理中心
机会
通过发行人路演推介
上海虢合投资 2014 年 1 月成立，执行事务合伙人为
入股，因看好发行人行
2 合伙企业（有限 200.00 2.4181% 执行事务合伙人为上海虢盛投资管理
业地位及发展前景而
合伙） 有限公司，实际控制人为谷茹
持股至今
男，大专学历。1993 年 9 月至 1997 年
9 月任天津市建材供应公司和平分公司 通过发行人路演推介
销售业务员，2001 年 10 月至今任天津 入股，因看好发行人行
3 郭文亮 45.00 0.5441%
市飞鹏天地科技有限公司总经理，2013 业地位及发展前景而
年 3 月至今任天津市远盛装饰装修有 持股至今
限公司项目负责人
男，本科学历。1993 年 9 月至 1995 年 注
刘波系景昊 1 朋友，通
12 月任航天部二院二十五所技术员，
过景昊介绍入股发行
1995 年 12 月至 1996 年 5 月任北京中
4 刘波 25.00 0.3023% 人，因看好发行人行业
期未来信息有限公司工程师，1996 年 5
地位及发展前景而持
月至今任北京万康通信网络技术有限
股至今
公司副总经理
男，本科学历。1987 年 9 月至 1998 年 通过发行人路演推介
11 月任天津碱厂职员，1998 年 12 月至 入股，因看好发行人行
5 徐强 22.00 0.2660%
2006 年 8 月任酬勤（天津）国际贸易 业地位及发展前景而
有限公司总经理，2006 年 9 月至今任 持股至今
3-3-1-41
补充法律意见书（三）
天津置信投资发展有限公司总经理
男，中专学历。1983 年 6 月至 2002 年 通过发行人实际控制
6 月任昆山市石牌供销社药店药剂师， 人国占昌的朋友介绍
6 王卫 20.00 0.2418% 2006 年至 2015 年 4 月任昆山市巴城镇 入股发行人，因看好发
石牌国嘉大药房经理，2015 年 4 月至 行人行业地位及发展
今任昆山市国嘉大药房有限公司经理 前景而持股至今
男，硕士学历。2009 年 5 月至 2011 年
注
5 月任融丰行投资有限公司基金合伙 于明系景昊 2 朋友，通
人，2011 年 6 月至 2015 年 8 月任昆吾 过景昊介绍入股发行
7 于明 10.00 0.1209% 九鼎投资管理有限公司董事总经理， 人，因看好发行人行业
2015 年 8 月至今任北京唱吧科技股份 地位及发展前景而持
有限公司副总经理、财务总监、董事会 股至今
秘书
男，大专学历。1981 年至 1995 年任汉 基于业务合作了解而
川数控机床有限公司工人，1995 年至 看好发行人行业地位
注3
8 姚旭明 10.00 0.1209% 2018 年 12 月任汉川数控机床股份公司 及发展前景，主动联系
天津办事处业务经理，2019 年 1 月至 发行人并获得入股机
今待业 会
注 1、注 2：景昊，2016 年 3 月至 2016 年 11 月在发行人处任职，发行人拟将其聘任为
高级管理人员，后景昊于 2016 年 11 月因个人发展原因从发行人处离职，其在发行人任职期
间通过本次定增认购 50 万股，并介绍其朋友刘波、于明入股，从发行人处离职后在股转系
统自行交易，截至本反馈回复出具之日持有发行人股份数量为 37 万股。
注 3：姚旭明认购发行人股份时系汉川数控机床股份公司（以下简称“汉川机床”）天津
办事处业务人员，并非汉川机床的股东或主要管理人员，其基于业务合作了解而看好发行人
行业地位及发展前景，因此主动联系发行人并获得本次定增入股机会，其入股发行人系个人
行为，且已于 2018 年 12 月从汉川机床离职。
（三）与发行人是否存在关联关系，是否为客户或供应商，是否存在代持。
经核查，发行人第二次定增的外部投资者与发行人之间不存在关联关系，也
不是发行人的客户或供应商，其认购发行人股份不存在代持情形。
信达律师履行了以下核查程序：
（1）对上述外部投资者中的 2 家机构股东进行穿透核查。
3-3-1-42
补充法律意见书（三）
①深圳安鹏汽车轻量化一期投资中心（有限合伙）
北京国有资本经营管理中心(实际控制人)
100.00%
北京汽车集团有限公司
100.00%
北京汽车集团产业投资有限公司
100.00%
深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司(GP) 刘德龙
46.67% 0.56% 52.78%
深圳安鹏汽车轻量化一期投资中心（有限合伙）
3-3-1-43
补充法律意见书（三）
②上海虢合投资合伙企业（有限合伙）
谷茹（实际控制人）
中国艺术金融控股有限公司(01572.HK) 陆浩飞
艺信控股有限公司 上海虢顺投资管理
有限公司
和信艺术金融有限公司
孙铁 上海虢盈投资合伙
杨
峰、熊 张 张 企业（有限合伙)
留
正勇、 蔚 秀 宜兴市汉信信息技
娣 60.00%
王宝 岚 华 术服务有限公司
琳、李
晓梅、
乔海
成、夏 刘 盘 宜兴
张 周 长 树 运 上海
广军、 市汉
建 海 兴 留彦
罗萍 梅 萍 金文
国 燕 源 网络
化艺 上海
通 科技
术有 虢盛
罗 股 有限 沈 杜 堵
限公 蒋 张 投资
晶 权 公司 笑 晓 俊
司 敏 蕾 管理
喜 投 彦 敏 锋
南 有限
资
新疆 宁 公司
新疆 合
昆仑 鸿源 天 (GP)
伙
蓝海 盛鑫 强
企
股权 信 上海
股权 业 宜兴
投资 逊克 息 欢德 宜兴 哈尔
投资 （ 市恒
合伙 县龙 咨 投资 程翔 滨轩
杨 合伙 有 玺环
企业 宝商 询 合伙 物资 泽商
香 企业 限 保设
（有 贸有 有 企业 贸易 贸有
芬 （有 合 备有
限合 限公 限 （有 有限 限公
限合 伙 限公
伙） 司 公 限合 公司 司
伙） ） 司
司 伙）
2.08% 8.33% 16.67% 13.53% 12.50% 10.42% 7.29% 5.21% 2.08% 2.08% 3.13%
唐 张
紫 10.42% 6.25% 爱
刘 王 陈 王 张 薇 军
秀 海 国 国 蔚 上海虢实投资合伙企业（有限合伙）
莲 江 平 鸿 岚
10.70% 10.70% 0.71% 4.99% 7.14% 10.70% 41.74% 10.70% 2.50% 0.11%
上海虢合投资合伙企业（有限合伙）
（2）对上述外部投资者中的 6 名自然人股东进行访谈、问卷、网络核查，
调查了其兼职单位、对外投资公司及主要社会关系情况。
（3）将上述外部投资者中 2 家机构投资者的穿透核查结果、6 名自然人股
东及其兼职单位、对外投资公司及主要社会关系与发行人及其关联方、客户及供
应商进行比对。
经核查，信达律师认为：发行人新三板第二次定增引入的外部投资者不是发
3-3-1-44
补充法律意见书（三）
行人的客户或供应商，与发行人不存在关联关系，也不存在代持情形。
信达律师的核查过程及核查意见：
1、查阅了发行人新三板第二次定增的相关公告及三会文件，就发行定价依
据访谈了发行人控股股东及实际控制人国占昌、财务总监兼副总经理王哲；
2、收集了发行人新三板第二次定增全部股东出具的核查表，了解了其基本
情况/简历、入股原因及渠道、是否存在代持等；
3、将发行人新三板第二次定增股东中的机构股东进行穿透核查，并将机构
股东穿透结果、自然人股东及其兼职单位、对外投资公司、主要社会关系等与发
行人及其关联方、客户及供应商进行比对，确认是否存在关联关系。
经核查，信达律师认为：发行人新三板第二次定增以引入外部投资者为主，
发行价格综合考虑发行人发展阶段、未来成长性、所处行业市盈率及发行人股票
在股转系统交易价格等因素确定，具备公允性；该次定增中，发行人部分员工出
于看好发行人行业地位及发展前景，以自筹资金参与认购，不存在代持情形；认
购该次定增发行股份的外部投资者主要系通过发行人路演推介、发行人员工及高
管朋友关系推荐入股，入股原因合理；上述外部投资者不是发行人的客户或供应
商，与发行人不存在关联关系，也不存在代持情形。
二、反馈意见 2—注销企业
列表说明注销企业诺森工贸、天津启程、天津睿盛昌铝工业型材有限公司（简
称“睿盛昌”）的业务范围，业务规模及注销原因。
答复：
经核查，已注销企业诺森工贸、启程咨询、睿盛昌的基本情况如下：
项目 诺森工贸 启程咨询 睿盛昌
天津启程企业管理
天津市诺森工贸有限公 天津睿盛昌铝工业
注销企业全称 咨询合伙企业（有限
司 型材有限公司
合伙）
发行人实际控制人国占 发行人董事、副总经 发行人的全资子公
与发行人的关系
昌、国佳控制的公司，持 理、财务总监王哲任 司
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补充法律意见书（三）
股比例分别为 70%和 该企业执行事务合
30% 伙人，发行人其他
29 名员工共同出资
该企业
成立时间 2003 年 9 月 15 日 2015 年 5 月 28 日 2008 年 6 月 18 日
注销时间 2017 年 5 月 8 日 2017 年 3 月 9 日 2014 年 11 月 26 日
原计划作为发行人
实施员工股权激励
出于避免同业竞争考虑
的持股平台，后因股 出于精简机构考虑
注销原因 决定注销，自 2008 年起
权激励计划未通过 注销
停止生产经营
该持股平台实施而
注销
工业精密铝合金部
金属材料加工、销售， 自成立至注销期间
主营业务 件的研发、生产和销
2008 年停止生产经营 无实际经营业务
售
铝合金及铜型材、线
金属材料加工、销售。（国 企业管理咨询；商务
材制造、销售。（国
家有专项专营规定的按 信息咨询。（依法须
家有专项专营规定
经营范围 规定执行涉及行业许可 经批准的项目，经相
的按规定执行，涉及
的凭许可证或批准文件 关部门批准后方可
行业许可的凭许可
经营） 开展经营活动）
证或批准文件经营）
注销前一 总资产 1,053,709.00 658.25 5,280,388.59
年末/前 净资产 1,053,709.00 658.25 5,159,084.77
一年度财 营业收
—— —— 26,585,995.36
务 状 况 入
注
（元） 净利润 -1,705.32 1,370.42 -139,644.31
注：睿盛昌的财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，诺森工贸、启
程咨询的财务数据未经审计。
信达律师的核查过程及核查意见：
1、取得了上述注销公司的主要工商资料，并查询了国家企业信用信息公示
系统；
2、访谈了发行人控股股东及实际控制人国占昌先生、财务总监兼副总经理
王哲女士，了解了上述注销公司的成立、存续、注销情况及业务范围；
3、获取了上述注销公司注销前一年度的主要财务数据；
经核查，信达律师认为：上述公司自成立至注销期间经营情况符合其业务范
围，注销原因合理，不存在受到工商、税务等主管部门行政处罚的情形。
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补充法律意见书（三）
三、反馈意见 3—关于型材
发行人同时外购和销售型材，是否符合发行人的业务特点，外购型材与销售
型材的具体差异。外购型材的具体用途。外购型材供应商的具体情况，包括成立
时间、股权结构、是否具备相应的加工能力、客户群体、发行人占其销售规模的
比例。
答复：
（一）发行人同时外购和销售型材，是否符合发行人的业务特点，外购型
材与销售型材的具体差异，外购型材的具体用途
发行人产品生产主要分为挤压和深加工两个环节。挤压环节产出型材，主要
用于后续深加工。为满足少部分客户购买型材的需求，发行人将挤压后的型材用
于销售，此外，发行人生产的型材都将根据客户需求用于后续深加工，制成定制
化产品后再进行销售。当因设备限制而无法自行生产部分型材，或挤压设备临时
性产能不足时，发行人会外购少量型材作为补充。因此，发行人外购型材和销售
型材是由其经营特点所决定的。报告期内，发行人不存在将外购的型材直接用于
销售的贸易行为。
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月（以下简称“报告期”），发行
人外购型材金额分别为 48.98 万元、105.55 万元、739.15 万元和 185.38 万元，金
额较小。发行人外购型材可分为两类：第一类为发行人不能生产的型材，包括铝
板、铝带等不能生产的型材；第二类为发行人可生产但因其挤压设备临时性产能
不足而外购的型材。报告期内各期发行人外购型材总金额中：第一类占比分别为
100.00%、97.97%、46.26%和 90.71%，第二类占比分别为 0.00%、2.03%、53.74%
和 9.29%。其中，第二类占比 2018 年较高，系因该年度发行人因挤压设备临时
性产能不足而向天津市银锚新材料科技有限公司采购了部分型材，占当年发行人
外购型材总金额之比为 42.13%，用于制成深加工产品。
发行人外购型材的主要类型、原因、后续用途、形成产品及主要客户如下：
3-3-1-47
补充法律意见书（三）
后续用 形成产
主要外购类型 外购型材的原因 主要客户
途 品
由于发行人三台挤压机的挤压规格 普莱德集团、
型材（发行人可 新能源
存在差异，当产品结构临时性变化 艾蒂盟斯（苏
生产但挤压设备 电池端
导致某台挤压机产能不足时，发行 州）压铸电子
临时性产能不 板、散
人会外购部分型材作为补充并用于 技术有限公司
足） 热器等
深加工环节 等
主要作
发行人共有三台挤压机，挤压吨位
为深加
分别为 1400 吨、2800 吨和 3600 吨， 水 冷 维斯塔斯集
工环节
挤 压 规 格 分 别 为 0.2-1kg/m 、 板、插 团、宁波菲仕
的原材
铝板、铝带及其 1-8kg/m 和 6-40kg/m，如需规格为 片式散 运动控制技术
料
他部分型材（发 0.2kg/m 以下或 40kg/m 以上的型材 热 器 有限公司、西
行人不能生产） 时需外购 （作为 门子（上海）
发行人部分产品需要铝带、铝板等 插片） 电气传动设备
加工后作为零部件，但需求量较少， 等 有限公司等
发行人不生产上述产品
发行人对外销售的型材主要作为结构件用于制成汽车保险杠、自动化货架、
机器人、散热器、自动化精密设备、医疗精密设备、伺服电机等，主要客户包括
肯联英利（长春）汽车结构有限公司、北京勤顺达工贸有限责任公司、松下集团
等。发行人采用“订单式生产”，销售的型材均为客户定制化产品，不存在将外
购型材直接用于销售的情形。
（二）外购型材供应商的具体情况，包括成立时间、股权结构、是否具备
相应的加工能力、客户群体、发行人占其销售规模的比例
2016 年初至今，发行人外购型材的供应商共计 20 家，其中，以采购金额降
序排列，各期前三大供应商共计 5 家，其采购金额之和占发行人外购型材总额的
比例超过 85%，具体如下：
单位：万元
序 主要采购内 2019 年
供应商 2018 年 2017 年 2016 年
号 容 1-6 月
1 天津忠旺铝业有限公司 铝板 67.84 80.41 - -
2 巩义市昊伟铝业有限公司 铝带 66.77 158.11 49.50 9.05
3 天津华铝金属科技有限公司 铝板、铝带 33.09 39.49 37.50 23.03
天津市银锚新材料科技有限公
4 其他型材 - 311.44 - -
司
中色（天津）特种材料有限公
5 其他型材 - 40.72 14.39 13.23
司
各期前三大型材供应商采购额之和① 167.70 630.17 101.39 45.31
各期外购型材总额② 185.38 739.15 105.55 48.98
3-3-1-48
补充法律意见书（三）
占比③=①/② 90.46% 85.26% 96.07% 92.50%
信达律师通过实地走访、收集其出具的说明、电话访谈等方式就上述 5 家主
要外购型材供应商的加工能力、客户群体、业务规模等情况进行核查，结果如下：
上述 5 家型材供应商的股权结构及主要管理人员具体情况如下：
1、天津忠旺铝业有限公司
公司名称 天津忠旺铝业有限公司
成立时间 2011-6-16
其所属集团中国忠旺控股有限公司系全球第二大及亚洲最大的工业铝
客户群体 挤压产品研发制造商，下游客户为绿色建造、交通运输、机械设备及
电力工程领域企业
据访谈供应商业务人员及发行人采购人员，供应商具备生产相关产品
加工能力
的全套设备，具备充足的加工能力
销售收入（2018 年，集团口径，
发行人采购金额占其销售收入之比
业务规模 万元）
注
2,560,034.40 0.0031%
法定代表人 马青梅
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构
辽阳忠旺精制铝业有限公司 2,000,000.00 100.00%
主要管理人员姓名 职务
马青梅 董事长
陈岩 董事
主要管理人员 刘志生 董事
王冠儒 监事
蒋惠 监事
勾喜辉 经理
注：天津忠旺铝业有限公司系中国忠旺控股有限公司控制的公司，其单体销售收入无法
获取，中国忠旺控股有限公司 2018 年年报披露，集团口径的销售收入为 256 亿元，此处列
示集团口径的占比。
2、巩义市昊伟铝业有限公司
公司名称 巩义市昊伟铝业有限公司
成立时间 2009-3-4
客户群体 富士康、美的、扬基集团等
据访谈供应商业务人员及发行人采购人员，供应商具备生产相关产品
加工能力
的全套设备，具备充足的加工能力
销售收入（2019 年 1-6 月，万元） 发行人采购金额占其销售收入之比
业务规模
5,500.00 1.21%
法定代表人 冯现伟
股权结构 股东名称 出资额（万元） 持股比例
3-3-1-49
补充法律意见书（三）
冯喜祥 51.89 51.80%
冯爱玲 48.28 48.20%
主要管理人员姓名 职务
主要管理人员 冯现伟 执行董事
张帅芳 监事
3、天津华铝金属科技有限公司
公司名称 天津华铝金属科技有限公司
成立时间 2015-4-27
客户群体 主要客户为巴西、加拿大等国的电力设备企业
据访谈供应商业务人员及发行人采购人员，供应商具备生产相关产品
加工能力
的全套设备，具备充足的加工能力
销售收入（2019 年 1-6 月，万元） 发行人采购金额占其销售收入之比
业务规模
1,000.00 3.31%
法定代表人 谭海龙
股东名称 出资额（万元） 持股比例
王战洪 100.00 50.00%
股权结构 商战鹏 50.00 25.00%
谭海龙 40.00 20.00%
尹忠元 10.00 5.00%
主要管理人员姓名 职务
主要管理人员 谭海龙 执行董事、经理
尹忠元 监事
4、天津市银锚新材料科技有限公司
公司名称 天津市银锚新材料科技有限公司
成立时间 2005-1-4
客户群体 主要客户为天津的铝制品企业
据访谈供应商业务人员及发行人采购人员，供应商具备生产相关产品
加工能力
的全套设备，具备充足的加工能力
销售收入（2018 年，万元） 发行人采购金额占其销售收入之比
业务规模
9,500.00 3.28%
法定代表人 张伟
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构 张伟 1,800.00 60.00%
张忠超 1,200.00 40.00%
主要管理人员姓名 职务
主要管理人员 张伟 执行董事
兰志朴 监事
注：因 2019 年 1-6 月无该业务发生，列示 2018 年数据。
3-3-1-50
补充法律意见书（三）
5、中色（天津）特种材料有限公司
公司名称 中色（天津）特种材料有限公司
成立时间 2010-1-26
客户群体 无法获取
据访谈供应商业务人员及发行人采购人员，供应商具备生产相关产品
加工能力
的全套设备，具备充足的加工能力
业务规模 无法获取
法定代表人 王伟东
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构
中国有色矿业集团有限公司 10,000.00 100.00%
主要管理人员姓名 职务
王伟东 董事长、总经理
郭鸿 董事
尹文新 董事
主要管理人员
陈用 董事
毛宏 监事会主席
张吉庆 监事
王展 监事
信达律师的核查过程及核查意见：
1、就相关财务问题访谈发行人财务部门负责人；
2、访谈了发行人研发部负责人、采购部负责人、销售部负责人，了解了发
行人在使用自产型材的同时外购型材的原因、类别、制成产品及主要客户等情况；
3、通过实地走访、电话访谈的方式对报告期内各期前三大外购型材供应商
进行核查，了解了其客户群体、加工能力、业务规模及是否与发行人及其关联方
存在关联关系；
4、查询了国家企业信用信息公示系统，获取了发行人型材供应商的基本工
商信息；
5、将全部型材供应商的股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员与
发行人及其关联方进行比对核查。
经核查，信达律师认为：发行人采用“订单式生产”，销售的型材均为客户
定制化产品，在销售型材的同时外购型材符合其业务特点，主要原因包括发行人
因挤压设备规格限制而需外购，发行人不生产铝带及铝板而需外购及发行人挤压
设备出现临时性产能不足而需外购；发行人外购型材主要作为深加工工序的原材
3-3-1-51
补充法律意见书（三）
料，制成深加工产品用于销售，其不存在将外购型材直接用于销售的情形，发行
人外购型材仅作为补充；报告期内，发行人型材供应商共 20 家，信达律师将发
行人上述供应商的股东、法定代表人、董事、监事及高级管理人员与发行人及其
关联方进行比对核查，不存在关联关系。
结论意见
综上所述，信达律师认为，自《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人不存在影
响本次发行上市的重大事项；发行人仍具备申请本次发行上市的主体资格，发行
人本次发行上市除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所的核准同意外，发行人
继续具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国
证监会颁布的规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
本《补充法律意见书（三）》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-52
补充法律意见书（三）
3-3-1-53
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