东方银星:公司章程(2020年3月修订稿)

2020-03-28 00:00:00 来源:巨灵信息
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福建东方银星投资股份有限公司                      公司章程




             福建东方银星投资股份有限公司


                       章          程(修订稿)




                               二〇二〇年三月




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福建东方银星投资股份有限公司                                                                                                               公司章程


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第一章 总 则 .............................................................................................................................................3
第二章 经营宗旨和范围 ...............................................................................................................................4
第三章 股 份 .............................................................................................................................................4
    第一节 股份发行 ...................................................................................................................................4
    第二节 股份增减和回购........................................................................................................................5
    第三节 股份转让 ...................................................................................................................................6
第四章 股东和股东大会 ...............................................................................................................................6
    第一节 股 东 .....................................................................................................................................7
    第二节 股东大会 ...................................................................................................................................8
    第三节 股东大会召集......................................................................................................................... 10
    第四节 股东大会提案与通知............................................................................................................. 11
    第五节 股东大会的召开..................................................................................................................... 12
    第六节 股东大会表决和决议............................................................................................................. 15
第五章 董 事 会 .................................................................................................................................... 18
    第一节 董 事 .................................................................................................................................. 18
    第二节 董 事 会 ............................................................................................................................ 21
    第三节 独立董事 ................................................................................................................................ 26
    第四节 董事会秘书 ............................................................................................................................ 29
第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................................... 30
第七章 监 事 会 .................................................................................................................................... 32
    第一节 监 事 .................................................................................................................................. 32
    第二节 监 事 会 ............................................................................................................................ 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................................. 34
    第一节 财务会计制度......................................................................................................................... 34
    第二节 利润分配 ................................................................................................................................ 35
    第三节 内部审计 ................................................................................................................................ 38
    第四节 会计师事务所的聘任............................................................................................................. 38
第九章 通知和公告 .................................................................................................................................... 38
    第一节 通 知 .................................................................................................................................. 38
    第二节 公 告 .................................................................................................................................. 39
第十章 合并、分立、解散和清算............................................................................................................. 39
    第一节 合并或分立 ............................................................................................................................ 39
    第二节 解散和清算 ............................................................................................................................ 40
第十一章 修改章程 .................................................................................................................................... 42
第十二章 附 则 ...................................................................................................................................... 42




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福建东方银星投资股份有限公司                                             公司章程


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                                  第一章 总   则


    第一条 为维护福建东方银星投资股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权
人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会《上市公司章程
指引》和其他有关规定,制定本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经河南
省人民政府豫股批字(1996)6 号文批准,由河南冰熊集团作为独家发起人,在河南省
冷柜厂基础上经过股份制改组以募集方式设立的股份有限公司。
    第三条 公司于 1996 年 6 月经河南省人民政府豫股批字(1996)6 号文批准,首次
向社会公众发行人民币普通股 2000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认
购的内资股为 2000 万股,其中 1800 万股于 1996 年 9 月 27 日在上海交易所挂牌交易,
200 万股职工股于 1997 年 3 月 27 日在上海交易所挂牌交易。
    第四条 公司注册名称:中文全称:福建东方银星投资股份有限公司 英文全称:
FUJIAN ORIENTAL SILVER STAR INVESTMENT CO.LTD。
    第五条 公司注册地址:福州市长乐区文武砂镇壶江路 2 号中国东南大数据产业园 1
号研发楼 306,邮政编码:350207。
    第六条 公司注册资本为人民币 128,000,000 元。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    第九条 公司全部资本分为等额股份,公司股东以其所持股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉其他股东,股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


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    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
总监。
    第十二条 公司从事经营活动遵守国家法律和行政法规,遵守中国证券监督管理委
员会、证券交易所的相关规定,恪守职业道德,接受政府有关部门的依法监督。公司的
合法权益受法律保护,不受任何机关、团体和个人侵犯。


                               第二章 经营宗旨和范围


    第十三条 公司的经营宗旨是:通过股份公司的组织形式,提高公司的经营管理水
平,实现资产的保值增值,保护公司和公司股东的合法权益,使公司股东获得满意的经
济回报。
    第十四条 经依法登记,公司的经营范围:对采矿业的投资;对制造业的投资;对
交通运输、仓储和邮政业的投资;对信息传输、软件和信息技术服务业的投资;对批发
和零售业的投资;对房地产业的投资;对租赁和商务服务业的投资;其他未列明的化工
产品销售(不含危险化学品及易制毒化学品);其他非金属矿及制品批发;其他金属及
金属矿批发;建材批发;高品质特种钢铁材料销售;煤炭及制品批发(不含危险化学品);
货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);贸易咨询服
务;企业管理咨询服务;原油批发(不含危险化学品及易制毒化学品);燃料油、柴油
及其他符合国家产品质量标准、具有相同用途的生物柴油等替代燃料批发(不含危险化
学品及易制毒化学品);五金产品批发;电气设备批发;其他机械设备及电子产品批发;
灯具、装饰物品批发;宠物食品用品批发;其它未列明批发业;其它未列明零售业。


                                  第三章 股   份


                                  第一节 股份发行


    第十五条 公司的股份采取股票的形式。
    第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应
当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位
或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。


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    第十八条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
    第十九条 公司首次经批准发行的普通股总数为 8000 万股,成立时向发起人河南冰
熊集团有限公司发行 6000 万股,占公司可发行普通股总数的 75%。
    第二十条 公司股票每股面值人民币 1.00 元,股本总额为 12800 万股。公司首次发
行股票后的股本结构为:发起人股 6000 万股,占总股本的 75%;社会公众股 2000 万股,
占总股的 25%。1998 年 3 月,公司以 1997 年底股份总数为基数,向全体股东每 10 股送
1 股,同时用资本公积每 10 股转赠 5 股,股份总数增至为 12800 万股。公司股份全部为
普通股。
    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                               第二节 股份增减和回购


    第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分
别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不进行收购本公司股份。
    第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规


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和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四
条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内
注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)
项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。


                                  第三节 股份转让


    第二十七条 公司的股份可以依法转让。
    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让
其所持有的本公司股份。
    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得
收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司董事会不按照上述规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。


                               第四章 股东和股东大会




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                                第一节 股   东


    第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同
一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议。公司应该定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
    第三十三条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相
应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告;
    (六)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
    第三十四条 股东提出查阅前条(第三十三条(五))所述有关信息或者索取资料的,
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。股东的查询不得违反法律、法规,侵害他人合法权益。
    第三十五条 股东有权按照法律、行政法规的规定通过民事诉讼或其他法律手段保
护其合法权利;股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
    第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有


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权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十八条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和公司章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,
逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;
    (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有忠诚、勤勉、诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。


                               第二节 股东大会


    第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

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    (一)决定公司经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项;
    (三)审议批准董事会报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及其它财务报告;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议;
    (十一)修改公司章程;
    (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项;
    (十三)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十四)审议股权激励计划;
    (十五)审议批准第四十二条规定的担保事项;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次,应当于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
    第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东


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大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 9 人的 2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十五条 本公司召开股东大会的地点由董事会或股东大会召集人确定并在召开
股东大会的通知中公告。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为
出席。
    公司在上述期限内不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公
告。
    第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                               第三节   股东大会召集


    第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开
临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。


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     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。


                               第四节 股东大会提案与通知


    第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告


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福建东方银星投资股份有限公司                                          公司章程

临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。
    第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当
包括会议召开当日。
    第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名、电话号码。
    第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                               第五节 股东大会的召开


   第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。


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福建东方银星投资股份有限公司                                          公司章程

    第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以
委托代理人代为出席和表决。
    第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书、股东身份证、股东股票账户卡。法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
    第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法
定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前,会议登记应当终止。
    第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半


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福建东方银星投资股份有限公司                                          公司章程

数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开
会。
    第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
    第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
    第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料


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福建东方银星投资股份有限公司                                         公司章程

一并保存,保存期限不少于 10 年。
    第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。


                               第六节 股东大会表决和决议


    第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 1/2 以上通过。
    股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
    第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)公司章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。

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福建东方银星投资股份有限公司                                        公司章程

单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
    第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
    第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会就
选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投
票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,即股东所拥有的全部表
决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积,股东既可将其所拥有的全部投
票权集中投票给一名候选董事或监事,也可分散投票给若干名候选董事或监事。股东大
会应当根据各候选董事或监事的得票数多少及应选董事或监事的人数选举产生董事或
监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时,候选董事或监事须获得出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的 1/2 以上票数方可当选。
在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时,则以所得票数多者当选,但当选的
董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股
份总数的 1/2。
    第八十四条 董事、监事提名的方式和程序如下:
    (一)公司董事候选人的提名采取下列方式:
    除第一届董事会外,以后历届董事会候选人由下列机构和人员提名:
    1、公司上届董事会;


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    2、持有公司发行在外的有表决权股份总数的 3%以上股东。
    董事会经征求被提名人意见并由董事会提名委员会对其任职资格进行审核后,被提
名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会表决。
    (二)公司非由职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式:
    除第一届监事会外,以后历届监事会非由职工代表担任的监事候选人由下列机构和
人员提名:
    l、公司上届监事会;
    2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的 3%以上股东
    监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审核后,被提名的监事候选人由上
一届监事会负责制作提案提交股东大会表决。
    董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。
    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
    董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前,按照规定向股东公布
董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明的基本情况。
    公司董事会、监事会应对候选人的任职资格按照《公司法》和《公司章程》的规定
进行审核。如不符合任职资格,应向推荐方及时说明。公司应向监事会推荐由职工代表
担任监事的候选人名单,并按规定由职工代表大会民主选举产生和更换。
    第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项
有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提
案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表


                                                                           17
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决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
    第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
    第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数
组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点
票。
    第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为
股东大会决议通过之时。
    第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                               第五章 董     事    会


                                 第一节 董        事


    第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

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    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产
负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,
公司解除其职务。
    董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
三年,任期届满可连选连任。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有以下忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交
易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;


                                                                             19
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    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
    第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务
范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关
联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人
数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,
但在对方是善意第三人的情况下除外。
    第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时,
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后 180 日内仍然
有效。


                                                                            20
福建东方银星投资股份有限公司                                          公司章程

    第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零五条 董事应对董事会的决议承担责任。如任何决议违反法律、法规或本
章程,致使公司遭受严重损失,投票赞成决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明董
事在表决时曾表示异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。不亲自出席有关会议
不委派代表的董事并不视为表示异议,不能免除责任。除非有足够证据证明其在未放弃
接获通知权利的情况下,未接获会议通知。
    第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
    第一百零八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管
理人员。


                               第二节 董   事   会


    第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 名。
    第一百一十一条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘


                                                                             21
福建东方银星投资股份有限公司                                           公司章程

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订公司章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。
     超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出书面说明。
    第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。
    董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为本章程的附
件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第一百一十四条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严
格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东
大会批准。
    董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、关联交易、对外担保等事项:
    (一)公司在连续十二个月内累计购买、出售资产交易(以资产总额和成交金额中
较高者计)不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
    (二)审议根据法律、法规、本章程以及公司上市交易所相关上市规则规定的需提
交股东大会审议范围之外的交易(本处“交易”包括的事项同相关法律、法规、本章程
以及公司上市交易所相关上市规则中关于交易的规定);
    (三)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但未达 3000 万
元或占公司最近经审计净资产值 0.5%以上但未达 5%的关联交易;审议批准公司与关联
法人达成的关联交易金额在人民币 300 万元以上但未达 3000 万元或占公司最近经审计
净资产值 0.5%以上但未达 5%的关联交易;
    (四)本章程第四十二条规定以外的担保事项。
    董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十二条的规定外,还应严格遵循
以下规定:
    (一)对外担保事项必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并经全体独立董事


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2/3 以上同意;
    (二)未经董事会、股东大会批准,公司不得为任何非法人单位或个人提供担保;
    (三)除为子公司提供担保外,公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保
的提供方应当具有相应的承担能力;
    (四)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大
会审批。
    第一百一十五条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第一百一十六条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件;
    (四)行使法定代表人的职权;
    (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (六)董事会授予的其他职权。
    第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
    第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
    第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
    第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、电话、传真、
邮寄或者专人送达;通知时限为:会议召开前 3 天。情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作
出说明,并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判
断。
    第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。


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福建东方银星投资股份有限公司                                            公司章程

    第一百二十二条 董事会会议应有全体董事过半数的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定除
外。
    董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,必须经全体董事过半数通过外,
还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意,超过董事会决策权限的须报股东大会审
议批准。
    第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百二十四条 公司对外担保应遵守以下规定:(1)担保事项无论数额大小,都
必须先经董事会讨论通过并披露;(2)公司不得为产权不明,改制等重组工作尚未完成
或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的被担保对象提供担保;(3)公司不得为经
营状况已经恶化、信誉不良、上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的被担保
对象提供担保;(4)除为子公司提供担保外,公司对外担保必须要求对方提供反担保,
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。(5)下列担保在董事会审议通过后(此时不
受上述 2/3 董事同意的约束),还必须提交股东大会审议:a、为控股股东、其他关联人、
持股 5%以下的股东提供的担保(无论数额大小);b、单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保;c、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保;d、为资产负债率超过 70%担保对象提供的担保;e、
按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保(本项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过)。(6)公司控股子
公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决
议后及时通知公司履行有关信息披露义务。同时,公司对外担保应遵循以下审批程序:
(1)被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的财务及资信状况
进行审查并出具审查报告;(2)审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料上
报公司财务负责人审核,报总经理审定;(3)上报公司董事会审议,审议通过后对外公
告。
    第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。
    董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召
集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议,并由


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参会董事签字。
    第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面
委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期
限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,会议记录可以
采用书面记录和录音方式记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。董事会秘书离职或者
离岗必须向新任董事会秘书移交董事会会议记录和录音记录。
    第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    第一百二十九条 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但有证据证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    第一百三十条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核的专门委员会。专
门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
    (一)战略发展委员会,该委员会由五人组成,其主要职责是:
    1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议;
    2、对本章程规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议;
    3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
    4、对以上事项的实施进行检查;
    5、董事会授权的其他事宜。
    (二)审计委员会,该委员会由三人组成,其主要职责是:
    1、检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序;


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福建东方银星投资股份有限公司                                        公司章程

    2、提议聘请或更换外部审计机构;
    3、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;
    4、指导内部审计工作,对内部审计人员及其工作进行考核;
    5、审查公司的内部控制制度,评估内部控制的有效性;
    6、检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险;
    7、监督及评估外部审计机构工作;
    8、审阅公司财务报告并发表意见;
    9、检查公司遵守法律、法规的情况;
    10、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
    (三)提名委员会,该委员会由三人组成,其主要职责是:
    1、研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序,并向董事会提出建议;
    2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;
    3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;
    4、对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议;
    5、董事会授权的其他事宜。
    (四)薪酬与考核委员会,该委员会由三人组成,其主要职责是:
    1、根据董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案;
    2、审查公司董事(指非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评;
    3、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励
和惩罚的主要方案和制度等;
    4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查;
    5、董事会授权的其他事宜。


                                第三节 独立董事


    第一百三十一条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司制定的独立董事
工作制度履行职责。
    第一百三十二条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关


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系的董事。独立董事除了应符合董事任职的要求外,仍必须符合法律法规等的特别规定
的任职要求。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人
士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,中小股东的合法权益不受损害。
    第一百三十三条 下列人员不得担任独立董事:
    (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳儿婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
    (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人;
    (六)在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事或者高级管理人员;
    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
    (八)本章程、相关法律法规规定、中国证监会及证券交易所认定的其他人员。
    除上述条件以外,独立董事应满足中国证监会以及证券交易所关于独立董事任职资
格的其他规定。
    第一百三十四条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任届期满可连选连任,
但连任时间不得超过 6 年。
    第一百三十五条 独立董事的提名、选举和更换:
    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人,并经股东大会选举决定;
    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规


                                                                             27
福建东方银星投资股份有限公司                                           公司章程

定公布上述内容;
    (三)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤
换;
    (四)除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外,独立董事届满前不得无
故被免职。提前免职的,公司应公开说明免职原因;被免职的独立董事认为公司的免职
理由不当的,可以做出公开声明;
    (五)对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
    被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关
质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。
    第一百三十六条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于国
家法律、法规及其他有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。
    第一百三十七条 独立董事可以行使以下职权:
    (一)重大关联交易(是指公司拟与关联人达成的数额高于 300 万元人民币或高于
公司最近经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独
立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)提议召开董事会;
    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的 1/2 以上同意,其中行使第(五)项
职权应取得全体独立董事同意。
    独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任或解聘高级管理人员;
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;
    (五)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专


                                                                             28
福建东方银星投资股份有限公司                                            公司章程

项说明,并发表独立意见;
    (六)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的数额高于 300
万元人民币或高于公司最近经审计净资产 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采
取有效措施回收欠款;
    (七)重大资产重组方案、股权激励计划;
    (八)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项;
    (九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对
意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。
    第一百三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,
独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事
项,董事会应予以采纳。
    第一百三十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。
    第一百四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承
担。
    第一百四十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、
阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    第一百四十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定
预案,报股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。此外,独立董事不得从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                                第四节 董事会秘书


    第一百四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事
会负责。

       第一百四十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。
       具有下列情况之一的人士不得担任公司董事会秘书:
       (一)《公司法》第一百四十六条及本章程第九十七条规定的任何一种情形;


                                                                               29
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    (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;
    (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
    (四)公司现任监事;
    (五)法律法规和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    董事会秘书职责由董事会决定。
    第一百四十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
    第一百四十六条 公司建立投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股
东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理
工作。
    第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
的监事或聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
    第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份做出。
    第一百四十九条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董
事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期
间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
    证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。


                         第六章 总经理及其他高级管理人员


    第一百五十条 公司设总经理一名,副总经理若干名,总经理由董事长提名,经董
事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
    第一百五十一条 《公司法》第一百四十六条规定的情形,以及被中国证监会确定
为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形同时适用于其他高级管理人员。
    本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务
的规定,同时适用于其他高级管理人员。


                                                                           30
福建东方银星投资股份有限公司                                           公司章程

    第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百五十三条 总经理每届任期三年,与每届董事会任期相同,总经理连聘可以
连任。
    第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制订公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
    (九)本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。
    第一百五十五条 公司总经理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和公司章程
的规定进行。任何组织和个人不得干预公司总经理人员的正常选聘程序。
    第一百五十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报
告的真实性。
    第一百五十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取职工代表
大会的意见。
    第一百五十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告
制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百六十条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信


                                                                             31
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和勤勉的义务。
    第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百六十二条 其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                               第七章 监    事    会


                                第一节 监        事


    第一百六十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的 1/3。
    第一百六十四条 《公司法》第一百四十六条及本章程第九十七条规定的情形,以
及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠
实义务和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    第一百六十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职
工担任的监事由职工代表大会选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。
    第一百六十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定,履行监事职务。
    第一百六十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    第一百六十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职
的规定,适用于监事。
    第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
    第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。


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    第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定 ,给公司造成损失的,应当承担赔责任。


                               第二节 监   事   会


    第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监
事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
    第一百七十五条 监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员
予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
    监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前 10 日和 5 日以专人送达、邮
寄、传真、电子邮件等方式提交全体监事。如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议
的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
    第一百七十七条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
    监事会决议的表决,实行一人一票。
    监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。
    监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,


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经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议,
并由参会监事签字。
    第一百七十八条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应为对董事、
总经理和其他高级管理人员绩效评价的主要依据。
    第一百七十九条 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法
规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监督管理部门
及其他有关部门报告。
    第一百八十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟
定,报股东大会批准。
    第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
    第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期
限,事由及议题,发出通知的日期。


                       第八章 财务会计制度、利润分配和审计


                               第一节 财务会计制度


    第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财
务会计制度。
    第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制
    第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不
以任何个人名义开立账户存储。


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    第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取
任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
    第一百八十八条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及
国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。


                               第二节 利润分配


    第一百八十九条 公司应当强化回报股东意识,充分维护股东依法享有的资产收益
等权利,在制定利润分配方案时,应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报,实行
持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害
公司持续经营能力。
    第一百九十条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允
许的其他方式向股东分配利润。公司具备现金分红条件时,公司应优先采用现金分红方
式进行利润分配;其次,考虑采用股票等方式进行利润分配。
    第一百九十一条 在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和
长远发展的前提下,公司原则上每年进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者
股票方式分红,具体分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大
会审议决定。
    公司在实现盈利(扣除非经常性损益后)的前提下,连续三年内以现金方式累计分


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配的利润,不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的 30%。
    公司在同时满足下列条件时,应当以现金方式分配股利:
    1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
    2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    3、公司未来十二个月内拟对外投资(包括但不限于股权投资、风险投资)、已确定
的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期
经审计净资产的 30%,且不超过 6000 万元。
    满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会
审议批准。
    第一百九十二条 公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红:

     (一)公司该年度实现的可供股东分配的利润较少,不足以派发;

     (二)审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告;

     (三)年末资产负债率超过 70%;

     (四)非经常损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润;

    第一百九十三条 公司拟以股票方式分配股利时,应当充分考虑下列因素:

     (一)公司累计可供股东分配的利润总额;

     (二)公司现金流状况;

     (三)公司的股本规模及扩张速度;

     (四)已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。

    公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异
化的现金分红政策:
    (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

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    第一百九十四条 公司的利润分配政策应当保持连续性,但在发生下列情形之一时,
公司可以调整利润分配政策:
    1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件;
    2、公司经营状况发生重大变化;
    3、为了维护股东资产收益权利的需要。
    第一百九十五条 公司在制定和调整利润分配政策时,应经 2/3 以上的独立董事通
过,并应当发表独立意见;监事会应当发表审核意见。
    公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时,应当以现场会议与网络投
票相结合的方式召开,并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    第一百九十六条 董事会在制定利润分配方案之前,应当充分听取独立董事和中小
股东的意见,应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流,并及时回复中小股东
关心的问题。
    第一百九十七条 董事会在制定利润分配方案时,应当进行充分论证,独立董事应
当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。
    第一百九十八条 在公司实现盈利的年度,董事会制定的利润分配方案中不含现金
分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时,董事会应当充分说明原因及未分
配利润的用途;该方案应经 2/3 以上的独立董事通过并发表专项独立意见;监事会应当
发表审核意见。
    第一百九十九条 公司召开股东大会审议利润分配方案时,应当以现场会议与网络
投票相结合的方式召开。
    第二百条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后,董事会应当在
决议通过之日起的 2 个月内实施。
    第二百零一条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。
    第二百零二条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况,包括但
不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决
的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策
进行调整或变更时,公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明。




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福建东方银星投资股份有限公司                                           公司章程

                                   第三节 内部审计


    第二百零三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
    第二百零四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。


                               第四节 会计师事务所的聘任


    第二百零五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
    第二百零六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
    第二百零七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第二百零八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
    第二百零九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师
事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                                   第九章 通知和公告


                                    第一节 通   知


    第二百一十条 公司的通知以下列形式之一发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件(含电子邮件)方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)以传真方式发出;
    (五)本章程规定的其他形式。
    第二百一十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关


                                                                             38
福建东方银星投资股份有限公司                                           公司章程

人员收到通知。
    第二百一十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    第二百一十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送、传真或者邮件(含电
子邮件)方式进行。
    第二百一十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送、传真或者邮件(含电
子邮件)方式进行。
    第二百一十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    第二百一十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                                 第二节 公   告


    第二百一十七条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。公司还可根据需要,选择中国证监
会指定的信息披露报刊和网站,刊登公司公告和其他需要披露信息。


                          第十章 合并、分立、解散和清算


                               第一节 合并或分立


    第二百一十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第二百一十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指
定媒体上公告。
    债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第二百二十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新


                                                                             39
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设的公司承继。
    第二百二十一条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公
司指定媒体上公告。
    第二百二十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第二百二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司
指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45
日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第二百二十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记
机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办
理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                               第二节 解散和清算


    第二百二十五条 公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散
公司。
    第二百二十六条 公司有本章程第二百二十五条第(一)项情形的,可以通过修改
本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
    第二百二十七条 公司因本章程第二百二十五条第(一)项、第(二)项、第(四)


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项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知或者公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百二十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公
司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告
之日起 45 日内向清算组申报其债权。
    债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所
欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,
公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不
会分配给股东。
    第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公
司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,
清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表
和财务账册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,
公告公司终止。
    第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。


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    第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。


                               第十一章 修改章程


    第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主
管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司章程。
    第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。


                                第十二章 附    则


    第二百三十九条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份
的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
    第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、“不


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满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百四十三条 本章程由公司董事会负责解释。
    第二百四十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
    第二百四十五条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过之日起生效
实施,修改时亦同。
                                     (以下无正文)




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