锦江酒店:关联交易公告

2020-03-28 00:00:00 来源:巨灵信息
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证券代码:600754/900934     证券简称:锦江酒店/锦江B股    公告编号:2020-013



                 上海锦江国际酒店股份有限公司
                            关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     交易内容:上海锦江国际酒店股份有限公司(以下简称“本公司”、“公
        司”或“锦江酒店”)与关联方锦江国际(集团)有限公司(以下简称“锦
        江国际”)签署《酒店客房及相关服务买断协议》(以下简称“协议”)。根
        据协议,锦江国际从本公司及下属子公司处买断本公司或下属子公司全资
        持有或控股的、根据各地方政府防控新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称“新
        冠疫情”)需要而征用的酒店客房及相关服务。
     关联人回避事宜:锦江国际为本公司最终控制方,本次交易构成了公司与
        锦江国际的关联交易,审议关联交易相关议案时,公司 6 名关联董事回避
        表决。
     关联交易金额:本次关联交易金额为人民币 266,427,856 元。
     过去 12 个月公司与同一关联人或不同关联人不存在与本次交易类别相关
        的交易。


    一、关联交易概述

    (一)本次关联交易基本情况

    自新冠疫情发生以来,公司牢记国有控股上市公司使命,响应党和国家的号

召,积极统筹调动所有资源,根据各地方政府防治新冠疫情工作及征用安排,在

全国范围内向各地政府提供防疫援助酒店客房支持,全力投入防疫抗疫工作。自

2020 年 1 月 23 日至 2020 年 3 月 31 日,锦江酒店旗下共 88 家直营酒店被各地政

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府征用,客房总数 12,944 间。为促进本公司及下属子公司业务平稳健康发展,本

公司于 2020 年 3 月 27 日与锦江国际签署《酒店客房及相关服务买断协议》(以下

简称“协议”)。根据协议,锦江国际从本公司及下属子公司处买断本公司或下属

子公司全资持有或控股的、根据各地方政府防控新冠疫情需要而征用的酒店客房

及相关服务,未来被征用酒店客房如从各地政府处获得任何征用补贴或补偿的,

公司将向锦江国际全额支付已收到的征用补偿;并授权公司经营管理层办理相关

事宜。

    锦江国际为本公司最终控制方,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,

本次交易属于关联交易。

    本次关联交易金额为人民币266,427,856元。

    (二)截至本次关联交易,过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同

关联人之间与本次交易类别相关的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



    二、关联方介绍

    公司名称:锦江国际(集团)有限公司

    法定代表人:俞敏亮

    成立日期:1991年4月13日

    注册资本:人民币200,000万元

    注册地址:上海市延安东路100号23号楼

    经营范围:国有资产经营与管理,企业投资及管理,饭店管理,游乐业配套

服务,国内贸易,物业管理,自有办公楼、公寓租赁,产权经纪及相关项目的咨

询【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

    股东情况:上海市国有资产管理委员会持有 100%股份

    最近一年经审计的主要财务数据:截至2018年12月31日,锦江国际资产总额

为1,092.80亿元,2018年度实现营业收入250.59亿元。



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    三、关联交易的主要内容

    1、协议主体:锦江国际、锦江酒店。

    2、协议内容:锦江国际从锦江酒店及下属子公司处买断锦江酒店或下属子公

司全资持有或控股的、根据各地方政府防控新冠疫情需要而征用的酒店客房及相

关服务。

    3、交易金额:人民币266,427,856元。

    4、支付时间:锦江国际在协议签署后五日内向锦江酒店进行支付。

    5、买断期间:2020年1月23日起至2020年3月31日止。如根据当地政府要求,

酒店客房及相关服务在2020年3月31日后需继续被征用的,本协议项下的酒店客房

的买断期间可由双方协商适当延长。

    6、政府征用补偿支付安排:如锦江酒店或下属子公司因各地方政府征用酒店

客房而自各地方政府处获得任何政府征用补贴或补偿(以下简称“征用补偿”)的,

锦江酒店承诺将已收到的征用补偿向锦江国际全额支付。

    7、生效条件:协议须经锦江酒店董事会审议通过并自双方签署之日起生效。

    8、协议期限:协议于各酒店客房买断期间全部结束或双方应收应付费用(含

买断价格及征用补偿)均已结算完成(孰晚)时终止。



    四、关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易有利于促进公司及下属子公司业务平稳健康发展。



    五、关联交易应履行的审议程序

    本公司董事会审计与风控委员会 2020 年第五次会议审议通过了《关于酒店客

房及相关服务买断的议案》,并同意将该议案提交公司董事会审议。

    本公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于酒店客房及相关服务买

断的议案》。出席会议的 5 名非关联董事(包括 4 名独立董事),一致表决通过,

关联董事俞敏亮先生、郭丽娟女士、侣海岩先生、陈礼明先生、马名驹先生及周
维女士回避了该议案的审议和表决。

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   本公司独立董事俞妙根先生、谢荣兴先生、张伏波先生、孙持平先生事前书

面认可了此项关联交易,并对此项关联交易发表如下意见:

   公司与锦江国际签署《酒店客房及相关服务买断协议》,根据协议,锦江国际

从锦江酒店及下属子公司处买断锦江酒店或其下属子公司全资持有或控股的、根

据各地方政府防控新冠疫情需要而征用的酒店客房及相关服务;未来被征用酒店

客房如从各地政府处获得任何征用补贴或补偿的,公司将向锦江国际全额支付已

收到的征用补偿。上述关联交易有利于公司及下属子公司业务平稳健康发展。

   该关联交易所涉及的议案内容遵循了“公平自愿,互惠互利”的原则,决策

程序合法有效;交易价格参考合适的市场价格审慎测算并遵循公平合理原则由协

议双方平等善意协商确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存

在损害公司和中小股东的利益的行为;关联董事回避了该关联交易的表决,符合

相关规定;本次关联交易符合全体股东和公司利益。



    六、备查文件

   1、公司第九届董事会第二十次会议决议;

   2、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见;

   3、公司审计与风控委员会2020年第五次会议决议。



   特此公告。




                                       上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

                                                           2020年3月28日




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