证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2020-018
上海纳尔实业股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关
规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行
对即期回报的影响进行了认真分析，现将本次非公开发行完成后对即期回报影响
及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
（一）基本假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2019 年度及 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈
利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次预计发行股票数量为 2,800 万股，最终发行股数以经证监会核
准发行的股份数量为准；
3、假设本次非公开发行于 2020 年 12 月底实施完毕，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监
会核准后实际发行完成时间为准；
4、2019 年 1-9 月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为 4,072.63 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 3,228.07 万元。假设公司 2019 年
度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
2019 年 1-9 月数据的 4/3；公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润较 2019 年度持平；
5、假设公司 2019 年度不进行股利分红；
6、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和
主要财务指标的影响如下：
2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 年 12 月 31 日（发
行前） （发行前） （发行后）
总股本（股） 146,870,159 146,870,159 174,870,159
归属于母公司所有者的净利
5,430.17 5,430.17 5,430.17
润（万元）
归属于母公司所有者扣除非
经常性损益后的净利润（万 4,304.10 4,304.10 4,304.10
元）
基本每股收益（元/股） 0.39 0.39 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.39 0.31
扣除非经常性损益后的基本
0.30 0.30 0.25
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
0.30 0.30 0.25
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.12% 8.12% 5.79%
扣除非经常性损益后加权平
6.21% 6.21% 5.79%
均净资产收益率
注：1、上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了计算。
2、公司 2019 年末总股本为 144,127,080 股，于 2020 年 1 月完成发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金发行 2,743,079 股。为仅测算本次非公开发行对于摊薄即期收益的影
响，假设 2019 年末公司总股本为 146,870,159 股。
（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本将有所增加，但由于募集资金实现回
报需要一定周期，即募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放，
公司的每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次非
公开发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次非公开发行的必要性与合理性
（一）年产 18,000 吨数码压延膜项目
1、投资概况
本项目拟投资总额 11,614.16 万元，公司拟投入募集资金 10,000.00 万元，项
目实施主体为南通百纳数码新材料有限公司。
2、项目投资的必要性
（1）下游车身贴、单透膜产品的市场需求广阔
本项目建成后将年产 18,000 吨的压延膜，计划全部用于公司车身贴、单透
膜等背胶类数码喷印材料的生产。车身贴和单透膜是背胶类的两种主要产品，背
胶类喷印产品具有色彩鲜艳美观、画面表现力强、施工简单、成本低廉、综合性
能高等特点，受到业界的广泛好评，完全可以满足广告装饰行业的需要，因而在
广告装饰业中的使用量越来越大，具有其他产品无法替代的地位，甚至在很多场
合取代了原来传统喷印布产品。车身贴、单透膜已成为户外喷印材料的主导产品，
市场需求广阔。
1）车身贴
根据上海广告设备器材供应商协会的数据，全球车身贴市场需求量从 2014
年的 26.77 亿平米增加到 2018 年的超过 32 亿平米，年均复合增长率达到 4.87%。
同时，鉴于车身贴使用周期短、更新快等特点以及下游市场的发展，预计未来全
球市场仍将保持 3%以上的年均复合增长率。
2014 年，中国车身贴需求量约为 5.19 亿平米，占全球的比例达到 19.39%。
2018 年中国车身贴需求量增长至超过 7 亿平米，占全球比例接近 25%。由于国
内市场巨大的空间，预计未来仍将保持 7%左右的增速。
2）单透膜
全球单透膜需求量由 2014 年的 2.01 亿平米增长至 2018 年的约 3.5 亿平米，
年均复合增长率 14.23%。鉴于单透膜的优点和下游市场的发展，预计未来全球
市场将保持 10%以上的年均复合增长率。
中国单透膜市场需求量从 2014 年的 5100 万平米增长到 2018 年的约 1 亿平
米，年均复合增长率接近 20%。预计未来随着单透膜市场的开发，其需求量将维
持 15%左右的增长。
未来随着数码喷印市场渗透率的不断提升，及下游户外广告和装饰美饰行业
的快速发展，以车身贴和单透膜为代表的数码承印材料的市场需求有望不断增长。
（2）公司现有产能难以满足产销需求
目前，公司压延膜的生产由全资子公司百纳数码负责，其生产的压延膜基本
上全部用于公司后续车身贴、单透膜等产品的生产。随着公司车身贴、单透膜的
产销量逐步增加，对压延膜的需求量不断增长，公司现有的压延膜产能已难以满
足产销的需求。
此外，作为车身贴和单透膜生产的主要原材料，压延膜性能直接影响车身贴
和单透膜的着墨性、显色性等多项关键指标，是决定车身贴和单透膜产品质量的
重要因素之一。随着本次募投项目的投产，公司将进一步减少压延膜的外购量，
自产压延膜能够更有效地对产品质量、交货周期等方面进行控制，使得公司的产
品质量得到更有效地保证，并且进一步提高公司生产效率，提升公司的利润水平。
3、项目投资的可行性分析
（1）市场空间和产业政策的可行性
本项目建成后将年产 18,000 吨的压延膜，计划全部用于公司车身贴、单透
膜等背胶类数码喷印材料的生产。数码喷印材料行业拥有广阔的市场需求空间，
同时也具有良好的政策环境。《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“高新、
数字、智能印刷技术及高清晰度制版系统开发与应用”列入鼓励发展项目；《印刷
业“十三五”时期发展规划》指出“到‘十三五’期末，我国印刷业总产值预计超过
11,000 亿元人民币”，强调“以数字印刷、数字化工作流程、CTP 和数字化管理系
统为重点，在全行业推广数字化技术，推广使用自主开发的新工艺和新材料，重
点发展个性化数字印刷、智能标签印刷以及纸、塑料等绿色环保产品包装印刷”。
（2）公司生产经营管理积累的可行性
公司实施本项目具有诸多有利条件：一是公司有较强的技术力量，并掌握了
压延膜等产品的生产管理经验，二是公司拥有较完善的国内外营销网络，本次募
投项目生产的压延膜将用于车身贴、单透膜等产品的生产，公司车身贴、单透膜
等产品已经有较固定的销售客户及渠道；三是本项目产品品质达到国际领先水平，
具有较强的品质竞争优势；四是公司长期合作伙伴对于公司车身贴、单透膜等产
品订单量的不断扩大。
（二）年产 600 万平汽车保护膜及 100 万平多层光学电子功能膜项目
1、投资概况
本项目拟投资总额 27,148.37 万元，公司拟投入募集资金 20,520.00 万元，项
目实施主体为南通纳尔材料科技有限公司。
2、项目投资的必要性分析
（1）汽车保护膜、光学电子功能膜市场需求广阔
1）汽车保护膜
随着人们对汽车的美观和保护需求的不断增加，汽车后市场中的漆面保护膜
产品越来越受到重视。各种品牌的漆面保护膜纷纷涌出，全国各地的中高端门店
也纷纷推出了漆面保护膜装贴服务。未来几年，汽车保护膜将成为汽车售后市场
最有前景的漆面养护项目，孕育着巨大的商机。
2）光学电子功能膜
光学电子功能膜是一类具有广泛应用前景的新型膜材料，具有抗刮伤、增透
减射、抗炫光、抗静电、防油污、抗酸碱、耐高温、防蓝光等一种或几种功能的
涂层复合材料，可广泛应用于消费电子产品等领域。近年来，全球范围内液晶电
视、电脑、平板及智能手机等消费电子产品热销，我国消费电子产品市场快速发
展，技术和产品持续创新，对新型显示和光学电子功能膜配套功能材料产生了大
量需求，光学电子功能膜行业拥有广阔的市场空间。
（2）推进公司“两材料一应用”发展方向的必要性
公司是数码材料及功能膜等新材料提供商，近年来，公司紧紧围绕主业发展，
在“两材料一应用”三个方向上发力，为公司发展夯实基础。其中，“一应用”是指
涂布复合技术的应用及对应的数码喷绘材料，以及新型功能膜、汽车漆面保护膜
等材料。本项目的建设主要是为了进一步推进公司“两材料一应用”方向的发展，
加快公司产品升级，对实现公司发展战略有着重要作用，有利于增强公司持续盈
利能力，提高股东回报。
3、项目投资的可行性分析
（1）市场空间和产业政策的可行性
汽车保护膜、电子功能膜行业拥有广阔的市场需求空间，同时也具有良好的
政策环境。《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“功能性膜材料”列入鼓励
发展项目；《中国制造》指出“以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高
分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点”；《轻工业发展规划
（2016-2020 年）》指出“重点发展光学膜、新型柔性/液晶显示屏、高阻隔多层复
合共挤薄膜等功能性膜材料及产品”；《战略性新兴行业分类（2018）》将光学膜
制造、新型功能涂层材料制造作为新材料产业，列入战略性新兴行业。
（2）公司生产经营管理积累的可行性
作为公司从中游材料行业拓展到下游消费行业的拳头产品，汽车保护膜、多
层光学电子功能膜是公司未来发展的重要方向。经过公司技术部门多年的开发与
创新，公司已掌握了产品生产相关的核心技术与工艺，具有自主知识产权。同时，
公司积极选拔精炼强干的人员组建营销队伍，不断建立健全销售队伍和销售网络
建设，为公司本次募投项目的实施奠定了良好的基础。公司将继续巩固现有市场
份额，并积极开拓新客户和新市场，稳步提升市场供货量，实现产能与销售的同
步协调增长。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次
发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集
资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目
的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，
实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使
用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理
流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了
2020-2022 年度股东分红回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法
律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的
利益。
四、公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出
承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职
责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
五、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行如摊薄即期回报的
相关承诺
公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不
侵占上市公司的利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任。”
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2020年3月27日
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