国泰君安证券股份有限公司
关于百洋产业投资集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二〇年三月
声 明
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准则》
及相关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司作为财务顾问，就信息披
露义务人披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是
真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详
式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专
业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风
险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益
变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
6、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获
得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
1
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 3
一、关于详式权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性............................ 4
二、关于本次收购的目的核查.................................................................................... 4
三、关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人情况的核查........................ 5
四、关于信息披露义务人本次权益变动方式的核查.............................................. 20
五、关于信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查...................................... 21
六、关于信息披露义务人的后续计划的核查.......................................................... 21
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查...................................................... 23
八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.............................. 28
九、关于前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查.................. 29
十、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关
规定的核查.................................................................................................................. 29
十一、关于信息披露义务人进行证券市场规范运作的辅导情况.......................... 29
十二、关于对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查.................. 30
十三、关于对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.............................. 30
十四、财务顾问意见.................................................................................................. 30
2
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
青岛海洋创新产业投资基金有限公司及青岛
信息披露义务人 指
市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）
《百洋产业投资集团股份有限公司详式权益
《详式权益变动报告书》 指
变动报告书》
海洋产业投资基金 指 青岛海洋创新产业投资基金有限公司
海洋新动能基金 指 青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）
上市公司、百洋股份 指 百洋产业投资集团股份有限公司
青岛国信金控 指 青岛国信金融控股有限公司
青岛国信集团 指 青岛国信发展（集团）有限责任公司
青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
青岛国信创新投 指 青岛国信创新股权投资管理有限公司
青岛国信蓝谷 指 青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司
财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
海洋产业投资基金、海洋新动能基金、青岛国
股份转让协议 指 信金控与孙忠义先生、蔡晶女士于 2020 年 3
月 24 日签署的《股份转让协议》
信息披露义务人拟协议受让孙忠义先生、蔡晶
本次权益变动、本次股份转让 指
女士持有的百洋股份 29.90%股份
GP 指 普通合伙人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
反垄断局 指 国家市场监督管理总局反垄断局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《15 号准则》 指
准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《16 号准则》 指
准则第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于详式权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
基于上述分析，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变
动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办
法》、《15 号准则》、《16 号准则》等法律、法规及其他规范性文件对上市公
司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次收购的目的核查
基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，海洋产业投资基金和海洋新
动能基金实施本次权益变动的目的为获得百洋股份的控制权。通过本次交易，有
助于提升上市公司的资金实力和抗风险能力，增强上市公司竞争实力，提升上市
公司价值。同时，本次交易也有助于青岛国信集团进一步做大做强现代海洋产业，
推动海洋产业高质量发展，进而实现国有资本的保值增值。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法
律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，提升上市公司的经营效益，
谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，
本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求
相违背。
4
三、关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
1、海洋产业投资基金
名称 青岛海洋创新产业投资基金有限公司
注册地址 山东省青岛市即墨区蓝色硅谷核心区——国信海创基地
法定代表人 刘冰冰
注册资金 400,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370282MA3N5L323R
企业类型 其他有限责任公司
设立日期 2018 年 5 月 21 日
以自有资金对外投资;投资顾问、投资管理、财务顾问服务;资产(或
股权)受托管理业务;资产(或债务)重组业务(未经金融监管部门批
经营范围
准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2018 年 5 月 21 日至无固定期限
通讯地址 青岛市崂山区秦岭路 6 号农商财富大厦
联系电话 0532-58827768
2、海洋新动能基金
名称 青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）
主要经营场所 山东省青岛市即墨区蓝色硅谷核心区—国信海创基地
执行事务合伙人 青岛国信创新股权投资管理有限公司（委派代表：王静玉）
认缴出资额 445,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370282MA3NUYKC5P
企业类型 有限合伙企业
设立日期 2018 年 12 月 20 日
以自有资金对外投资;投资顾问、投资管理、财务顾问服务;资产(或
股权)受托管理业务;资产(或债务)重组业务(未经金融监管部门批
经营范围
准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2018 年 12 月 20 日至 2026 年 12 月 19 日
通讯地址 青岛市崂山区秦岭路 6 号农商财富大厦
5
联系电话 0532-58827768
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权控制关系图
（1）海洋产业投资基金的股权控制关系图
经核查，截至本核查意见签署之日，海洋产业投资基金的股权控制关系如下
图所示。
（2）海洋新动能基金的股权控制关系图
经核查，截至本核查意见签署之日，海洋新动能基金的股权控制关系如下图
所示。
6
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
（1）海洋产业投资基金控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署之日，青岛国信金控持有海洋产业投资基金
52.50%股权，为海洋产业投资基金的控股股东，青岛国信金控的基本情况如下：
名称 青岛国信金融控股有限公司
注册地址 青岛市崂山区苗岭路 9 号
法定代表人 刘冰冰
注册资金 370,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370200718003956J
企业类型 有限责任公司(国有控股)
设立日期 1999 年 9 月 20 日
金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股
权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务;经政
经营范围
府及有关监管机构批准的其他资产投资与运营。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经营期限 1999 年 9 月 20 日至无固定期限
青岛国信集团直接持有青岛国信金控 90.27%股权，通过全资子公司青岛国
信实业有限公司间接持有青岛国信金控 9.73%股权，直接及间接合计持有青岛国
信金控 100%股权，青岛国信集团的基本情况如下：
名称 青岛国信发展（集团）有限责任公司
注册地址 青岛市市南区东海西路 15 号
法定代表人 王建辉
注册资金 300,000 万元人民币
统一社会信用代码 913702006752895001
企业类型 有限责任公司(国有独资)
设立日期 2008 年 7 月 17 日
城乡重大基础设施项目投资建设与运营;政府重大公益项目的投
资建设与运营;经营房产、旅游、土地开发等服务业及经批准的非
经营范围 银行金融服务业;经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他资
产投资与运营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
经营期限 2008 年 7 月 17 日至无固定期限
7
青岛市国资委持有青岛国信集团 100%股权，因此海洋产业投资基金的实际
控制人为青岛市国资委。
海洋产业投资基金的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变化。
（2）海洋新动能基金执行事务合伙人和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署之日，海洋新动能基金的执行事务合伙人为
青岛国信创新投，其基本情况如下：
名称 青岛国信创新股权投资管理有限公司
注册地址 山东省青岛市崂山区苗岭路 9 号
法定代表人 王静玉
注册资金 3,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370212MA3CFMQHXF
企业类型 其他有限责任公司
设立日期 2016 年 8 月 23 日
受托管理股权投资基金,从事股权投资管理及相关咨询服务。(依法
经营范围 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监
管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)
经营期限 2016 年 8 月 23 日至无固定期限
基于上文所述，海洋新动能基金的实际控制人为青岛市国资委。
海洋新动能基金的执行事务合伙人和实际控制人在最近两年内未发生变
化。
3、信息披露义务人之间的关系
经核查，截至本核查意见签署之日，海洋产业投资基金与海洋新动能基金
均为青岛国信金控所控制的企业，实际控制人均为青岛市国资委。根据《收购管
理办法》第八十三条的规定，信息披露义务人海洋产业投资基金与海洋新动能基
金之间构成一致行动关系。
（三）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业及主营业务情况的
核查
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
8
（1）海洋产业投资基金控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署之日，海洋产业投资基金直接持股并控制的
核心企业如下：
序 注册资本 直接持
公司名称 成立时间 经营范围
号 （万元） 股比例
水产苗种的引进、繁育、养殖及销售;水产品养
殖、储存、加工、收购、销售;水产饲料、鱼类
药品及疫苗研发、生产、销售(以上依据主管
部门核发的许可证开展经营活动);水产养殖设
青岛国信东方循环 备研发、设计、生产、销售;水产养殖技术咨
1 水养殖科技有限公 2020-01-21 8,000 70.00% 询、技术转让、技术服务;货物进出口;技术进
司 出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、
行政法规限制的项目取得许可后方可经营)依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
（2）海洋新动能基金控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署之日，海洋新动能基金无其他控制的企业。
2、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况
（1）海洋产业投资基金控股股东控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署之日，海洋产业投资基金的控股股东青岛国
信金控控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 直接持
公司名称 成立时间 经营范围
号 （万元） 股比例
贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项目融
资担保,信用证担保;诉讼保全担保,投标担保、
预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付
青岛国信融资担保 担保等履约担保业务,与担保业务有关的融资咨
1 2013-12-04 60,000 98.00%
有限公司 询、财务顾问等中介服务;按照监管规定,以自
有资金进行投资(批复 有效期限以许可证为
准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
9
序 注册资本 直接持
公司名称 成立时间 经营范围
号 （万元） 股比例
股权投资;债权投资;证券投资;各类金融产品投
资;投资基金管理机构;投资顾问、投资管理、
青岛国信资本投资 财务顾问服务;资产(或股权)并购业务;资产(或
2 2014-12-18 50,000 98.00%
有限公司 股权)受托管理业务;资产(或债务)重组业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
在青岛市区内办理各项小额贷款;开展小企业发
青岛国信创业小额
3 2014-03-06 30,000 49.00% 展、管理、财务咨询业务。(依法须经批准的
贷款有限公司
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
资产管理、投融资服务、财务管理策划咨询、
商务信息咨询、企业管理咨询、投资及投资管
青岛国信发展资产 理、债权资产投资及重组、经政府及有关监管
4 2013-08-29 10,000 98.00%
管理有限公司 机构批准的其他资产投资与运营。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
受托管理股权投资基金,从事股权投资管理及相
关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部
青岛国信创新股权
5 2016-08-23 3,000 98.00% 门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门
投资管理有限公司
批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
等金融业务)
股权投资;债权投资;资产(或股权)并购;资产(或
股权)受托管理;资产(或债务)重组;财务管理策
划咨询、商务信息咨询、企业管理咨询,经政府
国信（青岛胶州） 及有关监管机构批准的其他资产投资与运营。
6 2015-12-24 50,000 80.00%
金融发展有限公司 (以上未经金融监管部门批准,不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财
产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询
久实融资租赁（上
7 2016-12-27 20,000 75.00% 和担保;从事与主营业务有关的商业保理业务
海）有限公司
等。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
青岛久实投资管理
8 2018-06-04 1,000 60.00% 资产管理、投资管理(需经中国证券投资基金
有限公司
10
序 注册资本 直接持
公司名称 成立时间 经营范围
号 （万元） 股比例
业协会登记,未经金融监管部门依法批准,不得
从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等
金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
以自有资金对外投资;投资顾问、投资管理、财
务顾问服务;资产(或股权)受托管理业务;资产
青岛海洋创新产业 (或债务)重组业务(未经金融监管部门批准,不得
9 2018-05-21 400,000 52.50%
投资基金有限公司 从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务;
计算机技术推广服务;计算机系统服务;数据处
理;基础软件服务;互联网信息服务;经济信息咨
青岛金企通信息服
10 2019-12-30 5,000 51.00% 询(不含金融、证券、期货、保险等需要取得
务有限公司
许可或审批的金融业务);商务信息咨询;企业管
理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务,
计算机技术推广服务,计算机系统服务,数据处
理,基础软件服务,互联网信息服务(依据通信管
青岛国信金融信息 理部门核发的许可证开展经营活动),经济信息
11 2016-04-01 5,000 51.00%
服务有限公司 咨询(不含银行、证券、保险等需要取得许可
或审批的金融业务),商务信息咨询,企业管理咨
询。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
海天（香港）控股 1,000（港
12 2016-08-25 100% 经济技术合作与咨询，企业管理与咨询
有限公司 币）
注：上述企业为青岛国信金控合并范围内直接持股的一级子公司
经核查，截至本核查意见签署之日，青岛国信金控的控股股东青岛国信集
团控制的核心企业情况如下：
11
序 注册资本 直接持
公司名称 成立时间 经营范围
号 （万元） 股比例
国有资产运营及投资,货物和技术的进出口业
青岛国信实业有限
1 1997-09-11 200,000 100% 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
公司
方可开展经营活动)。
国际、国内会议服务;会展策划和服务;会展型
酒店管理服务;展览工程设计、制作、服务;展
览、展架、道具出租业务;举办境内大型对外
经济技术展会,出境展会业务,货物进出口及技
术进出口;旅游资源投资开发、旅游信息咨询;
旅游宾馆综合服务;企业咨询管理;餐饮服务;食
品加工;零售预包装食品;宾馆;酒吧;餐厅;大型
餐馆;住宿(餐饮服务许可证、食品流通许可
青岛国信会展酒店 证、特种行业许可证、消防许可证、卫生许可
2 2014-03-28 20,000 100%
发展有限公司 证,有效期限以许可证为准);房屋租赁;物业管
理;境内外旅游业务,信息化展览数据应用;批发
零售:建筑材料、日用百货、五金交电、化工
(不含危险品)、文化办公用品、服装鞋帽、健
身器材、厨房用具、通讯器材(不含高频、发
射 器 材 )、 微 机 及 软 硬 件、 塑 料 制 品 、 化 妆
品、工艺品销售;广告设计、制作、发布、代
理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
文化体育产业的开发、自有资金投资、资本运
营(未经金融监管部门核准,不得从事融资担
保、吸收存款、代客理财等金融业务),文化体
育设施的建设、运营及物业管理,文体活动组织
青岛国信文化体育
3 2013-10-30 5,000 100% 策划、市场推广,文化体育票务销售,设计、代
产业有限公司
理、制作、发布国内广告业务,大型体育场馆运
营管理咨询服务,零售:日用百货,停车场服务,体
育设施设备租赁,房屋出租。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
土地一级开发,房地产开发与经营;对外投资及
管理;旅游管理咨询、酒店管理、物业管理;水
产品养殖、捕捞、销售、进出口、冷藏、运
青岛国信蓝色硅谷 输;海水动植物养殖;食品冷藏、储存、加工(初
4 2012-12-27 101,000 97.03%
发展有限责任公司 级)、收购、销售;旅游项目开发;旅游服务;海洋
信息系统集成、海洋信息服务。科技园区的投
资建设、运营管理;房屋、场地租赁服务;科技
成果的转化、孵化服务;海洋工程、医药、生
12
序 注册资本 直接持
公司名称 成立时间 经营范围
号 （万元） 股比例
物的技术研究、技术转让、技术咨询。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
一级土地市场开发;房地产开发;房屋销售及租
赁;城市基础设施、市政工程建设及代建;室内
青岛国信建设投资
5 2010-04-02 200,000 94.00% 外装饰装潢;批发零售:建筑和装饰材料、机电
有限公司
设备;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管
理与基金管理、股权投资及资本运营、证券与
青岛国信金融控股 基金投资、投资策划与咨询服务;经政府及有
6 1999-09-20 370,000 90.27%
有限公司 关监管机构批准的其他资产投资与运营。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
餐饮服务;住宿(餐饮服务许可证,食品流通许可
证,特种行业许可证,,消防许可证卫生许可证 有
效期限以许可证为准);会议及会展服务;广告设
计、制作、发布、代理;展览工程设计制作服
青岛国际会展中心
7 2010-09-28 8,000 80.00% 务;批发零售:食品、预包装食品、乳制品、保
有限公司
健品、酒水、日用百货、服装鞋帽、工艺品;
汽车租赁;旅游信息咨询;房屋租赁;物业管理;企
业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
投资与资产管理;以自有资金投资;以自有资金
进行资产管理、股权投资、股权投资管理、创
业投资、创业投资管理;投资咨询(未经金融监
青岛国信投资控股 管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融
8 2018-08-23 300,000 60.00%
股份有限公司 资担保、代客理财等金融服务);经济信息咨询;
城市基础设施开发建设;道路交通运输;房地产
开发;信息技术服务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
机动车保险;企业/家庭财产保险及工程保险(特
中路财产保险股份 殊风险除外);责任保险;船舶/货运保险;短期健
9 2015-04-03 100,000 20.00% 康/意外伤害保险;上述业务的再保险业务;国家
有限公司
法律和法规允许的保险资金运用业务;经中国
保监会批准的其他业务(保险业务许可证 有效
13
序 注册资本 直接持
公司名称 成立时间 经营范围
号 （万元） 股比例
期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
注：上述企业为青岛国信集团合并范围内直接持股的一级子公司
（2）海洋新动能基金执行事务合伙人控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署之日，海洋新动能基金的执行事务合伙人青
岛国信创新投无其他控制的企业。
（四）对信息披露义务人及其控股股东主要业务及财务状况的核查
1、对海洋产业投资基金主要业务及财务状况的核查
截至本核查意见签署之日，经核查，海洋产业投资基金成立于 2018 年 5 月
21 日，经营范围包括以自有资金对外投资；投资顾问、投资管理、财务顾问服
务；资产(或股权)受托管理业务；资产(或债务)重组业务。海洋产业投资基金以
海洋及相关产业为主要投资领域，重点投向智慧海洋、海洋生物医药、海洋健康
食品、海洋化工、海洋节能环保、海洋资源与能源开发、海洋工程装备、海洋交
通运输、滨海旅游等海洋产业新旧动能转换优质项目。
海洋产业投资基金最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
总资产 368,470.23 126,201.79
总负债 238,672.06 346.33
净资产 129,798.17 125,855.47
资产负债率 64.77% 0.27%
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,423.26 247.45
营业利润 5,257.93 1,142.62
净利润 3,943.30 854.56
净资产收益率 3.04% 0.68%
注 1：2018 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计
注 2：净资产收益率=净利润/净资产
14
2、对海洋新动能基金主要业务及财务状况的核查
截至本核查意见签署之日，经核查，海洋新动能基金成立于 2018 年 12 月
20 日，为海洋产业投资基金与青岛市市级创业投资引导基金管理中心共同设立，
经营范围包括经营范围包括以自有资金对外投资；投资顾问、投资管理、财务顾
问服务；资产(或股权)受托管理业务；资产(或债务)重组业务。海洋新动能基金
主要投资领域为海洋及相关产业。
海洋新动能基金最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
总资产 113,827.47 111,250.00
总负债 179.00 0.00
净资产 113,648.47 111,250.00
资产负债率 0.16% 0.00
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 2,398.47 0.00
净利润 2,398.47 0.00
净资产收益率 2.11% 不适用
注 1：2018 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计
注 2：净资产收益率=净利润/净资产
3、对青岛国信金控主要业务及财务状况的核查
截至本核查意见签署之日，经核查，青岛国信金控在原青岛国信资产管理有
限责任公司的基础上变更设立，经营范围包括金融及金融服务性机构的投资与运
营、资产管理与基金管理、股权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与
咨询服务;经政府及有关监管机构批准的其他资产投资与运营。青岛国信金控是
青岛国信集团下属开展金融投资板块业务的主体，包括证券投资、小额贷款、担
保、资产管理及股权投资业务等。
青岛国信金控 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月合并口径的主要
财务数据如下：
单位：亿元
15
项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
总资产 259.19 224.12 199.17 102.45
总负债 213.16 180.49 159.08 63.72
净资产 46.03 43.63 40.10 38.73
资产负债率 82.24% 80.53% 79.87% 62.19%
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 18.26 21.63 16.62 10.46
营业利润 0.83 0.60 2.35 0.18
净利润 0.53 0.67 2.25 0.16
净资产收益率 1.15% 1.53% 5.62% 0.42%
注 1：2016-2018 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计
注 2：净资产收益率=净利润/净资产
4、对青岛国信集团主要业务及财务状况的核查
截至本核查意见签署之日，经核查，青岛国信集团是由青岛市人民政府授权
青岛市国资委履行出资人职责的国有独资公司，经营范围包括城乡重大基础设施
项目投资建设与运营；政府重大公益项目的投资建设与运营；经营房产、旅游、
土地开发等服务业及经批准的非银行金融服务业；经政府批准的国家法律、法规
禁止以外的其他资产投资与运营。青岛国信集团是综合性投资集团公司，业务范
围主要包括金融投资、酒店旅游与文体会展业、房地产开发经营和城市交通四大
板块。
青岛国信集团 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月合并口径的主要
财务数据如下：
单位：亿元
项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
总资产 689.82 637.76 554.42 451.07
总负债 420.90 387.55 342.33 275.60
净资产 268.93 250.21 212.09 175.48
资产负债率 61.02% 60.77% 61.75% 61.10%
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 36.45 44.96 36.60 23.81
营业利润 2.58 6.13 7.83 1.95
16
净利润 1.65 7.01 6.66 6.51
净资产收益率 0.61% 2.80% 3.14% 3.71%
注 1：2016-2018 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
注 2：净资产收益率=净利润/净资产
（五）对信息披露义务人所涉及处罚、诉讼、仲裁及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不
存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
1、海洋产业投资基金的董事、监事、高级管理人员情况
经核查，截至本核查意见签署之日，海洋产业投资基金的董事、监事、高级
管理人员基本情况如下所示：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
1 刘冰冰 董事长 中国 中国 否
2 武琳琳 董事、总经理 中国 中国 否
3 吴新 董事 中国 中国 否
4 赵晓霞 董事 中国 中国 否
5 王璇 董事 中国 中国 否
6 张倩 董事 中国 中国 否
7 桂翔 职工董事 中国 中国 否
8 汪乐 监事长 中国 中国 否
9 乔振宁 监事 中国 中国 否
10 孙兆燊 职工监事 中国 中国 否
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本
核查意见签署之日，上述人员最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、海洋新动能基金执行事务合伙人委派代表情况
17
经核查，截至本核查意见签署之日，海洋新动能基金执行事务合伙人委派代
表为王静玉，基本情况如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
1 王静玉 执行事务合伙人委派代表 中国 中国 否
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本
核查意见签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、青岛国信金控、青岛
国信集团在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情形如下所示：
上市公司 合计持
证券代码 经营范围
简称 股比例
中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准
青岛银行 002948 13.38% 的业务,经营范围以批准文件所列的为准。(有效期限以许可证为准)。
*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
吸收本外币公众存款;发放本外币短期、中期和长期贷款;办理国内外
结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖
政府债券、金融债券;从事本外币同业拆借;从事银行卡业务;代理收付
青农商行 002958 9.00% 款项及代理保险业务;提供保管箱服务;外汇汇款;买卖、代理买卖外
汇;提供信用证服务及担保;外汇资信调查、咨询和见证业务;基金销
售;经国家有关主管机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
橡胶轮胎、机械、绣品的制造、销售;国内外贸易,自有资金对外投资;
青岛双星 000599 8.99% 劳动防护用品的制造与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、青岛国信金控、青岛
国信集团持股 5%以上且未纳入合并范围的的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等核心金融机构的简要情况如下所示：
18
序 注册资本 合计持
公司名称 成立时间 经营范围
号 （万元） 股比例
吸收本外币公众存款;发放本外币短期、中期
和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与
贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买
卖政府债券、金融债券;从事本外币同业拆借;
青岛农村商业银行 从事银行卡业务;代理收付款项及代理保险业
1 2012-06-26 555,555.5556 9.00%
股份有限公司 务;提供保管箱服务;外汇汇款;买卖、代理买卖
外汇;提供信用证服务及担保;外汇资信调查、
咨询和见证业务;基金销售;经国家有关主管机
构批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
本外币业务范围如下:资金信托;动产信托;不动
产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;
作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事
投资基金业务;经营企业资产的重组、并购及
项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托
经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办
陆家嘴国际信托有
2 2003-11-18 400,000 28.39% 理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保
限公司
管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租
赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他
人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中
国银监会批准的其他业务(银监会批复 有效期
限以许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行
政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批
青岛银行股份有限
3 1996-11-15 450,969 13.38% 准 文 件 所 列 的 为 准。 (有 效 期 限 以 许 可 证为
公司
准)。*(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的
泰信基金管理有限
4 2003-05-23 20,000 25.00% 其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门
公司
批准后方可开展经营活动】
（九）对信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及
诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力，充
分了解应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
19
四、关于信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
2020 年 3 月 24 日，海洋产业投资基金、海洋新动能基金、青岛国信金控与
孙忠义先生、蔡晶女士签署了《股份转让协议》，海洋产业投资基金、海洋新动
能基金拟通过协议转让的方式取得孙忠义先生、蔡晶女士合计持有的上市公司
104,478,461 股股份，占上市公司总股本的 29.90%，占上市公司有表决权股份总
数的 29.99%1。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将合计持有上市公司 104,478,461 股
股份，占上市公司总股本的 29.90%，控股股东将变更为海洋产业投资基金和海
洋新动能基金，实际控制人将变更为青岛市国资委。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排
的核查
截至本核查意见签署之日，孙忠义先生所持 130,500,000 股上市公司股票存
在质押情况，按照约定，孙忠义先生应于首笔股份转让价款支付之日起 10 个工
作日内办理完毕全部标的股份的质押解除手续。
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，除本次权益变
动已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上
设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
（三）对本次权益变动需要有关部门批准的情况的核查
本次权益变动尚需取得反垄断局对经营者集中申报的批准，此外，本次权益
变动还需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。在完成上述审查确认后，
转让双方将在中登公司办理本次转让股份的过户登记等手续。
1
截至本核查意见签署之日，上市公司以集中竞价交易方式累计回购股份 1,009,248 股，占上市公司总股本
的 0.29%。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第 22 条的规定，上市公司回购专用账户中
的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。因此，在计算拥有表决
权比例时将前述已回购的股份对应的表决权数剔除。
20
（四）对本次权益变动价格的核查
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币 9.45 元/股的
价格，受让孙忠义、蔡晶持有的上市公司 104,478,461 股人民币普通股股份。
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，上市公司股
份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基
准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。本次权益变动中，签署股份转让
协议的日期为 2020 年 3 月 24 日，本次协议转让的股份转让价格未低于协议签署
日前一交易日收盘价的 90.00%。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的价格符合法律法规的规定。
五、关于信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
根据信息披露义务人的承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本
次交易的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及
其关联方的情形，资金来源合法合规。
六、关于信息披露义务人的后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对百洋股份的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内是否有对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司
主营业务进行重大调整或改变的计划。
在未来 12 个月内，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展
需要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司
长远发展的主营业务优化调整方案。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
21
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或
上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，
信息披露义务人将严格按照有关法律法规的具体要求，履行相应的法定程序和义
务。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》约定，在符合相关监管法律法规的前提下，在标的股
份交割之日起 20 个工作日内，孙忠义先生、蔡晶女士应配合信息披露义务人召
开上市公司股东大会，修改上市公司章程（将董事会成员数量调整至 9 名），提
名并选举信息披露义务人指定的人员担任上市公司的董事、监事，确保信息披露
义务人在上市公司董事会、监事会中均拥有半数以上席位，并促使上市公司董事
会选举信息披露义务人指定的人员担任上市公司的董事长，聘任信息披露义务人
指定的人员担任上市公司的总经理、财务总监及董事会秘书，以实现信息披露义
务人对上市公司的实际控制。
孙忠义先生、蔡晶女士保证上市公司核心管理团队（具体名单由各方共同商
定）与上市公司在股份转让协议签署之日起 30 日内签订自框架协议签署之日起
不短于三年的、内容和形式符合信息披露义务人要求的《劳动合同》、《竞业禁止
协议》。截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有的
高级管理人员聘用进行重大调整的计划。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人没有其他对
上市公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结
合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法
履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
22
（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用
计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进
行重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对
上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人没有其他对
上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和
组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，本次权益变动信息披露义务人将严格按照相关的法律
法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力
不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其间接控股股东青
岛国信集团承诺如下：
23
“（一）保证资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺方控制的其他企业不以
任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本承诺方及本承诺方控制的其他企业的债务
违规提供担保。
（二）保证人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺方及本承诺方控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（三）保证财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺方及本承诺方控制的其他企
业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺方不违法干预上市公司
的资金使用调度。
5、保证不干涉上市公司依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
24
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
3、保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混
同的情形。
（五）保证业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本承诺方不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上与上市公司保持独立性原则，并严格遵守中国证券监督管理委
员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本承诺
方违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺方承担。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大
不利影响。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响的核查
上市公司主要从事饲料及饲料原料业务、水产食品加工业务，以及远洋捕捞
业务。
根据本次权益变动信息披露义务人及间接控股股东青岛国信集团的相关说
明，信息披露义务人间接控股股东青岛国信集团为青岛市国资委下属的资产管理
投资集团，青岛国信集团经营范围为“城乡重大基础设施项目投资建设与运营；
政府重大公益项目的投资建设与运营；经营房产、旅游、土地开发等服务业及经
批准的非银行金融服务业；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他资产投
资与运营。”青岛国信集团发展定位按照城市发展战略，重点围绕金融、城市功
能开发与服务开展相关业务与运营；下属金融投资板块主要包括证券业务、小额
贷款、担保、资产管理等；下属非金融板块具体包括以酒店、旅游、会展、体育、
25
剧院为主的酒店旅游板块，以海底隧道为主的城市交通板块，以基础设施项目投
融资与建设以及土地一级开发为主的城市开发与建设板块，以政府代建、商品房
开发为主的置业板块，以及以商品销售、租赁业务和浴场更衣室、粮食收储等零
散业务为主的其他业务板块。目前正在发展的业务板块有海洋产业板块和城市信
息科技板块。截至本核查意见签署之日，青岛国信集团下属主要业务板块与上市
公司目前开展的主营业务不存在同业竞争情况。
其中，青岛国信集团下属一级子公司青岛国信蓝谷主要根据青岛市市委、市
政府战略部署,负责青岛蓝色硅谷核心区内土地一二级联动开发和重点项目建
设，旨在响应国家海洋强国，发展涉海产业，成为承接青岛海洋产业发展的重要
核心平台。青岛国信蓝谷经营范围包括：水产品养殖、捕捞、销售、进出口、冷
藏、运输；海水动植物养殖；食品冷藏、储存、加工（初级）、收购、销售；旅
游项目开发；旅游服务；海洋信息系统集成、海洋信息服务。科技园区的投资建
设、运营管理；房屋、场地租赁服务；科技成果的转化、孵化服务；海洋工程、
医药、生物的技术研究、技术转让、技术咨询。截至本核查意见签署之日，青岛
国信蓝谷主要开展的业务是围绕海洋牧场产业板块的海产品养殖业务，包括牡蛎
养殖，以及黑头鱼、真鲷、包公鱼、绿鳍马面鲀的试验性养殖，与上市公司目前
主要开展的饲料及饲料原料、罗非鱼为主的水产品加工销售以及远洋捕捞业务不
存在同业竞争情况。
本次权益变动信息披露义务人海洋产业投资基金投资的企业青岛国信东方
循环水养殖科技有限公司经营范围包括：水产苗种的引进、繁育、养殖及销售;
水产品养殖、储存、加工、收购、销售;水产饲料、鱼类药品及疫苗研发、生产、
销售(以上依据主管部门核发的许可证开展经营活动);水产养殖设备研发、设计、
生产、销售;水产养殖技术咨询、技术转让、技术服务;货物进出口;技术进出口等。
该公司于 2020 年 1 月 21 日成立，截至本核查意见签署之日，主要从事三文鱼相
关的种苗繁育、养殖和销售业务，暂未产生收入，与上市公司目前主要开展的饲
料及饲料原料、罗非鱼为主的水产品加工销售以及远洋捕捞业务不存在同业竞争
情况。
综上，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、青岛国信集团以及青岛
26
国信集团控制的下属其他企业与上市公司目前所从事的饲料及饲料原料业务、水
产食品加工业务、以及远洋捕捞业务不存在同业竞争情况。
为保障上市公司及其股东的合法权益，信息披露义务人及青岛国信集团在本
次取得上市公司控制权后，就避免与上市公司产生同业竞争事宜承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺方及控制的其他企业所从事的业务与上
市公司目前开展的主营业务之间不存在同业竞争的情形；
2、本承诺方及控制的其他企业将采取积极措施避免发生与上市公司主营业
务相关的竞争、以及可能构成潜在同业竞争的业务或活动；
3、如本承诺方及控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上
市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本承诺方将在条件许可的前提下，
以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的
条款和条件优先提供给上市公司；
4、本承诺方及控制的其他企业将不会利用股东地位从事损害上市公司及其
中小股东合法权益的活动。”
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次权益变动信息披
露义务人及其间接控股股东青岛国信集团与上市公司目前所从事的饲料及饲料
原料业务、水产食品加工业务、以及远洋捕捞业务不存在同业竞争情况。为进一
步避免同业竞争，信息披露义务人及其间接控股股东青岛国信集团出具了避免同
业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与上述承诺方之间的同业
竞争问题。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人关联方青岛国信蓝谷于 2020 年 2 月与上
市公司签署《战略合作框架协议》，旨在整合双方优势资源，实现未来可能进行
的海洋产业合作机会。截至本核查意见签署之日，双方尚未签署任何后续关于具
体合作细节的合同。除上述合作框架协议签署以外，信息披露义务人及其关联方
与上市公司之间不存在其他关联交易。
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为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人及其间
接控股股东青岛国信集团承诺如下：
“1、在本次交易完成后，本承诺方及控制的下属企业将尽量减少并规范与上
市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺
方将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关
法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务
和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司的利益。
2、本承诺方及控制的下属企业作为上市公司直接/间接控股股东期间，将不
会利用股东地位损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
3、本承诺方及控制的下属企业保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺方
及控制的下属企业作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效且不可撤销。
如有任何违反上述承诺的事项发生，将承担因此给上市公司造成的一切损失（含
直接损失和间接损失）。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其间接控股股东青岛国信集团
出具关于规范与上市公司关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息
披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。
八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人的相关说明，经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，
信息披露义务人与上市公司之间没有进行过以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额过人民币 5 万
元上的交易；
3、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似情况，除本次交易所涉及的合同和安排外，信息披露义务人不存在与上
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市公司董事、监事、高级管理人员之间就其未来任职安排达成某种协议或者默契
的情况；
4、截至本核查意见签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信
息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或者安排。
九、关于前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月之内买卖百洋股份股票情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前 6 个
月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖百洋股份股票
的情形。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员
的直系亲属前 6 个月内买卖百洋股份股票的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权
益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，
以及上述相关人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖百洋
股份股票的情形。
十、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是
否符合有关规定的核查
根据股份转让协议，经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公
司稳定经营等事宜与上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的
经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经
营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
十一、关于信息披露义务人进行证券市场规范运作的辅导情况
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本财务顾问已向信息披露义务人及其相关人员进行了与证券市场有关的法
律法规、规范治理等方面的必要辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的
义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业
务、资产、人员、机构、财务独立等内容。
本财务顾问认为：信息披露义务人及相关人员熟悉与证券市场有关的法律
和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。
十二、关于对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上市公司原控股股
东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司
为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十三、关于对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其
他重大事项和中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信
息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理
办法》第五十条的规定提供相关文件。
十四、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次
权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照
《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等相关规定编制了《详式权益变
动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，
未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
30
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _____________ ______________
胡 晓 黄浩锋
财务顾问协办人： _____________
凌 强
法定代表人或授权代表：_____________
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
2020 年 3 月 25 日
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