桂林旅游股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，
2019 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等的规定，
忠实履行职责，恪尽职守，勤勉尽责，注重维护公司利益，维护全体股东特别是
中小股东的合法权益。现将 2019 年度我们履行职责的情况述职如下：
一、出席董事会、股东大会会议情况
2019 年度公司共召开了 7 次董事会会议，1 次年度股东大会，2 次临时股东
大会，出席会议情况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事 本报告期应 出席股
现场出席 以通讯方式 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未
姓名 参加董事会 东大会
次数 参加次数 事会次数 会次数 亲自出席会议
次数 次数
陈 亮 7 5 2 0 0 否 3
刘红玉 7 5 2 0 0 否 3
马慧娟 7 5 2 0 0 否 1
于西蔓 7 4 2 1 0 否 2
邹建军 7 4 2 1 0 否 2
2019 年度，我们不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。
马慧娟独立董事、邹建军独立董事因出差在外未出席公司 2019 年第一次临
时股东大会。
马慧娟独立董事、于西蔓独立董事因出差在外未出席公司 2019 年第二次临
时股东大会。
2019 年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案
均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对，弃
权的情况。
二、发表独立意见的情况
（一）对 2019 年 3 月 28 日召开的第六届董事会 2019 年第一次会议的相关
1
议案发表了如下独立意见：
1、事前认可意见
（1）经审查公司第六届董事会 2019 年第一次董事会会议的召开程序、必备
文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，没有发现与召开此次董事
会相关规定不符或判断依据不足的情形，同意如期召开此次董事会。
（2）鉴于公司与原聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）的合约期限
已满，大信会计师事务所（特殊普通合伙）圆满完成了 2018 年度公司财务审计
工作，同意将续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审
计机构的提案提交公司第六届董事会 2019 年第一次会议审议。
（3）鉴于公司与原聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）的合约期限
已满，大信会计师事务所（特殊普通合伙）圆满完成了 2018 年度公司内部控制
审计工作，同意将续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内
部控制审计机构的提案提交公司第六届董事会 2019 年第一次会议审议。
（4）经审阅公司董事会提交的关于公司 2019 年度日常关联交易预计的相关
资料，同意将关于公司 2019 年度日常关联交易预计的提案提交公司第六届董事
会 2019 年第一次会议审议。
2、独立意见
（1）关于对桂林旅游股份有限公司累计和当期对外担保情况、资金占用情
况和执行规定情况的专项说明及独立意见
① 公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为。本报告期，
公司对外担保情况如下：
桂林桂圳投资置业有限公司（桂圳公司）为本公司的控股子公司，注册资本
6,000 万元，本公司持有其 65%的股权，自然人文良天持有其 35%的股权，该公
司主要开发桂林“天之泰”商业综合体项目（天之泰项目）。
根据桂圳公司天之泰项目后续建设的需要，2018 年 4 月 15 日，桂圳公司与
桂林银行签署了《固定资产借款合同》及《最高额抵押合同》，文良天与桂林银
行签署了《最高额保证合同》。桂圳公司拟向桂林银行借款 12,000 万元，借款
2
期限三年，桂圳公司以天之泰项目在建工程、土地及桂圳公司拥有的桂圳城市
领地部分住宅、商铺为本次银行贷款提供抵押担保；桂圳公司股东文良天为本次
银行贷款承担连带担保责任。
在上述银行贷款发放前，桂林银行要求公司必须向其出具《承诺函》，承诺
对桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进行差额补足。
公司 2018 年 4 月 27 日召开的第六届董事会 2018 年第三次会议审议通过了
关于公司向桂林银行出具《承诺函》的议案，公司董事会同意公司向桂林银行出
具《承诺函》，承诺对公司的控股子公司桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进
行差额补足。公司于 2018 年 5 月 15 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会
审议批准了该议案。
上述对外担保事项已按有关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务，不
存在违规担保的情况。
公司本次向桂林银行出具《承诺函》，承诺的差额补足最大金额为 12,000
万元。
除上述承诺的差额补足事项外，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。
② 公司 2018 年度发生的大股东及其他关联方占用资金事项，为正常经营过
程中形成的资金往来。
（2）关于《桂林旅游股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》的独立
意见
按照《企业内部控制基本规范》及证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，作为公司的独立董
事，对公司《2018 年度内部控制评价报告》进行了认真审核，发表独立意见如
下：
公司《2018 年度内部控制评价报告》全面、客观地对公司截至 2018 年 12
月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业
务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，
不存在重大缺陷。
（3）关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务
3
审计机构的意见
鉴于公司与原聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）的合约期限已满，
该公司严格遵循执业准则，尽职尽责，圆满完成了 2018 年度对公司的财务审计
工作，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计
机构。
（4）关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内部
控制审计机构的意见
鉴于公司与原聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）的合约期限已满，
该公司严格遵循执业准则，圆满完成了 2018 年度对公司的内部控制审计工作，
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内部控制审计机
构。
（5）关于公司 2018 年利润分配预案的独立意见
根据《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司 2018 年度利润分
配预案进行了认真审核，认为公司 2018 年度利润分配预案符合公司实际经营情
况及资金状况，没有损害股东的利益，同意公司 2018 年度利润分配预案。
（6）关于对公司 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
公司于 2019 年 3 月 28 日召开的第六届董事会 2019 年第一次会议审议通过
了公司 2019 年度日常关联交易预计的议案。在公司董事会召开前，我们认真审
阅了公司董事会提交的关于公司 2019 年度日常关联交易预计的相关资料，同意
将关于公司 2019 年度日常关联交易预计的提案提交公司第六届董事会 2019 年第
一次会议审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规
定，作为公司的独立董事，对公司 2019 年度日常关联交易预计事项，发表如下
独立意见：
① 公司 2019 年度日常关联交易事项主要是公司向公司股东桂林五洲旅游
股份有限公司、参股子公司桂林新奥燃气有限公司购买公司正常经营所需的燃料
及接受桂林五洲旅游股份有限公司提供的船舶修造服务等，交易以市场价格为依
据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，未
4
对上市公司业务独立性构成影响。
② 公司董事会审议 2019 年度日常关联交易预计事项的决策程序合法合
规，关联董事李飞影先生、谢襄郁先生、阳伟中先生已回避表决，未发现存在损
害公司及中小股东利益的情形。
同意公司 2019 年度日常关联交易预计的议案。
（7）关于《桂林旅游股份有限公司未来三年（2018 年—2020 年）股东回
报规划》的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对《公司未来三年（2018 年—2020
年）股东回报规划》发表独立意见如下：
《公司未来三年（2018 年—2020 年）股东回报规划》的制订及决策程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股
东利益的情形，符合上市公司和全体股东的利益。我们同意本次公司董事会制订
的《公司未来三年（2018 年—2020 年）股东回报规划》，同意公司董事会将该
议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（8）关于公司 2018 年度日常关联交易实际发生总金额与预计总金额存在
差异的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《主板上市公司信
息披露公告格式第 24 号——上市公司日常关联交易公告格式》等相关法规的规
定，作为公司的独立董事，我们对公司 2018 年度日常关联交易实际发生情况进
行了核查，发表如下独立意见：
1） 公司 2018 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额 33.15%，
主要原因是：
①桂林五洲旅游股份有限公司 2018 年度未能按船舶修造合同约定的进度完
成船舶造船任务，使得公司与桂林五洲旅游股份有限公司发生的船舶修造交易实
际发生额低于预计金额 53.91%。
5
②公司独资子公司桂林旅游汽车运输公司 2018 年度向桂林五洲旅游股份有
限公司购买燃料（汽油、柴油）同比减少 281.05 万元，使得公司与五洲公司采
购燃料实际发生额低于预计金额的 23.42%。
③公司独资子公司桂林漓江大瀑布饭店有限公司 2018 年度向桂林新奥燃气
有限公司购买燃料（天然气）同比减少 157.03 万元，使得公司与桂林新奥燃气
有限公司采购燃料实际发生额低于预计金额的 29.63%。
2） 公司 2018 年度与桂林旅游发展总公司实际发生的关联交易金额为
227.51 万元，预计金额为 132 万元，主要原因是：
公司于 2018 年初开通了城市旅游巴士，桂林旅游发展总公司在桂林市区的
景点使用了公司的旅游巴士。
以上情况属实，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）对 2019 年 4 月 26 日召开的第六届董事会 2019 年第二次会议审议
的关于公司会计政策变更的议案，发表了如下独立董事独立意见：
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变
更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，执行变更后的会计
政策能够更加客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准
确的会计信息，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司本次会计政策变更事项。
（三）对 2019 年 6 月 10 日召开的公司第六届董事会 2019 年第三次会议审
议的关于转让环城水系房地产公司 100%股权的议案，发表了如下独立董事意见：
1、事前认可意见：
经审阅公司董事会提交的关于转让桂林市环城水系房地产开发有限公司（以
下简称“环城水系房产公司”）100%股权的相关材料，同意将转让环城水系房产
公司 100%股权的提案提交公司第六届董事会 2019 年第三次会议审议。
2、独立意见：
公司于 2019 年 6 月 10 日召开的第六届董事会 2019 年第三次会议审议通过
了关于转让环城水系房产公司 100%股权的议案。在公司董事会召开前，公司独
6
立董事审阅了公司董事会提交的关于转让环城水系房产公司 100%股权的相关材
料，同意将关于转让环城水系房产公司 100%股权的议案提交公司第六届董事会
2019 年第三次会议审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等法规的规定，作为公司的独立董事，对本次关联交易事项，发表如下独立意见：
① 本次转让桂林市环城水系房地产开发有限公司 100%股权符合公司经营
发展战略需要，交易价格以《审计报告》确认的净资产值为依据，公平、公正、
合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
② 公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事李飞影先生、谢襄郁先
生、阳伟中先生已回避表决，表决程序合法合规。同意公司转让桂林市环城水系
房地产开发有限公司 100%股权事项。
同意公司转让桂林市环城水系房地产开发有限公司 100%股权事项。
（四）关于提名瞿涛、马德会、杨文众为公司董事候选人的独立意见：
公司 2019 年 7 月 3 日召开的第六届董事会 2019 年第四次会议审议通过了关
于变更公司董事的议案，董事会提名瞿涛、马德会、杨文众为公司第六届董事会
董事候选人。
根据《深交所主板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，作为公司独立
董事，我们对该议案进行了认真审核，并仔细审阅了瞿涛先生、马德会女士、杨
文众先生的简历等有关资料，对公司董事会提名瞿涛、马德会、杨文众为公司董
事候选人事项，发表如下独立意见：
瞿涛先生、马德会女士、杨文众先生具备法律、行政法规所规定的上市公司
董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的
其他条件，提名程序合法、有效。
同意提名瞿涛先生、马德会女士、杨文众先生为公司第六届董事会董事候选
人。
（五）关于桂林旅游发展总公司租赁桂林桂圳投资置业有限责任公司写字
楼之独立意见：
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1、事前认可意见
经审阅公司董事会提交的公司控股子公司桂圳公司拟与公司实际第一大股
东桂林旅游发展总公司签订的《天之泰写字楼租赁合同》及相关材料，同意桂圳
公司与旅发展签订《天之泰写字楼租赁合同》事项。
2、独立意见
公司的控股子公司桂圳公司于 2019 年 7 月 31 日与公司控股股东总公司签订
了《天之泰写字楼租赁合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等法规的规定，作为公司的独立董事，对本次关联交易事项，发表如下独立
意见：
桂圳公司与总公司签订《天之泰写字楼租赁合同》，租金以周边物业的市场
价格为依据，经双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东利
益，特别是中小股东利益的情形。
同意桂圳公司与总公司签订《天之泰写字楼租赁合同》。
（六）关于对公司累计和当期对外担保情况和执行规定情况的专项说明及
独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）的规定，作为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司累计和当期对外担保、资金
占用及执行规定情况进行了核实，发表专项说明和独立意见如下：
1、公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为，截至 2019
年 6 月 30 日，公司对外担保情况如下：
桂圳公司为本公司的控股子公司，注册资本 6,000 万元，本公司持有其 65%
的股权，自然人文良天持有其 35%的股权，该公司主要开发桂林“天之泰”商业
综合体项目（天之泰项目）。
根据桂圳公司天之泰项目后续建设的需要，2018 年 4 月 15 日，桂圳公司与
桂林银行签署了《固定资产借款合同》及《最高额抵押合同》，文良天与桂林银
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行签署了《最高额保证合同》。桂圳公司拟向桂林银行借款 12,000 万元，借款期
限三年，桂圳公司以天之泰项目在建工程、土地及桂圳公司拥有的桂圳城市领
地部分住宅、商铺为本次银行贷款提供抵押担保；桂圳公司股东文良天为本次银
行贷款承担连带担保责任。
在上述银行贷款发放前，桂林银行要求公司必须向其出具《承诺函》，承诺
对桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进行差额补足。
公司 2018 年 4 月 27 日召开的第六届董事会 2018 年第三次会议审议通过了
关于公司向桂林银行出具《承诺函》的议案，公司董事会同意公司向桂林银行出
具《承诺函》，承诺对公司的控股子公司桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进
行差额补足。公司于 2018 年 5 月 15 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会
审议批准了该议案。
上述对外担保事项已按有关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务，不
存在违规担保的情况。
公司本次向桂林银行出具《承诺函》，承诺的差额补足最大金额为 12,000 万
元。除上述承诺的差额补足事项外，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。
2、公司 2019 年 1-6 月发生的大股东及其他关联方占用资金事项，为正常经
营过程中形成的资金往来。
（七）对 2019 年 10 月 28 日召开的公司第六届董事会 2019 年第六次会议
审议的相关议案，发表了如下独立董事意见：
1、事前认可意见
公司董事会在召开第六届董事会 2019 年第六次会议前向我们提交了本次董
事会的相关议案及相关资料。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，我们作为
公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，认真审阅了公司董事会提供的
相关议案及材料，现发表如下意见:
（1）关于公司非公开发行股票暨关联交易事项的事前认可意见
① 公司拟非公开发行不超过 7,202 万股 A 股股票，桂林旅游发展总公司、
9
东方美域(北京)文化旅游集团有限公司拟以现金认购本次非公开发行的 A 股股
票。本次交易构成关联交易。
② 本次非公开发行股票的实施将有利于公司改善财务结构，降低资产负债
率，增强持续盈利能力和抗风险能力，提高公司的资产规模及综合实力，符合公
司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
③ 本次董事会拟审议的非公开发行股票事项相关材料详实完备，股票发行
方案切实可行；关联方拟签署的认购协议，内容公平合理，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
④ 我们同意将关于本次非公开发行股票的相关议案提交公司第六届董事会
2019 年第六次会议审议。
（2）关于确认公司最近三年及一期关联交易的事前认可意见
公司拟公开发行股票，涉及对报告期内有关关联交易事项的确认，我们对该
些关联交易进行了审查，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层
进行了深入的探讨，结合公司以往的实际情况，我们认为：最近三年及一期 (即
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月)关联交易系公司业务发展所
需，并遵循了公平、自愿、合理的交易原则，定价公允，不存在损害公司和中小
股东利益的情况。
我们同意将关于确认最近三年及一期关联交易的议案提交公司第六届董事
会 2019 年第六次会议审议。
2、独立意见
公司于 2019 年 10 月 28 召开的第六届董事会 2019 年第六次会议审议通过了
非公开发行股票方案等议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，我们作为
公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，现就本次董事会审议的相关事
项发表如下独立意见：
（1）关于公司非公开发行股票暨关联交易事项的独立意见
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① 公司拟非公开发行不超过 7,202 万股 A 股股票，桂林旅游发展总公司、
东方美域(北京)文化旅游集团有限公司（以下简称“东方美域”）拟以现金认购
本次非公开发行的 A 股股票。本次交易构成关联交易。
② 公司董事会审议的本次非公开发行股票的相关议案，在公司董事会召开
前已经过全体独立董事的认可，一致同意提交公司第六届董事会 2019 年第六次
会议审议。
③ 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事已回避表决，决策程序合法
有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次董事会会议的召集、召
开、表决程序和方式符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
④ 本次非公开发行股票将有利于公司发展现有旅游业务和持续开拓新的业
务，提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。
⑤ 本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、 上
市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协
商确定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形，符
合公司和全体股东的利益。
⑥ 本次非公开发行股票预案及签署的附生效条件的股份认购协议符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性
文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
⑦ 本次非公开发行股票完成后，总公司仍为公司控股股东，东方美域将成
为公司持股 5%以上的股东，未导致公司实际控制人发生变化，且总公司、东方
美域承诺本次发行结束后 36 个月内不转让其认购的本次非公开发行股份，符合
有关法律、法规及规范性文件的规定。
⑧ 公司关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取的填补回报具
体措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发［2013］110 号）的要求，有利于保护公司全体股东、特
别是中小股东的利益。
⑨ 同意公司董事会审议的本次非公开发行股票的相关议案。
（2）关于确认最近三年及一期关联交易的独立意见
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① 公司最近三年及一期与关联方发生的关联交易是基于公司实际情况而产
生的，符合公司发展的需要，有利于公司的经营和发展。关联交易价格按照市场
价格确定，定价公平、公正、合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益
的情形，不会影响公司独立性。
② 公司董事会审议本事项时，关联董事已回避表决，决策程序合法有效，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
同意公司本次确认最近三年及一期关联交易事项。
三、现场检查工作
2019 年 7 月 3 日至 4 日，我们对公司参股公司桂林龙脊旅游有限公司（以
下简称“龙脊公司”）、公司控股子公司桂林龙胜温泉旅游有限公司（以下简称“龙
胜温泉公司”）进行了现场检查，主要情况如下：
1、实地考察了公司参股子公司龙脊公司的龙脊景区，了解了景区运营、管
理等情况；同时考察了龙脊黄洛瑶寨长发村的旅游演艺项目。
2、实地考察了龙胜温泉公司，对龙胜温泉小镇项目进展情况进行了了解和
讨论。
四、保护中小股东合法权益方面做的其他工作
1、持续关注公司信息披露工作，对公司的定期报告及其他事项认真审核，
提出客观、公正的意见和建议，督促公司严格按照《深交所股票上市规则》等有
关规定进行信息披露，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，切实
维护公司股东特别是中小股东的合法权益。2019 年度公司能够严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》等的规定履行信息披露义务，公司的信息披露真实、
准确、及时、完整。
2、2019 年度我们对提交董事会审议的事项，特别是重大事项，认真审核相
关材料，考察、了解相关情况，分析目的、利弊等，独立、客观、审慎地行使表
决权。
3、根据公司《独立董事年报工作规程》，我们在公司年报编制和披露过程中，
切实履行了职责和义务，勤勉尽责地开展工作。
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4、我们不断加强对相关法律法规的学习，及时掌握相关政策，尤其是加强
对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，
加强和提高维护公司股东权益的思想意识。
五、其他事项
1、无提议召开董事会议或临时股东大会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事（签名）：
陈亮 刘红玉 马慧娟 于西蔓 邹建军
2020 年 3 月 24 日
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