中德证券有限责任公司
关于
山西同德化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年一月
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保荐机构及保荐代表人声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”、“公司”或“发行人”）的委托，担任本次同德化工公开发行可转换公司债券的保荐机构，并指定胡涛、牛岗担任本次保荐工作的保荐代表人。中德证券及保荐代表人特做出如下承诺：
中德证券及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
释 义............................................................................................................................3
第一节 本次证券发行基本情况..................................................................................4
一、保荐机构、保荐代表人介绍................................................................................4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员....................................................5
三、本次保荐发行人证券发行的类型........................................................................5
四、发行人基本情况....................................................................................................5
五、保荐机构与发行人关联关系的说明....................................................................6
六、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................................................7
第二节 保荐机构承诺事项..........................................................................................9
第三节 对本次发行的推荐意见................................................................................10
一、发行人关于本次发行的决策程序合法..............................................................10
二、本次发行符合相关法律规定..............................................................................11
三、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》规定的核查情况......................................................................................18
四、发行人的主要风险提示......................................................................................19
五、发行人的发展前景评价......................................................................................28
六、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见..........................34
七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论..............................................................34
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释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：保荐机构/中德证券 指 中德证券有限责任公司
同德化工、公司、发行人 指 山西同德化工股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
可转债 指 可转换公司债券
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除上述释义外，如无特别说明，本发行保荐书所涉及简称与募集说明书一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人介绍
（一）保荐机构名称
中德证券有限责任公司
（二）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中德证券指定胡涛、牛岗担任本次同德化工公开发行可转债项目的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
（1）胡涛
项目名称 工作职责
沈阳合金投资股份有限公司股权分置改革暨财务顾问项目 项目组成员
山西同德化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员
哈尔滨九洲电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 项目组成员
烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员
温州宏丰电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 项目协办人
湖南大康牧业股份有限公司公开发行3.3亿元公司债项目 项目主办人
安徽海螺水泥股份有限公司公开发行60亿元公司债项目 项目主办人
山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产项目 项目协办人
武汉钢铁股份有限公司资产置换项目 项目主办人
浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行股票项目 保荐代表人
江西国泰民爆集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员
山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票项目 保荐代表人
杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买项目 项目主办人
江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目 项目主办人
（2）牛岗
项目名称 工作职责
大连铁龙实业股份有限公司配股项目 项目负责人
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浙江天通电子股份有限公司增发A股项目 项目组成员
山西同德化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目协办人
山西同德化工股份有限公司发行股票购买资产项目 项目主办人
诚志股份有限公司非公开发行股票项目 保荐代表人
北京空港科技园区股份有限公司非公开发行股票项目 保荐代表人
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为邵冬冬，2017 年开始从事投资银行业务，执业情况如下：
项目名称 工作职责
南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易项目 项目主办人
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括樊佳妮、党天骏、张一然。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为可转换公司债券。
四、发行人基本情况
（一）公司概况公司名称 山西同德化工股份有限公司英文名称 SHANXI TOND CHEMICAL CO.，LTD.统一社会信用代码 91140000112220278L
成立时间 2001年6月10日
注册资本 391,512,600元
法定代表人 张云升
注册地址 山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口
办公地址 山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口
股票代码 002360
股票简称 同德化工
股票上市地 深交所
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董事会秘书 邬庆文
联系电话/传真 0350-7264191
电子信箱 td2@tondchem.com
（二）发行人业务范围
公司营业范围：助剂产品、工程爆破设计施工及爆破技术咨询服务（限分支机构使用）、进出口本企业所需的原辅材料、仪器、仪表及零配件（国家禁止进口的品种除外）并为本企业生产的产品使用技术咨询服务、售后服务；研发、生产、销售二氧化硅系列产品（饲料添加剂）（2020年03月19日），粉状乳化、胶状乳化、多孔粒状铵油类、乳化铵油、其它铵油类炸药、现场混装车（具体详见民用爆炸物品生产许可证，有效期至2022年04月08日），房屋租赁等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司主要从事的业务：民用炸药及白炭黑的研发、生产、销售（流通），以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务。
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
1、截至2019年9月30日，中德证券控股股东山西证券因二级市场投资持有同德化工875,100股，占比0.22%，不构成关联关系。除此之外，截至本发行保荐书出具之日，中德证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书出具之日，中德证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、截至本发行保荐书出具之日，中德证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
5、截至本发行保荐书出具之日，中德证券与发行人之间不存在其他关联关山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突消除、立项委员会审核、客户接纳、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，立项委员会由各业务部门和内部控制部门的专业人员构成，客户接纳审核由合规法律部门负责，质量控制主要由业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、内部控制部门人员（业务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等部门人员）以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会的组织工作，合规法律部门负责内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经合规法律部门审核通过后方可向中国证监会报送材料。
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录入与冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和质量控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核程序阶段
本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务有关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后，方可报送中山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书国证监会审核。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
同德化工本次公开发行可转债项目内核情况如下：
2019年5月17日，本保荐机构召开同德化工公开发行可转债项目内核委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。
本保荐机构业务管理与质量控制部、合规法律部门对同德化工公开发行可转债项目组根据内部核查会议意见修改的申请文件进行了审核控制，同意外报山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
第三节 对本次发行的推荐意见
中德证券接受发行人委托，担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次公开发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关可转换公司债券发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人于2019年3月30日召开了第六届董事会第十六次会议，会议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《公司公开发行可转换公司债券预案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司及子公司为发行可转换公司债券提供担保的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，并提议于2019年4月23日召开公司2018年年度股东大会，审议与本次发行有关的议案。
发行人于2019年4月23日召开公司2018年年度股东大会，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《公司公开发行可转换公司债券预案》、《关于可转换公司债山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书券持有人会议规则的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司及子公司为发行可转换公司债券提供担保的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人于2019年5月18日召开了第七届董事会第三次会议，会议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》、《关于修订公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
等议案。
发行人于2019年7月1日召开了第七届董事会第四次会议，会议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修订公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。
经核查，同德化工已就本次公开发行可转债履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）依据《证券法》对公司符合公开发行证券条件所进行的逐项核查
1、本保荐机构依据《证券法》第十三条对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
2、本保荐机构依据《证券法》第十六条对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
截至2019年9月30日，公司合并报表归属于母公司股东净资产为105,451.29万元，母公司净资产为96,084.94万元，均不低于人民币三千万元。
（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币14,428.00万元（含14,428.00万元）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占2019年9月30日归属于母公司股东净资产的比例为13.68%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016年度、2017年度以及2018年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为14,367.74万元、9,175.92万元以及
7,414.61万元，平均可分配利润为10,319.42万元。本次公开发行可转债按募集资
金为不超过14,428.00万元，票面利率按3.00%计算（注：2016年1月1日至2018年
12月31日发行上市的可转债中，累进制票面利率最高为2.50%，此处为谨慎起见，
取3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转债的
利息为432.84万元，低于最近三年平均可分配利润，符合最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年利息的规定。
（4）筹集的资金投向符合国家产业政策
公司本次募集资金主要投资于1）“山西同德化工股份有限公司年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目”、2）“信息化、智能化平台建设项目”以及3）“调整债务结构”，资金投向符合国家产业政策。
（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
本次公开发行可转债的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
3、本保荐机构依据《证券法》第十八条关于不得再次公开发行公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人不存在下列情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，经保荐机构核查，发行人符合《证券法》对本次发行可转债的要求。
（二）依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》对发行人符合发行条件进行的逐项核查
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合以下规定：
（1）《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司与控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、公司的盈利能力具有可持续性山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（1）公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
根据审计报告及已披露的财务报告，公司2016年度至2018年度归属于公司普通股股东的净利润分别为8,273.91万元、9,612.92万元和14,367.74万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 7,414.61 万元、9,175.92万元和14,447.85万元。公司最近三年连续盈利。
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）公司曾于2010年2月公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十的情形。
3、公司的财务状况良好，符合以下规定：
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司资产质量总体状况良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
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（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
最近三年现金股利分配情况如下：
（1）2016年度利润分配方案
2017 年 5 月 9 日，公司 2016 年年度股东大会作出决议，公司以总股本391,512,600股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），共计分配现金红利3,915.13万元。2017年5月19日，本次权益分派实施完毕。
（2）2017年度利润分配方案
2018 年 4 月 24 日，公司 2017 年年度股东大会作出决议，公司以总股本391,512,600股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），共计分配现金红利5,872.69万元。2018年5月15日，本次权益分派实施完毕。
（3）2018年度利润分配方案
2019年4月23日，公司2018年度股东大会作出决议，公司以373,805,292股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），共计分配现金红利3,738.05万元。2019年5月14日，本次权益分派实施完毕。
根据审计报告及已披露的财务报告，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为216.47%，超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，详细情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度 合计
实现的可分配 14,367.74 9,612.92 8,273.91 32,254.58
利润
现金股利 13,485.91 5,872.69 3,915.13 23,273.73
最近三年实现的年均可分配利润 10,751.53
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实 216.47%
现的年均可分配利润的比例
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注：2018年度现金股利13,485.91万元包括现金分红3,738.05万元和因回购视同上市公司现
金分红的9,747.86万元。
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、公司的募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金净额不超过项目需求量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（4）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金应存放于公司董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储。
6、公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书出的公开承诺的行为；
（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为9.98%，不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，详细情况如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度 最近三年平均
加权平均净资产收益率 13.46% 9.42% 8.37% 10.42%
扣除非经常性损益加权平 13.53% 8.99% 7.50% 10.01%
均净资产收益率
扣除非经常性损益后或扣
除前加权平均净资产收益 13.46% 8.99% 7.50% 9.98%
率的较低者
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
截至2019年9月30日，公司合并报表归属于母公司股东净资产为105,451.29万元，本次发行完成后，累计公司债券余额不超过14,428.00万元，未超过最近一期末净资产额的百分之四十。
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
根据已披露的财务报告，公司2016年度至2018年度实现的可分配利润分别为8,273.91万元、9,612.92万元和14,367.74万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10,751.53万元。
公司目前未有发行在外的公司债券，按照本次可转债的最高票面利率不超过山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书3%计算，本次发行完成后，公司每年最多需要支付利息432.84万元。因此，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
8、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的有关规定：
公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
截至2018年12月31日，公司经审计的净资产为102,521.62万元，最近一期末经审计的净资产未达到人民币十五亿元，因此，公司本次公开发行可转换公司债券需提供担保。
本次可转债采用抵押担保方式，公司及子公司通过土地、固定资产等抵押为本次发行可转债提供连带责任担保。
9、根据经发行人第六届董事会第十六次会议、第七届董事会第三次会议、2018 年年度股东大会以及第七届董事会第四次会议审议通过的本次发行方案及相关修订案，发行人本次公开发行可转换公司债券方案符合《上市公司证券发行管理办法》第十五条至第二十六条的规定。
经核查，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》关于公开发行可转债的条件。
三、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况
通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等进行核查，本保荐机构认为，发行人对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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四、发行人的主要风险提示
（一）安全风险
安全是民爆行业的立身之本，是民爆行业发展的前提和基础。民爆产品本身固有的特点决定了民爆行业内企业都必然面对一定的安全风险，确保安全生产和保障社会公共安全十分重要。
公司高度重视安全生产，严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法规、标准规程，建立健全安全管理体系，强化现场安全管理，加大安全投入，加强员工的安全教育培训，强化安全检查和隐患整改，坚持技术创新，采用和引进先进工艺技术和生产设备，确保安全措施的落实，不断提升本质安全水平。
尽管公司采取了以上安全措施，但由于民爆产品及原材料固有的燃烧、爆炸等危险属性，不能完全排除因偶发因素引起的意外安全事故，从而对公司的生产经营构成影响。
（二）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为硝酸铵，是价格波动比较大的重要化工原料。硝酸铵价格的波动对下游民爆行业利润水平产生了较大影响。2015 年末，我国硝酸铵平均价格跌至1,597元/吨，2016年该价格继续同比下降4.95%，为1,518元/吨。受化工行业供给侧改革影响，加之民爆市场需求逐渐回暖，2017 年，硝酸铵价格逐渐回升，由2016年的年平均1,518元/吨上涨至1,662元/吨，同比增长9.52%。2018年，硝酸铵价格总体呈上升趋势，全年均价为1,953元/吨，比2017年均价增长17.51%。2019年1-9月，硝酸铵价格整体呈波动趋势，均价为1,993元/吨。硝酸铵的价格波动对民爆行业的利润水平产生了重大影响。
民爆生产企业的产品售价存在一定刚性，向下游客户转嫁成本波动的能力较弱。未来若硝酸铵价格继续上涨，将不利于公司的成本控制，挤压利润空间，从而对经营业绩造成不利影响。
（三）宏观经济周期风险
民爆行业作为基础性产业，肩负着为国民经济建设服务的重要任务，民爆产品的需求主要来源于采矿业、基础设施建设行业，而这些行业的景气程度与宏观山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书经济状况关联性较高：当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对民爆产品需求降低。
尽管我国目前处于经济快速发展、大规模进行固定资产投资的阶段，经济建设对民爆行业未来一定时期内的发展形成了较稳固的保障，但若未来国家经济增速回落、基本建设投资放缓，对民爆产品的整体需求也将降低，这将对公司的经营产生不利影响。
（四）行业风险
1、行业管理模式风险
民爆行业在生产、销售、购买、运输和使用各个环节均实行许可证制度。国家对民爆行业的严格监管，有利于保障本质安全、维护行业秩序，但在一定程度上限制了企业根据市场情况自主扩大生产的能力。
2、行业市场格局风险
1984 年颁布并实施的《中华人民共和国民用爆炸物品管理条例》严禁生产企业自销，须由专业的销售机构进行销售。2006年9月1日起施行的《民用爆炸物品安全管理条例》确立了民爆产品生产企业具有销售其自身产品的资格。
在原条例的管理下，由民爆生产企业销售给民爆流通企业、再由流通企业销售给终端用户的市场格局平稳运行多年并较为稳固。《管理条例》实施后，由于民爆流通企业具有良好的销售渠道、仓储能力及细分到每个市、县的销售网络覆盖，民爆生产企业通过流通企业销售给终端用户仍是行业的主流销售模式，流通企业是民爆行业市场重要的有机组成部分。未来一段时间内该经销模式仍将延续，但若未来终端客户主要选择向民爆生产企业进行直接采购，生产企业将面临销售模式转变及市场格局变化的风险。
同时，由于民爆产品远距离运输风险较大，具有特殊的销售半径，多年来形成了一定的区域性供需关系格局，生产企业跨区域拓展市场存在一定难度。山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
为进一步推动混装炸药车作业系统的应用，公安部于2013年底下发了公治明发[2013]618 号文，规定“依法取得公安机关核发的《爆破作业单位许可证》的单位可以使用混装炸药车作业系统开展爆破作业”。未来可使用现场混装炸药车的主体在民爆产品生产企业的基础上增加了持有《爆破作业单位许可证》的单位，爆破作业的实施未来将可能实现炸药与爆破服务一站式提供的模式，这对单一从事民爆产品生产的企业将形成一定冲击。公司子公司同德爆破目前拥有公安部门颁发的爆破作业单位许可资质，已积极顺应现场混装作业的行业发展趋势，在未来民爆行业“科研、生产、销售、爆破服务一体化”中有望继续保持优势地位。尽管如此，公司如未能把握上述机遇，将对公司业务拓展造成不利影响。
3、把握行业发展机遇风险
《民爆行业“十三五”规划》提出，要进一步提高产业集中度，培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。
根据《中国爆破器材行业工作简报》，2018年公司产量目前处于全国第18位，较前十名在规模上仍存在一定差距。若公司无法在稳固现有市场地位的基础上，继续增加产业规模，提升行业地位、提高综合竞争力和抗风险能力，则可能在行业深入整合的过程中失去优势。
4、产品销售市场较为集中的风险
公司地处山西、陕西、内蒙三省交界地区，周边矿产资源丰富、基础设施建设尚需高速发展，公司的主营业务收入主要来自于山西省，山西省是公司业务发展重点区域。随着中西部地区持续大规模的资源开发和大量的基础设施建设，一带一路对中西部地区发展的大力支持，未来几年公司产品的主要销售市场仍将在中西部地区，以确保公司产品保持稳定增长的态势，从而进一步扩大公司的优势地位。但如果中西部地区经济发展速度放缓，则将对公司经营业绩产生不利影响，从而使得公司存在一定的区域市场风险。
（五）财务风险山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
1、应收账款增加可能导致产生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 7,540.59 万元、8,114.64 万元和9,022.10 万元和 14,505.17 万元，占营业收入的比例分别为 11.66%、11.43%和10.06%和 24.54%，总体维持在相对较低的水平。截至报告期末，公司应收账款账龄在1年以内占比为90.10%，表明公司应收账款回款速度较好，应收账款质量较高，且公司主要客户为行业内民爆流通企业和大型矿山企业，与公司保持长期稳定合作关系，客户信誉度较高，实际发生坏账的可能性较小。但是，若民爆行业的下游行业发生重大变化或客户财务状况恶化，将可能导致公司应收账款发生坏账并影响公司的经营业绩。
2、净资产收益率下降的风险
假设本次发行募集资金为不超过14,428.00万元，发行并转股后公司净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，预计短期内难以实现收益，如公司净利润不能同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。
（六）经营业绩下滑风险
民爆行业与宏观经济的景气程度密切相关，行业内企业利润水平受市场竞争程度、行业政策、上下游需求及价格变动、管理水平、生产线产能转换及技术升级等多种因素影响，2019年上半年，公司业绩较2018年有所下滑，但根据公司公告的2019年度业绩快报，公司2019年度实现营业收入96,784.48万元，实现归属于上市公司股东的净利润 14,980.81 万元，分别较 2018 年增加 7.95%和4.27％。民爆产品业务在 2019 年下半年得到回升。且生产线产能转换及技术升级已基本完成，已正常投入生产经营，但仍有部分产线尚需相关监管部门验收，未来是否均能够通过相关监管部门的顺利验收仍可能出现不确定性，不排除公司未来存在一定的经营业绩下滑的风险。
（七）募投项目风险
1、募投项目实施风险
本次发行可转债拟募集资金总额不超过14,428.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将投资于（1）“山西同德化工股份有限公司年产 12,000山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目”、（2）“信息化、智能化平台建设项目”以及（3）“调整债务结构”。项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、市场需求前景等各个方面都进行了缜密的分析，然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势和现有基础等因素做出的，由于投资项目从实施到达产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着建设计划能否按时完成、技术进步、产业政策变化、市场变化、关键设备采购等诸多不确定因素，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性。
2、市场拓展风险
本次募投项目中包括工业炸药生产项目。尽管公司本着谨慎的原则对募投项目进行了反复研究与充分论证，但项目实施投产后的效益情况将受到宏观经济环境、市场需求等多方面的因素影响，从而影响到原有市场的增长及新市场份额的开拓。若公司销售和服务能力无法匹配新增业务，或市场环境发生重大不利变化、下游市场需求发生重大改变或行业竞争加剧，可能导致募集资金投资项目投产后不能及时消化的风险。
3、新增固定资产折旧对利润的影响
本次募投项目需要新增大额的固定资产，短期内，由于公司募集资金投资项目产生效益需要一段时间，如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，募集资金投资项目的预期效益不能实现，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
4、达不到预期收益水平的风险
本次募集资金投资项目效益预测基于谨慎性原则，综合考虑了公司的未来经营状况、市场前景及宏观环境。尽管如此，宏观经济、市场环境、行业需求及公司的销售经营能力都有可能影响到预期的利润水平，但是项目建成并达产后，民爆产品价格的变动、市场容量的变化、政策环境的变动等因素也会对募集资金投资项目的投资回报带来一定的不确定性，存在着达不到预期收益水平的风险。山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
5、募集资金投资项目的环境保护风险
公司属于化工行业，在生产过程中存在造成环境污染的可能性以及污染治理问题。目前公司已建立了完善的安全环保管理制度，报告期内未出现因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况。但随着我国政府环境保护力度的不断加大，有可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求，进而增加公司在环保方面的支出，可能会对公司的生产经营和财务状况带来一定的影响。
（八）技术风险
公司现有的工业炸药的生产技术为国内成熟而稳定的技术，但随着市场需求的不断变化和客户要求的不断提高，未来民爆行业新产品开发、新技术应用的更新换代速度将越来越快，如不能加大新产品开发力度和增强技术创新能力，适时推出适销对路的新产品和新技术，届时将可能存在产品或技术落后的风险。
（九）管理风险
1、实际控制人控制风险
发行人实际控制人张云升持有发行人 21.22%的股份。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易内部控制及决策制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生。但公司控股股东和实际控制人可以通过行使表决权、管理权等方式影响公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。
2、优秀人才储备不足的风险
近年来公司业务发展情况良好，保持了较快的增长速度，随着公司业务规模的不断拓展、产品结构的优化，以及募集资金投资项目的投产，公司的规模和管理工作的复杂程度都将显著增大，公司存在相关人才储备不足的风险。随着本次公开发行可转换债券的完成，将增加对相应的管理、营销、技术等各方面的人才需求。若公司在下一步发展过程中，不能进一步充实管理、营销、技术人才，将山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书可能影响公司的持续发展。
3、公司内部管理风险
公司已建立了完整的风险管理及内部控制系统，且运行良好。但随着公司经营规模的不断扩大，如果内部管理体系不能正常运作或者效率降低，或者公司自身管理水平不能持续提高，可能对公司各项业务的开展和提高经营业绩产生不利影响，进而损害公司的利益。
4、控制权变动风险
截至本发行保荐书签署日，公司控股股东、实际控制人张云升直接持有公司83,090,000 股，占公司总股本的比例为 21.22%。其中处于质押状态的股份共计46,790,000股，占其持有公司股份总数的56.31%，占公司总股本的11.95%。若未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，而控股股东又无法及时作出相应调整安排，控股股东所质押公司股份可能被强制平仓。
如果以下极端情况同时发生：（1）控股股东、实际控制人质押股票全部被强制平仓；（2）控股股东、实际控制人未认配本次发行的可转债或认配的可转债未最终转股，同时本次发行的可转债全部转股。则可能对控制权的稳定性造成一定影响。
（十）核心技术人员稳定的风险
随着行业间和地区间人才竞争的日趋激烈，如果核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品、新工艺的研发带来较大的负面影响。同时，随着新技术和新工艺在生产过程中的不断应用，对公司现有的专业技术提出了更新的要求。技术人员尤其是核心技术人员是公司生存和发展的根本，是公司核心竞争力之所在。未来如果公司核心技术人员流失，则会对公司的生产经营造成一定的影响。
（十一）政策风险
1、国家产业政策变化带来的风险
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书正），民爆产品中有炸药现场混装作业方式和低感度散装炸药、高性能安全型工业炸药等十项产品列入了鼓励类。但是，如果未来国家对民爆产业的政策指导发生变化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
2、企业税收优惠发生变化的风险
2017年11月9日，公司收到山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201714000297）。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）及《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。若未来国家税收政策发生变化，或公司未能被再次认定为高新技术企业，将对公司的经营业绩产生一定影响。
3、国家环保标准变化带来的风险
民爆行业企业在生产过程中排放的污染物主要有废水、废气、废渣和噪声等，对生态环境会造成一定的影响。公司一直以来非常重视污染防治和清洁生产，对资源进行综合利用，在环境保护方面符合环保部门的要求。未来国家环保标准的提高将导致公司环保成本的增加，从而影响公司未来盈利水平。
（十二）可转债本身的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、利率风险
本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
3、可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和生产经营压力。
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。
4、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。
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（十三）摊薄即期回报的风险
本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。
五、发行人的发展前景评价
（一）发行人的行业竞争格局
民爆行业由于长期存在“小、散、低”的问题，产业集中度仍有较大提升空间，根据《中国爆破器材行业工作简报》，2010年至2012年，前20家生产企业的生产总值占全行业总产值比例基本保持在43%的水平。2015年，民爆行业排名前20家企业集团合计生产总值占全行业总产值的比例提升至58.33%，行业集中度有了较明显的提高。2018年该比例已达到64%，保持了较高的行业集中度。
尽管如此，我国民爆行业的产业集中度仍有提升空间，“小、散、低”的现象依然存在。面对市场对民爆产品在产量、安全性、多样化等方面的更高要求，进一步的行业整合不可避免。
《民爆行业“十三五”规划》提出“以供给侧结构性改革为主线，扩大有效供给，满足有效需求”，将国民经济发展方式转变对民爆产品品种、质量和服务提出的更高需求作为民爆行业供给侧结构性改革的重点，针对行业产业集中度不高、产能利用率较低、产品同质化严重等产品结构问题，明确了国家鼓励发展的产品比重目标，通过创新驱动推进产品结构调整优化，提供供给结构对需求变化的适应性和灵活性。
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根据《民爆行业“十三五”规划》要求，未来我国民爆产品中，“现场混装炸药占工业炸药比重突破30%；进一步推广导爆管雷管应用，使其占工业雷管比重超过 70%；高强度型塑料导爆管产品占比超过 50%；安全环保型震源药柱产品占比超过50%”。同时，进一步提高产业集中度，“培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。”根据《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》要求，到2022年我国民爆行业“产业集中度进一步提高。培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，形成8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，排名前 15 家生产企业生产总值在全行业占比超过60%。”
（二）市场化程度
为保障民爆行业的市场秩序，2014 年底前，国家发改委对民爆器材生产企业进行价格指导，民爆器材的出厂价在基准价格允许浮动的范围内确定。发改委的调价存在一定时滞性，生产企业根据市场变化情况进行及时调价的能力有限。
民爆行业存在较多的行政管制，生产企业、经营企业及爆破服务公司等行业内企业的数量和分布较为稳定。长期以来，各省企业在省内市场形成了较稳定的销售格局，省内价格通常高于省外销售价格，地方保护和地区封锁较为严重。同时也为防止无序竞争扰乱民爆市场秩序、同时考虑到长途运输导致的安全隐患，民爆器材的购销一般采用“就近就地”的原则，多年来形成了一定的区域性供需关系格局，生产企业跨区域拓展市场存在一定难度。
2014 年底国家发改委对民爆器材出厂价格指导的取消，使我国民爆市场供需双方协商定价的自由度增加，推动了我国民爆行业转型升级，促进了民爆行业健康发展。民爆行业价格放开后，我国民爆产品跨地区流动加大。根据《中国爆破器材行业工作简报》总第321期，民爆产品跨地区流动连续三年递增，工业炸药跨地区销售量约为47万吨，约占总销售量11.8%，其销量占比与2016年相比增加约1.1%；工业雷管跨地区销售量约3.3亿发，约占总销量28%，其销量占比与2016年相比增加约3%。
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（三）发行人的竞争优势
近年来，同德化工经过不断发展壮大，逐渐成长为具有科研、生产、销售、配送、爆破、贸易为一体的优势骨干民爆企业。公司非常重视主业的发展，采用先进的经营管理理念，先进的工艺和技术，先进的高端爆破设备、民爆行业一体化等优势，不断调整产品结构，拓展产品销售市场，成为市场认可的民爆一体化企业。主要表现在以下几个方面：
1、区位优势
同德化工地处晋、陕、蒙三省交界处，有着得天独厚的地理位置，该区域是国内矿产资源较为丰富的地区，未来对民爆产品及工程爆破服务市场的需求潜力巨大。
2、安全优势
同德化工夯实基础管理，始终坚持“以人为本、安全发展、科学发展”的理念，实现多年生产、经营无事故。并多次受到山西省安全生产委员会及山西省国防科工局的表彰，连年被评为“山西省安全生产先进单位”。
3、创新的民爆一体化盈利模式优势
同德化工的产业链贯穿研发、生产、销售、配送、爆破、贸易等，可为客户提供全方位的服务，同时，全资子公司同德爆破拥有山西省公安厅核发的一级爆破作业单位许可证等资质和一整套高端爆破设备，从初步勘测到完成最后起爆，先进的硬件爆破设备，完全可以保证爆破业务每一个环节的安全顺利运行。
4、管理优势
同德化工在长期的生产经营中培养了一批在公司工作多年并拥有丰富行业管理经验的管理团队，其对公司的技术、生产、经营管理熟悉、经验丰富，具有很好的沟通协作效应。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（1）市场需求稳定
民爆行业是能源工业的能源、基础工业的基础，在采矿、基建等领域有着不可替代的作用。尽管相较于前两个五年规划，目前的宏观经济增速放缓，但我国经济仍处于高速发展阶段，“十三五”期间，国民经济发展对矿产资源等原材料的刚性需求，对铁路、公路、水电、水利等基础性行业的投资拉动，将推动国内民爆市场需求持续保持增长。
（2）产业政策支持
1）产能总体保持稳定
根据《中国爆破器材行业工作简报》总第333期，2018年底，我国工业炸药安全许可能力约为522万吨，产能平均利用率在77%，与去年同期相比增加了6个百分点。国家工业和信息化部在《结构调整指导意见》中明确指出：今后一段时期，严格控制新增产能，以实际产销量为依据，对产能实施动态调节。
2）鼓励收购兼并的政策因素
根据《民用爆炸物品安全管理条例》、《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》和《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》的规定和指引，近年来，民爆行业一直在推进企业兼并重组，随着落后企业的退出或参与整合，行业集中度大幅提升，同时培育了一批骨干企业。
《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020 年）》进一步提出鼓励龙头、骨干企业开展兼并重组，引导停产半停产、连年亏损、资不抵债等生存状态恶化的企业参与整合或退出市场，推进规模化发展；发挥重组企业协同效应，在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补，形成一批具有国际竞争力的企业集团，提升民爆行业的国际竞争力；目标在十三五期间培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业，排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。因此，民爆行业的兼并重组仍将继续，产业集中度将得到进一步的提高。根据《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》要求，到2022年我国民爆行业“产业集中度进一步提高。培育山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，形成8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，排名前15家生产企业生产总值在全行业占比超过60%。”
3）一体化经营的趋势
随着《民用爆炸物品安全管理条例》赋予生产企业自主销售产品的权利和《民爆行业“十一五”规划》、《民爆行业“十二五”规划》、《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》等鼓励产业链整合和一体化经营模式的政策的提出，原有的“生产企业→经营企业→使用单位”的产品流通格局开始发生变化。部分生产、经营企业积极开展并扩大爆破服务业务，民爆行业正在由单纯提供产品向提供一体化服务转变，生产、经营企业爆破服务收入规模由2010年的不足20亿元增加到2017年的125.37亿元，爆破服务成为新的经济增长点。《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020年）》再次强调一体化的发展，指出将推动民爆生产、爆破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，推进生产、销售、爆破作业一体化服务，鼓励民爆企业延伸产业链，完善一体化运行机制，提升一体化运作水平。根据《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》要求，到2022年我国民爆行业“供给结构进一步优化。包装炸药产能利用率达到80%，现场混装炸药占工业炸药比重突破30%，一体化服务水平显著提升；实现雷管逐步全面升级换代为数码电子雷管。”民爆企业生产、销售、爆破服务一体化经营方式的实施，既有利于促进产品生产、使用环节的统一结合，提高产品质量、服务水平及行业本质安全，也有利于提升企业的盈利能力及核心竞争力。
4）推进民爆行业市场化进程
民爆行业属于高危行业，出于行业安全的考虑，一直以来政府行政监管较多，市场化程度有限。近年来，行业主管部门提出了逐步实现市场化的行业发展方向。
《民爆行业“十二五”规划》和《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》均将推进民爆行业市场化进程作为一项重要目标，提出应充分发挥市场配置资源的基础性作用，坚持市场调节为主，政府引导为辅的原则，促进民爆行业尽快向市场化方向转变。2014年12月25日，国家发改委、国家工业和信息山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书化部及公安部联合发布《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》（发改价格[2014]2936 号文），放开原有的由国家发改委制定民爆产品国拨基准价及在其基础上的上下浮动范围的规定，同时取消对流通环节费率的规定，流通环节价格由市场竞争形成，以进一步推动民爆行业的市场化进程，以竞争的方式推动行业兼并重组和转型升级。《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020年）》也提出把市场在资源配置中的决定性作用与更好发挥政府作用有机结合，强化事中事后监管，通过加强对企业安全投入的监管防止低价倾销等恶性竞争行为，维护市场秩序，打破市场分割，消除地区性行业壁垒，在确保安全稳定的前提下，建立公平竞争、统一开放的民爆物品市场体系。
随着市场化进程的不断推进，行业转型升级、结构调整将进一步加快，技术落后、生产成本高、规模小的企业将在优胜劣汰的竞争中不断退出，短期内行业内企业的销售价格和利润水平可能会有所下滑，但长期来看行业内优势企业的规模、研发、生产、服务和安全管理等综合竞争能力将获得长足进步，产业集中度将进一步提高，有利于民爆行业的长远、健康发展。
2、影响行业发展的不利因素
（1）技术水平亟待提高
民爆行业“小、散、低”以及地方分割、地方保护是我国民爆行业长期以来存在的问题。近年来，随着民爆行业的改革发展，企业数量不断压缩，“小、散、低”状况得到了较好的改善，行业安全生产水平不断提升，市场化程度逐渐提高。但是，与国外发达国家相比，总体上我国民爆行业企业自主创新能力较弱，信息化、智能制造还处于起步阶段，中小规模企业仍占相当比例。
（2）全国性竞争局面尚未形成
就目前我国民爆行业的状况而言，全国民爆物品许可生产能力大于实际市场需求水平，出于安全和行业调控的考虑，行业主管部门将严格控制新增产能，因此，各民爆行业生产企业可获得的新增产能将受到严格限制。尽管2014年底国家取消了民爆器材出厂指导价，并要求各省市取消对民爆器材流通费率的管理，标志着民爆行业迈出市场化进程的新一步，但由于民爆产品的特性，民爆器材大山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书范围、远距离经营能力受到较大限制，短期内全国范围内的充分竞争格局尚无法完全形成，区域性市场格局预计将在未来一段时间内持续存在，不利于民爆企业在充分竞争环境下提高核心竞争力。
六、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见
中德证券接受同德化工的委托，作为其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就本次公开发行可转换公司债券服务对象同德化工在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，中德证券核查如下：
（一）保荐机构（主承销商）聘请第三方机构或个人的情况
在本项目执行过程中，保荐机构（主承销商）不存在聘请第三方机构或个人的情况。
（二）发行人聘请其他第三方机构或个人的情况
在本项目执行过程中，发行人除聘请保荐机构（主承销商）中德证券、山西恒一律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）和东方金诚国际信用评估有限公司之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中德证券担任其本次公开发行可转债的保荐机构。中德证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件中有关可转换公司债券的发行条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
综上所述，中德证券同意作为同德化工本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
附件一：中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
（以下无正文）山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
邵冬冬
保荐代表人：
胡 涛 牛 岗
内核负责人：
何澎湃
保荐业务负责人：
刘 萍
保荐机构总经理：
段 涛
保荐机构法定代表人、董事长：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中德证券有限责任公司作为山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐机构，授权胡涛、牛岗担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责山西同德化工股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号），本保荐机构对上述两位签字保荐代表人的相关情况做如下说明与承诺：
1、近三年胡涛、牛岗作为签字保荐代表人完成的保荐项目情况
姓名 主板（含中小企业板）保荐项目 创业板保荐项目
胡涛 山东济宁如意毛纺织股份有限公司非 无
公开发行股票项目
牛岗 无 无
2、截至本专项授权书出具日，胡涛、牛岗两位签字保荐代表人已申报的在审企业情况如下：
姓名 主板（含中小企业板） 创业板在审企业情况
在审企业情况
胡涛 无 温州宏丰电工合金股份有限公司创业
板公开发行可转换公司债券项目
牛岗 无 无
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3、近三年，签字保荐代表人胡涛、牛岗未被中国证监会采取过监管措施、未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
截至本专项授权书出具之日，签字保荐代表人胡涛无其他申报的主板（含中小企业板）在审企业，本项目不属于“双签”的情况；牛岗无申报的在审企业，本项目不属于“双签”的情况；胡涛、牛岗被授权的相关情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定。
特此授权。
（以下无正文）山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书》的签字盖章页）
法定代表人：
侯 巍
保荐代表人：
胡 涛 牛 岗
中德证券有限责任公司
年 月 日
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