信隆健康:回购报告书

来源:巨灵信息 2020-03-24 00:00:00
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证券代码:002105              证券简称:信隆健康            公告编号: 2020-007



                   深圳信隆健康产业发展股份有限公司
                                回购报告书

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



   重要内容提示:
    深圳信隆健康产业发展股份有限公司(以下简称:公司)拟使用自有资金或自
     筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份,回购的股份用于股权激励计划或员工
     持股计划的股票来源。回购总金额为不超过人民币 2,200 万元,不低于人民币
     1,100 万元,回购价格不超过人民币 5.5 元/股,回购股份的实施期限为自股东大
     会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月;
    本次回购事项已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会
     议、第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过,并经公司
     2020 年一次临时股东大会审议批准;相关公告:《第五届董事会第十三次会议决
     议公告》(公告编号:2018-046)、《第五届监事会第十三次会议决议公告》(公
     告编号:2018-047)、《关于回购公司股份的预案》(公告编号:2018-049)、
     《第六届董事会第三次会议决议公告》(公告编号:2019-047)、《第六届监事
     会第三次会议决议公告》(公告编号:2019-048)、《关于调整回购股份方案的
     公告》公告编号:2019-049)、 回购公司股份方案的公告》 公告编号:2019-050)、
     《2020 年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2020-003)已刊登于公司
     指定的信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
    公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购专用证券账户;
    本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等导致
       本次回购股份无法顺利实施的风险。此次回购股份存在因股权激励或员工持股
       方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股
       份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。
    为有效维护广大投资者利益,增强投资者对公司投资的信心,基于对公司未来发展
前景及长期内在价值的坚定信心,推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归,
同时为完善公司的长效激励机制,吸引与留住优秀人才,增强员工的归属感和认同感,
激发员工的积极性和创造性,让员工分享公司成长的成果,并综合考虑公司财务状况、
未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素,根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易
所上市公司回购股份实施细则》等的相关规定,公司实际控制人、董事长廖学金先生提
议公司择机回购部分公司股份,适时推行股权激励计划或员工持股计划。现将具体的情
况公告如下:


    一、回购方案的主要内容
    (一)回购股份的目的及用途
    公司本次回购股份作为公司实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源。
    (二)回购股份符合相关条件:
    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定
的以下相关条件:
      1、公司股票上市已满一年;
      2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
      3、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;
    (三)回购股份的方式
    本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行
股份回购。
    (四)回购股份的价格、价格区间或定价原则
    本次拟回购股份价格为每股不超过人民币 5.5 元(含),具体回购价格由股东大会
授权公司董事会在回购实施期间,综合二级市场公司股票价格、公司财务状况和经营状
况确定。
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、
配股及其他除权除息等事宜,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,自股价除
权除息之日起,相应调整回购价格上限。
    (五)回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
      1、回购股份的种类:公司发行的 A 股社会公众股份。
      2、回购股份的数量:在回购资金总额不超过人民币 2,200 万元(含)、回购股份
价格不超过人民币 5.5 元/股(含)的条件下,按回购金额上限测算,预计回购股份总
数约为 400 万股(含)以上,占公司目前已发行总股本的比例为 1.0855%(含)以上。
按回购金额下限 1,100 万元测算,预计本次回购股份数量约为 200 万股,约占公司目前
已发行总股本的 0.5427%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩
股、配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。
    (六)用于回购的资金总额及资金来源
    本次回购股份的资金总额最高不超过人民币 2,200 万元(含),且不低于人民币
1,100 万元(含),资金来源为公司自有或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实
际回购股份使用的资金总额为准。
    (七)回购股份的实施期限
    1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月
内。如果触及以下条件,则回购实施期限提前届满:
      (1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完
毕,回购期限自该日起提前届满。
      (2)如公司股东大会决定终止本回购方案,则回购期限自股东大会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
    2、公司在以下窗口期不得回购公司股份:
      (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内;
      (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
      (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    (八)预计回购后公司股权结构的变动情况
      (1)按照回购资金下限金额 1,100 万元及回购价格 5.5 元/股测算,公司预计回
购股份数量为 200 万股,回购完成后,假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员
工持股计划并全部锁定,公司股本变化情况预测如下:
                                                                单位:股
                            本次变动前                   本次变动后
                           数量(股)       比例     数量(股)          比例

   一、限售条件流通股              0         0%       2,000,000          0.5427%

   二、无限售条件流通股   368,500,000       100%     366,500,000     99.4573%

   三、股份总数           368,500,000       100%     368,500,000           100%

         (2)按照回购资金上限金额 2,200 万元及回购价格 5.5 元/股测算,公司预计回
购股份数量为 400 万股,回购完成后,假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员
工持股计划并全部锁定,公司股本变化情况预测如下:
                                                                   单位:股
                               本次变动前                   本次变动后

                           数量(股)       比例     数量(股)          比例

   一、限售条件流通股              0         0%       4,000,000          1.0855%

   二、无限售条件流通股   368,500,000       100%     364,500,000     98.9145%

   三、股份总数           368,500,000       100%     368,500,000           100%



       以上测算数据仅供参考,实际股份变动以后续实施公告为准。
       上述拟回购股份在实施股权激励前不享有表决权且不参与利润分配。
       (九)管理层就本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来影响
的分析
       截至 2019 年 9 月 30 日(未经审计),公司总资产为 172,780.90 万元,归属于上
市公司股东的所有者权益为 56,209.35 万元、流动资产为 107,467.28 万元。本次拟回
购资金总额上限 2,200 万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资
产的比例分别为 1.27%、3.91%、2.05%。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司本
次回购股份将在股东大会审议通过本次回购股份议案后的 12 个月内择机实施,公司认
为人民币 2,200 万元的股份回购金额,不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力
及未来发展产生重大影响,公司也有能力支付回购价款。
       同时,若按回购数量 400 万股计算,本次股份回购实施完成后公司控股股东仍为利
田发展有限公司,不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市公司地位,股权
分布情况仍符合上市条件。
       公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能
力。
       (十)公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前
六个月内买卖公司股份的情况:
       公司于 2020 年 1 月 7 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《回购股份方
案》,于 2020 年 1 月 8 日对外公告了股东大会回购股份的决议公告。经自查,公司除董
事廖学森先生于 2019 年 12 月 25 日买入公司股份 2 万股之外,公司控股股东及其余的
公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本
公司股份的行为,上列人员均不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行
为。
       (十一)本次回购方案为公司实际控制人、董事长廖学金先生于 2018 年 10 月 25
日所提议。廖学金先生在公司股东大会作出本次回购公司股份决议前六个月内不存在买
卖公司股份的情况,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为,未
来六个月无减持计划。
       (十二)持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划:
       根据相关股东目前的反馈,公司持股 5%以上股东利田发展有限公司和 FERNANDO
CORPORATION 及其一致行动人未来六个月内无明确的减持公司股票计划。若其未来六个
月内拟实施股份减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
       (十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
       公司本次回购股份拟全部用于公司股权激励计划或员工持股计划,如未能在股份回
购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。
       (十四)对董事会实施回购方案的授权
       为了保证本次回购的顺利实施,公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程
中具体办理回购股份的相关事宜,包括但不限于:
       1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数
量等;
       2、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)
调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;
       3、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。


       二、回购方案的审议及实施程序
       (一)本次回购事项已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次
会议审议通过《关于回购股份》的议案,经第六届董事会第三次会议及第六届监事会第
三次会议审议通过《关于调整回购公司股份方案的议案》。
    (二)公司独立董事就本次回购事项发表了独立意见。
    (三)本次《回购股份方案》已经公司 2020 年第一次临时股东大会以特别决议方
式审议批准实施。
    (四)公司若拟终止本回购方案应经公司股东大会审议批准,不得授权董事会决定
终止事宜。


    三、开立回购专用账户的情况
    根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,公司已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户,该账户仅用于回购公
司股份。


    四、回购股份的资金筹措到位的情况
    截至本回购报告书披露之日,公司拟用于实施本次回购股份的回购股份专用自有资
金人民币 2,000 万元已存放于公司在中国农业银行深圳龙华支行开立的基本账户中,后
续将随实际回购的进度和需要,继续增加回购股份专用资金存款金额最多至人民币
2,200 万元。


    五、回购期间的信息披露安排
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披
露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况:
    1、首次回购股份事实发生的次日予以披露;
    2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的,将在该事实发生之日起 3 日内
予以披露;
    3、每个月的前 3 个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;
    4、公司如在股份回购方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购,董事会将公
告未能实施回购的原因及后续回购安排。
    5、回购期届满或回购方案已实施完毕后,公司将停止回购行为,并在 2 个交易日
内披露回购结果暨股份变动公告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支
付的总金额等内容。
       六、回购方案的风险提示
    1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,则本次回
购方案存在无法实施的风险;
    2、回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险;
    3、此次回购股份存在因股权激励或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策
机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风
险。
    公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意风险。


       七、备查文件
    1、第五届董事会第十三次会议决议、第六届董事会第三次会议决议、公司 2020 年
第一次临时股东大会决议。
    2、独立董事对第五届董事会第十三次会相关事项的独立意见、第六届董事会第三
次会议相关事项的独立意见。
    3、公司全体董事承诺。
    4、《中国证券登记结算有限责任公司回购专用证券账户确认单》


       特此公告。




                             深圳信隆健康产业发展股份有限公司董事会
                                     2020 年 03 月 24 日

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