股票代码：300688 股票简称：创业黑马
创业黑马科技集团股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年三月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次创业板非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次创业板非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次创业板非公开发行股票的说明，任何与之相背的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次创业板非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次创业板非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已于2020年2月27日经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，于2020年3月16日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。公司于2020年3月21日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等议案，对本次非公开发行股票相关事项的内容进行了更新。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次创业板非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过28,560,000股（含28,560,000股）。最终发行数量将在中国证监会核准发行股票数量上限的基础上，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
5、本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过50,000.00万元。募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“产业加速服务云平台”项目。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。
7、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
8、在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》，并已经2020年2月27日召开的第二届董事会第二十次会议及2020年3月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”相关内容。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 其他有必要披露的事项”相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、本次发行不涉及重大资产重组。
目 录
发行人声明............................................................................................................1
重大事项提示........................................................................................................2
目 录.....................................................................................................................5
释 义.....................................................................................................................7
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................................................8
一、发行人基本情况........................................................................................8
二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................8
三、发行对象及其与公司的关系.....................................................................9
四、发行股份的价格及定价原则等方案概要................................................10
五、募集资金投向..........................................................................................12
六、本次发行是否构成关联交易...................................................................12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................12
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................................................................................................................13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................14
一、本次募集资金的使用计划.......................................................................14
二、本次募集资金投资项目基本情况...........................................................14
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................19
四、募集资金投资项目可行性分析结论........................................................19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................21
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...........................................................................21
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......21
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..........................................................................................22
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.....................22
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.........23
六、本次股票发行相关的风险说明...............................................................23
第四节 利润分配政策及执行情况......................................................................28
一、发行人的利润分配政策...........................................................................28
二、报告期内利润分配情况.........................................................................30
三、公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划..................................32
第五节 其他有必要披露的事项..........................................................................33
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.............................................................................................................................33
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施........................................... 33
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：创业黑马、发行人、上 指 创业黑马科技集团股份有限公司
市公司、本公司、公司
控股股东、实际控制人 指 牛文文
本次发行/本次非公开 指 创业黑马科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股
发行 股票的行为
本预案 指 创业黑马科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股
股票预案
定价基准日 指 发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日
创业嘉乐 指 北京创业嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙），本公司股东
之一，为实际控制人牛文文先生控制的企业
蓝创文化 指 蓝创文化传媒（天津）合伙企业（有限合伙），本公司股东
之一
《公司章程》 指 《创业黑马科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 创业黑马科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 创业黑马科技集团股份有限公司监事会
报告期 指 2016年、2017年、2018年、2019年1-9月
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
百城计划 指 服务下沉至全国二三四线城市，为中小企业及企业主提供一
站式综合企业发展成长升级服务
创业加速 指 聚焦创业及中小企业发展，为其提供培训辅导、轻咨询服务、
咨询、行业资源对接等综合性服务
成长加速 指 聚焦服务创业及中小企业主，提供对于服务产品、管理咨询、
战略发展等综合性
注：除特别说明外，本预案中所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 创业黑马科技集团股份有限公司
公司英文名称 Dark HorseTechnologyGroupCo.Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300688
证券简称 创业黑马
公司类型 股份有限公司
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥北路7号60幢一层027
办公地址 北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通创意广场2号楼B区
注册资本 9,520万元
法定代表人 牛文文
成立日期 2011年11月16日
上市日期 2017年8月10日
经营期限 2011年11月16日至长期
统一社会信用代码 91110105585848161G
邮政编码 100015
联系电话 010-62691933；010-62513961
传真 010-62510308
公司网站 http://www.iheima.com/
技术推广服务；创业服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
经济贸易咨询；教育咨询；投资咨询；投资管理；企业管理咨询；
会议及展览服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；计算
机技术培训；技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；
经营范围 从事互联网文化活动；人才中介服务；广播电视节目制作。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；人才中介服务、从事互联
网文化活动、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2019年4月，中共中央办公厅国务院办公厅印发《关于促进中小企业健康发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），《指导意见》指出，中小企业是国民经济和社会发展的生力军，是扩大就业、改善民生、促进创业创新的重要力量，在稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险中发挥着重要作用。《指导意见》要求推动专业化众创空间提升服务能力，实现对创新创业的精准支持，推进发展“互联网+中小企业”，鼓励大型企业及专业服务机构建设面向中小企业的云制造平台和云服务平台。
新旧动能转换、供给侧改革、创新驱动发展战略等重大政策推进，进一步推动国民经济产业结构升级、协调、优化，极大促进了广大中小企业发展，形成广阔成长空间，为企业成长加速服务开启广阔前景。
作为创业服务领域首家A股上市公司，公司积极响应国家政策指引与号召，把握政策趋势，顺势前行抓住新的发展机遇，聚焦科创服务，匹配优质资源，将成熟的产业加速体系带到更多的产业城市，服务更多中小企业加速成长。
（二）本次非公开发行的目的
通过此次非公开发行募投项目实施，公司构建并运营线上平台，提供标准化产品，从而扩大服务规模，拓展覆盖跨区域的中小企业客群，增加中小企业服务粘性，提升公司市场份额，增强持续竞争能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。四、发行股份的价格及定价原则等方案概要
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
（三）发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行价格及定价原则
1、定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。具体调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
2、发行价格
本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过28,560,000股（含28,560,000股）。最终发行数量将在中国证监会核准发行股票数量上限的基础上，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
五、募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元。募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“产业加速服务云平台”项目。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 产业加速服务云平台 57,651.00 50,000.00
合计 57,651.00 50,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2019年9月30日，牛文文直接持有发行人31.40%的股份；创业嘉乐持有公司 6.14%的股份，牛文文持有创业嘉乐 50.02%的普通合伙人份额，为创业嘉乐的实际控制人；蓝创文化持有公司 12.43%的股份，牛文文持有蓝创文化35.88%的有限合伙人份额；因此，牛文文为公司控股股东和实际控制人。
本次发行完成后，按发行28,560,000股计算，牛文文直接持有发行人24.15%的股份；创业嘉乐持有公司 4.72%的股份，牛文文持有创业嘉乐 50.02%的普通合伙人份额，为创业嘉乐的实际控制人；蓝创文化持有公司9.56%的股份，牛文文持有蓝创文化 35.88%的有限合伙人份额；因此，牛文文仍为公司控股股东和实际控制人。
综上，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十一次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，发行人将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元。募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“产业加速服务云平台”项目。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 产业加速服务云平台 57,651.00 50,000.00
合计 57,651.00 50,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。二、本次募集资金投资项目基本情况
本次募集资金投资项目为“产业加速服务云平台”项目，具体情况如下：
（一）项目概况
本项目通过构建可标准化、规模化的平台服务体系，围绕创业者群体和中小企业全生命周期的成长需求，提供全方位在线辅导培训和在线严选企业服务。
从技术上来说，“产业加速服务云平台”采用平台化和组件化设计，并通过大数据分析系统对创业者群体和中小企业进行需求分析，匹配相应的服务。
“产业加速服务云平台”提供的服务具体如下：
1、在线辅导培训——基于优秀导师资源的知识分享体系
本服务基于创业黑马多年的创业辅导培训经验及资源积累，通过线上分享的方式服务国内大量的创业者群体、中小企业及企业高管，培育出新时代的创新组织和优秀管理者。
本服务围绕创业者群体和中小企业对业务创新与组织能力提升的需求，通过“在线知识分享”和“在线时时互动”的方式，进行模式创新、产品创新、营销创新、组织创新与资源获取等知识技能分享，使创业者、企业核心团队掌握在新时代经营企业所需要的能力。具体来说，“在线知识分享”由企业家、投资人、行业独角兽与实战专家等讲授企业成长的基本方法论、典型案例；“在线时时互动”将答疑和问诊相结合，满足学员与导师的互动需求，巩固学习成果。同时，本服务还将开发企业全生命周期的能力进阶测试体系，让企业的学习成长可评估，让团队的能力提升有规划。
2、在线严选企业服务——基于优质ToB服务的中小企业解决方案
本服务将整合市场现有的优质企业服务资源，针对创业者群体和中小企业生产经营中有关知识产权、法律、社保、财税等方面的刚性需求，进行集约型服务资源采购，让创业者群体和中小企业享受到优质高效的专业服务。具体来说，平台对企业及其需求进行分类分级，为其快速匹配在线化的知识产权服务、法律法务服务、人力社保服务及财税服务等，并形成综合服务包。
总体来说，在线辅导培训和在线严选企业服务是“产业加速服务云平台”提供的两类服务，均面向同一用户群体。同时，二者在用户获取上互为入口，在服务上相辅相成，从而达到有效地增加服务内容、延长服务周期、增强服务黏性等目的，可以使公司对创业者群体和中小企业的综合服务能力得到更大幅度的提升，增强公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）项目背景分析
中小企业是国家经济的柱石。改革开放以来，我国中小企业发展迅猛，日益成为推动我国国民经济增长的重要力量，在确保经济平稳增长、优化产业结构、缓解就业压力等方面，越来越发挥着不可替代的生力军作用。截止到2018年底，中国中小企业的数量已经超过了3,000万家，贡献了全国50%以上的税收，60%以上的GDP，70%以上的技术创新成果和80%以上的劳动力就业。但与此同时，随着经济的不断发展以及竞争的日益加剧，中小企业在企业经营方面也产生了各种痛点，“产业加速服务云平台”能够直击企业痛点，解决问题。
公司作为最早开展创业辅导服务的企业，遵照国务院发布的《关于促进中小企业健康发展的指导意见》，一直大力扶持创业者群体，助力他们健康发展。在企业培训辅导方面，公司邀请知名企业家、投资人、行业专家担任导师，提升创始人领导力、优化企业商业模式，解决企业经营发展中的瓶颈及成长困惑。同时中小企业及初创企业在人力资源、法务、财务、市场、公共关系等方面有着多层次的需求，创业黑马基于多年来汇聚整合的多方资源，以“辅导、培训、孵化、加速”涵盖企业不同发展阶段的需求，减少了企业成长中可能遇到的问题及风险，为其明确发展方向，促进企业高质量运营。
截至目前，公司已深度加速赋能 12,000 多家企业。基于自身独特的服务体系、优质的导师资源、强大的用户积累、丰富的渠道网络以及坚实的技术基础，公司通过构建产业加速云平台，将导师资源和相关服务线上化，使“产业加速服务”向国内更广阔的区域输送，高效、便捷地普惠更多的中小企业。
（三）项目必要性分析
1、契合行业发展趋势，助力中小企业产业升级
近年来，越来越多的人习惯于从网络获取信息。针对企业服务需求，人们正在探索以线上线下结合的方式促成创新创业生态系统内的创业企业、投资机构、服务机构、科研院所等更快速便捷、多元化地实现精准对接与融通发展。当前，企业服务业方兴未艾，线上线下结合的服务平台欣欣向荣，从民营型、政府型到混合型，从区域性、全国性到全球性，“互联网＋创新创业服务”正在百花齐放。
为契合行业发展趋势，公司构建产业加速服务云平台，将产业加速所需的在线培训、企业服务等资源通过线上与线下有效整合，精准匹配用户需求，助力中小企业加速成长。
2、汇聚和匹配优质资源，有效解决中小企业生存发展的痛点
中小企业在渡过艰难的初创期后，后续成长过程依然面临方方面面的挑战，这使得企业迫切需要具有产业加速能力的导师、机构、资源等为其提供专业的成长服务。但受限于企业规模、付费能力、所在区域、创始人和核心管理层的学习时间等因素，中小企业很难获得以上服务。
本项目通过购置软硬件设备，采用人工智能、大数据、商业智能等技术搭建产业加速服务云平台，采购及研发优秀导师的课程、严选企业级服务资源，为创业群体和中小企业提供成长加速服务。
3、线上线下相结合，不断提升服务价值，增强公司竞争能力
随着互联网技术的蓬勃发展以及移动带宽环境的持续优化，在线知识分享的灵活、便利等特点越发显著，移动化、碎片化学习已经成为一种新的学习习惯。为应对这种新的趋势，公司通过构建云平台，在培训理念和方式上进行全面升级。线上线下结合，覆盖跨区域的中小企业客群，增加中小企业服务黏性，提升公司市场份额，增强持续竞争能力。
（四）项目可行性分析
1、本项目的实施受国家产业政策的支持
2018年9月，国务院发布《关于推动创新创业高质量发展打造”双创”升级版的意见》，提出完善“互联网+”创新创业服务体系，鼓励建设“互联网+”创新创业平台，积极利用互联网等信息技术支持创新创业活动，进一步降低创新创业主体与资本、技术对接的门槛。推动“互联网+公共服务”，使更多优质资源惠及群众。
2019年4月，中共中央办公厅、国务院发布《关于促进中小企业健康发展的指导意见》，提出中小企业是国民经济和社会发展的生力军，是扩大就业、改善民生、促进创业创新的重要力量，在稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险中发挥着重要作用。要重视培育企业家队伍，继续做好中小企业经营管理领军人才培训，提升中小企业经营管理水平。
创业黑马作为创业服务领域的首家上市公司，积极响应国家政策，聚焦科创服务。产业加速服务云平台的建设，将把成熟的产业加速体系带到更多的产业城市，服务地方企业加速成长。
2、项目具有良好的市场前景
“产业加速服务云平台”的目标是为创业者群体和中小企业提供成长加速服务。伴随我国经济发展及国家政策引导，民营企业数量近三年呈稳定增长态势。国家市场监督管理总局统计数据显示，2017~2019年末全国市场主体总量年均增速维持在12%左右，其中企业数量年均增幅14%左右，个体商户增幅约11%左右；此外 2017~2019 年市场主体新增登记数量保持 10%以上的增速，其中企业新增幅度维持 10%左右，个体工商户增速超 11%。国内中小民营企业群体规模不断扩大，二三线城市及产业区域带所覆盖的企业增强软实力、加速成长的需求日益显著；同时，随着科创板的到来，中小企业及创新创业企业的规模有望迎来新一轮的增长，企业级服务的潜在市场将持续扩大。
3、公司拥有优质的导师资源
公司产业加速服务生态的核心是导师对创业者的赋能，导师是最为稀缺的优质服务资源。公司作为国内领先的创新创业及中小企业服务提供商，目前已初步构建可持续优化的知识赋能及资源对接的服务平台，拥有全面综合的课程体系，并聚集了大批知名企业家、投资人、行业专家及资深学者作为导师，为企业主提供了从初创期至成熟期的全方位培训支持。公司通过签约等方式固化导师与平台的关系，对导师进行分类分层化管理，提高了导师在平台上的黏性。
截至目前，公司签约的导师已超过600位。同时，公司已经形成了“发现企业主→培养企业家→企业家反哺”的社群生态，通过回归辅导培训、业务合作等形式，老学员对新学员能够起到很好的“传帮带”作用，在一定程度上丰富了公司的导师储备。未来随着所服务的中小企业数量增加，公司将不断提升平台上优秀导师的数量，并精准地匹配用户需求，形成产业加速服务平台的规模化效应。
4、公司具备线上知识分享资源开发及业务运营的技术基础
公司高度重视信息技术对业务发展的促进作用，在互联网内容运营、在线推广、活动发布等领域积累了丰富经验。公司当前已自主开发了集业务应用、服务管理、数据管理为基础的系统构架，实现了基础在线业务流程的闭环以及信息化支撑。公司在原有创业辅导业务基础上，融合线上流媒体模式，运用信息技术开发了网络及多媒体学习产品。
与此同时，公司也培养了一批具有技术管理能力的专业人才，他们能够为业务流程的信息化、移动化提供支持，有能力组织执行大规模的线上业务系统建设，可为本项目的实施提供保障。
5、公司的服务体系、渠道网络和用户社群等能够保障本项目的顺利实施
在服务体系方面，公司拥有“找出来→推出去→配得上→能成长→能成交”这一独特企业服务方法论，支持公司在平台上形成体系化、规模化服务能力。
在营销渠道和用户社群方面，历经多年发展，公司已在近30个城市建有“黑马城市学院”或“黑马城市创新中心”，每个城市每年形成500至1,000家中小企业的服务触达；公司已构建起庞大的二三线渠道网络，拥有超过10万家中小企业的潜在用户社群，这都为公司未来业务的高速发展奠定了基础。伴随公司品牌知名度增强、用户口碑积累，社群规模扩大和黑马“百城计划”线下覆盖区域扩展，公司用户客群聚集将稳步增长。
（五）项目建设内容
本项目主要通过搭建在线服务云平台，形成线上平台化运营模式，向创业期、成长期、成熟期的各阶段中小企业提供全方位在线辅导培训和在线严选企业服务，并由此取得相应收入。
（六）项目备案事项
本项目已经取得北京市朝阳区发展和改革委员会出具的《项目备案证明》；本项目不涉及环评事项。
（七）项目经济效益评价
本项目的建设期为三年，经测算，本项目回收期（含建设期）为6.51年（税后），内部收益率为（税后）16.66%，具有较好的经济效益。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对经营管理的影响
本次募集资金投资项目是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展市场的重要举措，同时有利于提升公司的运营管理水平。
（二）对财务状况的影响
本项目实施后，发行人的资产总额与净额都将大幅度增加，资本实力将进一步提升，营运资金更加充裕，资产结构更加稳健，财务风险降低，偿债能力和后续融资能力增强。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行后，上市公司的主营业务保持不变，不存在业务及资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过发行前总股本30%的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构变动情况
本次发行后，公司的主营业务和总体业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行将改善公司财务状况、增强公司资本实力，同时，募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司的业务规模，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，上市公司的资产总额与净额都将大幅度增加，资本实力进一步提升，资产结构将更加稳健。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
募集资金到位后，公司净资产额及每股净资产将大幅度增长，短期内公司的净资产收益率可能会因净资产迅速增加而有所降低。但从中长期来看，随着投资项目达产并产生效益，公司盈利能力将不断增强，公司的营业收入和利润水平将有大幅提高，净资产收益率将不断提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加；在募投项目实施过程中，投资活动现金流出量将大幅增加。随着募投项目的实施和达产，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量将得以增加，将进一步改善公司的现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
公司的资金使用及对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至2019年9月30日，上市公司合并财务报表资产负债率为18.33%，处于合理范围内。
本次发行完成后，公司的资产规模将提高，资产负债率将得以下降。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场竞争风险
创新创业和中小企业的数量逐年稳定增长，单一的解决方案服务模式已不可持续满足需求。企业服务仍需落实到良好的内容服务及综合服务能力。企业服务行业也将根据客户需求情况逐步提升自身综合服务能力。以公司为代表的企业级服务发展必将以提供综合服务解决能力为趋势，业内企业将进入新一轮更替。市场竞争将进一步加剧。
（二）管理风险
伴随公司发展仍处于高速发展阶段，公司规模持续增长，资产规模的扩大和业务板块的增加进一步扩展了公司组织结构。公司的管理体系正处于持续完善提升的过程中。因此公司在业务体系、组织架构、管理水平等方面仍有进一步提升空间，存在一定风险。
（三）宏观经济周期波动对创业服务影响的风险
创业和中小企业家的营商机会和营商热情将会受到国内宏观经济下滑和资本市场转冷等外部因素的影响，致使创业项目数量减少或者创业及中小企业家需求发生变化，这给企业培训服务行业的发展和模式创新带来压力。此外，国家创业环境的变化对创业活动、企业培训服务的影响也是直接的。经商环境受到多种因素影响，包括宏观经济，国家财政、金融政策，劳动保护政策，产业政策，要素禀赋，外部经济环境等等。
宏观经济环境通过影响产业发展机会、创业及产业发展资源和企业家等各方面因素，进而影响到创业活动和产业发展，最终影响到创业服务行业。但由于宏观经济周期的变化对创业活动的影响机制较为复杂，因此对创业服务行业的影响也是多方面的。一方面，由于国内的创业环境与宏观经济和资本市场形势密不可分，创新创业企业及中小企业的创业热情和产业决策将会受到国内宏观经济下滑和资本市场转冷等外部因素的影响，致使创业需求和产业发展决策发生变化，这给创业服务行业的发展和模式创新带来压力。另一方面，宏观经济周期的变化，会导致要素资源的变化，从而影响产业发展资源的分布，也会增加企业发展的决策和风险偏好，这会给创业服务行业带来新的需求和动力。此外，企业发展的环境受到多种因素影响，包括宏观经济环境、国家财政金融政策、劳动保护政策、产业政策等等。
综上所述，宏观经济周期波动存在给公司创业服务业务的发展带来不利影响的风险。
（四）知识产权保护风险
公司的核心知识产权体现在：公司自主研发的一套完整的培训辅导产品和服务体系，包括培训辅导的方法、经验、课程设置、课件及相关材料等，这也是公司的核心竞争力之一。目前公司尚未对上述培训辅导产品和服务体系申报著作权、版权、专利权等。由于侵权盗版现象在我国尚未完全得以避免，未来如果其他企业擅自使用公司知识产权信息，或是出现核心研发成果泄密的情形，将对公司产生不利影响。
（五）具体业务的相关风险
公司主营业务为向创业者群体、中小企业提供包含培训辅导、产业加速、营销服务等在内的多样化综合性创业服务。每一类细分业务有其特有的风险，具体如下：
在培训辅导、产业加速业务方面，公司持续推动内容产品化、产品服务化、服务标准化、平台规模化的业务发展战略规划。这一规划的实施，需要大量的技术投入和技术创新。如果公司不能准确把握技术、产品及服务、市场的发展趋势，不能研发出符合市场需求的新内容、新产品、新服务，不能尽快建立创业及中小企业服务平台，或公司对服务和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整、优化业务方向，将会使公司丧失已有优势，从而产生公司发展速度减缓的风险。
在营销服务业务方面，互联网和移动互联网产业的快速发展对公司的业务模式及经营情况影响较大。很多营销业务需要依托于互联网和移动互联网展开，其业务模式变化也相对较快。若公司未来不能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、业务等创新，则可能对公司营销类业务的成长性造成影响。另外，宏观经济不景气时，企业经营难度加大，赞助商赞助意愿下降，也会对发行人营销业务形成不利影响。
（六）商业模式变化及模式创新的风险
创业及中小企业服务行业属于新兴产业，其商业模式、盈利模式等均在不断变化，只有保持创新能力，不断优化、完善商业模式，才能在创业及中小企业服务行业保持领先地位。目前公司主要通过线上线下相结合的形式向创业及中小企业家提供综合性创业服务。未来，如果公司未能持续保持商业模式的创新能力或者现有的商业模式不再适应创业群体的需求，将使公司丧失市场优势，则不能排除公司在未来期间的经营业绩无法持续增长。
（七）品牌受损风险
良好的品牌声誉和公司形象对于公司在行业内快速成长、吸引客户和维护客户关系具有十分重要的意义。而且对于创业及中小企业服务企业而言，品牌声誉对于创业社群的建立、维护、壮大至关重要，因此公司十分重视品牌建设。如因公司服务能力、服务质量等原因不能为客户提供满意的服务，则可能导致公司品牌受损，进而造成客户流失，对公司业绩造成影响。
（八）快速发展带来的管理风险
报告期内，公司资产规模保持了较高的增长水平。在本次非公开发行股票上市后，公司规模将在目前的基础上进一步扩大。公司资产规模的扩大和人员的增加会使得公司组织机构、管理体系趋于复杂。因此公司在完善管理体系、有效管理和运作、提高管理层管理水平、保证公司运营方面存在一定的风险。
（九）募集资金投资项目风险
1、募集资金项目达不到预计效益可能导致的资产盈利能力下降的风险
发行人本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 50,000 万元，用于“产业加速服务云平台”项目。上述投资项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受不可测因素影响，项目可能达不到预计效益，从而导致发行人盈利能力下降。发行人存在募集资金项目达不到预计效益可能导致资产盈利能力下降的风险。
2、募集资金投资项目实施的风险
发行人本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 50,000 万元，用于“产业加速服务云平台”项目。上述项目是针对发行人现有业务发展态势并经过充分市场调研的基础上提出的，若能得到顺利实施，发行人的行业地位、盈利能力和研发能力将得以大幅提升，业务规模和范围也将进一步扩展，有利于发行人进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。但是在上述项目的实施过程中，也不排除因经济环境发生重大变化，协议实施与执行、或者市场开拓不同步所带来的风险，从而对项目的顺利实施和发行人的预期收益造成不利影响。
3、募集资金到位后净资产收益率下降风险
2018 年度，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率为0.71%。预计本次募集资金到位后，公司净资产规模较发行前有较大幅度增长。但本次募集资金投资项目需要一定的建设投入周期，募集资金产生经济效益存在一定的时间差和不确定性，导致净利润增长速度低于净资产增长速度。因此，公司存在净资产收益率下降的风险。
（十）本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（十一）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括中国证监会对本次非公开发行的核准。上述呈报事项能否获得相关的核准，以及公司就上述事项取得相关的核准时间也存在不确定性。
（十二）股票价格风险
发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市，除经营状况和财务状况之外，本公司股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第四节 利润分配政策及执行情况
一、发行人的利润分配政策
为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定有关要求。公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策规定如下：
“公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利，严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配原则如下：
1、重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和公众投资者的意见。
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。
3、优先采用现金分红的利润分配方式。
4、充分听取和考虑中小股东的要求。
5、充分考虑货币政策。
（二）公司利润分配具体政策如下：
公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司实施股利分配应当遵守以下规定：
1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。
2、在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
3、如无重大资金支出安排发生，公司进行股利分配时，应当采取现金方式进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东大会审议程序。
4、如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与现金分配方式同时进行。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。
公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定的期限内完成。
（四）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。其中，修改公司章程确定的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）股东分红回报规划的制定及修改
公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。
若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。”
二、报告期内利润分配情况
（一）最近三年利润分配
1、2016年度利润分配
不进行利润分配。
2、2017年度利润分配
2018年5月15日，创业黑马2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》。根据该权益分派预案，创业黑马以总股本68,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），合计派发现金股利为人民币680.00万元（含税）。
2018年6月19日，公司2017年度权益分派实施完成。
3、2018年度利润分配
2019年5月17日，创业黑马2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。根据该权益分派预案，创业黑马以总股本68,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），合计派发现金股利为人民币680.00万元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。
2019年7月2日，公司2018年度权益分派实施完成。
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
分红年度 现金分红金额 归属于普通股股东的 现金分红金额占归属于
净利润 普通股股东净利润比例
2018年度 680.00 1,344.48 50.58%
2017年度 680.00 4,717.28 14.42%
2016年度 - 4,053.80 -
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 3,371.85
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 40.33%
上市（2017年）以来合并报表中归属于上市公司股东的年均净利 3,030.88
润
上市（2017年）以来累计现金分红金额占最近三年年均净利润的 44.87%
比例
公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。
（二）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，用于固定资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（证监发[2012]37号）要求，为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《创业黑马科技集团股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《创业黑马科技集团股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》已经公司第二届董事会第二十次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
第五节 其他有必要披露的事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，未来十二个月内发行人将根据生产经营需要，并考虑资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监
会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
1、测算的假设前提
①假设本次非公开发行于2020年9月底完成。
②公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
③假设本次非公开发行股票数量为28,560,000股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）。
④根据公司2019年度业绩预告，公司2019年实现的归属于上市公司股东的净利润（取预测区间平均值）、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润预计分别为1,500.00万元、1,515.00万元；在此基础上，假设公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别较2019年度下降10%、持平、增长10%三种情况进行测算。（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）。
⑤在预测公司发行后净资产时，不考虑除2019年度净利润（根据2019年业绩预告，未经审计）、本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响，不考虑利润分配的影响。
⑥在预测2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
⑦假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
⑧本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司即期回报的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
2019年度/ 2020年度/
项目 2019年12 2020年12月31日
月31日 发行前 发行后
总股本（股） 95,200,000 95,200,000 123,760,000
本次募集资金总额（万元） 50,000.00
本次发行股份数量上限（股） 28,560,000
预计本次发行完成月份 2020年9月
假设1：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年下降10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非 1,500.00 1,350.00 1,350.00
前）
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非 1,515.00 1,363.50 1,363.50
后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.1576 0.1418 0.1319
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.1576 0.1418 0.1319
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.1591 0.1432 0.1332
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.1591 0.1432 0.1332
假设2：2020年归属于母公司所有者的净利润与2019年持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非 1,500.00 1,500.00 1,500.00
前）
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非 1,515.00 1,515.00 1,515.00
后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.1576 0.1576 0.1466
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.1576 0.1576 0.1466
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.1591 0.1591 0.1480
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.1591 0.1591 0.1480
假设3：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年上升10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非 1,500.00 1,650.00 1,650.00
前）
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非 1,515.00 1,666.50 1,666.50
后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.1576 0.1733 0.1612
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.1576 0.1733 0.1612
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.1591 0.1751 0.1628
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.1591 0.1751 0.1628
如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司每股收益将会出现一定程度摊薄。
（二）发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力
公司作为国内领先的创业服务与产业加速平台，服务对象从创业创新群体到广大中小企业。
通过联合能够提供不同产业智慧与产业资源的企业家、投资人、专家、服务机构共建产业创业加速器，为服务对象匹配其所需要的成长方法论和成长资源，融合媒体推广、培训辅导、咨询诊断、投资等服务手段和资源，助力企业成长加速。未来公司将继续落实服务产品升级、“百城计划”推进，实现从创业培训到产业加速，增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行募集资金全部用于“产业加速服务云平台”项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次非公开发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。
3、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，公司将加强募集资金监管。本次非公开发行的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。
4、控制日常费用支出，提升运营效率与盈利能力
公司将严格执行各项预算与销售收入挂钩的相关制度，进一步优化业务运行与营销服务的效率；通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，公司将加强和规范采购管理，针对不同的业务模式，建立健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
5、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《创业黑马科技集团股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《创业黑马科技集团股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》已经公司第二届董事会第二十次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实严格履行本人作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
（四）公司控股股东、实际控制人对公司摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人牛文文先生根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
创业黑马科技集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月二十一日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
