上海市锦天城律师事务所
关于
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项..................................................................................................................1
引 言........................................................................................................................3
一、律师事务所简介..............................................................................................3
二、签字律师简介..................................................................................................3
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程......................................................4
释 义........................................................................................................................6
正 文........................................................................................................................8
一、本次发行上市的批准和授权..........................................................................8
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................12
三、发行人本次发行上市的实质条件................................................................13
四、发行人的设立................................................................................................17
五、发行人的独立性............................................................................................23
六、发起人和股东（实际控制人）....................................................................28
七、发行人的股本及演变....................................................................................41
八、发行人的业务................................................................................................73
九、发行人的关联交易和同业竞争....................................................................79
十、发行人的主要资产......................................................................................105
十一、发行人的重大债权、债务......................................................................116
十二、发行人的重大资产变化及收购..............................................................120
十三、发行人章程的制定与修改......................................................................121
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................122
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................128
十六、发行人的税务及财政补贴......................................................................140
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................146
十八、发行人募集资金的运用..........................................................................153
十九、发行人的业务发展目标..........................................................................156
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................156
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................160
二十二、需要说明的其他事项..........................................................................160
二十三、结论意见..............................................................................................160
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：南京市测绘勘察研究院股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京市测绘勘察研究院股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“测绘股份”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市
工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）
等规定及本报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本报
告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中对有关会计
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事
件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本报告所要求发行人提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关
政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或
按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本报告内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本报
告。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
引 言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事
务所，并在中国大陆 18 大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、重庆、太原、
青岛、厦门、济南、天津、合肥、成都、福州、南昌、郑州、西安、广州）及在
香港、伦敦设有分所。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、签字律师简介
乔文湘律师：上海市锦天城律师事务所律师、高级合伙人，法律硕士、工商
管理博士，擅长证券与资本市场、银行与金融、公司并购重组等业务，曾参与江
苏弘业永润国际贸易有限公司收购荷兰 RAVEN HOLDING B.V 公司、江苏省盐
业集团有限责任公司收购香港彩裕集团、台湾 HTC 收购投资上海方付通商务服
务有限公司等工作；曾参与深圳达实智能股份有限公司、南京华脉科技股份有限
公司、江苏吉鑫风能科技股份有限公司、上海威贸电子股份有限公司、上海创侨
实业股份有限公司、科盛环保科技股份有限公司、常州天正工业发展股份有限公
司、鑫银科技集团股份有限公司等公司的上市、重组、改制等工作；同时担任多
家公司的常年或专项法律顾问。
李鹏飞律师：上海市锦天城律师事务所律师、高级合伙人，法律硕士，擅长
各类企业重组、改制及上市，境内外公司兼并与收购，公司各类融资工具的发行。
曾参与了新疆德汇实业集团、龙湖地产、远成物流股份有限公司、浙江通策股份
有限公司首次公开发行及上市项目；曾参与梅赛德斯-奔驰、常州华晟电力资产
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
证券化项目，为华润电力中期票据发行、马钢股份短期融资债券和公司债券发行
等项目提供全程法律服务。同时担任多家公司的常年及专项法律顾问。
詹磊律师：上海市锦天城律师事务所律师、合伙人，法律硕士，擅长民商法
律事务、公司改制、重大资产重组、国内资本市场发行上市、并购等业务；曾参
与厦门雄震矿业集团股份有限公司、安徽星马汽车股份有限公司、浙江五洲新春
集团股份有限公司、重庆正川医药包装股份有限公司等多家公司的改制、首次发
行并上市工作；曾参与秦皇岛渤海物流控股股份有限公司等公司的重大资产重组
等工作；同时担任多家公司的常年或专项法律顾问。
上述三位签字律师的联系方式为：
上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
邮编：200120
电话：021-20511000
传真：021-20511999
电子邮箱：qiaowenxiang@allbrightlaw.com
alexlpf@allbrightlaw.com
zhanlei@allbrightlaw.com
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2015 年 6 月本所指派律师到发行人所在
地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事
实进行了核查和验证，并在此基础上制作《法律意见书》和本报告。本所律师上
述工作过程包括：
1．沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介
绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发
行人指派专门的人员配合本所律师工作。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2．查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了
查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查
验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合
《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出
分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问
题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范
方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事
实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部
门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及
有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据。
3．拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》和《编报
规则 12 号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验
工作进行归纳总结，拟定并出具《法律意见书》和本报告。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次公开发行
本次发行上市、本次发行 指 人民币普通股股票，并经深圳证券交易所审核同意在深圳
证券交易所创业板上市交易的行为
本所/本所律师 指 上海市锦天城律师事务所/本次发行上市项目的经办律师
测绘股份、发行人、公司 指 南京市测绘勘察研究院股份有限公司
南京市测绘勘察研究院有限公司，系发行人整体变更为股
测绘有限 指
份有限公司前的公司
南京市测绘勘察研究院，南京市测绘勘察研究院有限公司
南京测勘院 指
改制前国有事业单位
南京高投 指 南京高投科技有限公司，公司控股股东
南京拓元投资发展有限公司，发行人控股股东南京高投的
拓元投资 指
控股股东
南京市测绘勘察院研究院/南京市测绘勘察院研究院有限
职工持股会/持股会 指
公司职工持股会
南京市测绘勘察院研究院/南京市测绘勘察院研究院有限
会员/持股会会员 指
公司职工持股会会员
工会 指 南京市测绘勘察院研究院有限公司工会
溧城测绘 指 南京溧城测绘有限公司，发行人控股子公司
上海舆图 指 上海舆图科技股份有限公司，发行人控股子公司
深圳舆图 指 深圳舆图科技有限公司，发行人控股子公司
苏州分公司 指 南京市测绘勘察研究院股份有限公司苏州分公司
深圳分公司 指 南京市测绘勘察研究院股份有限公司深圳分公司
广州分公司 指 南京市测绘勘察研究院股份有限公司广州分公司
江西分公司 指 南京市测绘勘察研究院股份有限公司江西分公司，已注销
云南分公司 指 南京市测绘勘察研究院股份有限公司云南分公司，已注销
北京国测 指 北京国测信息科技有限责任公司
金脉监理 指 南京金脉信息工程监理有限公司，已注销
金脉数字 指 江苏金脉数字空间技术有限公司，已注销
南京先启 指 南京先启空间数字技术有限公司，已注销
恒业物业 指 南京恒业物业管理有限公司，已注销
发起人/发起人股东 指 测绘有限整体变更为测绘股份的全体 183 名股东
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
华泰联合证券、保荐机构、
指 华泰联合证券有限责任公司
主承销商
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中天评估 指 江苏中企华中天资产评估所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
发行人现行有效的《南京市测绘勘察研究院股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《南京
《公司章程（草案）》 指
市测绘勘察研究院股份有限公司章程（草案）》
已经公开颁布、生效且现行有效的中华人民共和国法律、
法律、法规和规范性文件 指 行政法规、行政规章、政府有关部门的通知、公告及规定
等法律法规以及规范性文件
实际控制人 指 卢祖飞、江红涛
南京金基房地产开发（集团）有限公司，发行人实际控制
金基地产 指
人控制的其他公司
《南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书（申报稿）》 指
票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
致同会计师于 2018 年 10 月 9 日出具的致同审字(2018)第
《申报审计报告》 指 320ZA0156 号《南京市测绘勘察研究院股份有限公司 2015
年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月审计报告》
致同会计师于 2018 年 10 月 9 日出具的致同专字(2018)第
《内控鉴证报告》 指 320ZA0124 号《南京市测绘勘察研究院股份有限公司内部
控制鉴证报告》
致同会计师于 2018 年 10 月 9 日出具的致同专字(2018)第
《税务鉴证报告》 指 320ZA0126 号《关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
主要税种纳税情况的审核报告》
报告期、三年及一期 指 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日
南京市政府 指 南京市人民政府
南京市工商局 指 南京市工商行政管理局
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师进行了包括但不限于以下核
查：(1) 查阅《公司章程》及三会议事规则；(2) 查阅发行人第一届董事会第九
次会议全套文件等；(3) 查阅发行人 2018 年第一次临时股东大会全套文件等；(4)
见证发行人 2018 年第一次临时股东大会的召开与表决。
核查内容及结果：
（一） 2018 年 5 月 5 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过
了《关于首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于
公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》《关于首次公开发行股票募集资金投
资项目的议案》《关于首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后稳
定股价预案的议案》《关于公司填补首次公开发行股票摊薄即期回报的措施的议
案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措
施的议案》《关于首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于
修订〈南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议
案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2018 年 5
月 26 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事
会于 2018 年 5 月 5 日向发行人全体股东发出了召开临时股东大会的通知。
（二） 2018 年 5 月 26 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议
批准了与本次发行上市有关的下述议案：
1. 关于首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案
（1） 发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
（2） 每股面值：1 元（人民币）；
（3） 发行数量：发行人民币普通股（A 股）股票不超过 2,000 万股。发行
费用分摊：本次发行的保荐承销费用由发行人承担。最终发行数量由公司与保荐
机构协商并报中国证监会核准；
（4） 发行上市地点：深圳证券交易所；
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（5） 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人投资者及其他机构（国家法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求
所禁止的购买者除外）。
（6） 定价方式：通过询价对象询价，根据初步询价结果和市场行情直接
确定发行价格。
（7） 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。
（8） 有效期：本次发行上市方案决议有效期为股东大会批准之日起 36 个
月。
2. 关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案
由本次发行前滚存利润在公司股票发行后由全体新老股东共同享有。
3. 关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案
本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于“面向智慧城市（南京）的行业
时空信息协同生产和应用服务体系建设项目”“市场区域拓展及本地化服务网络
建设项目”“时空信息智能化生产及应用研发中心建设项目”和补充流动资金 4 个
项目。
根据公司实际经营情况，公司拟定了本次公开发行股票募集资金使用项目的
可行性研究报告。募集资金使用项目如下：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
面向智慧城市（南京）的行业时空信息协同生产
1 13,657.64 13,657.64
和应用服务体系建设项目
2 市场区域拓展及本地化服务网络建设项目 14,237.53 14,237.53
3 时空信息智能化生产及应用研发中心建设项目 4,363.44 4,363.44
4 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合 计 40,258.61 40,258.61
项目投资总额 40,258.61 万元，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募
集资金置换先期投入的自筹资金；本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净
额少于上述项目对募集资金的需求总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事
会可对上述项目的拟投入募集资金金额进行调整，不足部分由公司自行筹措资
金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，则超出部分
在履行法定程序后将用于补充与主营业务相关的营运资金。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
4. 关于首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后稳定股价预
案的议案
自公司首次公开发行并在创业板上市后 36 个月内，股价低于公司每股净资
产时触发回购条件时实施相关稳定股价预案。
5. 关于公司填补首次公开发行股票摊薄即期回报的措施的议案
拟订了《填补首次公开发行股票摊薄即期回报的措施》。
6. 关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束
措施的议案
拟定了公司首次公开发行股票并上市事项需出具的有关承诺及相应约束措
施。
7. 关于首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案
《首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》的主要内容如下：
（1）利润分配政策及形式
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采
取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并
优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。
（2）利润分配的具体条件和比例
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：1）当年期末未分配利润为正；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3）公司
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（公司募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资
产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司上市后三年分红比例如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1）在满足上述现金分红的条件下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳
定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%；
2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
8. 关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的
议案
授权内容如下：
（1） 履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向
社会公众公开发行股票的申请，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见
并于获准发行后向国内证券交易所提出上市的申请并获得其批准；
（2） 根据股东大会批准的原则，确定公司本次发行上市有关的具体发行方
案，包括但不限于发行规模、发行定价、发行方式、发行时间、发行对象及发行
上市地等；
（3） 审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括代表公司签署
所有必须的法律文件；
（4） 根据中国证监会的要求和市场变化，调整、修订公司本次发行募集资
金运用方案；
（5） 根据本次发行上市情况，相应修改公司章程（草案）；
（6） 在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
（7） 授权董事会处理本次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”）的有关事宜，包括但不限于对募投项目作适当的调整、具体实施募投
项目、使用自筹资金先行实施募投项目、确定募投项目的实施顺序和进度、签署
与募投项目相关的合同、协议或其他法律文件；
（8） 聘请有关中介机构；签署股票发行保荐协议、承销协议等与股票发行
和上市有关的文件；
（9） 办理与本次股票发行上市有关的其他相关事宜；
（10） 本次发行授权有效期限为 36 个月，自股东大会审议通过之日起计算。
9. 关于修订《南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程（草案）》（上市
后适用）的议案
该《公司章程（草案）》在发行人本次发行上市后生效。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据《证券法》第十条之规定，公开发行证券，必须符合法律法规规定的条
件，并依法报经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准；未经依法核
准，任何单位和个人不得公开发行证券，因此本次发行尚需取得中国证监会和核
准同意。
综上，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得发行
人股东大会必要的批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有
关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等
有关法律、法规的规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚需取
得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格的核查，本所律师查验了包括但不限于以
下文件：(1) 前往发行人主管工商行政主管部门调取并查验了发行人全套工商登
记档案；(2) 发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次
会议的全套文件；(3) 发行人选举职工监事的职工代表大会决议；(4) 发起人签
署的《发起人协议》；(5) 有关发行人设立的审计报告、验资报告及评估报告；
(6) 本报告“七、发行人的股本及演变”部分所查验的全部文件。
核查内容及结果：
（一）发行人的基本情况
企业名称 南京市测绘勘察研究院股份有限公司
统一社会信用代码 91320100425800521U
注册地址 南京市建邺区创意路 88 号
法定代表人 储征伟
注册资本 6,000 万元
实收资本 6,000 万元
公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
测绘服务；软件开发及系统集成；工程勘察；轨道交通工程检测；
对外承包工程；设计、制作、代理、发布国内各类广告（许可证
经营范围 经营项目除外）；测绘产品检测；地基基础检测；深基坑支护工
程监测；变形观测、岩土测试；管道腐蚀检测；测绘仪器销售、
维修；建筑设计、咨询；规划设计、咨询；石油勘探；地质灾害
3-3-2-12
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
治理工程勘察、设计；污染场地调查评估、修复方案设计、修复
工程实施、修复项目监理、修复验收、分析检测；排水防涝设施
检测；管道内窥镜检测及管网信息系统开发、维护；地籍检测；
物业管理；停车场管理服务；地图零售；其他印刷品印刷。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注
成立日期 2004 年 1 月 17 日
营业期限 2004 年 1 月 17 日至永久存续
登记机关 南京市工商行政管理局
注：发行人营业执照载明公司成立时间为 1991 年 4 月 8 日，经公司说明，以上时间为发行人 2003 年
12 月底改制转企前的前身——南京测勘院首次取得企业法人营业执照的时间，与测绘有限实际以经参与人
员购入原南京测勘院经评估净资产及以现金出资新设成立公司的时间不一致，测绘有限的实际新设成立时
间为 2004 年 1 月 17 日。
（二）发行人依法设立且合法存续
经本所律师查验发行人工商登记资料、测绘股份设立时的审计报告、评估报
告、验资报告、原有限公司股东会关于整体变更设立股份有限公司的相关决议、
发起人协议等资料，发行人系根据《公司法》及相关法律法规的规定，以发起设
立方式由测绘有限整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人的说明并经本所律师查验工商行政管理部门出具的证明文件，发
行人在近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据《公司法》
等有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止或解散的情形，
亦未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
核查过程：
就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师查验了包括但不限于如下文
件：(1) 发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的全套文件；
(2) 发行人已经制定的公司治理文件，包括《公司章程》《监事会议事规则》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制
度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事会审计委员会实施细则》
《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会
科技与战略委员会实施细则》《累积投票实施细则》《控股股东、实际控制人行
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为规范》《对外投资管理办法》《信息披露管理办法》《子公司管理制度》《内
部审计制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》
《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理制度》等；
(3) 致同会计师就发行人本次发行上市出具的《申报审计报告》等；(4) 发行人
董事、监事和高级管理人员分别作出的书面说明；(5) 发行人就相关事项出具的
书面确认；(6) 网络检索中国证监会和证券交易所网站就发行人及子公司报告期
内受到的处罚情况；(7) 发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安机关
开具的无犯罪证明；(8) 发行人及子公司所在地业务主管部门、工商行政主管部
门、税务主管部门、社会保障中心、住房公积金管理中心、业务主管部门等为发
行人及其子公司出具的合规证明等。
核查内容及结果：
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章和规范性
文件的规定并经本所律师核查后认为，发行人符合本次发行股票并在创业板上市
的条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1．根据公司 2018 年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于首次向社会
公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》《公司章程（草案）》及《招
股说明书（申报稿）》，公司本次发行的股票为人民币普通股，每股发行条件和
价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据公司 2018 年第一次临时股东大会会议文件，本次会议已经就本次发
行上市作出了决议。
3．根据发行人股东大会审议通过的《关于首次向社会公开发行人民币普通
股(A 股)股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、
数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4．经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与华泰联合证券分别签署
了《主承销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十
一条第一款和第二十八条的规定。
5．根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设科技与战略委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会、审计委员会，建立了独立董事和董事会秘书制度，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
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6．根据致同会计师出具的《申报审计报告》及本所律师核查，发行人 2015
年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月份归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,370.03 万元、5,493.34 万元、
6,080.39 万元、2,988.65 万元。发行人近三年持续盈利，具有持续盈利能力，财
务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
7．根据发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和已经履行、将要履行
或尚在履行中的重大合同等资料、政府有权部门出具的证明及本所律师核查发行
人的董事长、总经理、董事会秘书和财务负责人出具的书面确认文件、致同会计
师出具的《申报审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，发行人近三年的财务会计文件不存在虚假记载
等情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人近三年来不存
在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款
第（四）项的规定。
8．根据《申报审计报告》、发行人股东大会审议通过的《关于首次向社会
公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》以及《招股说明书（申报稿）》，
并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为 6,000 万元，不少于 3,000 万元；
发行人本次拟发行 2,000 万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份
总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）款之规
定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》第十一条至第
二十条关于本次发行上市的如下实质条件：
1．持续经营满三年以上
经本所律师查验，发行人系测绘有限以经审计账面净资产折股整体变更为股
份有限公司，持续经营时间可以从测绘有限成立之日起计算，持续经营三年以上，
符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2．近两年连续盈利，净利润累计不少于 1,000 万元
根据《申报审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018
年 1-6 月份的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为
计算依据）分别为 5,370.03 万元、5,493.34 万元、6,080.39 万元、2,988.65 万元；
发行人近两年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）净利润累
计不少于 1,000 万元，且近两年连续盈利，符合《管理办法》第十一条第（二）
款的规定。
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3．根据《申报审计报告》，发行人截至 2018 年 6 月 30 日的归属于母公司
所有者权益为 42,393.07 万元，最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在
未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）款的规定。
4．发行后股本总额不少于 3,000 万元
发行人目前的股本总额为 6,000 万股，本次拟公开发行 2,000 万股，发行后
股本总额不少于 3,000 万元，符合《管理办法》第十一条第（四）款的规定。
5．发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据发行人的说明并经本所律师查验致同会计师于 2017 年 3 月 19 日出具的
致同验字[2017]第 320ZA0004 号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，
发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
6．经本所律师查验，发行人目前的主营业务为测绘地理信息服务业务，主
要从事一种业务。
根据发行人的说明并经查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》
及国家有关产业政策，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和
发行人章程的规定，并符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第
十三条的规定。
7．经本所律师查验，发行人最近两年主营业务未发生重大变化；发行人的
董事、高级管理人员在近两年亦未发生重大变化；近两年内，发行人的实际控制
人未发生变更；符合《管理办法》第十四条的规定。
8．根据发行人的说明并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验资
机构出具的验资文件等，发行人的股权权属清晰，截至本报告出具日，发行人控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在股份质押
的情形，不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9．经本所律师核查公司报告期内的股东大会、董事会、监事会的相关会议
文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会
秘书等制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，发行人在《公司章程》
《公司章程（草案）》中建立了股东投票计票制度，建立了多元化的纠纷解决机
制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东
权利，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
10．注册会计师出具了无保留意见的审计报告
根据《申报审计报告》及《内控鉴证报告》，发行人的会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
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地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同会计师出具了无保
留意见的《申报审计报告》，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
11．根据《内控鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果，并由致同会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》，发
行人符合《管理办法》第十八条的规定。
12．根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯
罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查
阅中国证监会网站披露的信息及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众
信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政
法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
据此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
13．发行及其控股股东、实际控制人近三年内不存在损害投资者合法权益和
社会公众利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存
在未经法定机关核准，擅自公开发行或者变相公开发行证券，也不存在有关违法
行为发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条
的规定。
综上，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的
核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市
的实质条件。
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人设立的核查，本所律师查验了包括但不限于以下文件：(1) 前往发
行人主管工商行政管理部门调取并查验了发行人（含其有限公司阶段）的全套工
商登记档案；(2) 发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第
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一次会议的全套文件；(3) 发行人选举职工监事的职工代表大会决议；(4) 发起
人签署的《发起人协议》；(5) 有关发行人设立的审计报告、评估报告及验资报
告。
核查内容及结果：
（一）发行人系根据《公司法》等法律法规，由原测绘有限于 2017 年 3 月
整体变更设立的股份有限公司。公司设立的程序、资格、条件及方式等均符合当
时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
1．发行人设立的程序
2017 年 3 月 4 日，测绘有限股东会决议同意以致同会计师出具的致同审字
[2017]第 320ZA0009 号《审计报告》为依据，以截至 2016 年 9 月 30 日经审计
的账面净资产 33,400.629415 万元，按照 5.5668：1 的比例折为 6,000 万股，每股
面值 1 元，注册资本共计 6,000 万元；解散职工持股会，由各会员直接持有股份
公司股份，变更过程中的持股比例未作调整。
2017 年 3 月 19 日，南京高投等 183 名发起人（含原直接持股的 1 名法人股
东南京高投、31 名自然人股东及原职工持股会 152 名会员，其中 1 名持股会会
员同时为自然人股东）以各自持有的有限公司股权，按截至 2016 年 9 月 30 日经
审计账面净资产，折合成股份公司股份。
2017 年 3 月 19 日，测绘有限召开了股份公司创立大会，审议通过了以整体
变更的方式共同发起设立测绘股份的各项议案：设立南京市测绘勘察研究院股份
有限公司、股份公司筹办情况及筹办费用开支情况的报告、股份公司股东大会、
董事会、监事会的议事规则、选举公司董事、监事等议案。公司第一届董事会第
一次会议选举了董事长、聘任了公司总经理及其他高级管理人员；第一届监事会
第一次会议选举了监事会主席。
2017 年 3 月 19 日，致同会计师出具了致同验字[2017]第 320ZA0004 号《验
资报告》，验证截至 2017 年 3 月 19 日，公司已将截至 2016 年 9 月 30 日经审计
的净资产 33,400.629415 万元折合股份 6,000 万股（每股面值 1 元），其中 6,000
万元作为注册资本，其余 27,400.629415 万元计入资本公积。
2017 年 3 月 28 日，测绘股份取得了南京市工商局核发的统一社会信用代码
为 91320100425800521U 的营业执照。
股份公司成立时，各发起人股东认购的股份数额及所占持股比例如下：
持股比 持股比
序号 名称 持股数（股） 序号 名称 持股数（股）
例 例
1 南京高投 39,599,096 66.00% 93 叶劲松 77,186 0.13%
2 储征伟 3,572,706 5.95% 94 尹朝阳 77,186 0.13%
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持股比 持股比
序号 名称 持股数（股） 序号 名称 持股数（股）
例 例
3 王毅明 968,105 1.61% 95 戴阿福 68,000 0.11%
4 李勇 774,583 1.29% 96 戴培进 68,000 0.11%
5 尚明 774,583 1.29% 97 陶骏 68,000 0.11%
6 侯兆泰 593,351 0.99% 98 熊穗 68,000 0.11%
7 杨松明 522,836 0.87% 99 徐峰 68,000 0.11%
8 仲锁庆 278,294 0.46% 100 郑意星 68,000 0.11%
9 刘戈 250,952 0.42% 101 武贵宏 67,770 0.11%
10 王勇 249,520 0.42% 102 钱静 66,763 0.11%
11 丁善祥 247,230 0.41% 103 周玲玲 66,763 0.11%
12 俞明 222,635 0.37% 104 孙杰 66,377 0.11%
13 陈昕 152,128 0.25% 105 周晔 62,545 0.10%
14 孙劲松 132,844 0.22% 106 浮寸萍 56,869 0.09%
15 鲍其胜 131,543 0.22% 107 刘嫣虹 56,869 0.09%
16 董润华 131,543 0.22% 108 任鲁宁 56,869 0.09%
17 郭江宁 131,543 0.22% 109 王锋 56,869 0.09%
18 侯宜军 131,543 0.22% 110 杨娅丽 56,869 0.09%
19 华安中 131,543 0.22% 111 周正 56,869 0.09%
20 蒋瑞 131,543 0.22% 112 陈如玉 56,638 0.09%
21 景屏 131,543 0.22% 113 黄银华 56,638 0.09%
22 鞠建荣 131,543 0.22% 114 童菊宁 56,638 0.09%
23 李平 131,543 0.22% 115 李邦强 50,831 0.08%
24 李伟 131,543 0.22% 116 张代涛 45,737 0.08%
25 刘键 131,543 0.22% 117 刘奕 45,507 0.08%
26 刘文伍 131,543 0.22% 118 毛明敏 45,507 0.08%
27 陆峰 131,543 0.22% 119 林海 43,339 0.07%
28 陆涛 131,543 0.22% 120 储皎燕 43,339 0.07%
29 马保红 131,543 0.22% 121 王林 42,490 0.07%
30 缪建文 131,543 0.22% 122 王正惠 34,790 0.06%
31 施健 131,543 0.22% 123 孙勇 34,685 0.06%
32 施一军 131,543 0.22% 124 焦东生 34,605 0.06%
33 孙庆荣 131,543 0.22% 125 刘春梅 34,605 0.06%
34 覃伟 131,543 0.22% 126 秦玲丽 34,375 0.06%
35 汤兴亮 131,543 0.22% 127 黄玉宁 30,790 0.05%
36 王鸣霄 131,543 0.22% 128 陈国平 29,039 0.05%
37 王庆 131,543 0.22% 129 常萍 28,567 0.05%
38 王星明 131,543 0.22% 130 房春会 28,567 0.05%
39 吴海 131,543 0.22% 131 施益民 26,156 0.04%
40 肖玉华 131,543 0.22% 132 王际高 23,243 0.04%
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持股比 持股比
序号 名称 持股数（股） 序号 名称 持股数（股）
例 例
41 徐薇 131,543 0.22% 133 吴振军 23,195 0.04%
42 姚成武 131,543 0.22% 134 陶思龙 20,433 0.03%
43 叶菲 131,543 0.22% 135 刘杰 20,226 0.03%
44 俞沈强 131,543 0.22% 136 徐宁庚 20,226 0.03%
45 张健 131,543 0.22% 137 朱俊逸 20,226 0.03%
46 张天纯 131,543 0.22% 138 刘宁 17,908 0.03%
47 张晓强 131,543 0.22% 139 陈建宇 17,436 0.03%
48 钟远根 131,543 0.22% 140 裘小萍 17,436 0.03%
49 朱炳贵 131,543 0.22% 141 陶家兵 17,436 0.03%
50 朱同 131,543 0.22% 142 王维平 17,436 0.03%
51 朱卫平 131,543 0.22% 143 朱勇 17,436 0.03%
52 朱永斌 131,543 0.22% 144 姜笃真 17,229 0.03%
53 薛恒安 118,994 0.20% 145 朱佳提 14,729 0.02%
54 董庆金 113,612 0.19% 146 张西平 14,474 0.02%
55 徐滨 113,357 0.19% 147 许荣梅 13,954 0.02%
56 黄金浪 112,527 0.19% 148 陈斌 13,644 0.02%
57 马广玲 110,631 0.18% 149 陈荣山 13,644 0.02%
58 候秋红 106,489 0.18% 150 韩文泉 13,644 0.02%
59 陈雷 106,489 0.18% 151 嵇亚炜 13,644 0.02%
60 陈密福 106,489 0.18% 152 江庭金 13,644 0.02%
61 郭晓峰 106,489 0.18% 153 冷健 13,644 0.02%
62 韩旭玲 106,489 0.18% 154 李国民 13,644 0.02%
63 何唯领 106,489 0.18% 155 李修春 13,644 0.02%
64 化根仓 106,489 0.18% 156 刘成 13,644 0.02%
65 王义良 106,489 0.18% 157 陆霖 13,644 0.02%
66 许真 106,489 0.18% 158 沙宾 13,644 0.02%
67 张永林 106,489 0.18% 159 邵剑 13,644 0.02%
68 张云芳 106,489 0.18% 160 汤荣军 13,644 0.02%
69 朱永玉 106,489 0.18% 161 田彬 13,644 0.02%
70 张颖杰 101,396 0.17% 162 王敏 13,644 0.02%
71 李羲蒙 101,165 0.17% 163 王金 13,644 0.02%
72 吴宇翔 101,165 0.17% 164 吴凤军 13,644 0.02%
73 樊有维 96,469 0.16% 165 肖功衍 13,644 0.02%
74 李永泉 96,469 0.16% 166 谢莉萍 13,644 0.02%
75 李岳 96,469 0.16% 167 叶筱菊 13,644 0.02%
76 卢金芳 96,469 0.16% 168 翟毅 13,644 0.02%
77 余建华 96,469 0.16% 169 张春芳 13,644 0.02%
78 张苏军 96,469 0.16% 170 张精忠 13,644 0.02%
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持股比 持股比
序号 名称 持股数（股） 序号 名称 持股数（股）
例 例
79 钟金宁 96,469 0.16% 171 赵万庆 13,644 0.02%
80 左都美 96,469 0.16% 172 马园园 12,833 0.02%
81 杨井宁 90,033 0.15% 173 潘海利 12,833 0.02%
82 姚默 79,132 0.13% 174 蒋峰 12,499 0.02%
83 崔守艺 78,902 0.13% 175 王东敏 12,238 0.02%
84 顾文莉 78,902 0.13% 176 何伟峰 11,456 0.02%
85 常洲 77,186 0.13% 177 陈晖 10,942 0.02%
86 崇浩 77,186 0.13% 178 戴先宁 10,942 0.02%
87 丁志明 77,186 0.13% 179 沈跃 10,942 0.02%
88 窦承泽 77,186 0.13% 180 邢娟 10,942 0.02%
89 李春 77,186 0.13% 181 徐家兰 10,942 0.02%
90 梁汉达 77,186 0.13% 182 徐家梅 10,942 0.02%
91 毛琳 77,186 0.13% 183 钟彤 10,942 0.02%
92 夏飞虹 77,186 0.13% 合计 — 60,000,000 100.00%
注：2017 年 7 月，王毅明过世，其在股份公司设立后所持全部股份由其配偶胡凯蕾及
儿子王天予分别继承 726,079 股、242,026 股。
2．发起人设立的资格和条件
经核查《发起人协议》、发起人身份证明（法人发起人的营业执照）、《验
资报告》和设立时的《公司章程》等文件，并根据《公司法》等法律法规，公司
设立的资格和条件符合当时的法律法规的规定，具体如下：
（1）发起人人数符合规定。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人
本次整体变更共有 183 名发起人，符合《公司法》第七十六条第一款的要求。
（2）发起人的住所符合规定。经核查，公司法人中半数在中国境内有住所，
符合《公司法》第七十八条的要求。
（3）股份发行、筹办事项符合规定。发起人按照公平、公正的原则，发起
人签署了《发起人协议》，对有限公司整体变更设立股份公司的权利义务予以明
确，符合《公司法》第七十六第三款以及第七十九条的要求。
（4）《公司章程》的制定程序符合规定。公司创立大会审议通过了《公司
章程》，并经南京市工商局登记备案，符合《公司法》第七十六条第四款的要求。
（5）公司名称及组织机构符合规定。公司整体变更设立股份公司的公司名
称已经南京市工商局的名称核准，并建立了股东大会、董事会、监事会的组织机
构，符合《公司法》第七十六条第五款的要求。
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（6）公司住所符合规定。公司由原有限公司整体变更而来，发行人成立时
的公司住所南京市建邺区创意路 88 号为公司自有房产，符合《公司法》第七十
六条第六款的要求。
3．发行人设立的方式
公司系由有限公司整体变更设立，符合《公司法》第七十七条的要求。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，均符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关
登记手续。
（二）发行人整体变更不涉及改制重组
经核查，公司为整体变更设立的股份有限公司，公司原有限公司阶段的资产、
债权债务均由变更后的股份公司承继，不存在涉及重组或签署其他重组协议的情
形，相关资产不存在权属转移以及存在因设立行为导致发生潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中履行的审计、评估、验资等程序
1．审计事项
2017 年 1 月 25 日，致同会计师出具了致同审字[2017]第 320ZA0009 号《审
计报告》，经审计，截至 2016 年 9 月 30 日，测绘有限的净资产为 334,006,294.15
元。
2．评估事项
2017 年 2 月 3 日，中天评估出具了苏中资评报字[2017]第 C5008 号《评估报
告》，经评估，截至 2016 年 9 月 30 日，测绘有限的净资产评估值为 44,717.38
万元。
3．验资事项
2017 年 3 月 19 日，致同会计师出具致同验字[2017]第 320ZA0004 号《验资
报告》。经审验，截至 2017 年 3 月 19 日，发行人已收到全体发起人所拥有的截
至 2016 年 9 月 30 日测绘有限经审计的净资产 334,006,294.15 元，根据《公司法》
的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产中 334,006,294.15 元折合实收
资本 6,000 万元，每股面值 1 元，折合股份总数 6,000 万股，余额 274,006,294.15
元计入资本公积。
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本所律师认为，公司设立过程中履行必要的审计、评估等法定程序，并进行
了验资，符合《公司法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（四）发行人创立大会的召开程序及决议事项
2017 年 3 月 4 日，股份公司筹委员会发出了《南京市测绘勘察研究院股份
有限公司创立大会暨第一次股东大会通知》。
2017 年 3 月 19 日，测绘股份召开创立大会，会议应到股东 183 名，实到股
东（或股东代表、授权委托人）180 名，代表有表决权的股份数 5,992.835 万股，
出席股东表决权占公司全部股份的 99.8806%。大会以现场记名表决投票的方式
通过了《关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司的折股方案》《关于以整体变
更方式设立南京市测绘勘察研究院股份有限公司的议案》《关于股份公司筹办情
况及筹办费用开支情况的报告》《关于〈南京市测绘勘察研究院股份有限公司章
程〉的议案》《关于〈南京市测绘勘察研究院股份有限公司股东大会议事规则〉
的议案》《关于〈南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
《关于〈南京市测绘勘察研究院股份有限公司监事会议事规则〉的议案》《关于
选举股份公司第一届董事会成员的议案》《关于选举股份公司第一届监事会（非
职工监事）成员的议案》《关于〈南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事
制度〉的议案》《关于授权董事会全权办理股份公司设立相关事宜的议案》《关
于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司年度财务审计机构的议案》
等与本次整体变更相关议案。
经本所律师查验本次创立大会召开的会议通知、会议记录、会议表决文件后
认为，本次发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文
件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立方式、条件和程序符合设立时的法律法
规和规范性文件的规定，并取得了有关部门的批准；发起设立过程中签订的《发
起人协议》符合设立时的有关法律法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设
立行为的潜在纠纷；发行人已经履行了设立中的审计、评估等必要程序；发行人
创立大会所审议的事项符合法律法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
核查过程：
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就发行人的独立性，本所律师与发行人股东、董事、高级管理人员进行了访
谈，对发行人的办公经营场所和自有物业进行了实地考察，并查验了包括但不限
于以下文件：(1) 发行人的《营业执照》、公司章程及自设立以来的股东大会、
董事会和监事会会议文件；(2) 与发行人经营相关的土地房产证、发行人及分子
公司房屋租赁合同、注册商标证书、专利权属证书、著作权证书、域名、重大生
产设备购销合同等；(3) 发行人税务主管机关出具的证明、所得税纳税申报表和
其他纳税凭证；(4) 发行人的开户许可证和银行账户对账单；(5) 致同会计师出
具的《申报审计报告》等报告；(6) 发行人与关联方发生的关联交易所涉交易合
同、往来账目明细、支付凭证等；(7) 独立董事关于发行人近三年及一期关联交
易发表的独立意见；(8) 发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；(9)
发行人制定并执行的各项生产经营及行政人事管理制度、格式劳动合同、员工名
单等。
核查内容及结果：
（一）发行人业务独立
根据发行人的说明，并经本所律师核查公司内部的管理文件、员工名册、对
外签订的重大业务合同等，查验现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人
已经设立了董事会各专门委员会、项目信息部、技术质量中心、市场经营中心、
生产运营中心、管网信息工程事业部、工程勘察事业部、岩土设计检测事业部、
交通工程测绘事业部、监理事业部、地理信息工程集成事业部、江北新区分院、
建筑规划设计分院、行政与人力资源中心、财务中心、证券部、审计部、广州分
公司、苏州分公司、深圳分公司等业务部门或分支机构，拥有符合其业务规模的
从业人员，具有独立的原材料、设备采购和销售系统，独立对外签订业务合同。
根据发行人的《营业执照》、相关资质证书及其说明，发行人的主营业务为
测绘地理信息服务业务，并已经取得了开展生产经营必要的资质证书、许可文件
资格资质，发行人目前从事的业务在其核准的经营范围之内。
根据致同会计师出具的《申报审计报告》、并经本所律师现场走访发行人生
产经营场所，核查发行人关联方的经营范围、关联交易的相关协议、发行人实际
控制人出具的避免同业竞争、规范并减少关联交易的承诺函等，发行人业务独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人不存在通过控股股东、实
际控制人等第三方开展业务的情形，不存在影响发行人独立性、显失公平的关联
交易，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用未清偿的情
形。
综上，本所律师认为，发行人业务独立，具有独立完整的供应、生产和销售
体系，具有独立面向市场自主经营的能力。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（二）发行人资产独立完整
经查验公司主要资产证书、重大资产购买合同、支付凭证、致同会计师出具
的《申报审计报告》《验资报告》，并经本所律师核查发行人的工商资料、发行
人前身测绘有限成立及成立以来的历次增资扩股、股权变动情况，发行人的资产
产权关系明晰，发行人及其前身测绘有限设立和增资扩股时的注册资本均已缴
足，测绘有限整体变更设立股份公司后，其全部资产由测绘股份承继，发行人具
备与生产经营有关的生产系统和配套设施设备，合法拥有相关主要土地、房产及
设备，以及商标、专利、著作权等的所有权或使用权。
发行人目前不存在资产或资金被控股股东及其他关联方违规控制和占用的
情况，发行人主要资产不存在法律纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人人员独立
1．经查验发行人设立以来的工商资料、历年的股东（大）会、董事会会议
文件，发行人的董事、监事、高级管理人员已按照《公司法》《公司章程》及相
关规定产生。
2．根据公司的总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员的书面确认，并经本所律师查验上述人员的员工名册、工资表及社会
保险缴纳凭证，其均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
领薪，亦不存在自营或为他人经营与发行人及其控股子公司经营范围相同或类似
业务的情形；根据公司财务人员分别出具的说明并经本所律师确认，公司的财务
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3．根据发行人的工商资料和三会文件等文件，经本所律师核查，发行人股
东推荐董事和高级管理人员人选均系通过合法程序进行，符合法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在发行人股东干预发行人董事会和股
东大会已经作出的人事任免决定的情况。
4．根据发行人出具的说明、发行人提供的近三年及一期的员工名册，并经
查验劳动合同样本、社会保障、住房公积金缴纳情况等文件，发行人的采购、销
售人员和核心人员均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司与
其员工均签署了劳动合同，依法办理社会保险及住房公积金，发行人对其劳动、
人事、工资报酬以及相应的社会保障、住房公积金等均独立管理。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（四）发行人财务独立
1．经本所律师核查发行人职能部门设置、财务人员及财务管理制度、银行
开户等情况，并根据发行人的书面确认，发行人单独设有财务部门、内部审计部
门，并配备了具有相应资质的会计人员从事会计记录和核算工作，整体变更为股
份公司后，发行人根据《会计法》《企业会计准则》等法律法规和规范性文件的
规定独立制定了《募集资金管理制度》《财务会计管理制度》等财务管理制度。
2．根据 2017 年 4 月 14 日，中国人民银行南京分行营业管理部核发的《开
户许可证》（核准号：J3010005283506），发行人在交通银行江苏省分行营业部
开设基本存款账户账号为 32000668701801002****，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3．发行人作为独立纳税人进行税务登记并独立按税法规定纳税。
4．根据《申报审计报告》并经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人
不存在资金被实际控制人、主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构独立
1．根据发行人提供的组织机构图、机构设置方案并经本所律师核查，发行
人现有的组织机构如下：
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股东大会
科技与战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
审计委员会
总经理
证券部
项 技 市 生 管 工 岩 监 地理 江 建
审
网 程 土 理 信息 北 筑
目 术 场 产
信 勘 设 事 工程 新 规
计 信 质 经 运 息 察 计 业 区 划
集成
工 事 检 部 事业 分 设
部 息 量 营 营
程 业 测 部 院 计
部 中 中 中 事 部 事 分
心 心 心 业 业 院
部 部
财 行 交 苏 深 广
务 政 通 州 圳 州
中 与 工 分 分 分
心 人 程 公 公 公
力 测 司 司 司
资 绘
源 事
中 业
心 部
2．发行人根据《公司法》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会等
组织机构。股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构；董事会由 11
名董事组成（含独立董事 4 名）是公司的经营管理决策机构；监事会由 3 名监事
组成（其中监事 2 名、职工代表监事 1 名）是公司的监督机构；经发行人股东大
会选举产生董事，发行人董事会依照相关法律、行政法规、规范性文件及公司章
程的规定聘请了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘请了副总经理、财务
总监、总工程师等其他高级管理人员；发行人根据《公司章程》的有关规定设置
了审计部，对董事会审计委员会负责并报告工作。
3．发行人根据业务发展需要，内部设立了审计部、项目信息部、技术质量
中心、市场经营中心、生产运营中心、管网信息工程事业部、工程勘察事业部、
岩土设计检测事业部、交通工程测绘事业部、监理事业部、地理信息工程集成事
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
业部、江北新区分院、建筑规划设计分院、财务中心、行政与人力资源中心、证
券部等部门及 3 个分公司，并制定了各部门具体的职能和责任。各部门按照《公
司章程》和内部管理制度的职责，独立运作、行使职权，不存在受股东及其他单
位或个人干预的情形。
4．公司实际办公地址与实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构
混同、合署办公的情形。
综上，本所律师认为，发行人机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
综上，本所律师认为，发行人资产、财务、机构、人员及业务均独立完整，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》对发行
人独立性的有关要求。
六、发起人和股东（实际控制人）
核查过程：
就发行人的发起人和股东（实际控制人）的核查，本所律师查验了包括但不
限于以下文件：(1) 发行人及其有限公司阶段至今的全套工商登记材料；(2) 发
起人股东中非自然人股东截至本报告出具日最新的工商登记材料、营业执照、公
司章程及其法人股东的最新的营业执照；(3) 发起人股东中的自然人股东的身份
证明。
核查内容及结果：
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 183 名发起人，共同持有发行人合计
6,000 万股股份，占发行人总股本的 100%。发行人发起人包括法人股东南京高投
和储征伟、李勇等 182 名自然人股东。该 183 名股东以各自在测绘有限的直接或
间接股权所对应的经审计净资产值作为出资认购测绘股份全部出资。
测绘股份发起人的具体情况如下：
序
发起人 国籍 证照/身份证号码 注册地/住所地
号
南京高投
中国 南京市建邺区奥体大街 69 号新城科技
1 科技有限 91320105598035557W
法人 大厦 01 幢（3-5 层）
公司
3-3-2-28
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序
发起人 国籍 证照/身份证号码 注册地/住所地
号
2 常洲 中国 32010519670814**** 南京市建邺区恒山路 120 号**
3 陈昕 中国 32010619670209**** 南京市鼓楼区汉口西路 14 号**
4 崇浩 中国 32010619551206**** 南京市建邺区云锦路 139 号**
5 储征伟 中国 32011419630414**** 南京市秦淮区一品嘉园 20 号**
6 丁善祥 中国 32010319550806**** 南京市白下区后标营 28 号**
7 丁志明 中国 32010219601210**** 南京市白下区后标营 28 号**
8 窦承泽 中国 32010619611031**** 南京市鼓楼区天目路 39 号**
9 樊有维 中国 32010719620127**** 南京市鼓楼区聚福园 67 号**
10 侯兆泰 中国 32010619610301**** 南京市白下区后标营 28 号**
11 李春 中国 32011319630512**** 南京市白下区后标营 28 号**
12 李永泉 中国 32011119621024**** 南京市白下区后标营 28 号**
13 李勇 中国 32050219641027**** 南京市建邺区云锦美地花园丽云居**
14 李岳 中国 32011419620820**** 南京市白下区后标营 28 号**
15 梁汉达 中国 32010519611024**** 南京市白下区后标营 28 号**
16 刘戈 中国 32010719620905**** 南京市玄武区百子亭 16 号**
17 卢金芳 中国 32010519630620**** 南京市白下区后标营 28 号**
18 马广玲 中国 32010419640201**** 南京市白下区后标营 28 号**
19 毛琳 中国 32010319621106**** 南京市白下区后标营 28 号**
20 尚明 中国 32011419611024**** 南京市江宁区宏运大道 2299 号**
21 孙劲松 中国 32010619700819**** 南京市白下区后标营 28 号**
22 王毅明 中国 32010419601120**** 南京市白下区后标营 28 号**
23 夏飞虹 中国 32010619620810**** 南京市鼓楼区牯岭路 17 号**
24 杨松明 中国 32010319620815**** 南京市白下区后标营 28 号**
25 叶劲松 中国 32010419671224**** 南京市白下区后标营 28 号**
26 尹朝阳 中国 32010319630322**** 匿名后南京市秦淮区大地豪庭**
27 余建华 中国 32010619610607**** 南京市白下区后标营 28 号**
28 俞明 中国 15020219700224**** 南京市白下区后标营 28 号**
29 张苏军 中国 32010619530210**** 南京市白下区千章巷 26 号**
30 钟金宁 中国 32010319581120**** 南京市白下区益乐村 16 号**
31 仲锁庆 中国 32010519621227**** 南京市白下区后标营 28 号**
32 左都美 中国 43020219690517**** 南京市玄武区南林一村**
33 鲍其胜 中国 42011119701025**** 南京市玄武区南林一村**
34 常萍 中国 32010519551117**** 南京市白下区后标营 28 号**
35 陈斌 中国 32010519711107**** 南京市白下区后标营 28 号**
36 陈国平 中国 32010219630311**** 南京市玄武区富贵山 4 号**
37 陈晖 中国 32010219730116**** 南京市玄武区童卫路 6 号**
38 陈建宇 中国 32010319631105**** 南京市白下区瑞金路 29 号**
39 候秋红 中国 32010219641013**** 南京市鼓楼区静幽园 47 号**
40 陈雷 中国 32010519701012**** 南京市玄武区邓府巷 24 号**
41 陈密福 中国 32010219540501**** 南京市白下区后标营 28 号**
42 陈荣山 中国 32010519661203**** 南京市白下区后标营 28 号**
43 陈如玉 中国 32010719620225**** 南京市白下区后标营 28 号**
44 崔守艺 中国 32010219641013**** 南京市白下区中山南路 191 号**
45 戴阿福 中国 32010519610613**** 南京市建邺区利民东村 32 号**
46 戴培进 中国 32010619590205**** 南京市鼓楼区白云园 71 号**
47 戴先宁 中国 32010219681021**** 南京市白下区后标营 28 号**
48 董庆金 中国 32010319700113**** 南京市白下区后标营 28 号**
3-3-2-29
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序
发起人 国籍 证照/身份证号码 注册地/住所地
号
49 董润华 中国 32032319730715**** 南京市建邺区安民村 20 号**
50 房春会 中国 32010319710715**** 南京市白下区游府新村 6 幢 23 号**
51 浮寸萍 中国 41072419720909**** 南京市鼓楼区虎丘路 14 号**
52 顾文莉 中国 32111919681202**** 南京市白下区南台巷西 10 号**
53 郭江宁 中国 32010419710608**** 南京市建邺区集庆门大街 15 号**
54 郭晓峰 中国 32010719700120**** 南京市下关区迎江园 14 号**
55 韩文泉 中国 32010619741006**** 南京市白下区联合村 169 号**
56 韩旭玲 中国 32010519601120**** 南京市鼓楼区中山北路 200-2 号**
57 何唯领 中国 32010519561017**** 南京市白下区后标营 28 号**
58 何伟峰 中国 32010519611204**** 南京市建邺区安民村 20 号**
59 侯宜军 中国 32010219750208**** 南京市建邺区兴达新寓二村**
60 华安中 中国 34082119740612**** 南京市白下区苜蓿园大街 238 号**
61 化根仓 中国 32010319581206**** 南京市建邺区利民东村 33 号**
62 黄金浪 中国 46010019780611**** 南京市建邺区鹭鸣苑**
63 黄银华 中国 32011319650224**** 南京市建邺区安国村 14 号**
64 黄玉宁 中国 32010619611215**** 南京市白下区后标营 28 号**
65 嵇亚炜 中国 32010619610529**** 南京市白下区后标营 28 号**
66 江庭金 中国 32012219731026**** 南京市建邺区南湖路 109 号**
67 姜笃真 中国 32010219660210**** 南京市白下区天堂街 43 号**
68 蒋峰 中国 32010619640329**** 南京市鼓楼区石头城新村 51 号**
69 蒋瑞 中国 41010319701223**** 南京市白下区府西街 16 号**
70 焦东生 中国 32010319710111**** 南京市秦淮区石鼓路 260 号**
71 景屏 中国 32010219620909**** 南京市白下区复成里 2 号**
72 鞠建荣 中国 32102619770427**** 南京市雨花台区雨花南路 56 号**
73 冷健 中国 32011319611017**** 南京市白下区后标营 28 号**
74 李邦强 中国 32010619610225**** 南京市白下区石杨路 2 号**
75 李国民 中国 32010319610414**** 南京市建邺区利民东村 33 号**
76 李平 中国 32011119621128**** 南京市白下区后标营 28 号**
77 李伟 中国 32010219740917**** 南京市白下区后标营 188 号**
78 李羲蒙 中国 32010619760410**** 南京市鼓楼区四季园 23 号**
79 李修春 中国 32010519640302**** 南京市江宁区东山街道盈家花园**
80 林海 中国 32010619711021**** 南京市鼓楼区定淮门 6 号**
81 刘成 中国 32042319690504**** 南京市秦淮区龙翔雅苑 26 号**
82 刘春梅 中国 32011319640125**** 南京市鼓楼区镇江路 8 号**
83 刘键 中国 32010719701023**** 南京市白下区后标营 28 号**
84 刘杰 中国 32010419701008**** 南京市白下区后标营 188 号**
85 刘宁 中国 32010219630220**** 南京市白下区张公桥 37 号**
86 刘文伍 中国 32010219731013**** 南京市建邺区美丽嘉园**
87 刘嫣虹 中国 32010219610719**** 南京市玄武区公教一村**
88 刘奕 中国 32010219620919**** 南京市玄武区太平桥南 128 号**
89 陆峰 中国 32010219620702**** 南京市玄武区珠江路 375 号**
90 陆霖 中国 32010619640527**** 南京市鼓楼区石头城 29 号**
91 陆涛 中国 32010619710620**** 南京市白下区后标营 28 号**
92 马保红 中国 32010519640201**** 南京市鼓楼区天福园 42 号**
93 马园园 中国 32010319551002**** 南京市玄武区后半山园 1 号**
94 毛明敏 中国 32011319760616**** 南京市白下区后标营 188 号**
95 缪建文 中国 32010519691120**** 南京市白下区苜蓿园大街 69 号**
3-3-2-30
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序
发起人 国籍 证照/身份证号码 注册地/住所地
号
96 潘海利 中国 32010319620715**** 南京市白下区后标营 28 号**
97 钱静 中国 32010719680110**** 南京市鼓楼区清溪园 12 号**
98 秦玲丽 中国 32010419590114**** 南京市建邺区利民东村 33 号**
99 裘小萍 中国 32010519601120**** 南京市白下区陶李王巷 29 号**
100 任鲁宁 中国 32010619580729**** 南京市鼓楼区丁家桥 22 号**
101 沙宾 中国 32010219641203**** 南京市秦淮区凤游寺 6 号**
102 邵剑 中国 32010519651010**** 南京市白下区后标营 28 号**
103 沈跃 中国 32010219590220**** 南京市鼓楼区天福园 59 号**
104 施健 中国 32010219620506**** 南京市鼓楼区定淮门 11 号**
105 施一军 中国 32010619700120**** 南京市鼓楼区慈悲社 22 号**
106 施益民 中国 32012319710220**** 南京市鼓楼区中央路 127-7 号**
107 孙杰 中国 32010619710614**** 南京市白下区后标营 28 号**
108 孙庆荣 中国 32010219730120**** 南京市白下区红花地 21 号**
109 孙勇 中国 32010619700515**** 南京市白下区西铁管巷 27 号**
110 覃伟 中国 32010619710116**** 南京市鼓楼区匡庐路 14 号**
111 汤荣军 中国 32010519580105**** 南京市建邺区利民东村 33 号**
112 汤兴亮 中国 32010419711209**** 南京市建邺区金虹花园**
113 陶家兵 中国 32010419671012**** 南京市玄武区富贵山 8 号**
114 陶骏 中国 32010619720225**** 南京市玄武区大树根 21 号**
115 陶思龙 中国 32011419700525**** 南京市白下区后标营 188 号**
116 田彬 中国 32010519740310**** 南京市建邺区兴达新寓二村**
117 童菊宁 中国 32010519581117**** 南京市白下区张府园 56 号**
118 王敏 中国 32011319710815**** 南京市白下区后标营 28 号**
119 王东敏 中国 32010519710114**** 南京市白下区明瓦廊 21 号**
120 王锋 中国 42010619650802**** 南京市白下区二条巷 1 号**
121 王际高 中国 32011319660927**** 南京市栖霞区迈皋桥街 262 号**
122 王金 中国 32010519611116**** 南京市白下区后标营 28 号**
123 王林 中国 32010519620315**** 南京市建邺区玉塘村 51 号**
124 王鸣霄 中国 23020319761112**** 南京市秦淮区淮海新村 7 幢 29 号**
125 王庆 中国 42011119741210**** 匿名后南京市玄武区珠江路 67 号**
126 王维平 中国 32010219591117**** 南京市建邺区利民东村 33 号**
127 王星明 中国 32011319720829**** 南京市建邺区利民东村 33 号**
128 王义良 中国 32010519630713**** 南京市白下区后标营 28 号**
129 王勇 中国 32010519600501**** 南京市白下区后标营 28 号**
130 王正惠 中国 32010519570604**** 南京市建邺区南苑新村健园 52 号**
131 吴海 中国 32010219630628**** 南京市白下区后标营 28 号**
132 吴宇翔 中国 32010219750812**** 南京市白下区后标营 188 号**
133 吴振军 中国 32010319630824**** 南京市白下区后标营 188 号**
134 吴凤军 中国 32102619741117**** 南京市建邺区安民村 20 号**
135 武贵宏 中国 32010219640531**** 南京市玄武区百子亭后 47 号**
136 肖玉华 中国 32102119690502**** 南京市建邺区云河路 9 号**
137 肖功衍 中国 32012119620511**** 南京市鼓楼区北阴阳营 8 号**
138 谢莉萍 中国 32010619620520**** 南京市白下区后标营 28 号**
139 邢娟 中国 32010319620126**** 南京市白下区中山东路 128 号**
140 熊穗 中国 32010419630918**** 南京市白下区后标营 28 号**
141 徐滨 中国 32010219580216**** 南京市玄武区裕德里 12 号**
142 徐峰 中国 32010219680817**** 南京市栖霞区杉湖西路 8 号**
3-3-2-31
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序
发起人 国籍 证照/身份证号码 注册地/住所地
号
143 徐家兰 中国 32010519640624**** 南京市建邺区南苑新村宇园 28 号**
144 徐家梅 中国 32010219570531**** 南京市玄武区红旗新村**
145 徐宁庚 中国 32010619611208**** 南京市鼓楼区麻家巷 1 号**
146 徐薇 中国 32010219711024**** 南京市白下区曹都巷 11 号**
147 许荣梅 中国 32010319640319**** 南京市玄武区台城花园 14 号**
148 许真 中国 32010519781024**** 南京市建邺区水西门大街 266 号**
149 薛恒安 中国 32010219730124**** 南京市玄武区成贤街 115 号**
150 杨井宁 中国 32010519620503**** 南京市下关区二板桥 500 号**
151 杨娅丽 中国 32010319670303**** 南京市鼓楼区宁海路 197 号**
152 姚成武 中国 34082119740715**** 南京市建邺区安国村 14 号**
153 姚默 中国 32010219650929**** 南京市白下区后标营 28 号**
154 叶菲 中国 32010319780105**** 南京市建邺区恒山路 121 号**
155 叶筱菊 中国 32010619601115**** 南京市白下区复成里 2 号**
156 俞沈强 中国 32010219570729**** 南京市玄武区大树根 21 号**
157 翟毅 中国 32010319610621**** 南京市白下区后标营 28 号**
158 张春芳 中国 32010519620329**** 南京市玄武区高楼门 20 号**
159 张代涛 中国 32010219620831**** 南京市玄武区炮标 37 楼**
160 张健 中国 32010219710324**** 南京市白下区后标营 28 号**
161 张精忠 中国 32010619611010**** 南京市白下区后标营 28 号**
162 储皎燕 中国 32010519890307**** 南京市秦淮区一品嘉园 20 号**
163 张天纯 中国 32010619690306**** 南京市玄武区北京东路 71 号**
164 张西平 中国 32010319621104**** 南京市白下区针巷 12 号**
165 张晓强 中国 32010619710219**** 南京市白下区后标营 28 号**
166 张颖杰 中国 32010319631217**** 南京市白下区大光里**
167 张永林 中国 32010519620423**** 南京市白下区天堂街 39 号**
168 张云芳 中国 32010619731001**** 南京市玄武区大树根**
169 赵万庆 中国 61212719690917**** 南京市建邺区安民村 20 号**
170 郑意星 中国 32011319620918**** 南京市白下区后标营 28 号**
171 钟彤 中国 32010219590912**** 南京市鼓楼区南昌路 14 号**
172 钟远根 中国 32010519630317**** 南京市白下区后标营 28 号**
173 周玲玲 中国 32010619610323**** 南京市白下区后标营 28 号**
174 周晔 中国 32010219570731**** 南京市玄武区佛心桥 50 号**
175 周正 中国 32010219620617**** 南京市玄武区公教一村**
176 朱炳贵 中国 32010519621001**** 南京市白下区后标营 28 号**
177 朱佳提 中国 32010619620615**** 南京市白下区后标营 28 号**
178 朱俊逸 中国 32010619721205**** 南京市鼓楼区水佐岗四十八巷 5 号**
179 朱同 中国 32010619601015**** 南京市玄武区北京东路 71 号**
180 朱卫平 中国 32010219561025**** 南京市白下区石鼓路 100-4 号**
181 朱永斌 中国 32010219650708**** 南京市玄武区富贵山 4 号**
182 朱永玉 中国 32010219611015**** 南京市玄武区富贵山 4 号**
183 朱勇 中国 32010719701101**** 南京市秦淮区大百花巷 9 号**
1. 经查验，南京高投为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司；储
征伟、李勇等 182 名自然人股东均为中国公民，依法具有相应的民事权利能力和
3-3-2-32
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
民事行为能力。发起人符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定，具备向发
行人出资、成为发起人股东的资格。
2. 经查验，发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》及相关法律法
规及规范性文件的规定。
3. 经查验，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该
等资产投入发行人不存在法律障碍，相关出资事项已经致同会计师出具的《验资
报告》验证。
4. 经查验，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注
销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5. 经查验，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或
权利的财产权转移手续已办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6. 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限
公司，原测绘有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
截至本报告出具日，发行人目前共有 184 名股东，其中 182 名股东为股份公
司发起人股东，胡凯蕾、王天予通过继承发起人股东王毅明所持测绘股份出资的
方式成为测绘股份设立后的新增股东。184 名股东均具有法律、法规和规范性文
件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格。
1．发起人股东的基本情况如下：
（1）法人股东——南京高投科技有限公司（南京高投）
截至本报告出具日，南京高投持有测绘股份 39,599,096 股股份，占发行人股
本总额的 66%。南京高投目前的基本情况如下：
企业名称 南京高投科技有限公司
统一社会信用代码 91320105598035557W
住所 南京市建邺区奥体大街 69 号新城科技大厦 01 幢（3-5 层）
法定代表人 卢祖飞
注册资本 13,000 万元
实收资本 13,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 计算机软硬件研发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统
服务；计算机软硬件、电子产品、通讯设备（不含广播、电视、卫
3-3-2-33
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
星地面接收设施）、自动化控制设备、建筑材料、装饰材料销售；
建筑装饰工程、建筑安装工程、设计、施工；房屋租赁（不含中介）；
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2012 年 8 月 9 日
营业期限 2012 年 8 月 9 日至 2032 年 8 月 8 日
登记机关 南京市建邺区市场监督管理局
南京高投最近一年及一期主要财务数据如下所示：
（单位：万元）
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 52,451.20 51,697.61
股东权益合计 18,463.17 17,372.32
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 876.11 1,786.01
净利润 1,090.85 888.11
注：以上为南京高投单体报表财务数据，经江苏中正同仁会计师事务所有限公司审计。
经查验，南京高投的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京拓元投资发展有限公司 7,800.00 60.00
2 卢祖飞 5,200.00 40.00
合 计 13,000.00 100.00
经查验, 南京高投的控股股东拓元投资的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江红涛 612.00 51.00
2 卢祖飞 588.00 49.00
合 计 1,200.00 100.00
注：以上卢祖飞与江红涛系夫妻关系。
经查验，本所律师认为，发行人的现有法人股东南京高投及其控股股东拓元
投资为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程需要终
止或解散的情形。
（2）自然人股东（合计 183 人）目前在发行人的任职情况
3-3-2-34
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 姓名 在发行人任职
1 储征伟 董事、总经理
2 胡凯蕾 无（王毅明配偶继承出资）
3 王天予 无（王毅明子女继承出资）
4 李勇 董事、副总经理
5 尚明 无
6 侯兆泰 无
7 杨松明 无
8 仲锁庆 技术质量中心 副总工程师
9 刘戈 工程勘察事业部 部门经理
10 王勇 项目信息管理部资料员
11 丁善祥 无
12 俞明 项目信息管理部 副主任
13 陈昕 总工程师
14 孙劲松 技术质量中心 技术支持
15 鲍其胜 技术质量中心 副总工程师
16 董润华 生产运营中心 部长
17 郭江宁 市场经营中心部门 部门经理
18 侯宜军 管网信息工程事业部 生产技术经理
19 华安中 生产运营中心 部门副总经理
20 蒋瑞 监理事业部 项目经理
21 景屏 无
22 鞠建荣 管网信息工程事业部 部门总工程师
23 李平 市场经营中心 业务主任
24 李伟 管网信息工程事业部 工程部主任
25 刘键 副总经理
26 刘文伍 董事、副总经理
27 陆峰 无
28 陆涛 生产运营中心 经理助理
29 马保红 行政与人力资源中心 行政专员
30 缪建文 生产运营中心 经理
31 施健 市场经营中心 一级技术支持
32 施一军 生产运营中心 部门副总经理
33 孙庆荣 管网信息工程事业部 行政专员
34 覃伟 江北新区分院 经理
35 汤兴亮 市场经营中心分院 副院长
36 王鸣霄 生产运营中心 总工程师
37 王庆 江北新区分院 总工程师
38 王星明 江北新区分院 二级技术支持
39 吴海 无
3-3-2-35
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 姓名 在发行人任职
40 肖玉华 生产运营中心 部门副总经理
41 徐薇 无
42 姚成武 岩土设计检测事业部 业务主任
43 叶菲 监理事业部 总工程师
44 俞沈强 生产运营中心 一级技术支持
45 张健 行政与人力资源中心 副主任
46 张天纯 行政与人力资源中心 综合主管
47 张晓强 行政与人力资源中心 一级技术支持
48 钟远根 江北新区分院 生产经理
49 朱炳贵 生产运营中心 三级技术支持
50 朱同 无
51 朱卫平 无
52 朱永斌 管网信息工程事业部 一级操作支持
53 薛恒安 无
54 董庆金 市场经营中心 部长
55 徐滨 无
56 黄金浪 生产运营中心 经理
57 马广玲 监事会主席、工会主席
58 候秋红 无
59 陈雷 交通工程测绘事业部 驾驶员
60 陈密福 无
61 郭晓峰 管网信息工程事业部 二级操作支持
62 韩旭玲 无
63 何唯领 无
64 化根仓 无
65 王义良 生产运营中心 二级操作支持
66 许真 无
67 张永林 市场经营中心 二级操作支持
68 张云芳 生产运营中心 二级操作支持
69 朱永玉 无
70 张颖杰 生产运营中心 行政专员
71 李羲蒙 生产运营中心 三级技术支持
72 吴宇翔 市场经营中心 业务主任
73 樊有维 无
74 李永泉 无
75 李岳 无
76 卢金芳 副总经理
77 余建华 无
78 张苏军 无
3-3-2-36
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 姓名 在发行人任职
79 钟金宁 副总经理
80 左都美 董事、副总经理、董事会秘书
81 杨井宁 管网信息工程事业部 二级操作支持
82 姚默 江北新区分院 业务经理
83 崔守艺 无
84 顾文莉 无
85 常洲 无
86 崇浩 市场经营中心 办事处主任
87 丁志明 行政与人力资源中心 行政专员
88 窦承泽 生产运营中心 生产经理
89 李春 市场经营中心分院 副院长
90 梁汉达 无
91 毛琳 交通工程测绘事业部 室主任
92 夏飞虹 无
93 叶劲松 无
94 尹朝阳 生产运营中心 主任工程师
95 戴阿福 无
96 戴培进 市场经营中心部门 副总经理
97 陶骏 生产运营中心 经理助理
98 熊穗 工程勘察事业部 总工程师
99 徐峰 无
100 郑意星 无
101 武贵宏 市场经营中心 驾驶员
102 钱静 行政与人力资源中心 档案管理专员
103 周玲玲 行政与人力资源中心 档案主管
104 孙杰 市场经营中心 二级技术支持
105 周晔 无
106 浮寸萍 生产运营中心 经理
107 刘嫣虹 无
108 任鲁宁 无
109 王锋 生产运营中心 客户经理
110 杨娅丽 江北新区分院 综合办主任
111 周正 行政与人力资源中心 副主任
112 陈如玉 无
113 黄银华 生产运营中心 三级技术支持
114 童菊宁 无
115 李邦强 无
116 张代涛 工程勘察事业部 技术支持
117 刘奕 管网信息工程事业部 二级技术支持
3-3-2-37
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 姓名 在发行人任职
118 毛明敏 工程勘察事业部 操作支持
119 林海 生产运营中心 主任工程师
120 储皎燕 无
121 王林 市场经营中心 三级技术支持
122 王正惠 无
123 孙勇 无
124 焦东生 管网信息工程事业部 二级技术支持
125 刘春梅 江北新区分院 二级技术支持
126 秦玲丽 无
127 黄玉宁 无
128 陈国平 市场经营中心 一级操作支持
129 常萍 无
130 房春会 江北新区分院 驾驶员
131 施益民 管网信息工程事业部 三级技术支持
132 王际高 监事、行政与人力资源中心 资质办主任
133 吴振军 管网信息工程事业部 二级操作支持
134 陶思龙 江北新区分院 部长
135 刘杰 生产运营中心 经理助理
136 徐宁庚 生产运营中心 业务经理
137 朱俊逸 交通工程测绘事业部 室主任
138 刘宁 市场经营中心 三级技术支持
139 陈建宇 管网信息工程事业部 二级操作支持
140 裘小萍 无
141 陶家兵 生产运营中心 二级操作支持
142 王维平 工程勘察事业部 操作支持
143 朱勇 生产运营中心 驾驶员
144 姜笃真 交通工程测绘事业部 驾驶员
145 朱佳提 行政与人力资源中心 体系专家
146 张西平 岩土设计检测事业部 副部长
147 许荣梅 行政总监
148 陈斌 市场经营中心 二级技术支持
149 陈荣山 生产运营中心 二级技术支持
150 韩文泉 技术质量中心 技术专家
151 嵇亚炜 技术质量中心 副主任
152 江庭金 无
153 冷健 工程勘察事业部 业务主任
154 李国民 无
155 李修春 无
156 刘成 工程勘察事业部 所长助理
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 姓名 在发行人任职
157 陆霖 管网信息工程事业部 二级技术支持
158 沙宾 无
159 邵剑 无
160 汤荣军 无
161 田彬 无
162 王敏 市场经营中心 二级技术支持
163 王金 管网信息工程事业部 一级操作支持
164 吴凤军 无
165 肖功衍 无
166 谢莉萍 无
167 叶筱菊 无
168 翟毅 工程勘察事业部 技术支持
169 张春芳 无
170 张精忠 无
171 赵万庆 交通工程测绘事业部 二级技术支持
172 马园园 无
173 潘海利 工程勘察事业部 副所长
174 蒋峰 无
175 王东敏 无
176 何伟峰 交通工程测绘事业部 驾驶员
177 陈晖 生产运营中心 二级技术支持
178 戴先宁 无
179 沈跃 无
180 邢娟 无
181 徐家兰 无
182 徐家梅 无
183 钟彤 无
2．发起人股东在股份公司设立后变动的原因
发起人股东王毅明持有测绘股份 968,105 股股份，其于 2017 年 7 月因病去
世。2018 年 1 月 2 日，江苏省南京市雨花台公证处出具（2018）宁雨证民内字
第 8 号《公证书》，公证被继承人配偶胡凯蕾、儿子王天予表示继承，王毅明父
母表示放弃继承。2018 年 1 月 19 日，胡凯蕾与王天予签署了《股东股份出资继
承分割协议》，约定王毅明持有的测绘股份 968,105 股股份中，726,079 股归于
胡凯蕾所有，242,026 股归于王天予所有。本次继承后，原王毅明持有测绘股份
的全部出资分别由其配偶胡凯蕾、儿子王天予继承。
除以上外，发行人股份不存在其他变动的情形。
3-3-2-39
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3．发行人现有股东（含实际控制人）间的关联关系
经核查并经相关股东确认，发行人现有股东 184 名，各股东间的关联关系如
下：
（1）股东储征伟与储皎燕系父女关系，其中储征伟持有发行人 3,572,706
股股份，持股比例 5.95%，储皎燕持有发行人 43,339 股股份，持股比例 0.07%；
（2）股东景屏与叶筱菊系夫妻关系，其中景屏持有发行人 131,543 股股份，
持股比例 0.22%，叶筱菊持有发行人 13,644 股股份，持股比例 0.02%的股份；
（3）股东王敏与孙庆荣系夫妻关系，其中王敏持有发行人 13,644 股股份，
持股比例 0.02%，孙庆荣持有发行人 131,543 股股份，持股比例 0.22%；
（4）股东周玲玲与黄玉宁系夫妻关系，其中周玲玲持有发行人 66,763 股股
份，持股比例 0.11%，黄玉宁持有发行人 30,790 股股份，持股比例 0.05%；
（5）股东朱永斌与朱永玉系兄弟关系，其中朱永斌持有发行人 131,543 股
股份，持股比例 0.22%，朱永玉持有发行人 106,489 股股份，持股比例 0.18%；
（6）股东徐家兰与徐家梅系姐妹关系，其中徐家兰持有发行人 10,942 股股
份，持股比例 0.02%，徐家梅持有发行人 10,942 股股份，持股比例 0.02%；
（7）股东胡凯蕾与王天予系母子关系，其中胡凯蕾持有发行人 726,079 股
股份，持股比例 1.21%，王天予持有发行人 242,026 股股份，持股比例 0.40%。
除以上外，实际控制人卢祖飞、江红涛系夫妻关系，其 2 人与测绘股份其他
自然人股东间无关联关系。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1．发行人的控股股东为南京高投，南京高投持有测绘股份 66%的股份，实
际控制人为卢祖飞与江红涛，二人系夫妻关系，以上二人目前合计持有和控制南
京高投 100%的股权。目前持股情况如下：
3-3-2-40
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2．发行人的实际控制人近两年内没有发生变化
经核查，自 2015 年 1 月至本报告出具日，南京高投持续持有和控制发行人
50%以上的股权（份），系发行人的控股股东。
经核查，卢祖飞及江红涛二人目前直接或间接持有南京高投合计 100%的股
份，且卢祖飞目前担任南京高投的法定代表人、董事长，其配偶江红涛报告期内
持续持有南京高投控股股东拓元投资持股 50%以上的股权，实际控制拓元投资，
以上二人报告期内持续为发行人的实际控制人。
综上，本所律师认为，卢祖飞、江红涛二人在报告期内持续为发行人的实际
控制人，期间未发生变更。
七、发行人的股本及演变
核查过程：
就发行人的股本及演变，本所律师查验了包括但不限于如下文件：(1) 前往
主管工商行政管理局调取并查验了发行人全套工商登记档案；(2) 发行人历次增
资、股权转让的协议、支付凭证(或收据)、税收缴纳凭证及书面承诺；(3) 发行
人历次利润分配的董事会或股东(大)会的决议及税收缴纳凭证；(4) 发行人股东
出具的所持股份不存在限制的书面承诺；（5）发行人实际控制人取得发行人股
权的出资来源凭证；（6）南京高投、金基地产就出资资金、股权权益安排、缴
纳税款和缴纳解除股权锁定款项的有关说明。
3-3-2-41
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
核查内容及结果：
（一） 公司股本形成及演变情况
发行人（含有限公司阶段）的出资及股本演变情况如下图：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
南京市测绘院成立（1984 年 8 月 29 日）
更名为“南京市测绘研究院”
南京市测绘研究院（1993 年 3 月 27 日）
更名为“南京市测绘勘察研究院”
南京市测绘勘察研究院（1997 年 9 月 22 日）
改制并新设成立“南京市测绘勘察研究院有限公司”，注册资本 1,748 万元
将原南京市测绘勘察研究院剥离提留各项费用后净资产出售给公司管理层、骨干层及持股会
测绘有限成立（2004 年 1 月 17 日，注册资本 1,748 万元）
1．增资至 1,882 万元：股东侯兆泰以现金 134 万元增资，注册资本增至 1,882 万元。
测绘有限（2007 年 1 月 16 日，注册资本 1,882 万元）
2．增资至 5,390 万元：侯兆泰等自然人股东及工会（代职工持股会中的 180 名持股会会员）
以其 2006 年度分红合计 35,025,441.93 元增资，同时，侯兆泰另以货币 54,558.07 元增资，
注册资本增至 5,390 万元。
测绘有限（2007 年 11 月 20 日，注册资本 5,390 万元）
3．第一次股权转让：丁善祥向常洲转让其持有测绘有限的 20 万元出资。合计转让公司 0.37%
的出资。
3-3-2-43
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（续）测绘有限（2011 年 3 月 8 日，注册资本 5,390 万元）
4．第二次股权转让：2013 年 1 月 8 日，侯兆泰等 26 名自然人股东及工会（代职工持股会
中 133 名持股会会员）向李宏楠（代卢祖飞）转让公司合计 35,142,824.4 元出资，合计转
让公司 65.2%的出资。2013 年 1 月 25 日，李宏楠将持有测绘有限合计 35,142,824.4 元出资
全部转让给南京高投，合计转让公司 65.2%的出资。
测绘有限（2013 年 1 月 25 日，注册资本 5,390 万元）
5．第三次股权转让：工会（代职工持股会 39 名持股会会员）将持有测绘有限合计 430,418.83
元出资全部转让给南京高投，合计转让公司 0.80%的出资。
测绘有限（2016 年 1 月 28 日，注册资本 5,390 万元）
整体变更为股份有限公司：全体股东及职工持股会全部会员合计 183 名将直接/间接持有测
绘有限截至 2016 年 9 月 30 日经审计净资产向测绘股份出资，间接持股全部调整为直接持股。
测绘股份设立（2017 年 3 月 28 日，注册资本 6,000 万元）
股份继承变更：股东王毅明过世，其全部股份经公证由其配偶王凯蕾及儿子王天予 2 人继承，
王毅明的其他法定继承人（父母）放弃继承，股东由 183 名调整为 184 名。
测绘股份（2018 年 1 月 19 日，注册资本 6,000 万元）
2018 年 5 月 21 日，江苏省人民政府办公厅出具了《省政府办公厅关于确认
南京市测绘勘察研究院股份有限公司权属和改制合法性的函》（苏政办函
[2018]35 号），确认公司权属和改制履行了相关程序，并经主管部门批准，符合
当时国家法律法规和政策规定。
公司历史沿革及股本形成情况具体如下：
3-3-2-44
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（二） 测绘有限前身——南京测勘院成立及改制前的基本情况
1984 年 8 月 29 日，南京市政府向南京市规划局作出《关于同意成立南京市
测绘院的批复》（宁政复[1984]63 号），同意设立“南京市测绘院”，性质为全民
所有制事业单位。1986 年 7 月 11 日，南京市测绘院完成工商注册登记，领取营
业执照。
1993 年 3 月 27 日，南京市编制委员会向南京市规划局作出《关于同意南京
市建筑设计院等事业单位更名的批复》（宁编字[1993]39 号），同意南京市测绘
院更名为“南京市测绘研究院”。
1997 年 9 月 22 日，南京市机构编制委员会向南京市规划局作出《关于同意
市建筑设计研究院勘察分院并入市测绘研究院的批复》（宁编字[1997]6 号），
同意南京市建筑设计研究院勘察分院并入南京市测绘研究院，自此南京市测绘研
究院更名为南京市测绘勘察研究院（以下简称“南京测勘院”）。
直至 2003 年 12 月前南京测勘院的经济性质为全民所有制事业单位。
（三） 测绘有限的成立——南京测勘院改制
1．改制背景
2003 年，为贯彻中共中央、国务院“关于加强技术创新，发展高科技，实现
产业化的决定”，深化科技体制改革，加快市属应用型科研机构和设计单位转制
为企业，促进科技与经济紧密结合。同时，为进一步深化国有企业改革，实现企
业经济结构的调整和建立现代化的公司治理结构，根据国家关于国有企业改革的
相关法律法规和政策，南京测勘院启动改制转企工作。
按照南京市政府 2002 年 12 月下发的《南京市市属经营性事业单位改制转企
试行意见》（宁政发[2002]296 号）、南京市人民政府办公厅 2003 年 6 月下发的
《转发市事改企领导小组办公室〈关于南京市市属经营性事业单位改制转企实施
办法〉的通知》（宁政办发[2003]73 号）等文件要求，南京市经济体制改革领导
工作小组、南京市机构编制委员会办公室于 2003 年 11 月下发《关于撤销市房产
教育中心等 55 家事业单位建制的通知》（宁编办字[2003]29 号），明确包括南
京测勘院在内的 55 家南京市事业单位建制撤销。
3-3-2-45
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2003 年 6 月，南京市规划局下发了《关于我局系统事业单位改制转企有关
问题的批复》（宁规字[2003]149 号），要求南京测勘院等改制转企单位尽快完
成改制转企的各项工作。南京测勘院据此拟定了改制转企方案。
2．改制转企方案
南京测勘院本次改制方案为通过将国有产权（剥离各项提留费用后）中的净
资产整体出售给进入新设有限公司的全体原单位职工，并由购入净资产的职工以
购入的净资产及现金出资的方式新设有限公司，新设有限公司注册资本为 1,748
万元，其中原单位管理层出资 349.6 万元，占 20%；骨干层出资 699.2 万元，占
40%；普通职工组成的持股会出资 699.2 万元，占 40%。2003 年 12 月 31 日，南
京市规划局以《关于南京市测绘勘察研究院改制转企方案的批复》（宁规字
[2003]407 号），原则同意《南京市测绘勘察研究院改制转企方案》。
3．资产评估
为公平公正反映南京测勘院改制时点净资产情况，江苏天业会计师事务所有
限公司（后更名为江苏金天业会计师事务所有限公司）受南京市规划局委托对南
京测勘院拟转让的资产及负债进行评估，2003 年 12 月 16 日经苏天业评报字
[2003]1570 号《南京市测绘勘察研究院资产评估报告书》评估确认，截至 2003
年 7 月 31 日，南京测勘院拟转让净资产评估值为 5,111.61 万元。
2003 年 12 月，南京市国有资产管理委员会办公室对以上评估结果予以备案。
4．确定对价
2003 年 12 月 31 日，南京市规划局《关于南京市测绘勘察研究院改制转企
方案的批复》（宁规字[2003]407 号）中，原则同意《南京市测绘勘察研究院改
制转企方案》；同意对提留剥离后的南京测勘院国有净资产采取协议转让的方式
进行转让；确认截至 2003 年 7 月 31 日，南京测勘院经评估的净资产为 5,111.61
万元，同意将提留剥离退休人员养老保险费等各项费用后的净资产 1,344.08 万
元，按照折让 40%后的价值 806.448 万元转让给进入新设公司的职工。
5．改制转企程序
（1）职工代表大会通过改制员工安置、股权设置方案
2003 年 11 月 20 日，南京测勘院召开五届五次职工代表大会审议通过职工
安置分流方案，其中就离退休人员社保、在职人员安置及等事项做出详细安排。
2003 年 12 月 4 日，南京测勘院召开五届六次职工代表大会，审议通过了有限公
司职工持股会筹建方案并设立职工持股会，明确经营层、骨干层及职工持股会持
股比例分别为 20%、40%及 40%；经营层及骨干层职工以自然人身份直接持股等
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
事项。2003 年 12 月 29 日，拟进入新设公司持股会的职工审议并通过《职工持
股会章程》。
（2）有权部门批复意见
2003 年 10 月 28 日，南京市城市建设经济体制改革办公室出具批复意见（宁
建改办勘字[2003]33 号），原则同意南京测勘院整体转企改制预案。
2003 年 12 月 17 日，南京市规划局对本次评估结果予以确认；2003 年 12
月 26 日，南京市国有资产管理办公室同意评估备案登记。
2003 年 12 月 31 日，南京市规划局出具《关于南京市测绘勘察研究院改制
转企方案的批复》（宁规字[2003]407 号），原则同意南京测勘院改制转企方案。
2018 年 5 月 21 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认南
京市测绘勘察研究院股份有限公司权属和改制合法性的函》（苏政办函[2018]35
号），确认公司权属和改制履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家
法律法规和政策规定。
（3）产权交易
2003 年 12 月 31 日，根据江苏省人民政府 1996 年 4 月发布的《江苏省国有
产权转让管理暂行规定》（苏政发[1996]90 号）及南京市政府 2003 年 4 月发布
的《南京市产权交易管理暂行办法》（宁政发[2003]85 号）的规定，原产权出让
单位南京市规划局与侯兆泰等 31 名自然人及职工持股会在南京产权交易中心鉴
证下签署《产权交易合同》（宁产交合同 2003 年第 0254 号）及《产权移交书》，
约定南京市规划局将南京测勘院整体产权有偿转让给受让方侯兆泰等 31 名自然
人及职工持股会，转让对价为 806.448 万元。
（4）成立职工持股会
测绘有限职工持股会成立及内部出资演变的情况详见本报告“七、发行人的
股本及演变”之“（八）测绘有限职工持股会的设立、演变情况”部分的内容。
（5）设立有限责任公司
2003 年 12 月 27 日，测绘有限股东会决议通过了《公司章程》，通过了选
举董事、监事等相关事项。2004 年 1 月 2 日，测绘有限召开了第一次董事会、
第一次监事会。
2004 年 1 月 15 日，江苏天信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
信会验字[2004]第 002 号），确认截至 2004 年 1 月 14 日，测绘有限已收到全体
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
股东投入注册资本合计 1,748 万元，其中包括全体股东投入的货币 403.92 万元及
南京测勘院净资产 1,344.08 万元。
2004 年 1 月 17 日，测绘有限在南京市工商局办理了设立登记并取得了注册
号 3201001001623 的营业执照，公司名称为“南京市测绘勘察研究院有限公司”，
注册资本 1,748 万元，法定代表人侯兆泰，注册地址南京市白下区王府大街 8 号。
测绘有限设立时的出资情况如下：
股东姓名/
序号 出资类型 出资金额（元） 合计出资（元） 出资比例（%）
名称
净资产出资 1,339,474.65
1 侯兆泰 1,733,026.65 9.91
现金出资 393,552.00
净资产出资 803,684.99
2 储征伟 1,039,815.99 5.95
现金出资 236,131.00
净资产出资 544,673.48
3 丁善祥 722,094.48 4.14
现金出资 177,421.00
净资产出资 216,733.25
4 李永泉 281,761.25 1.61
现金出资 65,028.00
净资产出资 216,733.25
5 李岳 281,761.25 1.61
现金出资 65,028.00
净资产出资 216,733.25
6 马广玲 281,761.25 1.61
现金出资 65,028.00
净资产出资 216,733.25
7 钟金宁 281,761.25 1.61
现金出资 65,028.00
净资产出资 216,733.25
8 樊有维 281,761.25 1.61
现金出资 65,028.00
净资产出资 216,733.25
9 卢金芳 281,761.25 1.61
现金出资 65,028.00
净资产出资 216,733.25
10 杨松明 281,761.25 1.61
现金出资 65,028.00
净资产出资 216,733.25
11 陈昕 281,761.25 1.61
现金出资 65,028.00
净资产出资 216,733.25
12 左都美 281,761.25 1.61
现金出资 65,028.00
净资产出资 216,733.25
13 王毅明 281,761.25 1.61
现金出资 65,028.00
净资产出资 216,733.25
14 余建华 281,761.25 1.61
现金出资 65,028.00
净资产出资 216,733.25
15 张苏军 281,761.25 1.61
现金出资 65,028.00
净资产出资 173,395.88
16 俞明 225,437.88 1.29
现金出资 52,042.00
净资产出资 173,395.88
17 毛琳 225,437.88 1.29
现金出资 52,042.00
18 崇浩 净资产出资 173,395.88 225,437.88 1.29
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
股东姓名/
序号 出资类型 出资金额（元） 合计出资（元） 出资比例（%）
名称
现金出资 52,042.00
净资产出资 173,395.88
19 常洲 225,437.88 1.29
现金出资 52,042.00
净资产出资 173,395.88
20 刘戈 225,437.88 1.29
现金出资 52,042.00
净资产出资 173,395.88
21 梁汉达 225,437.88 1.29
现金出资 52,042.00
净资产出资 173,395.88
22 仲锁庆 225,437.88 1.29
现金出资 52,042.00
净资产出资 173,395.88
23 李勇 225,437.88 1.29
现金出资 52,042.00
净资产出资 173,395.88
24 尹朝阳 225,437.88 1.29
现金出资 52,042.00
净资产出资 173,395.88
25 窦承泽 225,437.88 1.29
现金出资 52,042.00
净资产出资 173,395.88
26 孙劲松 225,437.88 1.29
现金出资 52,042.00
净资产出资 173,395.88
27 尚明 225,437.88 1.29
现金出资 52,042.00
净资产出资 173,395.88
28 叶劲松 225,437.88 1.29
现金出资 52,042.00
净资产出资 173,395.88
29 李春 225,437.88 1.29
现金出资 52,042.00
净资产出资 173,395.88
30 夏飞虹 225,437.88 1.29
现金出资 52,042.00
净资产出资 173,395.88
31 丁志明 225,437.88 1.29
现金出资 52,042.00
工会（代职 净资产出资 5,377,833.80
32 6,996,921.80 40.04
工持股会） 现金出资 1,619,088.00
净资产出资 13,440,800.00
合 计 17,480,000.00 100.00
现金出资 4,039,200.00
注：测绘有限成立时，丁善祥（上表序号 3）实际持有 722,094.48 元出资额，由于登记错误，测绘有
限公司章程将其所持出资额登记为 722,094.44 元（导致相差 0.04 元）。工会（序号 32）代持股会持股原因
为职工持股会在测绘有限成立时无法作为股东办理工商登记，故由工会代持股会作为工商登记股东并持有
出资。
2004 年 11 月 29 日，南京市经济体制改革领导小组办公室等下发《关于加
强改制企业股权托管工作的通知》（宁国资办[2004]99 号），其中明确：“我市
改制企业均应按规定办理股权托管手续”；“改制时按照有关规定获得的奖励或折
让优惠股权，必须执行限制转让的规定”。2006 年 12 月 20 日，南京产权交易中
心出具《股权托管审核表》（G06117 号），确认测绘有限注册资本 1,748 万元
应进行股权托管，其中锁定 537.632 万元出资额。2006 年 12 月 21 日，测绘有限
与南京产权交易中心签署《股权托管委托书》，委托南京产权交易中心对测绘有
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
限全体股东所持出资额进行托管并锁定 537.632 万元出资额对应股权。至此，测
绘有限的全体自然人股东与职工持股会在测绘有限的出资完成了托管及锁定（公
司股权解除锁定托管事宜详见本报告“七、发行人的股本及演变”部分的内容）。
2018 年 5 月 21 日，江苏省人民政府以苏政办函[2018]35 号确认公司改制转
企履行了相关程序，符合当时国家法律法规和政策规定。
（四） 测绘有限的历次演变情况
1．2007 年 1 月，测绘有限第一次增资
2006 年 7 月 29 日，测绘有限股东会决议审议通过将公司注册资本由 1,748
万元增至 1,882 万元，134 万元增资款以股东侯兆泰名义以货币形式缴纳。
2006 年 11 月 10 日，江苏天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
天业验[2006]1544 号），对本次增资的注册资本缴纳情况进行了审验，确认已实
缴到位。
2007 年 1 月 16 日，测绘有限就上述增资事宜在南京市工商局办理了变更登
记。本次增资完成后，测绘有限的出资情况如下：
序 股东姓 出资比 序 股东姓名/ 出资比
出资额（元） 出资额（元）
号 名/名称 例（%） 号 名称 例（%）
1 侯兆泰 3,073,026.65 16.33 18 崇浩 225,437.88 1.20
2 储征伟 1,039,815.99 5.53 19 常洲 225,437.88 1.20
3 丁善祥 722,094.48 3.84 20 刘戈 225,437.88 1.20
4 李永泉 281,761.25 1.50 21 梁汉达 225,437.88 1.20
5 李岳 281,761.25 1.50 22 仲锁庆 225,437.88 1.20
6 马广玲 281,761.25 1.50 23 李勇 225,437.88 1.20
7 钟金宁 281,761.25 1.50 24 尹朝阳 225,437.88 1.20
8 樊有维 281,761.25 1.50 25 窦承泽 225,437.88 1.20
9 卢金芳 281,761.25 1.50 26 孙劲松 225,437.88 1.20
10 杨松明 281,761.25 1.50 27 尚明 225,437.88 1.20
11 陈昕 281,761.25 1.50 28 叶劲松 225,437.88 1.20
12 左都美 281,761.25 1.50 29 李春 225,437.88 1.20
13 王毅明 281,761.25 1.50 30 夏飞虹 225,437.88 1.20
14 余建华 281,761.25 1.50 31 丁志明 225,437.88 1.20
工会（代职工
15 张苏军 281,761.25 1.50 32 6,996,921.80 37.18
持股会）
16 俞明 225,437.88 1.20
合 计 18,820,000.00 100.00
17 毛琳 225,437.88 1.20
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本次增资由侯兆泰 1 人以现金方式完成，经核查并访谈确认，本次增资系为
落实南京市人民政府办公厅 2003 年 6 月《南京市市属经营性事业单位改制转企
实施办法》（宁政办发[2003]73 号）关于南京市事业单位改制转企时“享受折让
优惠部分必须以不低于折让额增资”的规定，同时测绘有限经营过程中存在通过
股权吸引高级技术人才的实际需求，经公司股东会审议通过，以侯兆泰名义向测
绘有限出资 134 万元，增资价格为 1 元注册资本以 1 元认购，作为预留股用于将
来公司引进人才。本次增资资金来源于测绘有限，增资额由董事会管理，不具有
分红权和投票权。因人才引进工作未能如期展开，134 万元出资一直以侯兆泰名
义持有至 2013 年 1 月。2013 年 1 月，该 134 万元出资转让给新股东李宏楠后，
转让所得中，134 万元归还测绘有限，全部转让溢价收益扣除相关税费后全部向
转让时全体在册股东按股权比例分配。
本所律师核查后认为，上述增资过程及此后未发生纠纷，转让收益已向转让
时全体股东分配，公司报告期内出资权属清晰，不会对本次发行上市构成实质性
障碍。
2．2007 年 11 月，测绘有限第二次增资
2007 年 1 月 20 日，测绘有限股东会决议通过 2006 年度利润分配方案，股
东可选择将其分红全额转增资或全额领取现金分红。其中，侯兆泰等 30 名自然
人股东及工会（代职工持股会中 180 名会员）选择以其 2006 年度分红（税后）
共 35,025,441.93 元增资。为将增资后公司注册资本凑整，测绘有限当时的董事
长、法定代表人侯兆泰个人另以自有资金 54,558.07 元现金增资。自然人股东刘
戈及职工持股会中薛正义等 11 名会员选择全额领取现金分红，未参与本次增资。
2007 年 10 月 15 日，经江苏天业会计师事务所苏天业验[2007]0816 号《验
资报告》验证，本次增资已全部实缴到位。
2007 年 11 月 20 日，上述增资事项在南京市工商局完成了变更登记。
本次增资完成后，测绘有限出资情况如下：
序 股东姓名/ 出资比 序 股东姓名/名 出资比
出资额（元） 出资额（元）
号 名称 例（%） 号 称 例（%）
1 侯兆泰 6,743,692.47 12.51 18 崇浩 695,833.22 1.29
2 储征伟 3,209,480.64 5.95 19 常洲 695,833.22 1.29
3 丁善祥（注） 2,228,806.05 4.14 20 仲锁庆 695,833.22 1.29
4 李永泉 869,680.11 1.61 21 李勇 695,833.22 1.29
5 李岳 869,680.11 1.61 22 尹朝阳 695,833.22 1.29
6 马广玲 869,680.11 1.61 23 窦承泽 695,833.22 1.29
7 钟金宁 869,680.11 1.61 24 尚明 695,833.22 1.29
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 股东姓名/ 出资比 序 股东姓名/名 出资比
出资额（元） 出资额（元）
号 名称 例（%） 号 称 例（%）
8 樊有维 869,680.11 1.61 25 叶劲松 695,833.22 1.29
9 卢金芳 869,680.11 1.61 26 李春 695,833.22 1.29
10 杨松明 869,680.11 1.61 27 夏飞虹 695,833.22 1.29
11 陈昕 869,680.11 1.61 28 丁志明 695,833.22 1.29
12 左都美 869,680.11 1.61 29 孙劲松 591,940.94 1.10
13 王毅明 869,680.11 1.61 30 梁汉达 591,940.94 1.10
14 余建华 869,680.11 1.61 31 刘戈 225,437.88 0.42
工会（代职工
15 张苏军 869,680.11 1.61 32 20,826,707.90 38.64
持股会）
16 俞明 695,833.22 1.29
合 计 53,900,000.00 100.00
17 毛琳 695,833.22 1.29
注：丁善祥（上表序号 3）应转增 1,506,711.65 元出资，因此前登记失误导致其本次少转增 0.08 元出
资。
3．2011 年 3 月，测绘有限第一次股权转让
2010 年 7 月 20 日，丁善祥与常洲签署《股权转让协议书》，约定丁善祥将
其持有得测绘有限 20 万元出资转让给常洲，每 1 元注册资本的转让对价为 2.856
元。2011 年 3 月 8 日，上述股权转让事项在南京市工商局完成了变更登记。
本次股权转让完成后，测绘有限出资情况如下：
序 股东姓名 出资比例 序 股东姓名/ 出资比例
出资额（元） 出资额（元）
号 /名称 （%） 号 名称 （%）
1 侯兆泰 6,743,692.47 12.51 18 毛琳 695,833.22 1.29
2 储征伟 3,209,480.64 5.95 19 崇浩 695,833.22 1.29
3 丁善祥 2,028,806.05 3.76 20 仲锁庆 695,833.22 1.29
4 常洲 895,833.22 1.66 21 李勇 695,833.22 1.29
5 李永泉 869,680.11 1.61 22 尹朝阳 695,833.22 1.29
6 李岳 869,680.11 1.61 23 窦承泽 695,833.22 1.29
7 马广玲 869,680.11 1.61 24 尚明 695,833.22 1.29
8 钟金宁 869,680.11 1.61 25 叶劲松 695,833.22 1.29
9 樊有维 869,680.11 1.61 26 李春 695,833.22 1.29
10 卢金芳 869,680.11 1.61 27 夏飞虹 695,833.22 1.29
11 杨松明 869,680.11 1.61 28 丁志明 695,833.22 1.29
12 陈昕 869,680.11 1.61 29 孙劲松 591,940.94 1.10
13 左都美 869,680.11 1.61 30 梁汉达 591,940.94 1.10
14 王毅明 869,680.11 1.61 31 刘戈 225,437.88 0.42
工会（代职
15 余建华 869,680.11 1.61 32 20,826,707.90 38.64
工持股会）
16 张苏军 869,680.11 1.61 合 计 53,900,000.00 100.00
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序 股东姓名 出资比例 序 股东姓名/ 出资比例
出资额（元） 出资额（元）
号 /名称 （%） 号 名称 （%）
17 俞明 695,833.22 1.29
4．2013 年 1 月，测绘有限第二次股权转让
（1） 2012 年 12 月 22 日，测绘有限股东会决议同意侯兆泰等 26 名自然人
股东及工会（代职工持股会 133 名会员）向李宏楠（代卢祖飞）转让其持有的出
资计 35,142,824.40 元（出资比例 65.20%），每 1 元注册资本的股权转让对价为
6.50 元，其他股东放弃优先购买权。同日，李宏楠就上述出资转让事项与侯兆泰
等 26 名自然人股东及工会（代职工持股会 133 名会员）签订了《股权转让协议
书》。
经核查，李宏楠实际系受卢祖飞委托代其受让测绘有限出资，本次收购款项
全部来自于卢祖飞控制的企业。李宏楠代卢祖飞收购系由于李宏楠当时任职于卢
祖飞控制的金基地产，任职期间与卢祖飞建立了良好信任基础，且卢祖飞当时尚
未确定收购测绘有限的持股主体及持股方式，同时，李宏楠曾任职于南京测勘院。
为加快本次受让进度，卢祖飞在与李宏楠商定后决定委托李宏楠代其收购。
2013 年 1 月 8 日，上述股权转让事项在南京市工商局完成了变更登记。
（2） 2013 年 1 月 20 日，测绘有限股东会决议同意李宏楠将其持有的测绘
有限 35,142,824.4 元出资（出资比例 65.20%）全部转让给卢祖飞控制的南京高投。
同日，李宏楠与南京高投签订了股权转让协议，约定李宏楠将测绘有限 65.20%
出资全部转让给南京高投。李宏楠收购测绘有限出资的资金均来源于卢祖飞控制
的企业，因此本次转让未实际支付转让对价。
2013 年 1 月 25 日，上述股权转让事项在南京市工商局完成了变更登记。
以上转让完成后，测绘有限出资情况如下：
序 股东姓名/名 出资比 序 股东姓名/名 出资比
出资额（元） 出资额（元）
号 称 例（%） 号 称 例（%）
南京高投科
1 35,142,824.40 65.20 18 樊有维 86,661.25 0.16
技有限公司
2 储征伟 3,209,480.64 5.95 19 卢金芳 86,661.25 0.16
3 王毅明 869,680.11 1.61 20 左都美 86,661.25 0.16
4 李勇 695,833.22 1.29 21 余建华 86,661.25 0.16
5 尚明 695,833.22 1.29 22 张苏军 86,661.25 0.16
6 侯兆泰 533,026.65 0.99 23 毛琳 69,337.88 0.13
7 杨松明 469,680.11 0.87 24 崇浩 69,337.88 0.13
8 仲锁庆 250,000.00 0.46 25 常洲 69,337.88 0.13
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序 股东姓名/名 出资比 序 股东姓名/名 出资比
出资额（元） 出资额（元）
号 称 例（%） 号 称 例（%）
9 刘戈 225,437.88 0.42 26 尹朝阳 69,337.88 0.13
10 丁善祥 222,094.44 0.41 27 窦承泽 69,337.88 0.13
11 俞明 200,000.00 0.37 28 叶劲松 69,337.88 0.13
12 陈昕 136,661.25 0.25 29 李春 69,337.88 0.13
13 孙劲松 119,337.88 0.22 30 夏飞虹 69,337.88 0.13
14 李永泉 86,661.25 0.16 31 丁志明 69,337.88 0.13
15 李岳 86,661.25 0.16 32 梁汉达 69,337.88 0.13
工会（代职工
16 马广玲 86,661.25 0.16 33 9,656,780.15 17.92
持股会）
17 钟金宁 86,661.25 0.16 合 计 53,900,000.00 100.00
本所律师核查后认为，以上李宏楠实际为代卢祖飞受让出资，其实际代持出
资的时间持续时间较短，转让双方出资及转让的权利义务关系清晰，转让期间未
发生纠纷，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
5．2016 年 1 月，测绘有限第三次股权转让
（1）2016 年 1 月，解除折让出资锁定并解除股权托管
2015 年 3 月，测绘有限向南京市政府报送《南京市测绘勘察研究院有限公
司请求解决公司折让股权流通问题的请示》，就解除折让出资锁定并解除股权托
管事宜进行沟通。2015 年 7 月，南京市国资委对解除托管事宜出具指导意见，
市政府书面同意市国资委对解除测绘有限折让出资并解除股权托管的处理意见。
2015 年 12 月 28 日，依据上述处理意见，南京高投就南京测勘院改制转企
时在南京产权交易中心实际登记的锁定出资 539.632 万元出资为基数注，向南京
市国资委全资的南京股权托管中心有限责任公司缴纳南京测勘院改制转企时享
受的全部折让优惠出资及对应利息。
注：2006 年 12 月测绘有限办理折让出资锁定及股权托管登记时，储征伟锁定的折让出资额应为
31.981599 万元出资，全体股东合计应锁定折让出资额 537.632 万元出资。由于登记失误，储征伟折让出资
额误登记为 33.981599 万元出资，故以 539.632 万元出资为基数进行缴纳。
2016 年 1 月 7 日，测绘有限向南京股权托管中心有限责任公司报送《关于
请求解除股权锁定和转移股权托管的报告》，请求解除对测绘有限 539.632 万元
股权的锁定，并同时解除对测绘有限全部股权的托管。同日，南京股权托管中心
有限责任公司下发《关于解除南京市测绘勘察研究院有限公司被锁定托管股权的
通知》，其中明确，解除对测绘有限 539.632 万元股权的锁定，同时解除对测绘
有限全部股权的托管；原股权托管协议自行终止。南京测勘院改制转企时国有净
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
资产折让优惠部分及对应利息已按以上处理意见实际缴纳，锁定股权全部转化为
自由流通股权，股权托管解除。
（2）2016 年 1 月，测绘有限第三次股权转让
2016 年 1 月，职工持股会会员代表大会决议通过薛正义等 39 名职工持股会
会员将其通过职工持股会所持测绘有限的合计 430,418.83 元出资全部转让给南
京高投并退出职工持股会。同月，测绘有限召开股东会审议通过修订后的公司章
程。
2016 年 1 月 20 日，薛正义等 39 名职工持股会会员与南京高投签署了转让
协议，将其持有合计 430,418.83 元出资全部转让给南京高投，本次转让中，每 1
元注册资本的股权转让对价为 23 元。2016 年 1 月 28 日，修订后的公司章程在
南京市工商局完成了备案登记。
本次股权转让完成后，测绘有限出资情况及出资比例如下：
序 股东姓名 出资比例 序 股东姓名/ 出资比例
出资额（元） 出资额（元）
号 /名称 （%） 号 名称 （%）
南京高投
1 科技有限 35,573,243.20 66.00 18 樊有维 86,661.25 0.16
公司
2 储征伟 3,209,480.64 5.95 19 卢金芳 86,661.25 0.16
3 王毅明 869,680.11 1.61 20 左都美 86,661.25 0.16
4 李勇 695,833.22 1.29 21 余建华 86,661.25 0.16
5 尚明 695,833.22 1.29 22 张苏军 86,661.25 0.16
6 侯兆泰 533,026.65 0.99 23 毛琳 69,337.88 0.13
7 杨松明 469,680.11 0.87 24 崇浩 69,337.88 0.13
8 仲锁庆 250,000.00 0.46 25 常洲 69,337.88 0.13
9 刘戈 225,437.88 0.42 26 梁汉达 69,337.88 0.13
10 丁善祥 222,094.44 0.41 27 尹朝阳 69,337.88 0.13
11 俞明 200,000.00 0.37 28 窦承泽 69,337.88 0.13
12 陈昕 136,661.25 0.25 29 叶劲松 69,337.88 0.13
13 孙劲松 119,337.88 0.22 30 李春 69,337.88 0.13
14 李永泉 86,661.25 0.16 31 夏飞虹 69,337.88 0.13
15 李岳 86,661.25 0.16 32 丁志明 69,337.88 0.13
工会（代职
16 马广玲 86,661.25 0.16 33 9,226,361.32 17.12
工持股会）
17 钟金宁 86,661.25 0.16 - 合 计 53,900,000.00 100.00
（五） 2017 年 3 月，整体变更为股份公司
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1．职工持股会解散
2017 年 2 月 28 日，职工持股会清算组出具清算报告，确认截至 2017 年 2
月 28 日，职工持股会自身共有资产 0 元，其中货币资金 0 元，负债 0 元，所有
者权益 0 元；职工持股会本身未持有测绘有限任何出资，所有出资均为职工持股
会会员所有。
2017 年 3 月 2 日，测绘有限职工持股会召开会员代表大会，决议通过职工
持股会完成其作为测绘有限股东应表决的各事项后解散；职工持股会代各会员持
有的全部股权由会员直接持有。
本所律师认为，在测绘有限整体变更为股份有限公司的同时，职工持股会整
体持有测绘有限的股权由其内部在册全体会员直接持有，职工持股会此后不再持
有任何投资权益、无任何未结款项，职工持股会清算解散。
2．整体变更设立股份有限公司
2017 年 3 月 28 日，公司全体股东以截至 2016 年 9 月 30 日经审计净资产为
基础整体变更设立股份有限公司。股份公司的成立情况详见本报告“四、发行人
的设立”部分的内容。
（六） 发行人的设立及设立后的出资变动情况
经本所律师查验，发行人整体变更设立后截至本报告出具日，发生了 1 次股
份调整变动，详见本报告 “六、发起人和股东（实际控制人）”部分的内容。
经本所律师对发行人历次股权（股份）结构变动所涉内部决议、股权转让文
件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明等资料的
查验后认为，发行人历次股权（股份）结构的变动均已依法履行公司内部决策程
序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（七） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人各股东所
持发行人的股份不存在质押、冻结的情况。
（八） 测绘有限职工持股会的设立、演变情况
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
自股份公司成立以来，发行人不存在发行内部职工股、信托持股情形，发行
人成立前的有限公司阶段，存在事业单位改制转企时设立职工持股会作为职工持
股平台，致使该期间穿透后股东数量超过 200 人。
2017 年 3 月，测绘有限职工持股会清算后解散。2018 年 5 月 9 日，南京市
总工会出具《给南京市测绘勘察研究院股份有限公司工会的回复》，确认其已知
悉职工持股会按照相关法律法规及章程和规定解散事项，明确职工持股会的日常
运作和解散的重大事项应由职工持股会按照章程行使职权并作出决定，南京市总
工会无相关监管职能。
2018 年 5 月 21 日，江苏省人民政府出具《省政府办公厅关于确认南京市测
绘勘察研究院股份有限公司权属和改制合法性的函》（苏政办函[2018]35 号），
明确本公司于事业单位改制转企过程中设立持股会作为职工持股平台，工会代持
股会持股的事项。确认公司权属和改制履行了相关程序，并经主管部门批准，符
合当时国家法律法规和政策规定。
关于南京测勘院改制转企并新设成立测绘有限的背景、改制转企方式、资产
评估及资产交易的相关内容详见本报告本部分关于测绘有限的成立——南京测
勘院改制的相关内容。
1．历史上存在的职工持股会持股的形成情况
2003 年 12 月 4 日，南京测勘院五届六次职工代表大会审议并通过了职工持
股会筹建方案并决定设立职工持股会，其中明确：同意设立职工持股会，并通过
职工出资的方式形成持股会资金，职工持股会出资投向测绘有限，占其总股本的
40%。
2003 年 12 月 10 日，南京市规划局出具《关于同意成立职工持股会的意见》
（宁规字[2003]382 号），同意成立职工持股会，并作为改制后新设公司的股东。
2003 年 12 月 16 日，南京测勘院、南京测勘院工会共同向南京市总工会报
送《关于成立南京市测绘勘察研究院职工持股会的申请》，同时报送职工持股会
筹建方案、职工持股会章程等文件。
2003 年 12 月 24 日至 28 日，拟进入测绘有限持股会的全体人员审议并以三
分之二以上多数同意通过了《职工持股会章程》。
2003 年 12 月 29 日，南京市总工会出具《关于成立南京市测绘勘察研究院
职工持股会的批复》（宁工复[2003]64 号），同意南京测勘院设立职工持股会，
并占测绘有限注册资本 40%，马广玲任职工持股会理事长职务，职工持股会名称
待新设公司成立后相应更改。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2003 年 12 月 30 日，经南京市总工会、南京市经委、南京市体改委等部门
审核，南京测勘院持股会已具备江苏省及南京市有关企业内部职工持股会的规定
条件。南京市总工会向南京测勘院持股会颁发《南京市企业内部职工持股会证书》
（宁工证字第 64 号）。
根据提前公示及自愿购买原则，截至 2003 年末职工持股会设立时，共有 208
名原南京测勘院改制时点职工完成了出资认购，其中储洪保、凌锋、骆斌、王逸
仙、宗珊华、夏明、方丽、刘少波 8 名原南京测勘院职工在缴纳认购测绘有限股
权的出资后，在测绘有限成立后未与测绘有限签署劳动合同并离开测绘有限。
2004 年 3 月至 5 月间，按照持股会章程的有关规定，上述储洪保、凌锋、骆斌、
王逸仙、宗珊华 5 名人员的所持测绘有限出资额由持股会回购；夏明、方丽、刘
少波 3 名人员的所持测绘有限出资额分别转让给会员徐滨、王正惠/周晔、张西
平。
2014 年，王逸仙、宗珊华、夏明、方丽、刘少波 5 人起诉工会，主张其仍
应享有持股会出资。2014 年至 2015 年，南京市中级人民法院（二审法院）、江
苏省高级人民法院（再审法院）已分别就上述 5 起案件均终审判决，王逸仙、宗
珊华、夏明、方丽、刘少波 5 人的诉请均被驳回。
职工持股会设立时，出资情况如下：
序号 姓名 出资金额（元） 占测绘有限出资比例（%）
1 刘嫣虹 36,125.00 0.21
2 许荣梅 36,125.00 0.21
3 周正 36,125.00 0.21
4 景屏 36,125.00 0.21
5 王庆 36,125.00 0.21
6 刘亮 36,125.00 0.21
7 陈小航 36,125.00 0.21
8 马巧珍 36,125.00 0.21
9 马保红 36,125.00 0.21
10 戴培进 36,125.00 0.21
11 施健 36,125.00 0.21
12 徐滨 36,125.00 0.21
13 薛正义 36,125.00 0.21
14 嵇亚炜 36,125.00 0.21
15 薛恒安 36,125.00 0.21
16 张健 36,125.00 0.21
17 张晓强 36,125.00 0.21
18 周玲玲 36,125.00 0.21
19 钱静 36,125.00 0.21
20 马广玲（注） 36,125.00 0.21
21 肖功衍 36,125.00 0.21
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 姓名 出资金额（元） 占测绘有限出资比例（%）
22 陈春新 36,125.00 0.21
23 钟远根 36,125.00 0.21
24 王麟 36,125.00 0.21
25 肖玉华 36,125.00 0.21
26 田彬 36,125.00 0.21
27 赵万庆 36,125.00 0.21
28 吴海 36,125.00 0.21
29 缪建文 36,125.00 0.21
30 姚成武 36,125.00 0.21
31 侯宜军 36,125.00 0.21
32 李伟 36,125.00 0.21
33 鞠建荣 36,125.00 0.21
34 王鸣霄 36,125.00 0.21
35 王勇 36,125.00 0.21
36 孙杰 36,125.00 0.21
37 陶骏 36,125.00 0.21
38 陈斌 36,125.00 0.21
39 胡浩 36,125.00 0.21
40 陆涛 36,125.00 0.21
41 王星明 36,125.00 0.21
42 叶菲 36,125.00 0.21
43 陆霖 36,125.00 0.21
44 苏华 36,125.00 0.21
45 焦东生 36,125.00 0.21
46 陈刚 36,125.00 0.21
47 华安中 36,125.00 0.21
48 徐峰 36,125.00 0.21
49 吴彬 36,125.00 0.21
50 陶思龙 36,125.00 0.21
51 刘宁 36,125.00 0.21
52 陈国平 36,125.00 0.21
53 王金 36,125.00 0.21
54 朱永斌 36,125.00 0.21
55 施益民 36,125.00 0.21
56 张进华 36,125.00 0.21
57 徐宁庚 36,125.00 0.21
58 刘杰 36,125.00 0.21
59 黄金浪 36,125.00 0.21
60 浮寸萍 36,125.00 0.21
61 蒋瑞 36,125.00 0.21
62 施一军 36,125.00 0.21
63 李平 36,125.00 0.21
64 俞沈强 36,125.00 0.21
65 朱炳贵 36,125.00 0.21
66 刘春梅 36,125.00 0.21
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 姓名 出资金额（元） 占测绘有限出资比例（%）
67 韩文泉 36,125.00 0.21
68 王林 36,125.00 0.21
69 林秀芳 36,125.00 0.21
70 朱俊逸 36,125.00 0.21
71 徐薇 36,125.00 0.21
72 杨娅丽 36,125.00 0.21
73 刘键 36,125.00 0.21
74 姚默 36,125.00 0.21
75 刘文伍 36,125.00 0.21
76 郭江宁 36,125.00 0.21
77 鲍其胜 36,125.00 0.21
78 林海 36,125.00 0.21
79 汤兴亮 36,125.00 0.21
80 覃伟 36,125.00 0.21
81 朱佳提 36,125.00 0.21
82 张颖杰 36,125.00 0.21
83 董庆金 36,125.00 0.21
84 张天纯 36,125.00 0.21
85 孙庆荣 36,125.00 0.21
86 王锋 36,125.00 0.21
87 陈荣山 36,125.00 0.21
88 董润华 36,125.00 0.21
89 王正强 36,125.00 0.21
90 黄宁 36,125.00 0.21
91 胡春霞 36,125.00 0.21
92 朱卫平 36,125.00 0.21
93 储皎燕 36,125.00 0.21
94 陆曙钢 36,125.00 0.21
95 马园园 36,125.00 0.21
96 王敏 36,125.00 0.21
97 汤荣军 36,125.00 0.21
98 戴阿福 36,125.00 0.21
99 吴久盛 36,125.00 0.21
100 翟毅 36,125.00 0.21
101 邵剑 36,125.00 0.21
102 张代涛 36,125.00 0.21
103 孔强 36,125.00 0.21
104 朱同 36,125.00 0.21
105 冷健 36,125.00 0.21
106 熊穗 36,125.00 0.21
107 曹中 36,125.00 0.21
108 张西平 36,125.00 0.21
109 潘海利 36,125.00 0.21
110 张精忠 36,125.00 0.21
111 郑意星 36,125.00 0.21
3-3-2-60
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 姓名 出资金额（元） 占测绘有限出资比例（%）
112 张春芳 36,125.00 0.21
113 谢莉萍 36,125.00 0.21
114 叶筱菊 36,125.00 0.21
115 任鲁宁 36,125.00 0.21
116 李修春 36,125.00 0.21
117 孙玉坤 36,125.00 0.21
118 江庭金 36,125.00 0.21
119 李国民 36,125.00 0.21
120 刘成 36,125.00 0.21
121 沙宾 36,125.00 0.21
122 吴凤军 36,125.00 0.21
123 陆宁 36,125.00 0.21
124 蒋峰 36,125.00 0.21
125 陆峰 36,125.00 0.21
126 黄玉宁 36,125.00 0.21
127 董静 36,125.00 0.21
128 徐宪敏 36,125.00 0.21
129 储洪保 36,125.00 0.21
130 叶继权 36,125.00 0.21
131 吴伟 36,125.00 0.21
132 王星海 36,125.00 0.21
133 李峰 36,125.00 0.21
134 卫军 36,125.00 0.21
135 赵明 36,125.00 0.21
136 李传发 36,125.00 0.21
137 聂庆红 36,125.00 0.21
138 武贵宏 28,900.00 0.17
139 沈跃 28,900.00 0.17
140 余明秀 28,900.00 0.17
141 邢娟 28,900.00 0.17
142 郑富林 28,900.00 0.17
143 陈密福 28,900.00 0.17
144 徐正义 28,900.00 0.17
145 赵和平 28,900.00 0.17
146 陈晖 28,900.00 0.17
147 刘奕 28,900.00 0.17
148 詹金祥 28,900.00 0.17
149 陈雷 28,900.00 0.17
150 刘宁生 28,900.00 0.17
151 姜笃真 28,900.00 0.17
152 何伟峰 28,900.00 0.17
153 吴振军 28,900.00 0.17
154 郭晓峰 28,900.00 0.17
155 陶家兵 28,900.00 0.17
156 杨井宁 28,900.00 0.17
3-3-2-61
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 姓名 出资金额（元） 占测绘有限出资比例（%）
157 陈建宇 28,900.00 0.17
158 李卉丽 28,900.00 0.17
159 崔守艺 28,900.00 0.17
160 钟彤 28,900.00 0.17
161 常萍 28,900.00 0.17
162 王义良 28,900.00 0.17
163 张云芳 28,900.00 0.17
164 朱勇 28,900.00 0.17
165 顾文莉 28,900.00 0.17
166 冯萍 28,900.00 0.17
167 刘安娜 28,900.00 0.17
168 黄银华 28,900.00 0.17
169 吴宇翔 28,900.00 0.17
170 李羲蒙 28,900.00 0.17
171 童菊宁 28,900.00 0.17
172 韩旭玲 28,900.00 0.17
173 陈如玉 28,900.00 0.17
174 黄扣林 28,900.00 0.17
175 秦玲丽 28,900.00 0.17
176 裘小萍 28,900.00 0.17
177 毛明敏 28,900.00 0.17
178 戴先宁 28,900.00 0.17
179 李邦强 28,900.00 0.17
180 王维平 28,900.00 0.17
181 郑富毅 28,900.00 0.17
182 郑富强 28,900.00 0.17
183 王际高 28,900.00 0.17
184 孙勇 28,900.00 0.17
185 房春会 28,900.00 0.17
186 张永林 28,900.00 0.17
187 徐家兰 28,900.00 0.17
188 盛庆瑜 28,900.00 0.17
189 管光珠 28,900.00 0.17
190 朱永玉 28,900.00 0.17
191 许可 28,900.00 0.17
192 陈敬 28,900.00 0.17
193 化根仓 28,900.00 0.17
194 应丽群 28,900.00 0.17
195 何唯领 28,900.00 0.17
196 徐家梅 28,900.00 0.17
197 周晔 28,900.00 0.17
198 王正惠 28,900.00 0.17
199 骆斌 28,900.00 0.17
200 宗珊华 28,900.00 0.17
201 陈彤 28,900.00 0.17
3-3-2-62
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 姓名 出资金额（元） 占测绘有限出资比例（%）
202 夏明 28,900.00 0.17
203 方丽 28,900.00 0.17
204 刘少波 28,900.00 0.17
205 温和 23,120.00 0.13
206 王逸仙 21,675.00 0.12
207 王东敏 14,450.00 0.08
208 凌锋 14,450.00 0.08
— 职工持股会预留股 37,801.80 0.22
合 计 6,996,921.80 40.04
注：马广玲为原南京测勘院骨干层职工，按照改制转企方案其应以自然人身份直接持股。2003 年 12
月 4 日，经南京测勘院五届六次职工代表大会审议并通过，马广玲担任持股会筹备组组长。2003 年 12 月
24 日，经南京测勘院党委及工会共同提名并经拟进入持股会人员表决通过，马广玲进入持股会并担任持股
会理事会理事长职务。新设公司测绘有限成立时，马广玲持有 317,886.25 元出资，持股比例为 1.82%，其
中直接持有 281,761.25 元出资，以持股会会员身份持有 36,125.00 元出资。
为便于表述且符合当时职工持股会文件表述的习惯，本报告在说明职工持股
会持股演变过程中在职工持股会中采用以“股”为单位，该“1 股”对应在职工持股
会及测绘有限 1 元的出资额；“折让股”指测绘有限新公司成立时，根据当时的政
府改制转企文件在购买原南京测勘院净资产时优惠部分所形成的对应出资；“预
留股”指因职工持股会成立时因出资、后续因会员离职需上交的折让股以及持股
会回购会员出资等形成的出资。
设立时，职工持股会根据筹建方案计划认购测绘有限 40%出资额，但由于部
分会员未足额认购，职工持股会自工会借款 28,880 元现金认购剩余出资作为持
股会预留股，上述款项后续已偿还完毕。
按比例测算，28,880 元现金可获得 41,708.17 元出资额，即 41,708.17 股，为
使全体会员所持出资均为整数便于管理，职工持股会将部分预留股按会员现金出
资比例无偿分配合计 3,906.37 股，分配后持股会预留股为 37,801.80 股。
测绘有限设立时，会员认购 6,959,120.00 元出资额，预留股为 37,801.80 元
出资。
2．职工持股会内部出资演变情况
设立时，根据《职工持股会章程》，职工持股会在工会指导下，从事会员股
的管理工作，代表会员行使测绘有限的股东权利，并以工会名义承担民事责任。
会员大会是职工持股会最高权力机构，常设机构为会员代表大会，会员代表
按部门、根据具体比例由民主选举产生。持股会办事机构是理事会，理事会成员
原则上自会员代表中产生。
3-3-2-63
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
职工持股会理事会对会员大会及会员代表大会负责，行使以下职责：向会员
大会、会员代表大会报告工作；拟定持股会章程及其他制度草案；主持持股会日
常事务工作；持股会会员股管理；听取会员意见，接待会员查询，定期将持股会
管理事务公开；组织实施会员大会决议等。
根据设立时的《职工持股会章程》，“凡自愿认购职工持股会所持公司股份
的公司内部职工，并承认本章程即为职工持股会会员”；2008 年 2 月，《职工持
股会章程》修订后，该条修改为“凡自愿认购职工持股会所持公司股份的人员，
并承认本章程即为职工持股会会员”。
设立后至解散前，职工持股会内部出资变化原因主要包括：（1）会员离职
等原因离开测绘有限或子公司，其出资由持股会回购；（2）会员间转让或对外
转让；（3）会员去世出资被依法继承；（4）会员离婚出资被财产分割；（5）
会员集体增资；（6）职工持股会出让或分配预留股；（7）职工持股会交还部分
离职会员已上交折让股等。
职工持股会存续期间，符合会员资格的人员演变情况如下：
减 新 各年末职
各年末职工
初始 少 退出 入 新入 期末 工持股会
年度 持股会出资
人数 人 人员 人 人员 人数 在发行人
额（元）
数 数 出资比例
最 终 未与 公 司签 署 劳
2004 208 9 0 - 199 6,996,921.80
动合同的 8 人、陈彤
李峰、吴伟、叶继权、
2005 199 7 王星海、卫军、赵明、 0 - 192 6,996,921.80 40.04%
李传发
2006 192 1 聂庆红 0 - 191 6,996,921.80
2007 191 0 - 0 - 191 20,826,707.90
2008 191 0 - 0 - 191 20,826,707.90
许真（许
2009 191 2 许可（去世）、蒋峰 1 190 20,826,707.90
可兄弟）
38.64%
2010 190 0 - 0 - 190 20,826,707.90
2011 190 0 - 0 - 190 20,826,707.90
2012 190 0 - 1 蒋峰 191 20,826,707.90
2013 191 0 - 0 - 191 9,656,780.15
2014 191 0 - 0 - 191 9,656,780.15 17.92%
2015 191 0 - 0 - 191 9,656,780.15
孙玉坤、温和、余明秀、
郑富林、徐正义、赵和
候秋红、
2016 191 41 平、詹金祥、刘宁生、 2 152 9,226,361.32 17.12%
储皎燕
李卉丽、冯萍、刘安娜、
黄扣林、郑富毅、郑富
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减 新 各年末职
各年末职工
初始 少 退出 入 新入 期末 工持股会
年度 持股会出资
人数 人 人员 人 人员 人数 在发行人
额（元）
数 数 出资比例
强、盛庆瑜、管光珠、
应丽群、薛正义、林秀
芳、胡春霞、曹中、黄
宁、刘亮、陈小航、马
巧珍、陈春新、胡浩、
苏华、陈刚、吴彬、张
进华、王正强、陆曙钢、
吴久盛、孔强、陆宁、
董静、徐宪敏、王麟、
陈敬（离婚财产分割）、
张树勤（去世）
2017
职工
持股 152 0 - 0 - 152 9,226,361.32
会解
散前
注：持股会整体持有测绘有限出资比例主要四次调整发生于 2007 年、2013 年和 2016 年。变化原因分
别为：（1）2007 年 1 月，侯兆泰向测绘有限增资 134 万元，其他股东均未增资，致持股会整体出资比例
下降；（2）2007 年因测绘有限利润分配，部分自然人股东及持股会会员按分配政策自愿选择全额领取现
金分配而未选择增资，致持股会整体出资比例略有上升；（3）2013 年李宏楠（代卢祖飞）收购自然人股
东及持股会 133 名会员出资，致持股会整体出资比例下降；（3）2016 年折让股解除转让限制后，39 名会
员向南京高投转让出资致持股会整体出资比例进一步下降。至 2017 年持股会解散前，持股会 152 名会员合
计持有测绘有限 17.12%的出资额。
（1）2004 年 6 月至 2005 年 3 月期间，陈彤等 5 人出资变动
本期间，陈彤、李峰、吴伟、叶继权、王星海 5 人离职。其所持出资额由职
工持股会回购，作为预留股由持股会持有和管理。
上述变动完成后，会员由 200 人减为 195 人。
完成后，职工持股会内部出资如下：
序号 出资类别 出资金额（元）
1 会员认购出资 6,655,670.00
2 预留股 341,251.80
合 计 6,996,921.80
（2）2005 年 4 月，持股会预留股出让
2005 年 4 月，职工持股会将持股会预留股向会员出让，会员可自愿认购且
每名会员可购 1,500 股，价格为 1.365 元/股，定价依据为 2004 年末每股净资产
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并扣除分红影响。195 名会员中的 191 名会员认购合计 286,500 股，施益民、吴
振军、温和、王东敏 4 人放弃预留股认购。
上述变动完成后，会员人数仍为 195 人不变。
完成后，职工持股会内部的出资构如下：
序号 出资类别 出资金额（元）
1 会员认购出资 6,942,170.00
2 预留股 54,751.80
合 计 6,996,921.80
（3）2005 年 5 月至 2007 年 1 月，卫军等 5 人出资变动
本期间，卫军自测绘有限离职，其股份由职工持股会回购作为预留股。赵明、
李传发、聂庆红 3 人自测绘有限离职并将全部出资分别转让给会员董庆金、王麟、
朱佳提。会员王东敏自测绘有限离职并将其折让股上交，继续保留非折让股。
上述变动后，职工持股会人数由 195 人减为 191 人。
完成后，职工持股会内部的出资如下：
序号 出资类别 出资金额（元）
1 会员认购出资 6,900,095.00
2 预留股 96,826.80
合 计 6,996,921.80
（4）2007 年 2 月，利润分配转增股本
2007 年 1 月 20 日，测绘有限召开股东会审议并通过 2006 年度分红方案——
各股东可选择将其 2006 年度分红全额转增资或全额领取现金分红。2007 年 2 月，
职工持股会向全体会员下发《分红选择表》，由各会员自主选择领取现金分配或
使用分配股利增资。薛正义、王东敏、何伟峰、温和、林秀芳、林海、胡春霞、
张树勤、马园园、潘海利、黄玉宁等 11 名会员选择领取现金分红，其余会员均
选择增资，持股会预留股也相应增资。
2007 年 11 月 20 日，测绘有限就上述增资事宜办理变更登记并领取了营业
执照。
上述变动完成后，会员人数仍为 191 人不变。
完成后，职工持股会内部的出资如下：
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序号 出资类别 出资金额（元）
1 会员认购出资 20,537,207.00
2 预留股 289,500.90
合 计 20,826,707.90
（5）2007 年 3 月至 2009 年 5 月，姜笃真等 9 人出资变动
本期间，会员姜笃真将 20,000 股出资（非折让股）转让给会员陶思龙；会
员孙玉坤将 30,000 股出资（非折让股）转让给会员孙勇，后又将 50,000 股出资
（非折让股）转让给会员马广玲；会员蒋峰离职将折让股上交，并将出资额（非
折让股）转让给会员王勇。
2009 年 2 月，会员许可去世，其出资由其胞弟许真继承。
会员薛恒安、黄玉宁、曹中、戴先宁、陈敬离职，5 人将各自的折让股上交，
继续持有非折让股部分。
上述变动完成后，会员人数由 191 人减少为 190 人。
完成后，职工持股会内部的出资如下：
序号 出资类别 出资金额（元）
1 会员认购出资 20,414,832.00
2 预留股 411,875.90
合 计 20,826,707.90
（6）2009 年 2 月至 5 月，职工持股会预留股分配
2006 年 5 月，《市政府批转市国资委〈关于进一步推进和规范国有企业改
革工作的若干规定〉的通知》（宁政发[2006]126 号）发布，根据该规定第十三
条，“对改制企业经营层和管理技术骨干的折让股，市工商部门和产权交易机构
须严格执行托管和限制转让规定；在限制转让期间，原改制企业经营层和管理技
术骨干因退休或死亡等情况，凭股权托管证明，经市改革办或市振兴办批准，其
持有的奖励和折让股权可以转让。在限制转让期间，原改制企业经营层和管理技
术骨干因其他原因离开改制企业，其持有的奖励和折让股权应上缴原国有产权出
让单位。”职工持股会实际操作中参照此规定执行。
2007 年 1 月至 2009 年 2 月，职工持股会将此前离职会员的折让股上交至董
事会。此后至 2012 年 2 月，职工持股会会员离职的，其折让股均由职工持股会
上交给董事会。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2009 年 2 月 3 日，职工持股会理事会通过决议，将除上交董事会外的职工
持股会的预留股平均分配给全体会员。2009 年 5 月初，测绘有限 2008 年度分红
完毕，职工持股会理事会向当时在册的全体会员每人分配 949.87 股。
上述变动完成后，会员人数不变，仍为 190 人。
完成后，职工持股会内部的出资如下：
序号 出资类别 出资金额（元）
1 会员认购出资 20,561,932.30
注
2 预留股 264,775.60
合 计 20,826,707.90
注：本次预留股分配完成后，持股会名下的预留股为持股会已上交给董事会的离职员工折让股。
（7）2009 年 6 月至 2012 年 8 月，邵剑等 7 人出资变动
本期间，会员邵剑、肖功衍、徐薇、景屏、陆峰、王麟 6 人离职并将折让股
上交，继续保留出资额（非折让股）。2011 年 1 月，会员孙玉坤将 30,000 元出
资额（含 4,042.13 元折让股）转让给会员许荣梅。
上述变动后，会员人数不变，仍为 190 人。
完成后，职工持股会内部出资如下：
序号 出资类别 出资金额（元）
1 会员认购出资 20,528,557.30
2 预留股 298,150.60
合 计 20,826,707.90
（8）2012 年 8 月，薛恒安等 13 人出资变动
2011 年度分红分配完毕后董事会将职工持股会上交的折让股退还职工持股
会。职工持股会向离职时已过限制转让期的曹中、景屏、肖功衍、王麟、徐薇、
邵剑、戴先宁、蒋峰、陆峰、陈敬 10 人退还其上交的折让股。此外，经精确计
算，离职时未过限制转让期且仍持股的会员薛恒安、王东敏、黄玉宁 3 人共补上
交 148.10 元出资（折让股）。
上述变动后，会员人数由 190 人增至 191 人。
按上述方式退还、补交后，职工持股会将其名下预留股按当时全体会员持股
比例进行分配。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
完成后，职工持股会内部出资结构如下：
序号 出资类别 出资金额（元）
1 会员认购出资 20,826,707.90
2 预留股 0.00
合 计 20,826,707.90
此后直至职工持股会解散，职工持股会不再持有预留股。
（9）2013 年 1 月，刘嫣虹等 133 人出资变动
2012 年 12 月，职工持股会三届六次会员代表大会通过决议，同意自然人股
东及持股会会员将合计 35,142,824.4 元出资转让给李宏楠。同月，测绘有限股东
会通过决议，同意自然人股东及职工持股会（代 133 名会员）向李宏楠转让合计
35,142,824.40 元出资（其中职工持股会合计转让 11,169,927.75 元出资），均为
非折让股，其他股东放弃优先购买权。本次转让中，每 1 元注册资本的股权转让
价格为 6.50 元。
2013 年 1 月，上述股权转让事项在工商部门完成了变更登记。
上述变动后，会员人数仍为 191 人不变。
完成后，职工持股会内部出资如下：
序号 出资类别 出资金额（元）
1 会员认购出资 9,656,780.15
2 预留股 0.00
合 计 9,656,780.15
（10）2014 年 6 月，施益民出资变动
2014 年 6 月，会员施益民与会员崔守艺、顾文莉分别签署转让协议，向其 2
人各转让 20,000 股（非折让股），转让价格依据为双方商定的 6 元/股，转让完
成后施益民仍持有职工持股会 23,496.45 元出资。
上述变动后，会员人数仍为 191 人不变。
完成后，职工持股会内部出资如下：
序号 出资类别 出资金额（元）
1 会员认购出资 9,656,780.15
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2 预留股 0.00
合 计 9,656,780.15
（11）2016 年 1 月，王麟等 39 人出资变动
2016 年 1 月，按南京市人民政府及南京市国资委对测绘有限改制转企过程
中形成的折让股的处理建议，在全额补缴折让股权价款及对应利息后，全部折让
股（即改制时折让出资对应的股权部分，含工会代职工持股会持有的锁定部分）
解除托管并解除转让限制。
2016 年 1 月，职工持股会召开四届四次会员代表大会并通过决议，同意王
麟等 39 名会员将合计 430,418.83 元出资转让给南京高投并退出职工持股会，转
让价格为 23 元/股。转让完成后，职工持股会继续持有测绘有限 9,226,361.32 元
出资。同月，测绘有限股东会通过转让后的公司章程并在工商部门完成备案登记。
上述变动完成后，会员人数由 191 人减少为 152 人。
完成后，职工持股会内部出资如下：
序号 出资类别 出资金额（元）
1 会员认购出资 9,226,361.32
2 预留股 0.00
合 计 9,226,361.32
（12）2016 年 2 月、6 月，陈敬等 2 人的出资变动
2016 年 2 月 5 日，会员陈敬与其配偶候秋红签署离婚协议书，根据财产分
割约定，陈敬将持有的职工持股会出资 95,662.47 元转至候秋红名下；2016 年 6
月 29 日，会员张树勤去世，其名下 38,932.85 元出资由女儿储皎燕继承，储征伟
放弃继承。
上述变动完成后，会员人数仍为 152 人不变。
以上历次出资变动后及至整体变更为股份公司前，职工持股会共有 152 名会
员，合计持有测绘有限 9,226,361.32 元出资，占测绘有限注册资本 17.12%，具体
如下：
占测绘有 占测绘有
序 出资金额 序 出资金额
姓名 限出资比 姓名 限出资比
号 （元） 号 （元）
例（%） 例（%）
1 王勇 224,151.92 0.42 78 王锋 51,086.55 0.09
2 陆峰 118,169.42 0.22 79 任鲁宁 51,086.55 0.09
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占测绘有 占测绘有
序 出资金额 序 出资金额
姓名 限出资比 姓名 限出资比
号 （元） 号 （元）
例（%） 例（%）
3 景屏 118,169.42 0.22 80 黄银华 50,879.60 0.09
4 徐薇 118,169.42 0.22 81 童菊宁 50,879.60 0.09
5 王庆 118,169.42 0.22 82 陈如玉 50,879.60 0.09
6 马保红 118,169.42 0.22 83 李邦强 45,662.47 0.08
7 施健 118,169.42 0.22 84 张代涛 41,086.55 0.08
8 张健 118,169.42 0.22 85 刘奕 40,879.60 0.08
9 张晓强 118,169.42 0.22 86 毛明敏 40,879.60 0.08
10 钟远根 118,169.42 0.22 87 林海 38,932.85 0.07
11 肖玉华 118,169.42 0.22 88 储皎燕 38,932.85 0.07
12 吴海 118,169.42 0.22 89 王林 38,169.42 0.07
13 缪建文 118,169.42 0.22 90 王正惠 31,252.21 0.06
14 姚成武 118,169.42 0.22 91 孙勇 31,158.01 0.06
15 侯宜军 118,169.42 0.22 92 焦东生 31,086.55 0.06
16 李伟 118,169.42 0.22 93 刘春梅 31,086.55 0.06
17 鞠建荣 118,169.42 0.22 94 秦玲丽 30,879.60 0.06
18 王鸣霄 118,169.42 0.22 95 黄玉宁 27,658.88 0.05
19 陆涛 118,169.42 0.22 96 陈国平 26,086.55 0.05
20 王星明 118,169.42 0.22 97 常萍 25,662.47 0.05
21 叶菲 118,169.42 0.22 98 房春会 25,662.47 0.05
22 华安中 118,169.42 0.22 99 施益民 23,496.45 0.04
23 朱永斌 118,169.42 0.22 100 王际高 20,879.60 0.04
24 蒋瑞 118,169.42 0.22 101 吴振军 20,836.64 0.04
25 施一军 118,169.42 0.22 102 陶思龙 18,355.03 0.03
26 李平 118,169.42 0.22 103 徐宁庚 18,169.42 0.03
27 俞沈强 118,169.42 0.22 104 刘杰 18,169.42 0.03
28 朱炳贵 118,169.42 0.22 105 朱俊逸 18,169.42 0.03
29 刘键 118,169.42 0.22 106 刘宁 16,086.55 0.03
30 刘文伍 118,169.42 0.22 107 陶家兵 15,662.47 0.03
31 郭江宁 118,169.42 0.22 108 陈建宇 15,662.47 0.03
32 鲍其胜 118,169.42 0.22 109 朱勇 15,662.47 0.03
33 汤兴亮 118,169.42 0.22 110 裘小萍 15,662.47 0.03
34 覃伟 118,169.42 0.22 111 王维平 15,662.47 0.03
35 张天纯 118,169.42 0.22 112 姜笃真 15,476.87 0.03
36 孙庆荣 118,169.42 0.22 113 朱佳提 13,231.36 0.02
37 董润华 118,169.42 0.22 114 张西平 13,002.09 0.02
38 朱卫平 118,169.42 0.22 115 马广玲 12,721.04 0.02
39 朱同 118,169.42 0.22 116 许荣梅 12,535.27 0.02
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占测绘有 占测绘有
序 出资金额 序 出资金额
姓名 限出资比 姓名 限出资比
号 （元） 号 （元）
例（%） 例（%）
40 薛恒安 106,895.45 0.20 117 肖功衍 12,256.86 0.02
41 董庆金 102,061.05 0.19 118 邵剑 12,256.86 0.02
42 徐滨 101,831.78 0.19 119 田彬 12,256.86 0.02
43 黄金浪 101,086.55 0.19 120 嵇亚炜 12,256.86 0.02
44 候秋红 95,662.47 0.18 121 赵万庆 12,256.86 0.02
45 陈密福 95,662.47 0.18 122 陈斌 12,256.86 0.02
46 陈雷 95,662.47 0.18 123 陆霖 12,256.86 0.02
47 郭晓峰 95,662.47 0.18 124 王金 12,256.86 0.02
48 王义良 95,662.47 0.18 125 韩文泉 12,256.86 0.02
49 张云芳 95,662.47 0.18 126 陈荣山 12,256.86 0.02
50 韩旭玲 95,662.47 0.18 127 王敏 12,256.86 0.02
51 张永林 95,662.47 0.18 128 汤荣军 12,256.86 0.02
52 朱永玉 95,662.47 0.18 129 翟毅 12,256.86 0.02
53 许真 95,662.47 0.18 130 冷健 12,256.86 0.02
54 化根仓 95,662.47 0.18 131 张精忠 12,256.86 0.02
55 何唯领 95,662.47 0.18 132 张春芳 12,256.86 0.02
56 张颖杰 91,086.55 0.17 133 谢莉萍 12,256.86 0.02
57 吴宇翔 90,879.60 0.17 134 叶筱菊 12,256.86 0.02
58 李羲蒙 90,879.60 0.17 135 李修春 12,256.86 0.02
59 杨井宁 80,879.60 0.15 136 江庭金 12,256.86 0.02
60 姚默 71,086.55 0.13 137 李国民 12,256.86 0.02
61 崔守艺 70,879.60 0.13 138 刘成 12,256.86 0.02
62 顾文莉 70,879.60 0.13 139 沙宾 12,256.86 0.02
63 戴培进 61,086.55 0.11 140 吴凤军 12,256.86 0.02
64 陶骏 61,086.55 0.11 141 马园园 11,528.29 0.02
65 徐峰 61,086.55 0.11 142 潘海利 11,528.29 0.02
66 戴阿福 61,086.55 0.11 143 蒋峰 11,228.24 0.02
67 熊穗 61,086.55 0.11 144 王东敏 10,993.47 0.02
68 郑意星 61,086.55 0.11 145 何伟峰 10,290.93 0.02
69 武贵宏 60,879.60 0.11 146 戴先宁 9,828.97 0.02
70 周玲玲 59,974.55 0.11 147 沈跃 9,828.97 0.02
71 钱静 59,974.55 0.11 148 邢娟 9,828.97 0.02
72 孙杰 59,628.55 0.11 149 陈晖 9,828.97 0.02
73 周晔 56,186.08 0.10 150 钟彤 9,828.97 0.02
74 刘嫣虹 51,086.55 0.09 151 徐家兰 9,828.97 0.02
75 周正 51,086.55 0.09 152 徐家梅 9,828.97 0.02
76 浮寸萍 51,086.55 0.09 合 计 9,226,361.32 17.12
3-3-2-72
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
占测绘有 占测绘有
序 出资金额 序 出资金额
姓名 限出资比 姓名 限出资比
号 （元） 号 （元）
例（%） 例（%）
77 杨娅丽 51,086.55 0.09
（九） 职工持股会持股的清算及解散
2017 年 2 月 28 日，职工持股会清算组出具《清算报告》，确认截至 2017
年 2 月 28 日，职工持股会自身共有资产 0 元，其中货币资金 0 元，负债 0 元，
所有者权益 0 元；职工持股会未持有测绘有限任何预留股，所有出资均为持股会
会员所有。
2017 年 3 月 2 日，测绘有限职工持股会会员代表大会，决议通过职工持股
会完成其作为测绘有限股东应表决的各事项后解散；职工持股会代会员持有的出
资由会员直接持有。
（十） 对发行人历史上职工持股会内部出资及演变的访谈确认
截至本报告出具日，本所律师已对 2003 年 12 月填写《申请加入职工持股会
登记表》并缴纳认股款的 208 人中的 194 名人员进行访谈，占职工持股会设立时
全体人员比例的 93.27%，占职工持股会设立时出资金额比例的 93.91%。以上人
员均对其个人在职工持股会历史出资及演变结果的进行了确认。
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人业务的核查，本所律师查验了包括但不限于以下文件：(1) 发行人
及其子公司签署的截至目前仍在履行的金额在 1,000 万元以上的业务销售、500
万以上的采购合同；(2) 发行人及其子公司现行有效的企业法人营业执照、开户
许可证等基本证照；(3) 发行人历次经营范围变更所涉及的法律文件及变更后的
企业法人营业执照；(4) 发行人及其子公司取得的现行业务经营许可证等；(5) 致
同会计师出具的《申报审计报告》《内控鉴证报告》《税务鉴证报告》；(6) 发
行人及其子公司所在地工商行政主管部门、税务主管部门等主要政府主管部门为
发行人及其子公司合法合规经营所出具的合规证明。
核查内容及结果：
3-3-2-73
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1．经本所律师查验，发行人主要从事测绘地理信息服务业务。
发行人目前持有的《营业执照》的经营范围为：测绘服务；软件开发及系统
集成；工程勘察；轨道交通工程检测；对外承包工程；设计、制作、代理、发布
国内各类广告（许可证经营项目除外）；测绘产品检测；地基基础检测；深基坑
支护工程监测；变形观测、岩土测试；管道腐蚀检测；测绘仪器销售、维修；建
筑设计、咨询；规划设计、咨询；石油勘探；地质灾害治理工程勘察、设计；污
染场地调查评估、修复方案设计、修复工程实施、修复项目监理、修复验收、分
析检测；排水防涝设施检测；管道内窥镜检测及管网信息系统开发、维护；地籍
检测；物业管理；停车场管理服务；地图零售；其他印刷品印刷。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．发行人控股子公司的经营范围
（1）溧城测绘《营业执照》载明的经营范围为：测绘服务（凭资质证经营）；
工程勘察、规划建设咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（2）上海舆图《营业执照》载明的经营范围为：从事信息科技、电子科技、
计算机科技、网络科技、建筑科技、通讯科技、测绘科技专业领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，测绘服务，计算机软件开发，计算机信息系统
集成，环保建设专业施工，企业管理咨询，设计制作代理发布各类广告，计算机
软件和仪器仪表的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（3）深圳舆图《营业执照》载明的经营范围为：从事信息科技、电子科技、
计算机科技、网络科技、建筑科技、通讯科技、测绘科技专业领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；测绘服务；工程勘察服务；环保建设专业施工、
检测、探测、监理及管网信息系统开发维护；计算机软件系统及硬件设计、开发、
集成、销售；测绘仪器销售、维修；建筑设计、咨询；规划设计、咨询；企业管
理咨询，设计制作代理发布各类广告，计算机软件和仪器仪表的销售。
根据公司确认并经本所律师核查，发行人及其分子公司实际从事的业务没有
超出其历次核准的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规
范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
3-3-2-74
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人的确认、《申报审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同
的查验，截至本报告出具日，发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动。
（三） 发行人经营范围的变更
经核查，发行人近三年内经营范围变更情况如下：
1．2015 年 12 月 8 日，测绘有限股东会决议将经营范围变更为测绘服务；
软件开发及系统集成；工程勘察；轨道交通测绘；对外承包工程；设计、制作、
代理、发布国内各类广告（许可证经营项目除外）；测绘产品检测；地基基础检
测；深基坑支护工程检测；变形观测、岩土测试；防腐蚀施工；测绘仪器销售、
维修；建筑设计、咨询；规划设计、咨询；石油勘探；地质灾害治理工程勘查、
设计；污染场地调查评估、修复方案设计、修复工程实施、修复项目监理、修复
验收、分析检测；排水防涝设施检测、探测；管道内窥镜检测及管网信息系统开
发、维护；物业管理；停车场管理服务；地图零售；其他印刷品印刷。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2015 年 12 月 31 日，南京市工商局核准了上述变更事宜。
2．2017 年 12 月 21 日，测绘股份 2017 年第一次临时股东大会决议将经营
范围变更为测绘服务；软件开发及系统集成；工程勘察；轨道交通工程检测；对
外承包工程；设计、制作、代理、发布国内各类广告（许可证经营项目除外）；
测绘产品检测；地基基础检测；深基坑支护工程监测；变形观测、岩土测试；管
道腐蚀检测；测绘仪器销售、维修；建筑设计、咨询；规划设计、咨询；石油勘
探；地质灾害治理工程勘察、设计；污染场地调查评估、修复方案设计、修复工
程实施、修复项目监理、修复验收、分析检测；排水防涝设施检测；管道内窥镜
检测及管网信息系统开发、维护；地籍检测；物业管理；停车场管理服务；地图
零售；其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
2018 年 2 月 5 日，南京市工商局核准了上述变更事宜。
除以上外，发行人近三年经营范围无其他变更，根据测绘有限及发行人近三
年营业执照、公司章程，本所律师认为，发行人近三年主营业务未发生重大变化。
（四） 发行人主营业务突出
根据《申报审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（单位：元）
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 178,933,731.36 376,151,990.94 309,090,486.96 338,238,414.59
其他业务收入 8,792,462.47 17,433,632.05 16,985,057.55 17,291,584.88
营业收入合计 187,726,193.83 393,585,622.99 326,075,544.51 355,529,999.47
主营业务收入占全
部业务收入的比例 95.32 95.57 94.79 95.14
（%）
本所律师核查后认为，发行人报告期内持续经营，主营业务未发生重大变更；
发行人的收入均主要来自主营业务，发行人主营业务突出。
（五） 发行人的经营资质及认证
经核查，发行人及其控股子公司拥有的经营资质及认证情况如下：
持
序 资质/证书名 有
资质/证书编号 颁发机构 有效期至
号 称 主
体
测绘资质证 发
国家测绘地理
1 书 甲测资字 3200571 行 2019-12-31
信息局
（甲级） 人
测绘资质证 发
江苏省测绘地
2 书 乙测资字 3211344 行 2019-12-31
理信息局
（乙级） 人
工程勘察资
发 中华人民共和
质证书（工
3 B132045286 行 国住房和城乡 2020-6-17
程勘察综合
人 建设部
资质甲级）
信息系统集
发
成及服务资 中国电子信息
4 XZ3320020160888 行 2020-6-30
质证书（三 行业联合会
人
级）
发
软件企业证 江苏省软件行
5 苏 RQ-2016-A0543 行 2019-7-2
书 业协会
人
建设工程质 发
江苏省住房和
6 量检测机构 苏建检字第 A006B 行 2019-8-15
城乡建设厅
资质证书 人
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
持
序 资质/证书名 有
资质/证书编号 颁发机构 有效期至
号 称 主
体
检验检测机 发
江苏省质量技
7 构资质认定 161001060233 行 2022-3-23
术监督局
证书（CMA） 人
发
出版物经营 苏零建字第 南京市建邺区
8 行 2020-3-31
许可证 20105035 号 文化旅游局
人
城乡规划编 发
[苏]城规编第 江苏省住房和
9 制资质证书 行 2019-12-30
（162046） 城乡建设厅
（乙级） 人
发
中国防腐蚀 中国工业防腐
10 CIATA－AQ-152 行 2021-1-15
安全证书 蚀技术协会
人
中国防腐蚀 发
中国工业防腐
11 施工资质证 CIATA0333 行 2021-1-15
蚀技术协会
书（壹级） 人
发
质量管理体 上海质量体系
12 00317Q30264R2M 行 2020-7-23
系认证证书 审核中心
人
发
环境管理体 上海质量体系
13 00317E20115R1M 行 2020-7-23
系认证证书 审核中心
人
信息安全管 发
上海质量体系
14 理体系认证 00317I20021R1M 行 2020-7-23
审核中心
证书 人
职业健康安 发
上海质量体系
15 全管理体系 00317S20107R1M 行 2020-7-23
审核中心
认证证书 人
上
上海市规划和
测绘资质证 海
16 乙测资字 3110862 国土资源管理 2019-12-31
书（乙级） 舆
局
图
溧
测绘资质证 城 江苏省测绘地
17 丁测资字 3230145 2019-12-31
书（丁级） 测 理信息局
绘
江苏省科学技
发
高新技术企 术厅、江苏省
18 GR201532000983 行 2018-7-5
业证书 财政厅、江苏
人
省国家税务
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
持
序 资质/证书名 有
资质/证书编号 颁发机构 有效期至
号 称 主
体
局、江苏省地
方税务局
注：发行人的上述《高新技术企业证书》已到期，目前续期正在办理中。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得了生产经营所需的资质。
（六） 持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本报告出具日，发行人依法有效存续，生产经营正
常开展，具备生产经营所需的各项资质，能够支付到期债务，不存在影响其持续
经营的法律障碍。
1. 经本所律师核查，发行人的房产、土地使用权及其他主要资产的权属
完整（详见本报告发行人的主要资产部分），不存在被采取查封、扣押、拍卖等
强制性措施的情形；发行人使用其主要资产进行生产经营不存在法律障碍。
2. 发行人不存在根据现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》需终
止的事由。
3. 经本所律师核查，
（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构不存在重大变化的情况，
对发行人的持续盈利能力未产生重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境不存在重大变化，
对发行人的持续盈利能力未产生重大不利影响；
（3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或者
重大不确定性的客户重大依赖的情况；
（4） 发行人最近一个会计年度的净利润不存在主要来自合并财务报表范
围以外的投资收益的情况；
（5） 发行人在用的专利等重要资产或技术的取得或使用不存在重大不利
变化的风险；
（6） 不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3-3-2-78
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本所律师据此认为，发行人具有持续经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。发行人不存在中国大陆以外的经营活动。发行人自设立以来
的主营业务为测绘地理信息服务业务，主要经营一种业务，其主营业务近两年未
发生重大变更。发行人可以在其现时持有的营业执照的经营范围内开展相关业务
和经营活动，不存在可能对其持续经营构成实质性法律障碍的情形。
九、发行人的关联交易和同业竞争
核查过程：
就发行人关联交易及同业竞争，本所律师进行了包括但不限于如下的查验：
(1) 审阅关联法人、关联自然人填写的问卷、对可能存在关联关系的主要自然人
进行了访谈；(2) 审阅了致同会计师出具的《申报审计报告》与关联方有关的相
关章节；(3) 调取了发行人关联法人(含有限合伙企业)的工商注册登记资料、工
商基本信息、公司章程(或合伙协议)；(4) 查阅了发行人重要客户和供应商的工
商注册登记资料及网络检索其股东情况排除可能的关联关系、对重要客户、供应
商人员进行了走访或发函确认；(5) 审阅了发行人与关联方签署的关联交易协
议、往来明细及支付凭证；(6) 查阅了发行人独立董事对发行人报告期内关联交
易发表的独立意见；(7) 查阅了发行人的《公司章程》、三会议事规则、独立董
事相关制度及《关联交易决策制度》等公司规章制度文件；(8) 审阅了控股股东、
实际控制人及主要股东出具的有关避免同业竞争承诺函；(9) 审阅了发行人董
事、监事和高级管理人员出具的其他书面说明；(10) 通过其他途径了解发行人
关联方及与关联方发生重要关联交易的交易背景等。
核查内容及结果：
（一） 发行人的关联方
1．发行人的控股股东及实际控制人
序号 关联方 关联关系
1 南京高投科技有限公司 控股股东，持股发行人比例 66%
2 卢祖飞、江红涛夫妇 实际控制人，合计控制发行人比例为 66%
2．持有发行人 5%以上股份的股东
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本报告出具日，除南京高投外，
自然人股东储征伟直接持有发行人 3,572,706 股股份，占发行人股本总额的
5.9545%，除以上外，发行人无其他持股 5%以上的股东。
3．公司控股及参股子公司
有关公司控股子公司及参股子公司的具体信息，参见本节“（二）发行人的
子公司”部分的内容。
4．控股股东及实际控制人控制的其他公司
序号 关联方名称 关联关系
1 南京拓元投资发展有限公司 卢祖飞、江红涛共同控制的企业
2 南京经联创业投资有限公司 卢祖飞控制的企业
3 南京金基房地产开发（集团）有限公司 卢祖飞控制的企业
4 上海领美品牌策划有限公司 控股股东南京高投控制的企业
5 南京帝艾环境科技工程有限公司 控股股东南京高投控制的企业
6 南京金基物业管理服务有限公司 卢祖飞间接控制的企业
7 南京金基置业发展有限公司 卢祖飞间接控制的企业
8 南京通明投资管理有限公司 卢祖飞间接控制的企业
9 南京金基通产资产经营管理有限公司 卢祖飞间接控制的企业
10 湖南宁华置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
卢祖飞间接控制的企业，公司曾
11 江苏苏玻实业发展有限公司 于 2012 年 10 月至 2015 年 8 月为
金基地产代持江苏苏玻股权
12 南京第二机床厂有限公司 卢祖飞间接控制的企业
13 南京金基通产置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
14 南京宝宁智能科技有限公司 卢祖飞间接控制的企业
15 南京弘基房地产营销有限公司 卢祖飞间接控制的企业
16 南京金基文化传播有限公司 卢祖飞间接控制的企业
17 深圳市中恒企业管理顾问有限公司 卢祖飞间接控制的企业
18 南京金基建筑科技有限公司 卢祖飞间接控制的企业
19 内蒙古包钢金基房地产开发有限公司 卢祖飞间接控制的企业
20 南京通达城镇基础设施开发有限公司 卢祖飞间接控制的企业
21 南京金基通产商业管理有限公司 卢祖飞间接控制的企业
22 南京烨成投资有限公司 卢祖飞间接控制的企业
23 湖南宁华物业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
24 南京知音餐饮有限公司 卢祖飞间接控制的企业
25 三河市金基映彤房地产开发有限公司 卢祖飞间接控制的企业
26 东营新金基房地产开发有限公司 卢祖飞间接控制的企业
27 南京紫气通华置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
28 苏州金基房地产开发有限公司 卢祖飞间接控制的企业
29 江苏锋晖科技发展有限公司 卢祖飞间接控制的企业
30 河南金和置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
31 南京元润置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
32 南京三友置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
33 南京德润置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
34 江苏国强置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
35 济南金基房地产开发有限公司 卢祖飞间接控制的企业
36 湖南神州数码医疗实业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
37 南京二机床精密设备制造有限公司 卢祖飞间接控制的企业
38 南京二机床有限责任公司 卢祖飞间接控制的企业
39 南京国创园投资管理有限公司 卢祖飞间接控制的企业
40 南京二机机电设备工程有限责任公司 卢祖飞间接控制的企业
41 南京二机床数控机床有限公司 卢祖飞间接控制的企业
42 南京二机健康产业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
43 南京内燃机配件三厂 卢祖飞间接控制的企业
44 南京二机机械制造有限责任公司 卢祖飞间接控制的企业
45 南京二机大件机床制造有限责任公司 卢祖飞间接控制的企业
46 南京二机铸件制造有限责任公司 卢祖飞间接控制的企业
47 南京二机包装有限责任公司 卢祖飞间接控制的企业
48 南京二机工模具制造有限责任公司 卢祖飞间接控制的企业
49 南京菱虹精密机械有限公司 卢祖飞间接控制的企业
50 南京精密机械（集团）公司 卢祖飞间接控制的企业
51 南京第二机床厂文印公司 卢祖飞间接控制的企业
52 南京第二机床厂储运公司 卢祖飞间接控制的企业
53 南京第二机床厂机电设备供应站 卢祖飞间接控制的企业
54 南京第二机床厂机械设备销售公司 卢祖飞间接控制的企业
55 南京第二机床厂物资供应公司 卢祖飞间接控制的企业
56 南京第二机床厂技术开发公司 卢祖飞间接控制的企业
57 南京第二机床厂职工技术服务部 卢祖飞间接控制的企业
58 南京苏美达机床制造有限公司 卢祖飞间接控制的企业
59 南京第二机床厂机电设备备件经销部 卢祖飞间接控制的企业
60 南京悦游国际旅行社有限公司 卢祖飞间接控制的企业
61 南京悦意商业管理有限公司 卢祖飞间接控制的企业
62 南京乐腾餐饮管理有限公司 卢祖飞间接控制的企业
63 东营金基物业服务有限公司 卢祖飞间接控制的企业
64 郑州金和置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
65 郑州和济置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
3-3-2-81
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
66 郑州和朗置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
67 珠海和朗置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
68 盐城国强凤凰汇置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
69 盐城海云台汗蒸有限公司 卢祖飞间接控制的企业
70 重庆友嘉机械设备有限公司 卢祖飞间接控制的企业
71 南京红五月文化产业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
72 南京千僖物业管理中心 卢祖飞间接控制的企业
73 南京星三环物资公司 卢祖飞间接控制的企业
控股股东南京高投间接控制的企
74 上海常辛投资管理有限公司
业
5．关联自然人
直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员，公
司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，控股股东南京高投的董
事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。
6．关联自然人控制的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 珠海圣海投资顾问有限公司 卢祖飞关系密切的家庭成员控制的企业
2 南京拓新机电设备有限公司 江红涛关系密切的家庭成员控制的企业
3 南京祥峰港务有限公司 江红涛关系密切的家庭成员控制的企业
实际控制人卢祖飞、江红涛关系密切的家庭
4 南京礼韵电子商务有限公司
成员控制的企业
5 南京金基园林景观工程有限公司 控股股东董事张勇控制的企业
6 北京数研信息技术有限公司 发行人独立董事邬伦控制的企业
7 北京数研航空遥感科技有限公司 发行人独立董事邬伦间接控制的企业
潍坊北大数研航空遥感科技有限
8 发行人独立董事邬伦间接控制的企业
公司
9 数研航空遥感科技南通有限公司 发行人独立董事邬伦间接控制的企业
上海维牙纳机电设备安装工程有 发行人董事储征伟关系密切的家庭成员控制
10
限公司 的企业
发行人董事储征伟关系密切的家庭成员控制
11 诸暨市维牙纳民宿开发有限公司
的企业
南京鸿哲鑫机电成套设备有限公
12 江红涛关系密切的家庭成员控制的企业
司
7．其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 南京机械经济开发有限公司 卢祖飞担任董事的企业
2 江苏金旅农业技术开发有限公司 发行人董事李宏楠担任总经理的企业
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
发行人董事储征伟关系密切的家庭成员担
3 上海酷二健身管理有限公司
任董事的企业
4 北京吉威时代软件股份有限公司 发行人独立董事邬伦担任独立董事的企业
5 北京数字政通科技股份有限公司 发行人独立董事邬伦担任独立董事的企业
6 北京优达万方信息技术有限公司 发行人独立董事邬伦担任董事的企业
发行人独立董事陈良华担任独立董事的企
7 江苏强盛功能化学股份有限公司
业
发行人独立董事陈良华担任独立董事的企
8 常州星宇车灯股份有限公司
业
9 南京东方企业（集团）有限公司 发行人独立董事陈良华担任董事的企业
10 江苏德邦兴华化工股份有限公司 发行人独立董事陈良华担任董事的企业
南京市玄武区城镇建设综合开发有
11 发行人独立董事陈良华担任董事的企业
限公司
发行人独立董事陈良华担任独立董事的企
12 国睿科技股份有限公司
业
发行人独立董事陈良华担任独立董事的企
13 江苏捷捷微电子股份有限公司
业
14 无锡先导智能装备股份有限公司 发行人独立董事杨亮担任独立董事的企业
15 北京一定通信息技术有限公司 发行人独立董事邬伦担任总经理的企业
16 陕西生态环境规划设计院有限公司 发行人独立董事邬伦担任董事的企业
17 深圳数研锦瀚智慧科技有限公司 发行人独立董事邬伦担任董事的企业
发行人曾代持股权的公司，2018 年 3 月注
18 南京恒业物业管理有限公司
销
注：恒业物业成立于 1998 年 6 月 24 日，系由南京测勘院、南京市规划建设发展有限公司分别出资 52
万元、48 万元共同设立。南京测勘院所持出资系代南京市规划局出资且已于 1998 年 7 月收回，以上事项
已经南京市规划局确认。2018 年 3 月 14 日恒业物业注销。
发行人董事、监事、高级管理人员在发行人及分子公司以外的其他单位（或
经济组织）任职情况参见本报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”部分的内容。
8．报告期内曾发生过交易的其他关联方
序号 关联方名称 曾经的关联关系 变更原因 变更时间
南 京东方颐 年健
卢祖飞曾经担任董事的企业， 不再担任其
1 康 产业发展 有限 2018 年 5 月
2018 年 5 月已不再担任董事 董事职务
公司
南 京马会置 业有 卢祖飞曾经担任董事的企业， 不再担任其
2 2018 年 5 月
限公司 2018 年 5 月已不再担任董事 董事职务
发行人董事李宏楠曾经担任董
南 京易城房 地产 不再担任其
3 事的企业，2018 年 5 月已不再 2018 年 5 月
开发有限公司 董事职务
担任董事
发行人董事李宏楠曾经担任董
南 京弘全房 地产 不再担任其
4 事的企业，2018 年 6 月已不再 2018 年 6 月
开发有限公司 董事职务
担任董事
3-3-2-83
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 关联方名称 曾经的关联关系 变更原因 变更时间
转让股权并
南 京汇锦科 技有 公司董事李宏楠曾担任董事并
5 不再担任其 2017 年 1 月
限公司 控制的企业
董事
（二） 发行人的子公司
经本所律师核查，报告期内发行人拥有 3 家控股子公司，另有 1 家参股子公
司江苏开元国际集团能源有限公司（吊销）、1 家参股子公司北京国测（目前已
完成转让，不再持有股权）。
1. 发行人控股子公司的基本情况
（1）上海舆图科技股份有限公司（上海舆图）
上 海 舆 图 于 2016 年 11 月 9 日 注 册 成 立 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91310000MA1FL35Y57，其基本情况如下：
法定代表人李勇；注册地址上海市青浦区沪青平公路 1921 号 7 楼 709 室；
注册资本 1,000 万元；经营范围：从事信息科技、电子科技、计算机科技、网络
科技、建筑科技、通讯科技、测绘科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，测绘服务，计算机软件开发，计算机信息系统集成，环保建设
专业施工，企业管理咨询，设计制作代理发布各类广告，计算机软件和仪器仪表
的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]，经营期
限自 2016 年 11 月 9 日至长期。
2016 年 11 月 9 日，上海舆图取得上海市工商行政管理局核发的营业执照。
上海舆图目前的出资结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京市测绘勘察研究院股份有限公司 750.00 75.00
2 杨海荣 250.00 25.00
合 计 1,000.00 100.00
上海舆图自设立之日起至今未发生变化。上海舆图最近一年及一期简要财务
数据如下：
（单位：万元）
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 2,089.93 2,968.06
3-3-2-84
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
股东权益合计 1,258.73 1,250.92
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 318.14 2,012.46
净利润 7.81 250.90
注：上述财务数据经致同会计师审计。
（2）南京溧城测绘有限公司（溧城测绘）
溧 城 测 绘 于 2014 年 5 月 9 日 注 册 成 立 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
913201173025643543，其目前的基本情况如下：
法定代表人郭江宁；住所南京市溧水经济开发区中兴东路 18 号；注册资本
100 万元；经营范围：测绘服务（凭资质证经营）；工程勘察、规划建设咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限 2014
年 5 月 9 日至长期。
溧城测绘目前的出资结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京市测绘勘察研究院股份有限公司 60.00 60.00
2 南京溧水商贸旅游集团有限公司 40.00 40.00
合 计 100.00 100.00
溧城测绘的设立及股权演变如下：
① 2014 年 5 月溧城测绘设立
2014 年 5 月 9 日，溧城测绘股东会通过公司章程。
2014 年 5 月 9 日，溧城测绘取得南京市溧水区工商行政管理局核发的准予
设立登记通知书。
溧城测绘设立时的出资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京市测绘勘察研究院有限公司 60.00 60.00
2 南京市溧水区规划基础信息中心 40.00 40.00
合 计 100.00 100.00
3-3-2-85
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2017 年 9 月 7 日，溧城测绘就股东测绘有限名称变更为测绘股份、南京市
溧水区规划基础信息中心名称变更为南京市溧水区城乡规划编制研究中心（南京
市溧水区规划基础信息中心）事项，在南京市溧水区工商行政管理局办理完毕。
② 2018 年 5 月，溧城测绘的股权转让
2018 年 5 月 22 日，南京市溧水区人民政府确认同意将南京市溧水区城乡规
划编制研究中心持有溧城测绘 40%的股权由南京溧水商贸旅游集团有限公司持
有。
2018 年 9 月 5 日，南京市溧水区市场监督管理局核准了此次股权变更的工
商变更登记事宜。
溧城测绘变更完成后的出资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京市测绘勘察研究院股份有限公司 60.00 60.00
2 南京溧水商贸旅游集团有限公司 40.00 40.00
合 计 100.00 100.00
溧城测绘最近一年及一期简要财务数据如下：
（单位：万元）
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 2,100.30 1,932.36
股东权益合计 534.72 501.09
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 399.75 1,664.68
净利润 33.63 366.80
注：上述财务数据经致同会计师审计。
（3）深圳舆图科技有限公司（深圳舆图）
深 圳 舆 图 于 2018 年 3 月 13 日 注 册 成 立 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91440300MA5F177J48，其基本情况如下：
法定代表人刘文伍；深圳市福田区莲花街道狮岭社区莲花西路 2075 号香丽
大厦丽梅阁、香莲阁丽梅阁 31A；注册资本 1,000 万元；经营范围：从事信息科
技、电子科技、计算机科技、网络科技、建筑科技、通讯科技、测绘科技专业领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；测绘服务；工程勘察服务；
环保建设专业施工、检测、探测、监理及管网信息系统开发维护；计算机软件系
3-3-2-86
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
统及硬件设计、开发、集成、销售；测绘仪器销售、维修；建筑设计、咨询；规
划设计、咨询；企业管理咨询，设计制作代理发布各类广告，计算机软件和仪器
仪表的销售。经营期限自 2018 年 3 月 13 日至长期。
深圳舆图目前的出资结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京市测绘勘察研究院股份有限公司 700.00 70.00
2 傅晓珊 300.00 30.00
合 计 1,000.00 100.00
深圳舆图自设立之日起至今未发生变化。
深圳舆图设立至 2018 年 6 月 30 日的简要财务数据如下：
（单位：万元）
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 83.25 —
股东权益合计 81.16 —
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 — —
净利润 -18.84 —
注：上述财务数据经致同会计师审计。
2．发行人参股子公司
（1）江苏开元国际集团能源有限公司
江苏开元国际集团能源有限公司于 2005 年 8 月 4 日注册成立，注册号
320000000020837，2013 年 6 月 24 日，其因逾期未年检被吊销营业执照。
江苏开元国际集团能源有限公司吊销前的基本情况如下：法定代表人许荣
云；住所南京市太平南路 528 号；注册资本 1,000 万元；经营范围：许可经营项
目：煤炭销售。一般经营项目：国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，商务咨询服务。
江苏开元国际集团能源有限公司吊销前的出资结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏开元国际集团有限公司 400.00 40.00
3-3-2-87
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2 徐州卓鑫煤炭销售运输有限责任公司 400.00 40.00
3 江苏鼎信咨询有限公司 100.00 10.00
4 南京市测绘勘察研究院有限公司 100.00 10.00
合 计 1,000.00 100.00
（2）北京国测信息科技有限责任公司（北京国测）
北京国测于 2005 年 8 月 25 日注册，统一社会信用代码 911101137795096191。
北京国测自成立后经过多次变更，截至本次转出前各股东的出资情况如下：
股东 出资额（万元） 股权比例（%）
北京合众思壮科技股份有限公司 205.00 41.00
南京市测绘勘察研究院有限公司 200.00 40.00
蔡波 45.00 9.00
郝莹 25.00 5.00
马晋 17.50 3.50
马秀珍 7.50 1.50
合 计 500.00 100.00
发行人与北京合众思壮科技股份有限公司签署《股权转让协议》，发行人将
其持有北京国测 40%股权全部转让予北京合众思壮科技股份有限公司，转让对价
为 352 万元。
2018 年 9 月 4 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准了此次
股权变更的工商变更登记事宜。
本次股权转让完成后，北京国测的出资情况如下：
股东 出资额（万元） 股权比例（%）
北京合众思壮科技股份有限公司 405.00 81.00
蔡波 45.00 9.00
郝莹 25.00 5.00
马晋 17.50 3.50
马秀珍 7.50 1.50
合 计 500.00 100.00
截至本报告出具日，发行人不再持有北京国测的股权。
3．报告期内曾存在的其他控股子公司、参股公司
3-3-2-88
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
报告期内，公司参股子公司南京先启于 2017 年 11 月注销；公司全资子公司
金脉监理、金脉数字及控股孙公司南京今迈智慧城市科技有限公司，已分别于
2018 年 2 月、2018 年 3 月和 2016 年 7 月注销；2017 年 3 月对外转让合营企业
日本小角 50%股权。
（1）南京先启空间数字技术有限公司（南京先启）
南 京 先 启 于 2004 年 5 月 18 日 在 南 京 市 工 商 局 注 册 成 立 ， 注 册 号
3201002015163，其基本情况如下：
法定代表人高旗；注册地址玄武区杨家胡同 85 号；注册资本 100 万元；经
营范围：法律、法规禁止的、不得经营；应经审批的，未获批准不得经营；法律、
法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
南京先启注销前的出资结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京先行数字技术有限公司 60.00 60.00
2 南京市测绘勘察研究院有限公司 20.00 20.00
3 江苏天泽信息产业有限公司 20.00 20.00
合 计 100.00 100.00
2017 年 11 月 9 日，南京市工商局出具公司准予注销登记通知书，南京先启
依法完成注销。
（2）南京金脉信息工程监理有限公司（金脉监理）
金脉监理于 2006 年 12 月 14 日在南京市建邺区市场监督管理局注册成立，
统一社会信用代码 9132010579710114X8，其基本情况如下：
法定代表人卢金芳；注册地址南京市建邺区奥体大街 69 号；注册资本 500
万元；经营范围：测绘工程（按测绘资质证书经营）；测绘工程监理、岩土工程
勘察监理、测绘产品检测；信息系统工程监理、咨询（涉及资质证的凭证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
金脉监理注销前的出资结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京市测绘勘察研究院有限公司 500.00 100.00
合 计 500.00 100.00
3-3-2-89
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2018 年 2 月 23 日，南京市建邺区市场监督管理局出具准予注销登记通知书，
金脉监理依法完成注销。
（3）江苏金脉数字空间技术有限公司（金脉数字）
金脉数 字于 2008 年 11 月 27 日在 南京 市工商 局注 册成 立， 注册号
320000000077546，其基本情况如下：
法定代表人左都美；注册地址南京市建邺区创意路 88 号；注册资本 1,000
万元；经营范围：地理信息数据加工、生产、发布；地理信息系统咨询、开发及
工程建设；数字城市及相关系统规划、开发、运营、监理、咨询、服务；电子政
务及办公自动化系统；计算机软硬件开发，系统集成，非学历职业技能培训，计
算机软硬件平台及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
金脉数字注销前的出资结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京市测绘勘察研究院有限公司 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
2018 年 3 月 20 日，南京市工商局出具公司准予注销登记通知书，金脉数字
依法完成注销。
（4）南京今迈智慧城市科技有限公司
南京今迈智慧城市科技有限公司于 2010 年 9 月 9 日在南京市鼓楼区市场监
督管理局注册成立，注册号 320106000171379，其注销前的基本情况如下：
法定代表人储征伟；注册地址南京市鼓楼区新模范马路 5 号 B 座 6 层；注
册资本 200 万元；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：数字城市及相
关系统规划、技术开发、技术咨询、技术服务；计算机软、硬件技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务及销售；计算机系统集成。
南京今迈智慧城市科技有限公司注销前的出资结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏金脉数字空间技术有限公司 180.00 90.00
2 南京市鼓楼区科技中心 20.00 10.00
合 计 200.00 100.00
2016 年 7 月 28 日，南京市鼓楼区市场监督管理局准予注销登记通知书，南
京今迈智慧城市科技有限公司依法完成注销。
3-3-2-90
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（5）日本小角综计株式会社（日本小角）
日本小角成立于 2014 年 11 月 21 日，董事长小角亨；注册资本 998 万日元；
住所为日本大阪府大阪市中央区伏见町三丁目 1 番 1 号；经营范围为建筑设计、
监理；建筑工程业务；房地产买卖、交换、租赁、管理及中介；住宅设备机器/
内外装修建筑材料、家具及建筑用木制品的生产与销售；利用计算机制作建筑透
视图并销售；建材的进出口；上述各项所附带相关的一切业务。
日本小角成立时至转让前，各股东出资情况如下：
序号 股东 股份数（股） 出资比例（%）
1 南京市测绘勘察研究院有限公司 499 50.00
2 小角亨 299 29.96
3 小角昌 100 10.02
4 西田幸 100 10.02
合 计 998 100.00
2017 年 3 月 30 日，测绘有限与日本小角股东之一小角亨签订股权转让协议，
测绘有限将持有日本小角 499 股转让给小角亨，转让价格为 2,186,618 万日元，
以上转让款已支付完毕，相关出资转让事项已履行完毕。
本次转让完成后，日本小角的出资情况如下：
序号 股东 股份数（股） 出资比例（%）
1 小角亨 798 79.96
2 小角昌 100 10.02
3 西田幸 100 10.02
合 计 998 100.00
国家外汇管理局江苏省分局于 2018 年 3 月 29 日出具的函，确认未发现发行
人在 2015 年 1 月 1 日 2017 年 12 月 31 日期间，因违反法律、法规、规章及规范
性文件而受到江苏省外汇管理部门行政处罚的记录。
（三） 报告期的重大关联交易
根据致同会计师出具的《申报审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行
人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：
报告期内，发行人关联交易汇总表如下：
关联交 是否
关联方 关联交易内容
易类别 持续
3-3-2-91
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司自其采购技术咨询及设
北京国测信息科技有限责任公司 是
计服务
公司自其采购技术及劳务服
南京乾润勘测设计服务中心（已注销） 否
务
南京弘全房地产开发有限公司 是
南京紫气通华置业有限公司 是
南京东方颐年健康产业发展有限公司 是
经常性 南京金基通产置业有限公司 是
关联交 南京马会置业有限公司 是
易
南京易城房地产开发有限公司 发行人向其销售工程测勘等 是
南京金基通产资产经营管理有限公司 技术服务 是
南京德润置业有限公司 是
南京国创园投资管理有限公司 否
南京三友置业有限公司 是
南京第二机床厂有限公司 否
江苏锋晖科技发展有限公司 否
李宏楠、刘钦夫妇 2015 年为公司贷款提供担保 否
2015 年为公司子公司贷款提
左都美、成小红夫妇 否
供担保
发行人受让卢金芳持有发行
卢金芳 否
人子公司金脉监理 1%的股权
偶发性 2015 年公司收回报告期前及
关联交 北京国测信息科技有限责任公司 否
期初向其拆出资金
易 2015 年度及 2016 年公司与金
基地产资金拆借或利息等其 否
他资金往来
南京金基房地产开发（集团）有限公司
2015 年 11 月前金基地产通过
公司及子公司开具票据、国 否
内信用证等方式自银行融资
注：南京乾润勘测设计服务中心原为发行人员工杨晓乾设立并控制的企业，已于 2017 年 12 月注销，
与其的交易比照关联交易披露。
1．经常性关联交易
（1）采购服务
报告期内，发行人自北京国测、南京乾润勘测设计服务中心采购技术或劳务
服务，该类交易采取市场定价，具体情况如下：
（单位：万元）
关联方 交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
北京国测信息科
技术、劳务服务 — — 75.28 882.47
技有限责任公司
南京乾润勘测设
技术咨询及设计服务 — — — 84.91
计服务中心
3-3-2-92
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合 计 — — 967.38
（2）提供服务
报告期内，发行人向多家关联方提供工程测量、岩土工程等工程测勘技术服
务，该类交易采取市场定价，具体情况如下：
（单位：万元）
关联方 交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
北京国测信息科技有
137.33 — — —
限责任公司
南京弘全房地产开发
— — — 201.54
有限公司
南京紫气通华置业有
0.46 157.51 393.43 55.46
限公司
南京东方颐年健康产
12.67 28.73 185.39 6.34
业发展有限公司
南京金基通产置业有
— — 2.82 5.82
限公司
南京马会置业有限公
0.96 1.49 336.77 —
司
南京易城房地产开发 工程测勘技
2.58 5.67 128.04 —
有限公司 术服务
南京金基通产资产经
— — 84.91 —
营管理有限公司
南京德润置业有限公
2.39 2.40 74.60 —
司
南京国创园投资管理
— — 1.18 —
有限公司
南京三友置业有限公
0.05 83.46 — —
司
南京第二机床厂有限
— 61.76 — —
公司
江苏锋晖科技发展有
4.58 20.92 — —
限公司
合 计 161.02 361.94 1,207.14 269.16
公司与上述关联方按照财政部、国家测绘局颁布的《测绘生产成本费用定额》
（财建[2009]17 号）、国家测绘局颁布的《测绘工程产品价格》（国测财字[2002]3
号）、国家发改委、住建部颁布的《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10
号）等价格指导规定，结合市场竞争情况作为定价依据，价格具有公允性。
2．偶发性关联交易
（1）关联担保
① 报告期内，不存在发行人为合并财务报表以外的关联方提供担保的情况。
3-3-2-93
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
② 报告期内，发行人为被担保方的关联担保如下：
是否已履 担保费
担保方 被担保方 担保额 起始日 到期日
行完毕 （万元）
左都美、成
金脉数字 700 2014-9-19 2015-9-20 是 0.00
小红夫妇
李宏楠、刘
发行人 3,000 2014-11-6 2015-11-6 是 0.00
钦夫妇
左都美、成小红夫妇于 2014 年 9 月 16 日与广发银行南京水西门分行签署《最
高额保证合同》，为金脉数字与广发银行南京水西门分行签订的自 2014 年 9 月
19 日至 2015 年 9 月 20 日不超过 700 万元的全部债务提供最高额保证担保；李
宏楠、刘钦夫妇于 2014 年 11 月 6 日与中信银行南京分行签署《最高额保证合同》，
为测绘有限与中信银行南京分行签订的自 2014 年 11 月 6 日至 2015 年 11 月 6
日不超过 3,000 万元的全部债务提供最高额保证担保。上述主债权均获按期清偿，
担保义务随之解除。
（2）发行人与关联方股权转让行为
2016 年 6 月 24 日，测绘有限董事会决议同意以 15 万元的价格收购卢金芳
持有金脉监理全部 1%的股权，定价依据为根据 2015 年末金脉监理净资产协商确
定。2016 年 8 月 10 日，测绘有限与卢金芳就上述股权转让事宜签订《股权转让
协议》，约定卢金芳将其持有的金脉监理 1%的股权（对应实缴出资 2 万元）以
15 万元的价格转让给测绘有限。
（3）关联方资金拆借
1）报告期内收到报告期前自公司及自公司拆借资金的还款情况
报告期内，公司收到联营企业北京国测及实际控制人控制的金基地产归还报
告期前自公司拆借资金，具体情况如下：
资金利息
名称 拆借金额 出借日 归还日 拆借原因
（万元）
北京国测信
北京国测用于
息科技有限 200.00 2014-9-15 2015-1-13 0.00
生产经营
责任公司
2,600.00 2014-11-24 2015-11-11 8%利率收取
南京金基房 2,000.00 2014-8-27 2015-3-21 8%利率收取
金基地产用于
地产开发（集 1,500.00 2014-9-24 2015-7-14 9%利率收取
生产经营
团）有限公司
1,000.00
2014-11-25 2015-11-11 8%利率收取
（注）
注：2014 年 11 月 25 日，公司向银行支付 1,000 万元保证金并申请开立银行承兑汇票 2,000 万元，并
将其背书给金基地产，出票日期为 2014 年 12 月 25 日。2015 年 5 月 25 日上述票据到期，公司向银行支付
1,000 万元后票据解付。2015 年 11 月 11 日，金基地产归还公司 2,000 万元。
3-3-2-94
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2）报告期内公司拆借资金情况
报告期内，公司 2015 年度向北京国测拆借资金以支持其业务发展。同时公
司 2015 年度存在向金基地产拆借资金情形，具体情况如下：
资金利息
名称 拆借金额 出借日 归还日 拆借原因
（万元）
北京国测信 100.00 2015-3-24 2015-12-30 0.00
北京国测用于
息科技有限 60.00 2015-9-23 2015-12-30 0.00
生产经营
责任公司 20.00 2015-11-9 2015-12-30 0.00
南京金基房
1,000.00 金基地产用于
地产开发（集 （注）
2015-5-25 2015-11-11 8%利率收取
生产经营
团）有限公司
注：2014 年 11 月 25 日，公司向银行支付 1,000 万元保证金并申请开立银行承兑汇票 2,000 万元，并
将其背书给金基地产，出票日期为 2014 年 12 月 25 日。2015 年 5 月 25 日上述票据到期，公司向银行支付
1,000 万元后票据解付。2015 年 11 月 11 日，金基地产归还公司 2,000 万元。
因报告期前及报告期初向金基地产资金拆借行为，报告期内公司确认利息收
入情况如下：
（单位：万元）
关联方 收入内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资金拆借利息
金基地产 — — — 389.00
收入
3）其他资金往来情况
报告期公司与金基地产之间还存在因开具相关票据、当日周转、关联方财务
人员误转账等原因产生的不计息的资金往来，具体情况如下：
2014 年 11 月 24 日，公司向银行支付 1,000 万元保证金申请开立银行承兑汇
票 2,000 万元并将其背书给金基地产，出票日期为 2014 年 12 月 16 日，金基地
产于 2014 年 12 月 16 日归还公司 1,000 万元。2015 年 6 月 16 日金基地产将 1,000
万元余额转至公司，公司归还银行 1,000 万元后票据解付。
2014 年 12 月 16 日，公司向银行支付 1,000 万元保证金申请开立银行承兑汇
票 2,000 万元并将其背书给金基地产，出票日期为 2014 年 12 月 22 日，金基地
产于 2014 年 12 月 22 日归还公司 1,000 万元。2015 年 6 月 19 日金基地产将 1,000
万元余额转至公司，公司于 6 月 22 日归还银行 1,000 万元后票据解付。
2015 年 7 月 28 日，公司自金基地产借入 2,000 万元拟用于临时周转，后由
于当日收到第三方归还的单位借款，当日公司归还金基地产 2,000 万元。
3-3-2-95
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2015 年 12 月 31 日，由于金基地产财务人员操作失误导致误转账至公司
274.93 万元。2016 年 1 月 4 日，公司发现后立即归还金基地产。
4）报告期前关联方通过公司及子公司票据融资持续到报告期情况
报告期前，关联方金基地产通过公司及子公司开具银行承兑票据、国内信用
证融资并持续到报告期内的情况，具体如下：
出票 持票 融资类 融资 融资金额 出票（开
融资用途 到期日期
（证）人 （证）人 型 银行 (万元) 证）日期
江苏金 江苏
6,000 2014-11-13 2015-11-13
脉数字 银行
承兑
空间技 1,000 2014-11-25 2015-5-25
汇票 华夏
术有限
银行 1,000 2014-11-25 2015-5-25
公司
1,000 2014-12-16 2015-6-16
南京乾
测绘 润勘测 承兑 华夏 1,000 2014-12-16 2015-6-16
有限 设计服 汇票 银行 1,000 2014-12-22 2015-6-22
务中心 金基地产
1,000 2014-12-22 2015-6-22
生产经营
1,000
南京汇
锦科技 承兑 华夏 1,000
2014-7-2 2015-1-2
有限公 汇票 银行 1,000
司
1,000
南京高
投科技 承兑 工商
450 2014-9-25 2015-3-23
有限公 汇票 银行
江苏金 司
脉数字 1,050 万用
空间技 1,000 于金基地
南京淳
术有限 产生产经
金测绘 承兑 广发
公司 营 2014-9-19 2015-3-19
服务中 汇票 银行
350 万用于
心 400 金脉数字
生产经营
同时，存在关联方金基地产通过公司开具国内信用证的情形，具体情形为：
2014 年 9 月，中国工商银行南京汉府支行与测绘有限签署《国内信用证开证合
同》（2014LCP00075 号）及《国内信用证开证合同补充协议》，为申请人测绘
有限开立国内信用证 8,000 万元，受益人为南京高投，开证日期为 2014 年 9 月
19 日，期限为 6 个月。
5）报告期内关联方通过公司及子公司票据融资情况
报告期内，关联方金基地产通过金脉数字开具银行承兑票据的情况，具体如
下：
3-3-2-96
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
出票 持票 融资类 融资 融资金额 出票（开
融资用途 到期日期
（证）人 （证）人 型 银行 (万元) 证）日期
1,050 万 用
江苏金
南京乾 1,000 于金基地产
脉数字
润勘测 承兑 广发 生产经营
空间技 2015-3-20 2015-9-20
设计服 汇票 银行 350 万用于
术有限
务中心 400 金脉数字生
公司
产经营
（4）关联方通过公司及子公司票据融资情况分析
上述票据中，金脉数字对南京乾润勘测设计服务中心开具的承兑汇票发生在
报告期内，其余票据开具时间均在报告期前并延续至报告期内。根据《票据法》
第十条规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的
交易关系和债权债务关系。
公司及子公司开具上述承兑汇票及国内信用证时向票据开立银行提供的采
购合同在签订后未实际履行，金基地产及金脉数字为相应融资的实际使用方。
2018 年 4 月 13 日，中国人民银行南京分行营业管理部出具《证明》，确认
测绘有限及金脉数字曾于 2014 年 7 月至 2015 年 3 月期间签发 17 份商业汇票已
于 2015 年 11 月前到期兑付。营业管理部未对上述票据行为给予行政处罚。以上
不规范使用票据行为目前均已履行完毕，中国人民银行南京分行营业管理部已知
悉该项行为且已出具不予处罚的证明。因此，本所律师认为，根据相关规定以上
行为不属于重大违法违规，不会对发行人本次发行构成重大法律障碍。
发行人已做出承诺，今后不再从事任何不规范、不合法的票据行为，并将强
化其货币资金内部控制制度，严格执行《关联交易决策制度》《防范控股股东及
关联方占用公司资金制度》《银行票据管理制度》等有关内控制度，规范与关联
方之间的业务及资金往来。
发行人实际控制人卢祖飞、江红涛已出具承诺，将通过发行人股东大会、董
事会依法行使相关职责，督促发行人规范运作，彻底杜绝不规范使用票据的行为；
对于本人所控制的其他企业，本人保证严格要求该等企业不再与发行人发生不规
范使用票据的行为；如发行人因不规范使用票据而须承担赔偿责任或给发行人造
成损失、引发不利影响，本人将全额承担该等责任或补偿发行人的损失、积极消
除不良影响，并放弃向发行人追偿的权利。
（5）关联方资金拆借情况分析
2015 年公司与北京南合众思壮科技股份有限公司协商一致合作收购北京国
测作为业务合作平台，并根据协议约定于 2015 年 5 月至 2016 年 3 月期间作为北
京国测第一大股东（并未实际控制，重要决策由双方共同作出），为促进其发展，
3-3-2-97
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人向其提供日常经营的临时周转资金，未向其收取资金占用利息。金基地产
为发行人实际控制人控制的企业，主要从事房地产开发业务，报告期前及报告期
期初自公司借款用于生产经营，公司以同期银行基准利率为基础合理上浮向其收
取利息。
上述关联资金拆借均发生于报告期前及报告期期初，并已在整体变更为股份
有限公司（基准日 2016 年 9 月 30 日）前清理完毕。为避免资金被关联方占用，
发行人已采取如下措施：
① 完善法人治理结构和内控制度
公司现行公司章程及根据《上市公司章程（指引）》修订的《公司章程（草
案）》均规定，公司控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等形式损害公司合法权益；《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》明确规定了关联交易的表决和回避程序，并制定了《防止关联方
资金占用管理办法》《关联交易决策制度》《独立董事制度》，对公司与关联方
的关联交易内容，董事会及股东大会批准关联交易的权限以及董事会、股东大会
审议关联交易的决策程序、关联董事的回避表决程序、独立董事对关联交易发表
独立意见等均做出明确规定，并已得到有效执行。
2018 年 5 月 26 日，公司 2017 年度股东大会审议并通过了《关于〈防范控
股股东及关联方占用公司资金制度〉的议案》，从制度上对资金拆借进行了明确
的规定，确保公司在以后的运作中避免资金被占用情况出现。
② 实际控制人、控股股东及主要关联方出具承诺函
为了杜绝再次出现公司关联方资金占用的情况，公司实际控制人卢祖飞、江
红涛、控股股东南京高投及公司董事、监事和高级管理人员作出了《关于避免资
金占用的承诺》，承诺不以任何方式违规占用或使用发行人的资金或其他资产、
资源，不以任何直接或者间接的方式损害或可能损害发行人及股东利益。若违反
上述承诺，将承担因此给发行人造成的一切损失。
3．关联方资金往来余额
报告期内，公司与关联方的往来余额情况如下：
（单位：万元）
款项类型 项目名称 关联方 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
应收关联 应收票据及 北京国测 145.57 - - -
方款项 应收账款 南京金基通产 0.13 0.13 0.13 47.95
3-3-2-98
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置业有限公司
南京紫气通华
39.98 51.42 8.44 -
置业有限公司
南京马会置业
68.98 91.52 317.55 -
有限公司
南京易城房地
产开发有限公 0.60 13.96 13.72 -
司
南京三友置业
42.25 46.22 - -
有限公司
南京第二机床
- 0.40 - -
厂有限公司
江苏锋晖科技
- 22.14 - -
发展有限公司
南京德润置业
4.54 2.54 - -
有限公司
北京国测 7.88 7.88 7.88 3.48
其他应收款 应收金基地产
- - - 25.29
利息
应付票据及
北京国测 300.27 357.45 357.45 564.89
应付账款
北京国测 71.00 71.00 - -
南京紫气通华
24.96 7.69 76.06 69.15
置业有限公司
南京金基通产
- - - 2.99
置业有限公司
南京第二机床
- - 10.00 10.00
厂有限公司
南京金基通产
资产经营管理 - - - 36.00
有限公司
应付关联
预收账款 南京三友置业
方款项 9.61 9.66 - -
有限公司
南京东方颐年
健康产业发展 6.63 5.10 - -
有限公司
南京易城房地
产开发有限公 0.85 0.85 - -
司
南京马会置业
2.30 2.30 - -
有限公司
南京德润置业
68.29 - - -
有限公司
其他应付款 金基地产 - - - 274.93
注：上述应收票据及应收账款均为发行人向关联方提供工程测勘技术服务产生；应付票据及应付账款、
预收款项均为关联方自发行人采购工程测勘技术服务产生；上述其他应收款为发行人自北京国测采购技术
及劳务服务产生的保证金及应收金基地产自发行人拆借资金利息；上述其他应付款为 2015 年 12 月 31 日金
基地产人员操作失误重复支付款项，发行人已于 2016 年 1 月 4 日归还金基地产。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（四） 报告期内关联交易的确认及独立董事意见
针对发行人与关联方在报告期内所发生的关联交易，发行人履行如下决策程
序并获得相关结论意见：
发行人第一届董事会第八次会议、2017 年年度股东大会、第一届董事会第
十一次会议、2018 年第二次临时股东大会已经对公司报告期内发生的关联交易
进行了审议，并确认公司报告期内已发生的关联交易事项合理、公允，不存在损
害发行人和其他股东权益的情形，关联方已对相关表决事项回避表决。
发行人独立董事已根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，
对发行人报告期内发生的关联交易发表了独立意见。
本所律师核查后认为，发行人已对报告期内的有关关联交易进行了充分的披
露，无重大遗漏或隐瞒，上述关联交易系以市场化为定价原则，定价合理公允，
且均已得到了独立董事的确认，不存在损害重大发行人及其他股东利益的情形，
不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（五） 关联交易的决策程序的相关规定
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，发行人已经在《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等制度内，对关联交易公
允决策程序作出了明确规定，摘录如下：
1. 发行人现行《公司章程》相关规定
第三十五条摘录 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十
三）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和被提供担保除外）
金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易；
第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
3-3-2-100
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出
解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议的公告中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程或法律法规规定的需要
以特别决议通过的事项时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
2/3 以上多数通过方为有效。
第一百零四条摘录 为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予董事
的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司拟
与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的
关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会或股东大会讨论；独立董事作出判
断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）……
第一百零六条摘录 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立书面意见：…… （四）公司的股东、实际控制人及其关
联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；……
（九）重大关联交易……；
第一百一十五条摘录 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。除公司章程、公司决策权
限制度或股东大会决议另有规定外，董事会决策权限如下：（一）公司与关联自
然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上的；或与关联法人发生的交易金额（含
同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 100 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5％以上的关联交易事项。但公司与
关联方发生的交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%
以上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），应提交股东大会审议批
准。……
3-3-2-101
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
2. 发行人《股东大会议事规则》相关规定
第二条摘录 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十三）
审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和被提供担保除外）金
额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易；……
第三条摘录 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（六）
对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；……
第四十三条 股东大会审议关联交易事项时，与该事项有关联关系的股东（包
括股东代理人）可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质疑
作出说明。
第五十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第五十八条摘录 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
3. 发行人《独立董事制度》相关规定
第十九条摘录 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）重大关联交
易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计
净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会或股东大会讨论；
独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；……
3-3-2-102
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
第二十三条摘录 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：……（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对
本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；……（九）重大
关联交易；……
4. 发行人《关联交易决策制度》相关规定
第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露。
第十五条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当
经董事会审议后及时披露。
第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应
当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计
或者评估报告。对于本制度第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或者评估；（二）公司与公司董事、监事和高级管理人员
及其关系密切家庭成员发生的交易；（三）公司为关联人提供担保。
第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十四条、第十五条和第十六条第（一）
项的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标
的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或
者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人
担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大
会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
3-3-2-103
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
5. 发行人《对外担保管理制度》相关规定
第七条摘录 超过董事会权限范围的下列担保，应当在经董事会出席会议的
三分之二以上审议同意后，提交公司股东大会审议：……（六）对股东、实际控
制人及其关联人提供的担保；……
第十一条摘录 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
6. 发行人《信息披露管理制度》的相关规定
第七十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
本所律师认为，发行人已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《独立董事制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理办法》《信
息披露管理制度》等制度中明确了关联交易的决策程序，符合《管理办法》《上
市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
（六） 减少和规范关联交易的承诺
为避免、减少和规范关联交易，公司控股股东南京高投，实际控制人卢祖飞、
江红涛，公开发行前持股超过5%的股东储征伟，均出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺书》。
本所律师核查以上承诺书的内容后认为，发行人的实际控制人卢祖飞、江红
涛及其控制的南京高投、发行人主要股东储征伟所作出的上述承诺对出具方具有
法律约束力，其作为发行人的实际控制人及主要股东已经采取了有效措施避免潜
在关联交易。
3-3-2-104
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（七） 避免发生同业竞争的承诺
根据卢祖飞、江红涛出具的说明并经本所律师核查，除持有发行人股份外，
卢祖飞、江红涛及其控股或者控制其他任何公司或经营实体不存在与发行人经营
同业或类似业务的情况，发行人与控股股东及实际控制人之间不存在经营同种或
类似业务的同业竞争情况。
就避免潜在的同业竞争，发行人实际控制人卢祖飞、江红涛及其控制的南京
高投已分别出具《关于避免同业竞争的承诺书》。
本所律师据此认为，发行人的实际控制人卢祖飞、江红涛及其控制的南京高
投所作出的上述承诺对出具方具有法律约束力，其作为发行人的实际控制人及主
要股东已经采取了有效措施避免同业竞争及潜在同业竞争。
综上，本所律师核查后认为，发行人对有关关联交易进行了充分的披露，无
重大遗漏或隐瞒，发行人控股股东、实际控制人及主要股东规范关联交易的承诺
合法有效，发行人报告期内发生的关联交易不会损害发行人及其他股东的利益。
发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争，发行人实际
控制人卢祖飞、江红涛及其控制的南京高投已承诺避免同业竞争及潜在同业竞
争，相关承诺合法有效。
十、发行人的主要资产
核查过程：
就发行人的主要财产核查，本所律师进行了包括但不限于如下的查验：(1)
查验了发行人的商标注册证、权利人变更核准通知书，登录中国商标网网站检索
发行人已取得及申请的商标状态；(2) 查验了发行人的土地使用权权属证书、房
产产权证书，对于发行人自建厂房、房屋的，查阅了房屋规划、建设施工方面的
许可证书等；(3) 审阅了发行人取得知识产权证书及申请文件，登陆国家知识产
权局网站检索发行人已取得的知识产权状态；(4) 查阅了发行人及其子公司签署
的房屋租赁合同和租金缴纳情况；(5) 审阅了发行人及其子公司所在地工商行政
主管部门、税务主管部门等为发行人及其子公司出具的合法合规经营的证明；(6)
查阅了发行人重大设备的发票及购销协议，并现场勘察；(7) 审阅了发行人及其
子公司取得出让土地的相关协议、土地出让金缴纳情况及土地使用权证等；(8)
查阅了发行人重大对外投资的协议，相关会议决议及出资凭证。
核查内容及结果：
3-3-2-105
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（一）土地使用权和房屋所有、使用权
1．不动产权证书
截至本报告出具日，发行人合计拥有 17 项不动产权证书，发行人子公司未
拥有不动产权，具体情况如下：
序 权利 他项
证件编号 坐落 用途 面积 使用期至
号 性质 权利
科教用地
苏[2018]宁建 （科技研 宗地：15,131.88 ㎡
建邺区创意 出让/
1 不动产权第 发）/科研、 2058-2-19 无
路 88 号 其他
0004952 号 实验、车 建筑：22,549.71 ㎡
库
苏[2017]宁秦 秦淮区香格 宗地：4,890.86 ㎡
出让/ 批发零售
2 不动产权第 里拉花园 01 2041-10-30 无
其他 用地/商业 建筑：386.39 ㎡
0127863 号 幢 106/206
苏[2017]宁秦 宗地：4,309.03 ㎡
秦淮区王府 出让/ 科教用地/
3 不动产权第 2054-4-5 抵押
大街 8 号 其他 办公 建筑：299.63 ㎡
0127876 号
苏[2017]宁秦
秦淮区王府 出让/ 科教用地/ 宗地：4,309.03 ㎡
4 不动产权第 2054-4-5 抵押
大街 8 号 其他 办公 建筑：847.37 ㎡
0127879 号
苏[2017]宁秦 宗地：4,309.03 ㎡
秦淮区王府 出让/ 科教用地/
5 不动产权第 2054-4-5 抵押
大街 8 号 其他 办公 建筑：854.22 ㎡
0127904 号
苏[2017]宁秦 宗地：4,309.03 ㎡
秦淮区王府 出让/ 科教用地/
6 不动产权第 2054-4-5 抵押
大街 8 号 其他 办公 建筑：854.22 ㎡
0127880 号
苏[2017]宁秦 宗地：4,309.03 ㎡
秦淮区王府 出让/ 科教用地/
7 不动产权第 2054-4-5 抵押
大街 8 号 其他 办公 建筑：854.22 ㎡
0127881 号
苏[2017]宁秦 宗地：4,309.03 ㎡
秦淮区王府 出让/ 科教用地/
8 不动产权第 2054-4-5 抵押
大街 8 号 其他 办公 建筑：854.22 ㎡
0127882 号
苏[2017]宁秦 宗地：4,309.03 ㎡
秦淮区王府 出让/ 科教用地/
9 不动产权第 2054-4-5 抵押
大街 8 号 其他 办公 建筑：854.22 ㎡
0127884 号
苏[2017]宁秦 宗地：4,309.03 ㎡
秦淮区王府 出让/ 科教用地/
10 不动产权第 2054-4-5 抵押
大街 8 号 其他 办公 建筑：696.30 ㎡
0127885 号
苏[2017]宁秦 秦淮区王府 出让/ 科教用地/ 宗地：4,309.03 ㎡
11 2054-4-5 抵押
不动产权第 大街 8 号 其他 办公 建筑：699.72 ㎡
3-3-2-106
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 权利 他项
证件编号 坐落 用途 面积 使用期至
号 性质 权利
0127886 号
苏[2017]宁秦 宗地：4,309.03 ㎡
秦淮区王府 出让/ 科教用地/
12 不动产权第 2054-4-5 抵押
大街 8 号 其他 办公 建筑：699.72 ㎡
0127887 号
苏[2017]宁秦 宗地：4,309.03 ㎡
秦淮区王府 出让/ 科教用地/
13 不动产权第 2054-4-5 抵押
大街 8 号 其他 办公 建筑：699.72 ㎡
0127888 号
苏[2017]宁秦 宗地：4,309.03 ㎡
秦淮区王府 出让/ 科教用地/
14 不动产权第 2054-4-5 抵押
大街 8 号 其他 办公 建筑：699.72 ㎡
0127889 号
苏[2017]宁秦 宗地：4,309.03 ㎡
秦淮区王府 出让/ 科教用地/
15 不动产权第 2054-4-5 抵押
大街 8 号 其他 办公 建筑：699.72 ㎡
0127891 号
苏[2017]宁秦 宗地：4,309.03 ㎡
秦淮区王府 出让/ 科教用地/
16 不动产权第 2054-4-5 抵押
大街 8 号 其他 办公 建筑：816.91 ㎡
0127873 号
苏[2017]宁秦 宗地：4,309.03 ㎡
秦淮区王府 出让/ 科教用地/
17 不动产权第 2054-4-5 抵押
大街 8 号 其他 办公 建筑：7,106.32 ㎡
0127903 号
注：王府大街 8 号有 2 栋楼，一栋为一期工程，共 10 层，公司拥有地下 1 层至 9 层产权；一栋为二期
工程，共 23 层，公司拥有其上 1-14 层产权；王府大街 8 号 15 处房产已抵押，《最高额质押担保合同》编
号为深发（宁新）额质字 20120919 第 001 号，抵押权人深圳发展银行股份有限公司南京分行（后更名为平
安银行股份有限公司南京分行），抵押担保最高债权额为 15,000 万元整，他项权利证号：白他字第 274684
号，主合同项下债务未清偿前持续有效。
发行人位于建邺区创意路 88 号的土地上建有约 800 平米的职工食堂，该处
房产 2013 年 7 月 23 日取得了建设工程规划许可证（临时），有效期一年，目前
因公司未及时办理建设工程施工许可证等手续而无法办理不动产证。2018 年 4
月，南京市建邺区城市管理局出具意见：发行人位于南京市建邺区创意路 88 号，
该地块内部的临时建筑建设时取得了临时建设工程规划许可证，不属于违章建
筑。本所律师核查后认为，以上食堂属于临时建筑，不属于发行人的主要生产经
营设施，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
2．房产租赁
经本所律师查验，截至本报告出具日，发行人及其分子公司承租的房屋用于
办公合计 9 处，具体如下：
面积
序号 出租方 实际使用方 地址 租赁有效期
（㎡）
3-3-2-107
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
面积
序号 出租方 实际使用方 地址 租赁有效期
（㎡）
南京市江北新区智达路 6 号
南京高技术开发区 2018-1-1 至
1 发行人 智能制造产业园（1 号楼 6 735
公用事业公司 2026-12-31
层部分区域）
溧水经济技术开发 南京市溧水经济开发区中 2017-7-3 至
2 溧城测绘 150
总公司 兴东路 18 号的办公楼 2020-7-2
上海西虹桥导航产 上海市青浦区高光路 215 弄 2016-10-1 至
3 上海舆图 1,027.57
业发展有限公司 99 号 4 号楼 4 层 2019-9-30
中铁建工集团有限 深圳市福田区莲花路香丽 2018-4-1 至
4 深圳舆图 108.62
公司深圳分公司 大厦丽梅阁 31A 2020-3-31
苏州市姑苏区友新
苏州市姑苏区友新路 1088 2018-5-10 至
5 街道新郭村村民委 苏州分公司 188.19
号 1 号楼 501、503 室 2019-5-9
员会
广州市科御投资管 广州市天河区大观中路 95 2016-12-7 至
6 广州分公司 112
理有限公司 号 F211 2018-12-31
中铁建工集团有限 深圳市福田区莲花路香丽 2018-4-1 至
7 深圳分公司 108.62
公司深圳分公司 大厦丽梅阁 32A 2020-3-31
合肥市庐阳区宿州路 318 号 2018-4-1 至
8 后希亮 发行人 81.98
融侨观邸（7 幢 3105 室） 2020-3-31
闽候县海面高新区高新苑 B 2017-10-26 至
9 金林光 发行人 120.00
区（16 号 305 单元） 2018-10-25
上述发行人分子公司所承租的房产中，部分出租方未提供相关权属证明文
件，根据相关出租人及发行人说明，目前发行人分子公司对该等房屋的使用未受
影响，如发行人分子公司不能继续使用该等房屋，发行人分子公司能够较容易找
到替代性物业用于办公，发行人分子公司的正常办公不会因此而受到重大影响。
经本所律师查验后认为，发行人及其分子公司与出租方签署的房屋租赁合同
均在履行中且未发生因无法持续使用所致的争议或纠纷，发行人目前主要业务对
于房产办公地点并无重大依赖且搬迁成本较低，无法继续租赁房屋所致的搬迁不
会对发行人的业务开展造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人及其分子公司所承租房屋的出租方未提供相关
产权证明文件以及该等租赁未办理备案手续的情形均不影响租赁关系的法律效
力，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）发行人拥有的知识产权
1．商标权
经本所律师查验，截至本报告出具日，发行人拥有 4 项注册商标，正在申请
中的注册商标 3 项，具体如下：
3-3-2-108
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（1）商标权
序 核定
商标 注册号 有效期限 核定使用商品
号 类别
2014-8-21
1 10129211 至 42 类 质量控制
2024-8-20
户外广告；广告传播；广告宣
2012-12-21 传本的出版；广告；广告代理；
广告空间出租；数据通讯网络
2 10129146 至 35 类
上的在线广告；为零售目的在
2022-12-20 通讯媒体上展示商品；商业管
理辅助；寻找赞助
2009-6-21 印刷品; 日历(年历)；海报；地
图册；书籍；地图；印刷出版
3 4284841 至 16 类
物；报纸；杂志(期刊)；教学
2019-6-20 挂图
2017-12-28 印刷品；日历(年历)；海报；
地图册；书籍；地图；印刷出
4 4284885 至 16 类
版物；报纸；杂志(期刊)；教
2027-12-27 学挂图
（2）正在申请的商标
序 核定
申请中的商标 申请号 核定使用商品
号 类别
地质勘测；测量；计算机编程；替他人研究
1 28421389 42 类 和开发新产品；水质分析；计算机软件设计；
技术研究；质量检测；土地测量；云计算
计算机软件（已录制）；平板电脑；全球定
位系统（GPS）设备；微处理机；磁性数据介
2 28436287 9类 质；计算机程序（可下载软件）；光学数据
介质；电子出版物（可下载）；可下载的计
算机应用软件；光盘
计算机网络上的在线广告；进出口代理；为
零售目的在通讯媒体上展示商品；货物展出；
3 28444397 35 类 广告代理；市场营销；张贴广告；替他人采
购（替其他企业购买商品或服务）；广告；
在计算机数据库中更新和维护数据
经本所律师查验，截至本报告出具日，发行人及其子公司未拥有境外注册商
标。
3-3-2-109
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2．专利权
截至本报告出具日，发行人合计拥有 28 项专利权，其中发明专利 8 项、实
用新型 20 项，另有 22 项技术成果申请已经受理，具体如下：
（1）专利权
序
名称 专利号 专利类型 申请日期 有效期至
号
一种变形监测基准点稳定
1 ZL201110369754.0 发明专利 2011-11-18 2031-11-17
性判断的 VT 检验方法
一种中英文洲际陆海地貌
2 ZL201210325855.2 发明专利 2012-9-5 2032-9-4
图的制图方法
一种基坑内支撑钢立柱施
3 ZL201410129763.6 发明专利 2014-4-1 2034-3-31
工不到位的处理方法
一种基于组合模型的建筑
4 ZL201410161920.1 发明专利 2014-4-21 2034-4-20
物沉降预测方法
一种地理数据采集\成图\
5 ZL201410568774.4 发明专利 2014-10-22 2034-10-21
管理云服务系统及其方法
企业设备接入云服务认证
6 ZL201410568773.X 发明专利 2014-10-22 2034-10-21
系统及其方法
一种隧道结构形变自动化
7 ZL201410722457.3 发明专利 2014-12-3 2034-12-2
监测数据获取系统
一种城市数字地图三维建
8 ZL201510074192.5 发明专利 2015-2-12 2035-2-11
模制作方法
9 自动化监测数据通信系统 ZL201120462266.X 实用新型 2011-11-18 2021-11-17
一种预应力混凝土支护管
10 ZL201420008319.4 实用新型 2014-1-7 2024-1-6
桩与冠梁连接结构
一种半圆形预制桩与止水
11 ZL201420486338.8 实用新型 2014-8-26 2024-8-25
桩构成的基坑支护结构
一种吊挂式钢筋混凝土围
12 ZL201520253975.5 实用新型 2015-4-24 2025-4-23
檩
一种止水桩/墙内插 H 型
13 钢与预制管桩构成的基坑 ZL201520253990.X 实用新型 2015-4-24 2025-4-23
支护结构
一种弧形预制桩与工字型
14 ZL201520728519.1 实用新型 2015-9-18 2025-9-17
钢组合的基坑支护结构
一种止水桩内插预制桩组
15 合灌注桩的双排桩支护结 ZL201520730176.2 实用新型 2015-9-18 2025-9-17
构
一种水泥土桩内插浮点式
16 ZL201620741585.7 实用新型 2016-7-14 2026-7-13
预制芯桩的组合基桩
一种止水基础内插管桩与
17 ZL201621210958.4 实用新型 2016-11-10 2026-11-9
矩形桩的组合支护结构
3-3-2-110
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序
名称 专利号 专利类型 申请日期 有效期至
号
一种用于数字水准仪铟瓦
18 ZL201621366380.1 实用新型 2016-12-14 2026-12-13
尺的自动照明装置
19 一种井室扫描装置 ZL201720665411.1 实用新型 2017-6-9 2027-6-8
一种对扣式内注浆异型预
20 ZL201721092471.5 实用新型 2017-8-29 2027-8-28
制支护桩
一种预应力混凝土支护桩
21 与钢筋混凝土围檩的连接 ZL201721092850.4 实用新型 2017-8-29 2027-8-28
结构
22 一种组合钢结构支护桩 ZL201721092323.3 实用新型 2017-8-29 2027-8-28
23 一种管道缺陷检测装置 ZL201720665370.6 实用新型 2017-6-9 2027-6-8
一种接缝错位连接的异型
24 ZL201721092349.8 实用新型 2017-8-29 2027-8-28
钢桩基坑支护结构
一种渠式切割水泥土连续
25 墙组合工形预制桩的支护 ZL201721092865.0 实用新型 2017-8-29 2027-8-28
结构
基于智能控制的测量机器
26 ZL201721327810.3 实用新型 2017-10-16 2027-10-15
人保护装置
一种水泥土墙内插刚度可
27 ZL201721092849.1 实用新型 2017-8-29 2027-8-28
调节工型预制桩支护结构
一种瞬变电磁三分量线框
28 ZL201721447140.9 实用新型 2017-11-2 2027-11-1
装置
（2）正在申请中的专利
序
名称 申请号 专利类型 申请日期
号
1 基坑监测信息管理系统 201610844580.1 发明专利 2016-9-23
一种管道缺陷检测装置及测量方
2 201710430748.9 发明专利 2017-6-9
法
3 一种井室扫描装置及建模方法 201710430747.4 发明专利 2017-6-9
一种先塔楼后地下室基坑支护体
4 201710758346.1 发明专利 2017-8-29
系及施工方法
一种组合钢结构支护桩及施工方
5 201710758304.8 发明专利 2017-8-29
法
一种水泥土墙内插刚度可调节工
6 201710758986.2 发明专利 2017-8-29
型预制桩支护结构及施工方法
一种对扣式内注浆异型预制支护
7 201710758989.6 发明专利 2017-8-29
桩及施工方法
3-3-2-111
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
一种基于车载激光雷达数据自动
8 201710963341.2 发明专利 2017-10-16
提取道路地形图高程点的方法
一种可定制的地理信息数据矩形
9 201711004331.2 发明专利 2017-10-24
分幅方法
一种基于车载激光雷达数据的行
10 201711060587.5 发明专利 2017-11-2
道树属性自动识别方法
一种基于三维点云的竣工平面图
11 201711117305.0 发明专利 2017-11-13
自动绘制方法
一种基于深度学习的地下管道缺
12 201711221526.2 发明专利 2017-11-29
陷自动识别方法
一种 InSAR 形变监测中大气噪声
13 201711257891.9 发明专利 2017-12-1
校正的 RF 方法
一种 InSAR 分布式散射体相位优
14 201711257893.8 发明专利 2017-12-1
化方法
一种 SAR 图像配准联系点粗差剔
15 201711423278.X 发明专利 2017-12-25
除方法
一种装配式可回收钢砼组合式基
16 201820380996.7 实用新型 2018-3-20
坑栈桥结构
一种装配式可回收钢砼组合式基
17 201810227347.8 发明专利 2018-3-20
坑栈桥结构及施工方法
18 一种地图（集）索引快速编制方法 201810226866.2 发明专利 2018-3-19
一种钢板桩结合灌注桩的基坑支
19 201810226871.3 发明专利 2018-3-19
护结构及施工方法
一种钢板桩结合灌注桩的基坑支
20 201820372199.4 实用新型 2018-3-19
护结构
一种大区域多条带侧扫声呐图像
21 201810226648.9 发明专利 2018-3-19
的联合拼接方法
一种抗视角变换的近景影像区域
22 201810355977.3 发明专利 2018-4-19
特征匹配方法
3．计算机软件著作权
截至本报告出具日，发行人及其子公司合计拥有 74 项软件著作权，均为原
始取得，具体情况如下：
序
名称 证书号 登记号 首次发表日
号
今迈南京市基础地理信息系
1 软著登字第 0147164 号 2009SR020165 2004-2-1
统
今迈大比例尺矢量地形图数
2 软著登字第 122236 号 2008SR35057 2005-7-12
据质量监控和处理软件
今迈城市综合地下管线管理
3 软著登字第 122238 号 2008SR35059 2005-7-31
信息系统软件
今迈控制测量成果管理与应
4 软著登字第 0147166 号 2009SR020167 2006-12-18
用系统
5 今迈农林综合应急指挥系统 软著登字第 0144469 号 2009SR017470 2008-3-1
3-3-2-112
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序
名称 证书号 登记号 首次发表日
号
软件
今迈“数字南京高新区”三维
6 地理信息平台——土地规划 软著登字第 0144459 号 2009SR017460 2008-12-1
与应用子系统软件
今迈三维地理信息系统（数
7 软著登字第 0144362 号 2009SR017363 2008-12-1
字模型）建设软件
今迈南京市绿化覆盖率普查
8 软著登字第 0144397 号 2009SR017398 2008-12-18
管理信息系统软件
9 今迈义工服务管理系统软件 软著登字第 0207997 号 2010SR019724 2009-9-28
10 今迈土方计算程序软件 软著登字第 0238868 号 2010SR050595 2009-12-13
今迈城市模块化指挥管理系
11 软著登字第 0238823 号 2010SR050550 2010-1-13
统软件
今迈科技档案管理信息系统
12 软著登字第 0344362 号 2011SR080688 2010-10-30
软件
今迈园林古树名木管理信息
13 软著登字第 0486972 号 2012SR118936 2010-12-20
系统软件
今迈南京市三维地下管线管
14 软著登字第 0342800 号 2011SR079126 2010-12-21
理信息系统软件
今迈南京市市政普查数据入
15 软著登字第 0342769 号 2011SR079095 2010-12-30
库系统软件
今迈基于 EPSPM 的南京市地
16 软著登字第 0348611 号 2011SR084937 2011-1-1
下管线信息系统软件
今迈隧道结构自动化监测数
17 软著登字第 0470437 号 2012SR102401 2012-2-1
据处理系统软件
钢铁园区综合管线 web 发布
18 软著登字第 0640190 号 2013SR134428 2012-2-8
系统软件
钢铁园区综合管线管理信息 软著登字第 06422986
19 2013SR137224 2012-2-20
系统软件 号
钢铁园区综合管线数字报建
20 软著登字第 0641170 号 2013SR135408 2012-2-20
系统软件
今迈数字南京地理信息共享
21 软著登字第 0487132 号 2012SR119096 2012-5-12
平台软件
钢铁园区综合管线三维展示
22 软著登字第 0641207 号 2013SR135445 2012-7-18
与应用系统软件
今迈隧道结构自动化监测成
23 软著登字第 0691198 号 2014SR021954 2013-10-9
果 Web 查询系统
今迈城市数字化社区管理平
24 软著登字第 0643235 号 2013SR137473 2013-10-12
台软件
南京市 DLG 空间变换批处理
25 软著登字第 0781999 号 2014SR112755 2014-5-1
系统
南京市 Web 空间坐标转换系
26 软著登字第 0782073 号 2014SR112829 2014-5-15
统
南京市控制成果空间变换系
27 软著登字第 0779822 号 2014SR110578 2014-5-22
统
NJCK 基础地理数据空间变
28 软著登字第 0813210 号 2014SR143970 2014-5-25
化系统软件
29 南京市框架网点位移预测分 软著登字第 0781995 号 2014SR112751 2014-5-30
3-3-2-113
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序
名称 证书号 登记号 首次发表日
号
析系统
NJCK 多元测量传感器数据
30 软著登字第 0936325 号 2015SR049239 2014-6-18
采集管理系统软件
NJCK 长江漫滩沉降监测与
31 软著登字第 0899776 号 2015SR012694 2014-7-8
评判辅助决策系统软件
NJCK 云锦文化遗产三维虚
32 软著登字第 0936332 号 2015SR049246 2014-12-22
拟系统软件
NJCK 开放式数字景区展示
33 软著登字第 0936273 号 2015SR049187 2014-12-30
系统软件
NJCK 城市行道树和险树危
34 软著登字第 1125356 号 2015SR238270 2015-7-6
树管理信息系统软件
NJCK 地理信息成果坐标转
35 软著登字第 1125347 号 2015SR238261 2015-9-10
换软件
地铁安全运营自动化监测云
36 软著登字第 1125351 号 2015SR238265 2015-9-15
平台
NJCK 织锦文化遗产资源地
37 理信息地图标注录入和展示 软著登字第 1299410 号 2016SR120793 2015-9-20
软件
NJCK 文化遗产景区旅游信
38 软著登字第 1124963 号 2015SR237877 2015-9-28
息系统软件
NJCK 地下空间数据应用管
39 软著登字第 1317656 号 2016SR139039 2015-12-10
理系统软件
NJCK 基于移动互联网的综
40 合地下管线信息服务系统软 软著登字第 1266283 号 2016SR087666 2015-12-10
件
金脉不动产登记数据整合建
41 软著登字第 1194666 号 2016SR016049 2015-12-18
库系统软件
金脉不动产登记数据采集成
42 软著登字第 1194677 号 2016SR016060 2015-12-20
图系统软件
NJCK 地下空间数据采集系
43 软著登字第 1344871 号 2016SR166254 2015-12-30
统软件
金脉不动产登记数据系统软
44 软著登字第 1194681 号 2016SR016064 2015-12-30
件
金脉不动产登记数据质检系
45 软著登字第 1194673 号 2016SR016056 2015-12-30
统软件
CorelDRAW 地图制图数据质
46 软著登字第 2427558 号 2018SR098463 2016-3-1
量自动化检查软件
47 基坑监测信息管理系统 软著登字第 1386510 号 2016SR207893 2016-3-30
NJCK 精密水准测量数据处
48 软著登字第 1511719 号 2016SR333102 2016-8-10
理及辅助平差软件
NJCK 基于 GIS 与暴雨管理
49 模型信息的城市强降水积涝 软著登字第 1752118 号 2017SR166834 2016-10-20
3D 模拟软件
NJCK 基于 Android 平台的管
50 软著登字第 1574043 号 2016SR395427 2016-12-7
线移动采集更新系统软件
NJCK 综合管线增强现实终
51 软著登字第 1575322 号 2016SR396706 2016-12-8
端系统软件
3-3-2-114
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序
名称 证书号 登记号 首次发表日
号
NJCK 农村建设用地利用状
52 况细化分类调查数据采集成 软著登字第 2020774 号 2017SR435490 2016-12-10
图系统软件
53 南京市影像地图集浏览系统 软著登字第 1821941 号 2017SR236657 2016-12-13
NJCK 三维控制性详细规划
54 软著登字第 1821927 号 2017SR236643 2016-12-21
数字化平台软件
NJCK 基于 EPS2008 的南京
55 市大比例尺地形图信息系统 软著登字第 2191127 号 2017SR605843 2017-3-1
软件
NJCK 农村建设用地调查成
56 软著登字第 2020769 号 2017SR435485 2017-3-10
果质检软件
57 井室 3D 重建测量仪软件 软著登字第 2183986 号 2017SR598702 2017-3-10
NJCK 农村土地确权数据整
58 软著登字第 2020772 号 2017SR435488 2017-4-6
合建库系统软件
NJCK 不动产登记综合数据
59 软著登字第 2020647 号 2017SR435363 2017-5-10
管理软件
60 管道检测视频播放器软件 软著登字第 2239221 号 2017SR653937 2017-8-8
61 地下管道智能检测软件 软著登字第 2238498 号 2017SR653214 2017-8-25
NJCK 全站仪数据采集及保
62 软著登字第 2238522 号 2017SR653238 2017-11-10
护装置控制软件
NJCK 南京市城市地下空间
63 软著登字第 2427585 号 2018SR098490 2017-12-1
信息系统软件
64 车载点云数据采集软件 软著登字第 2274886 号 2017SR689602 未发表
NJCK 智慧城市基础地理信
65 软著登字第 2623650 号 2018SR194555 2017-9-28
息共享平台
66 日照分析系统软件 软著登字第 2760122 号 2018SR431027 未发表
第三次全国土地调查数据采
67 软著登字第 2856445 号 2018SR527350 2018-6-1
集成图系统软件
第三次全国土地调查数据质
68 软著登字第 2859617 号 2018SR530522 2018-5-10
检系统软件
第三次全国土地调查数据整
69 软著登字第 2859621 号 2018SR530526 2018-6-2
合建库系统软件
NJCK 第三次土地调查数据
70 软著登字第 2907334 号 2018SR578239 未发表
库管理系统软件
71 NJCK 供排水综合展示系统 软著登字第 2958592 号 2018SR629497 2018-3-10
72 NJCK 供排水巡检养护系统 软著登字第 2958577 号 2018SR629482 2018-2-20
NJCK 供排水一体化管理平
73 软著登字第 2956032 号 2018SR626937 2018-2-15
台
NJCK 多元物理传感器数据
74 软著登字第 3082919 号 2018SR753824 2017-6-10
采集平台
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本报告出具日，发行人与南京市
园林局共同作为软件著作权人拥有的《今迈南京市绿化覆盖率普查管理信息系统
软件》（2009SR017398）正在办理权利人名称的变更手续。以上软件著作权的
更名进度不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
4．域名
截至本报告出具日，发行人已注册并拥有的域名 2 项，具体如下：
网站域名 备案号 申请核准日
njcky.com 苏 ICP 备 05014888 号-1 2009-4-22
njcky.cn 苏 ICP 备 05014888 号-1 2009-1-7
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分重大生产经营设备
的购买合同、发票和《申报审计报告》，发行人的主要生产经营设备为测绘勘察
设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四）发行人的对外投资
截至本报告出具日，发行人拥有控股子公司 3 家、参股子公司 1 家，相关情
况详见本报告 “九、发行人的关联交易和同业竞争”部分的内容。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及控股子公司取得上述主
要财产的方式合法有效，发行人已取得上述房产、土地使用权、商标、专利、域
名证书。根据发行人提供的权属凭证并经本所律师核查，除发行人拥有的部分房
屋、土地使用权用于担保银行借款外，其他主要财产不存在担保或其他权利受到
限制的情况。
因此，本所律师认为发行人及控股子公司上述财产权属明晰、完整，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权、债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务的核查，本所律师采用了包括但不限于如下查验方
式：(1) 对财务负责人及致同会计师经办会计师进行了访谈；(2) 部分审阅了《申
报审计报告》对发行人报告期内的其他应收、其他应付款部分进行了核查；(3) 对
发行人相关业务部门负责人进行了访谈，了解业务合同的履行与签署情况；(4)
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
逐笔审阅了发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合
同；(5) 走访、面谈或电话访问了发行人主要的供应商及客户，对业务负责人员
进行了访谈；(6) 网络检索或调取了发行人主要供应商及客户的工商档案资料；
(7) 发行人及其附属企业所在地工商行政主管部门、税务主管部门等为发行人及
其子公司出具的合规证明；(8) 登录最高人民法院网站、全国法院被执行人信息
查询数据库及网络关键信息检索；(9) 前往发行人及各子公司所在地人民法院等
走访查询发行人及子公司涉讼情况。
核查内容及结果：
（一） 发行人正在履行的重大合同
截至本报告出具日，发行人及其子公司正在履行的对公司生产经营活动、未
来发展或财务状况有重大影响的重要合同如下：
1．截至 2018 年 6 月 30 日，发行人签署的且仍在履行的交易金额在 1,000
万元以上的主要销售合同如下：
签约年
序号 合同相对方 合同内容 金额（元）
份
南京地铁建设有限责
1 南京地铁五号线工程地质勘察 23,159,000 2015
任公司
北京城建设计发展集 南京地铁 5 号线外部调查及测
2 15,989,356 2015
团股份有限公司 量
中国石化销售有限公司华中分
石化盈科信息技术有 公司智能管线管理系统推广建
3 12,500,000 2015
限责任公司 设项目-本体及地下交叉管线勘
测
南京地铁建设有限责
4 南京地铁 7 号线工程地质勘察 21,051,700 2016
任公司
南京地铁建设有限责
5 南京地铁 6 号线工程地质勘察 14,814,700 2016
任公司
中国铁路设计集团有
限公司（曾用名“铁道 南京地铁 6 号线工程外部调查
6 19,504,346 2016
第三勘察设计院集团 及测绘
有限公司 ”）
南京绿地地铁五号线
7 项目投资发展有限公 南京地铁 5 号线工程测量 20,650,000 2017
司
南京地铁集团有限公 南京至句容城际轨道工程地质
8 15,601,700 2017
司 勘察
中铁上海设计院集团 南京地铁 9 号线外部调查及测
9 11,015,517 2017
有限公司 量
中铁第四勘察设计院 南京地铁 7 号线外部调查及测
10 17,103,053 2017
集团有限公司 量
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签约年
序号 合同相对方 合同内容 金额（元）
份
合肥城市轨道交通有 合肥市轨道交通 5 号工程第三
11 24,690,000 2017
限公司 方监测
上海市闵行区城市综
12 上海市闵行区地下管线普查 15,565,614 2017
合管理事务中心
广州地铁设计研究院 南京地铁 11 号线一期工程沿线
13 12,577,056 2017
有限公司 调查
北京城建设计发展集
14 宁句城际外部调查及测量 13,423,780 2017
团股份有限公司
南京市城市地下管线 2018 年南京市江南四区地下空
15 12,000,000 2018
数字化管理中心 间管线信息动态维护
南京江宁经济技术开 江宁开发区雨污分流小区雨污
16 10,168,500 2018
发总公司 水管网检测
2．截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及子公司正在履行的交易金额 500 万元
以上的框架性采购合同如下：
签约
合同相对方 合同内容 金额（万元） 签约年份
主体
发行 南京旭嘉勘察设备安 为单价合同，工作内容为辅
693.98 2018
人 装工程有限公司 助测量、工程地质勘查
3．借款及抵押、质押合同
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人正在履行的借款及抵押、质押合同如下：
2012 年 9 月 12 日，发行人与平安银行南京分行签订《综合授信额度合同》
（深发宁新综字 20120912 第 001 号），综合授信额度为 15,000 万元，期限为 2012
年 9 月 12 日至 2022 年 9 月 26 日。授信方式包括贷款、拆借、票据承兑和贴现、
透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等。
2012 年 9 月 19 日，发行人与平安银行南京分行签订《最高额质押担保合同》
（深发宁新额质字 20120919 第 001 号），以南京市王府大街 8 号一期办公楼的
房产及土地、二期办公楼 1-14 层房产及土地办理抵押以及前述房产及土地应收
租金办理质押。
在《综合授信额度合同》（深发宁新综字 20120912 第 001 号）和《最高额
质押担保合同》（深发宁新额质字 20120919 第 001 号）基础上，发行人与平安
银行南京分行签订贷款合同如下：
（单位：万元）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
借款银行 借款金额 借款期限 借款利率 担保方式
8,300 2012-9-20 至 2022-9-20 4.9%
平安银行 土地、房产抵押；
3,590 2012-10-19 至 2022-10-2 4.9%
南京分行 应收租金质押
3,110 2012-11-2 至 2022-10-2 4.9%
注：上述贷款合同约定贷款利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率并按年浮动，上述贷款
利率为本期实际利率。
截至 2017 年末，公司已累计向平安银行南京分行归还贷款本金 7,875 万元，
未归还本金金额为 7,125 万元。2018 年 3 月，公司根据《固定资产借款合同》约
定偿还上述借款本金 375 万元；2018 年 4 月，公司提前偿还上述借款本金 4,050
万元，上述借款尚未偿还的本金余额为 2,700 万元；同月，公司与平安银行南京
分行签署《授信补充协议》，约定自补充协议签订之日起，《固定资产借款合同》
中还款计划由每季归还本金 375 万元变更为每季归还本金 150 万元，全部借款将
于 2022 年末前偿还完毕。
4．其他重大合同
（1）截至本报告出具日，发行人自有房产对外租赁且年租金在 100 万元以
上的合同如下：
序 面积
承租方 房产地址 租赁期间 租金约定
号 （㎡）
江苏中住物 王府大街 8 2012-2-1 前三年的年租金为 7,509,535.2
1 业服务开发 号二期办公 至 10,429.91 元，从第四年开始按每一年 1%
有限公司 楼 1-14 层 2027-1-31 的比例递增
王府大街 8
南京乾泰酒 2012-12-1 前三年的租金按照每天 2 元/㎡
号一期办公
2 店管理有限 至 5,258.87 计算，从第四年开始按每一年
楼 3-8 层及
公司 2027-11-30 1.5%的比例递增
地下室
前两年的租金按照每月 188 元/
王府大街 8 ㎡计算，第三年至第五年租金
平安银行股 2014-8-26
号一期 1、2 按每月 206 元/㎡计算，第六年
3 份有限公司 至 1,093.00
层及 3 个室 至第八年租金按每月 226 元/㎡
南京分行 2024-8-25
外固定车位 计算，第九年至第十年租金按
每月 248 元/㎡计算
（2）保荐协议、承销协议
2018 年 6 月，发行人与本次股票公开发行上市的保荐机构签署《保荐协议》
《主承销协议》，由华泰联合证券担任公司本次公开发行股票的保荐机构及主承
销商，发行人将按照与华泰联合证券签署的协议相关约定支付承销费及保荐费。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师查验，截至本报告出具日，发行人上述重大合同均在执行中，目
前未发生纠纷或争议，上述合同的签署及履行不存在对发行人日常生产经营及本
次发行上市构成重大不利影响的实质性障碍。
（二） 其他重大债权债务
根据发行人的说明以及本所律师核查，截至本报告出具日，发行人不存在因
环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
根据发行人的说明以及本所律师核查，截至本报告出具日，除已在本报告
“九、发行人的关联交易和同业竞争”部分描述的重大关联交易外，发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保
的情况。
根据《申报审计报告》及发行人的说明，发行人《申报审计报告》中所列的
发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合
法有效并应受到法律的保护。
经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人上述重大债权、债务的相关合
同合法有效，不存在重大违法违规或潜在重大法律风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购
核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并，本所律师进行了包括但不限于以下查
验：(1) 审阅发行人（包括其前身）设立至今在工商注册登记机关登记备案的全
套工商注册文件；(2) 就发行人及其子公司报告期内实施的股权、资产转让的协
议、支付情况、作价依据的审计报告、评估报告进行了审阅；(3)就发行人未来
是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为，与公司董事长
进行了访谈。
核查内容及结果：
（一）发行人股权结构的重大变化
发行人及其前身测绘有限自设立以来，历次股权转让、增资及整体变更情况，
详见本报告“七、发行人的股本及演变” 部分的内容。
3-3-2-120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人的上述历次股权转让和增资的方案及整体变更事宜，分别由公司内部
有权决策机构审议通过，并经相关部门核准，办理完成了相关审批程序及工商变
更登记。
本所律师核查后认为，发行人历次股权转让、增资及整体变更，符合当时的
法律、法规及规范性文件的规定，已履行了必要的法律程序，历次变更合法、有
效。
（二）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
1．报告期内，发行人不存在导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重
大资产购买、出售、置换的情况。
2．报告期内，发行人未发生合并、分立、减少注册资本的行为。
本所律师核查后认为，截至本报告出具日，发行人不存在其他已经其股东大
会和/或董事会批准的拟进行的其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改的核查，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：(1) 发行人（及其前身）设立至今在工商注册登记机关登记备案的全套工商
注册文件；(2) 发行人就历次公司章程变更所涉董事会、股东(大)会决议、表决
票、会议通知等会议文件。
核查内容及结果：
（一）发行人现行章程的制定及修改
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》于 2018 年 5 月 26 日召开的 2017
年年度股东大会审议通过，并在南京市工商局办理备案登记。
（二）发行人公司章程在报告期内的变更
2013 年 1 月，因测绘有限股权转让事宜，变更公司章程。2015 年 1 月至今，
发行人（含有限公司阶段）的公司章程共作了 5 次变更，具体如下：
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（1）2015 年 12 月，测绘有限因变更公司经营范围，修订了测绘有限的公
司章程。
（2）2016 年 1 月，测绘有限因股权转让的原因，修订了测绘有限的公司章
程。
（3）2017 年 3 月，测绘有限因整体变更为股份公司，重新制定了测绘股份
的公司章程。
（4）2017 年 12 月，测绘股份因变更公司经营范围、董事会人数等原因，
修订了测绘股份的公司章程。
（5）2018 年 5 月，测绘股份召开了 2017 年年度股东大会，根据中国证监
会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》审议修订了《公
司章程》。
（三）发行人上市后章程的制定
2018 年 5 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，为本次发行并
在创业板上市的目的，根据中国证监会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》审议通过了《关于修订〈南京市测绘勘察研究院股份有限
公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》，制定了《公司章程（草案）》。
综上，本所律师认为，发行人公司章程的制定及历次变更已履行了《公司法》
《上市公司章程指引》等法律、法规规定的程序；发行人现行有效的《公司章程》
及上市后生效的《公司章程（草案）》系按照我国现行《公司法》《上市公司章
程指引》和其他相关法律、法规和规范性文件的规定制定和修改，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的核查，本所律师
查验了包括但不限于以下文件：(1) 发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事制度》《监事会议事规则》《总经理工作细则》
《董事会秘书工作细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委
员会实施细则》《董事会科技与战略委员会实施细则》《董事会提名委员会实施
细则》等；(2) 发行人自股份公司设立至今历次股东大会、董事会(含各专门委员
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会)、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会
议记录、会议签到表、表决票、授权委托书等文件；(3) 发行人选举职工代表监
事的职工代表大会决议；本所律师出席并现场见证了发行人股份公司设立至今召
开的历次股东大会。
核查内容及结果：
（一）发行人的组织机构及生产经营管理机构
发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，
并对其职权作出了明确的划分。
1．根据《公司章程》，股东大会为发行人的最高权力机构，董事会和监事
会均对股东大会负责。
2．发行人董事会对股东大会负责，由 11 名董事组成，设董事长 1 名，独立
董事 4 名。发行人董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、科技与战略委员会、提名委员
会等 4 个专门委员会，对董事会负责。
（1）审计委员会。主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的
内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务
信息及其披露；审查公司内部控制制度；检查公司遵守法律、法规的情况；负责
公司董事会授权的其他事宜。
审计委员会下设审计部。审计部负责开展公司内部审计，监督、检查内控制
度执行情况，发现公司经营中存在的潜在风险，提出改进和加强公司内部控制制
度的意见和建议，与外部审计机构进行交流和沟通及外部审计的委托，完成审计
委员会交办的具体审计工作。
（2）薪酬与考核委员会。主要职责是研究董事和高级管理人员的考核标准；
根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性并参考其他相关企
业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案包括但不限于：
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公
司董事（非独立董事）、高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期绩效考评
提出意见；对公司薪酬制度执行情况进行监督；负责董事会授权的其他事宜。
（3）科技与战略委员会。主要职责是对公司长期发展战略规划、经营目标、
发展方针研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、
营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对公司重大投资、融资方
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案进行研究并提出建议；对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进
行检查；董事会授权的其他事宜。
（4）提名委员会。主要职责是根据公司经营活动情况、资产规模和股权结
构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标
准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
对董事候选人和高级管理人员等需要董事会聘任的人选进行审查并提出建议；负
责董事会授权的其他事宜。
3．发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代表担任的监事 1 名，占监事
会总人数的三分之一。设监事会主席 1 名，监事会按照《公司法》《公司章程》
和《监事会议事规则》的规定行使职权。
4．根据《公司章程》，发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘，总
经理对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作；发行人设副总经理若干名、
总工程师 1 名，在总经理领导下开展工作，由总经理提请董事会聘任；设财务总
监 1 名，负责公司财务工作。
（二）发行人各项制度的制定与修改
1．2017 年 3 月 19 日，发行人召开南京市测绘勘察研究院股份有限公司创
立大会暨第一次股东大会，审议通过了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《对外投资管理办法》
《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》。
2．2017 年 3 月 19 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了
《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》。
3．2017 年 5 月 21 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了
包括《发展战略管理办法》《人力资源管理制度》《企业文化建设实施细则》《资
产采购与管理》等 37 个制度。
4．2017 年 12 月 21 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于审议〈南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事津贴制度〉和董
事、监事津贴的议案》。
5．2018 年 5 月 5 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，重新制定了《总
经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事
会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会科技与
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
战略委员会实施细则》《内部审计制度》《财务会计管理制度》《资产采购与管
理制度》，新增制定了《银行票据管理制度》等。
6．2018 年 5 月 26 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公
司章程》及重新、新增制定了相关创业板上市的各项制度，包括重新制定了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《对
外投资管理办法》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《投资者关系管
理办法》《信息披露管理办法》《募集资金管理制度》《子公司管理制度》，新
增制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》《董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理办法》《控股股东、实际控制人行为规范》《累
积投票实施细则》《内部控制制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信
息内部报告制度》等。
7．2018 年 5 月 26 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将自发行人首次公开发行股
票并于深圳证券交易所上市之日起生效。
经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
（三）发行人设立至今股东大会的召开情况
1．股东大会
发行人为经有限公司整体变更设立为股份有限公司其最高权力机关为股东
大会。截至本报告出具日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了 6
次股东大会，具体情况如下：
（1）2017 年 3 月 19 日召开的创立大会暨首次股东大会。
（2）2017 年 6 月 30 日召开的 2016 年年度股东大会。
（3）2017 年 12 月 21 日召开的 2017 年第一次临时股东大会。
（4）2018 年 5 月 26 日召开的 2017 年年度股东大会。
（5）2018 年 5 月 26 日召开的 2018 年第一次临时股东大会。
（6）2018 年 10 月 25 日召开的 2018 年第二次临时股东大会。
2．董事会
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截至本报告出具日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了 11 次
董事会，具体情况如下：
（1）2017 年 3 月 19 日召开的第一届董事会第一次会议。
（2）2017 年 5 月 21 日召开的第一届董事会第二次会议。
（3）2017 年 6 月 9 日召开的第一届董事会第三次会议。
（4）2017 年 9 月 10 日召开的第一届董事会第四次会议。
（5）2017 年 10 月 30 日召开的第一届董事会第五次会议。
（6）2017 年 11 月 30 日召开的第一届董事会第六次会议。
（7）2017 年 12 月 21 日召开的第一届董事会第七次会议。
（8）2018 年 5 月 5 日召开的第一届董事会第八次会议。
（9）2018 年 5 月 5 日召开的第一届董事会第九次会议。
（10）2018 年 6 月 7 日召开的第一届董事会第十次会议。
（11）2018 年 10 月 9 日召开的第一届董事会第十一次会议。
3．监事会
截至本报告出具日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了 6 次监
事会，具体情况如下：
（1）2017 年 3 月 19 日召开的第一届监事会第一次会议。
（2）2017 年 6 月 15 日召开的第一届监事会第二次会议。
（3）2017 年 9 月 28 日召开的第一届监事会第三次会议
（4）2018 年 5 月 5 日召开的第一届监事会第四次会议。
（5）2018 年 5 月 5 日召开的第一届监事会第五次会议。
（6）2018 年 10 月 9 日召开的第一届监事会第六次会议。
4．发行人独立董事制度的建立
（1）经本所律师核查，发行人于 2017 年 3 月 19 日召开创立大会暨首次股
东大会，选举邬伦、杨亮担任第一届董事会独立董事，并审议通过了《独立董事
制度》，据此，发行人已经建立了独立董事制度；发行人于 2017 年 6 月 30 日召
开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于选举独立董事：陈良华的议案》，
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
由邬伦、杨亮、陈良华 3 人担任发行人的独立董事；2017 年 12 月 21 日，发行
人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举南京市测绘勘察研
究院股份有限公司独立董事的议案》《关于审议〈南京市测绘勘察研究院股份有
限公司独立董事津贴制度〉和董事、监事津贴的议案》，由邬伦、杨亮、陈良华、
杜培军 4 人担任发行人的独立董事，制订了独立董事的津贴标准。
本所律师认为，发行人目前的 4 名独立董事的任职资格、职权范围符合中国
法律、法规及规范性文件的规定。发行人的独立董事制度符合中国法律、法规及
规范性文件的规定。
（2）发行人独立董事制度的运行情况
2017 年 6 月 9 日，独立董事对第一届董事第三次会议《关于选举独立董事：
陈良华的议案》《关于公司利润分配方案的议案》发表了独立意见。
2017 年 9 月 10 日，独立董事对第一届董事第四次会议《关于购买银行理财
产品的议案》发表了独立意见。
2017 年 11 月 30 日，独立董事对第一届董事第六次会议《关于选举南京市
测绘勘察研究院股份有限公司独立董事的议案》《关于选举南京市测绘勘察研究
院股份有限公司董事的议案》《关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司利润分
配的议案》发表了独立意见。
2018 年 5 月 5 日，独立董事对第一届董事会第八次会议拟审议的《关于董
事、监事和高级管理人员 2018 年度报酬的议案》《关于公司最近三年关联交易
以及 2018 年度预计日常关联交易的议案》《关于南京市测绘勘察研究院股份有
限公司 2017 年度利润分配的议案》《关于续聘 2018 年度审计机构议案》《关于
变更会计政策的议案》《关于〈2017 年度内部控制自我评价报告〉的议案》发
表了独立意见。
2018 年 5 月 5 日，独立董事对第一届董事会第九次会议拟审议的募集资金
投项目等事项发表了独立意见。对发行人《发展战略规划及三年发展计划》发表
了独立意见。
2018 年 5 月 26 日，发行人 2017 年年度股东大会，独立董事作了《2017 年
度独立董事述职报告》。
2018 年 6 月 7 日，独立董事对第一届董事会第十次会议拟审议的《关于为
公司诉讼保全提供担保的议案》发表了独立意见。
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2018 年 10 月 9 日，独立董事对第一届董事会第十一次会议拟审议的《关于
公司最近三年及一期关联交易的议案》《关于确认公司对外担保事项的议案》《关
于变更会计政策的议案》《关于〈2018 年上半年内部控制自我评价报告〉的议
案》发表了独立意见。
综上，本所律师核查后认为：
1. 发行人已依据有关法律、法规和《公司章程》发布通知并按期召开股
东大会、董事会(含各专门委员)、监事会。
2. 发行人“三会”会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件
齐备, 会议文件已归档保存。
3. 发行人“三会”决议内容、会议记录及签署真实、合法、有效。
4. 发行人对重大投资、融资、资产重组、经营决策、担保、关联交易等
事项的决策过程中, 已经履行了《公司章程》规定的程序。
5. 发行人“三会”对董事会、总经理的历次授权履行了《公司章程》的程序，
授权范围合法、有效。
6. 发行人股东大会、董事会涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者
应当回避的，该等人员回避了表决。
7. 发行人“三会”决议均已实际执行（涉及上市后生效的决议待公司上市后
予以实施）。
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监事
会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对
本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的核查，本所律师进行了包括
但不限于以下查验方法：(1) 审阅了发行人报告期内的工商注册登记文件(备案通
知书)；(2) 审阅了发行人报告期内选举/任命董事、监事、高级管理人员的董事
会、监事会及股东(大)会文件；(3) 审阅了发行人选举职工代表监事的职工代表
大会决议；(4) 审阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件以及董
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
事(不含独立董事)、监事、高级管理人员和发行人签署的劳动合同；(5) 审阅了
发行人董事、监事、高级管理人员填写的《关联自然人调查表》；(6) 审阅了独
立董事任职资格文件及聘书，网络检索独立董事在其他上市公司任职的公告文
件；(7) 就董事、监事、高级管理人员的任职资格取得其个人出具的书面声明；
(8) 查验了董事、监事、高级管理人员其户籍所在地/经常居住地公安机关开具的
个人无犯罪证明；(9) 登录中国证监会网站查询发行人董事、监事、高级管理人
员是否曾受到处罚；(10) 调取董事、监事、高级管理人员对外投资、兼职的发
行人以外的其他企业的工商注册登记基本信息资料或网络检索；(11) 查阅了董
事会各专门委员会成员的任命及会议文件。
核查内容及结果：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的情况
经本所律师查验，发行人现有董事 11 名（其中独立董事 4 名）、监事 3 名
（其中职工监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 6 名、总工程师 1 名、董事会秘
书 1 名、财务总监 1 名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如下：
姓名 任职情况 选举/聘任程序
2017 年第一次临时股东大会选举成为董事，第一届第七次
卢祖飞 董事长
董事会选举成为董事长
创立大会暨第一次股东大会选举成为董事，第一届第一次
李宏楠 董事 董事会选举成为董事长， 第一届第七次董事会变更成为董
事
创立大会暨第一次股东大会选举成为董事，第一届第一次
储征伟 董事、总经理
董事会聘任成为总经理
创立大会暨第一次股东大会选举成为董事，第一届第一次
董事、副总经理、
左都美 董事会聘任成为董事会秘书，第一届第一次董事会经总经
董事会秘书
理储征伟提名，董事会聘任成为副总经理
创立大会暨第一次股东大会选举成为董事，第一届第一次
李勇 董事、副总经理
董事会经总经理储征伟提名，董事会聘任成为副总经理
创立大会暨第一次股东大会选举成为董事，第一届第一次
刘文伍 董事、副总经理
董事会经总经理储征伟提名，董事会聘任成为副总经理
沈雨 董事 创立大会暨第一次股东大会选举成为董事
邬伦 独立董事 创立大会暨第一次股东大会选举成为独立董事
杨亮 独立董事 创立大会暨第一次股东大会选举成为独立董事
陈良华 独立董事 2016 年年度股东大会选举成为独立董事
杜培军 独立董事 2017 年年度第一次临时股东大会选举成为独立董事
创立大会暨第一次股东大会选举成为监事，第一届第一次
马广玲 监事会主席
监事会选举成为监事会主席
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姓名 任职情况 选举/聘任程序
王际高 监事 创立大会暨第一次股东大会选举成为监事
朱勇 职工监事 职工代表大会选举成为职工监事
第一届第一次董事会经总经理储征伟提名，董事会聘任成
刘键 副总经理
为副总经理
第一届第一次董事会经总经理储征伟提名，董事会聘任成
卢金芳 副总经理
为副总经理
第一届第一次董事会经总经理储征伟提名，董事会聘任成
钟金宁 副总经理
为副总经理
第一届第一次董事会经总经理储征伟提名，董事会聘任成
陈昕 总工程师
为总工程师
第一届第一次董事会经总经理储征伟提名，董事会聘任成
陈翀 财务总监
为财务总监
1．发行人现任董事
发行人董事会由 11 名董事组成，其中 4 名为独立董事：
（1）董事长：卢祖飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 10 月
出生，大专学历，公司董事长。2001 年 8 月至今，任金基地产董事长；2003 年
10 月至今，任南京金基置业发展有限公司董事长；2004 年 11 月至今，任南京经
联创业投资有限公司董事长；2007 年 9 月至 2017 年 10 月，任内蒙古包钢金基
房地产开发有限公司董事长；2011 年 3 月至 2017 年 2 月，任南京风电科技有限
公司董事；2012 年 4 月至今，任南京国创园投资管理有限公司董事长；2012 年
8 月至今，任南京高投董事长、总经理；2015 年 11 月至 2017 年 12 月，任南京
元润置业有限公司董事长；2017 年 9 月至今，任苏州金基房地产开发有限公司
执行董事；2017 年 12 月起，任发行人董事长。卢祖飞同时兼任南京机械经济开
发有限公司董事、南京元润置业有限公司董事、中明绿源科技有限公司监事等职
务。同时，卢祖飞任南京市政协委员、南京慈善总会副会长、南京民营经济协会
副会长、南京商业地产协会副会长等职务。
（2）董事：李宏楠，男，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，1962 年 6
月出生，大专学历，公司董事。1983 年 9 月至 1988 年 12 月，历任南京测勘院
技术员、副科长等职务；1989 年 1 月至 2005 年 12 月，历任南京市规划局科长、
副处长、处长、主任等职务；2006 年 1 月至今，任金基地产总经理；2013 年 1
月至 2017 年 11 月，任发行人（测绘有限）董事长；2017 年 12 月至今，任发行
人董事；2016 年 11 月 2018 年 5 月，任上海舆图董事。李宏楠同时任南京市人
大常委会环境资源城乡建设委员会委员。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（3）董事、总经理：储征伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年
4 月出生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师、注册测绘师。1983 年 10 月
至 2003 年 12 月，历任南京测勘院计算机室主任、分院院长、副院长等职务；2004
年 1 月至今，担任发行人董事、总经理；2016 年 11 月至今，任上海舆图董事。
同时，储征伟任南京市建邺区第十八届人大代表、江苏省第四届测绘地理信息学
会副理事长、江苏省第三届地理信息行业协会副理事长、江苏省建设工程系列高
级职称评审专家、江苏省测绘地理信息局科学技术委员会专家、南京大学及东南
大学硕士专业学位研究生校外指导教师、江苏省人才工作领导小组办公室第二
批、第三批产业教授、南京大学产业教授等职务。
（4）董事、副总经理、董事会秘书：左都美，男，中国国籍，无境外永久
居留权，1969 年 5 月出生，硕士研究生学历、研究员级高级工程师。1994 年 7
月至 1996 年 6 月，任南京林业大学讲师；1996 年 7 月至 2003 年 12 月期间，历
任南京测勘院员工、分院院长；2004 年 1 月至今，历任测绘有限（现为测绘股
份）市场经营中心主任、总经理助理、副总经理、董事等职务；2017 年 3 月至
今，担任发行人董事、副总经理、董事会秘书；2018 年 5 月至今任上海舆图董
事。同时，左都美任东南大学硕士专业学位研究生校外指导教师、江苏省人才工
作领导小组办公室第三批产业教授，中国矿业大学产业教授、中国矿业大学校外
兼职研究生导师、中国矿业大学兼职研究生校外导师等职务。
（5）董事、副总经理：李勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年
10 月出生，本科学历，研究员级高级工程师、注册测绘师。1985 年 7 月至 1994
年 10 月，任苏州市规划局测绘院主任；1994 年 11 月至 2003 年 12 月，任南京
测勘院中心副主任；2004 年 1 月至 2012 年 12 月，历任测绘有限事业部总经理、
副总经理等职务；2013 年 1 月至今，担任测绘有限（现为测绘股份）董事、副
总经理。李勇同时任子公司上海舆图董事、总经理。同时，李勇任江苏省人才工
作领导小组办公室第三批产业教授，南京工业大学产业教授兼职硕士专业学位研
究生校外指导教师等职务。
（6）董事、副总经理：刘文伍，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973
年 10 月出生，本科学历，高级工程师。1995 年 7 月至 2003 年 12 月，任南京测
勘院项目经理；2004 年 1 月至今，历任测绘有限（现为测绘股份）分公司总经
理、驻外中心副总经理、总经理助理、副总经理、董事等职务；2017 年 3 月至
今，担任发行人董事、副总经理。
（7）董事：沈雨，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 3 月出生，
硕士研究生学历，中级工程师。2003 年 8 月至 2003 年 12 月，任南京测勘院研
发人员；2004 年 1 月至 2008 年 10 月，担任测绘有限研发经理；2008 年 11 月至
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2012 年 6 月，担任金脉数字副总经理；2012 年 7 月至 2013 年 1 月，担任沈阳金
建数字城市软件有限公司副总经理；2013 年 2 月至 2013 年 4 月，担任测绘有限
项目经理；2013 年 5 月至 2016 年 10 月，担任金脉数字总经理；2016 年 1 月至
2017 年 3 月，担任发行人董事，2017 年 3 月至今，担任发行人董事、总经理助
理。
（8）独立董事：陈良华，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 12 月出
生，博士研究生学历，中国注册会计师。1984 年 7 月至 1993 年 7 月，担任金陵
科学学院商学院讲师，1993 年 8 月至今，担任东南大学经济管理学院教授；1999
年 8 日至 2004 年 8 月，担任东南大学经济管理学院会计系主任，2004 年 9 月至
2014 年 8 月，担任东南大学经济管理学院副院长兼会计系主任，2008 年 9 月至
今，担任东南大学经济管理学院博士生导师，2014 年 9 月至 2016 年 11 月，担
任东南大学经济管理学院党委书记。陈良华同时担任中国会计学会理事、管理会
计委员会专家成员，并同时担任国睿科技股份有限公司、常州星宇车灯股份有限
公司、江苏捷捷微电子股份有限公司、江苏强盛功能化学股份有限公司独立董事。
同时，陈良华任南京市物价学会副会长、江苏省物价学会常务理事。2017 年 6
月至今，担任发行人独立董事。
（9）独立董事：邬伦，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 7 月出生，
博士研究生学历。1991 年 7 月至 1992 年 1 月，任北京大学数学系讲师；1992
年 2 月至 2002 年 1 月，历任北京大学城市与环境学系副教授、教授、博士生导
师、GIS 室主任等职务；2001 年 2 月至 2017 年 9 月，任北京大学遥感与地理信
息系统研究所副所长。2004 年 12 月至今，任北京大学数字中国研究院副院长。
邬伦同时担任北京吉威时代软件股份有限公司独立董事、北京数字政通科技股份
有限公司独立董事。2017 年 3 月至今，担任发行人独立董事。
（10）独立董事：杨亮，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年 1 月
出生，本科学历。2003 年 9 月至今，为江苏世纪同仁律师事务所律师。杨亮同
时任无锡先导智能装备股份有限公司独立董事。2017 年 3 月至今，担任发行人
独立董事。
（11）独立董事：杜培军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 10
月出生，博士研究生学历。2000 年 7 月至 2011 年 9 月，历任中国矿业大学环境
与测绘学院地理信息与遥感科学系讲师、副教授、教授等职务；2011 年 10 月至
今，历任南京大学地理与海洋科学学院地理信息科学系教授、博士生导师等职务。
2017 年 12 月至今，担任发行人独立董事。
3-3-2-132
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至本报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员除在发行人及其分子
公司任职以外，其任职情况及与发行人关联关系如下：
在发行 其他单
姓名 任职其他单位的名称 关联关系
人职务 位职务
南京金基房地产开发（集团） 实 际控 制人 之一 控制的
董事长
有限公司 企业
实 际控 制人 之一 控制的
南京经联创业投资有限公司 董事长
企业
实 际控 制人 之一 担任董
南京机械经济开发有限公司 董事
事的企业
董事长兼
南京高投科技有限公司 控股股东
总经理
实 际控 制人 之一 间接控
南京国创园投资管理有限公司 董事长
卢祖飞 董事长 制的企业
实 际控 制人 之一 间接控
南京金基置业发展有限公司 董事长
制的企业
实 际控 制人 之一 间接控
苏州金基房地产开发有限公司 执行董事
制的企业
中明绿源科技有限公司 监事 无
南京元润置业有限公司 董事 实 际控 制人 之一 间接控
制的企业
实 际控 制人 之一 间接控
南京三友置业有限公司 董事
制的企业
董事、总
储征伟 海南奥凯置业有限公司 监事 无
经理
江苏金旅农业技术开发有限公 发 行人 董事 担任 总经理
总经理
司 的企业
南京金基房地产开发（集团） 董事兼总 实 际控 制人 之一 控制的
有限公司 经理 企业
实 际控 制人 之一 控制的
南京经联创业投资有限公司 董事
企业
执行董事 实 际控 制人 之一 间接控
南京金基通产置业有限公司
兼总经理 制的企业
董事长兼 实 际控 制人 之一 间接控
南京通明投资管理有限公司
总经理 制的企业
南京通达城镇基础设施开发有 实 际控 制人 之一 间接控
执行董事
李宏楠 董事 限公司 制的企业
实 际控 制人 之一 间接控
南京紫气通华置业有限公司 董事长
制的企业
南京金基通产商业管理有限公 执行董事 实 际控 制人 之一 间接控
司 兼总经理 制的企业
实 际控 制人 之一 间接控
江苏苏玻实业发展有限公司 董事
制的企业
南京金基通产资产经营管理有 董事兼总 实 际控 制人 之一 间接控
限公司 经理 制的企业
执行董事 实 际控 制人 之一 间接控
南京烨成投资有限公司
兼总经理 制的企业
江苏锋晖科技发展有限公司 董事 实 际控 制人 之一 间接控
3-3-2-133
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
在发行 其他单
姓名 任职其他单位的名称 关联关系
人职务 位职务
制的企业
三河市金基映彤房地产开发有 实 际控 制人 之一 间接控
执行董事
限公司 制的企业
北京大学数字中国研究院 副院长 无
发 行人 独立 董事 担任董
北京数研信息技术有限公司 执行董事
事的企业
北京数研科技发展有限公司 监事 无
北京吉威时代软件股份有限公 发 行人 独立 董事 担任董
独立董事
司 事的企业
北京数字政通科技股份有限公 发 行人 独立 董事 担任董
独立董事
司 事的企业
独立 北京数研航空遥感科技有限公 发 行人 独立 董事 担任董
邬伦 董事
董事 司 事的企业
陕西生态环境规划设计院有限 发 行人 独立 董事 担任董
董事
公司 事的企业
深圳数研锦瀚智慧科技有限公 发 行人 独立 董事 担任董
董事
司 事的企业
发 行人 独立 董事 担任高
北京一定通信息技术有限公司 总经理
管的企业
北京优达万方信息技术有限公 发 行人 独立 董事 担任董
董事
司 事的企业
江苏世纪同仁律师事务所 律师 无
独立 无锡先导智能装备股份有限公 发 行人 独立 董事 担任董
杨亮 独立董事
董事 司 事的企业
南京今人祥教育科技有限公司 监事 无
东南大学经济管理学院 教授 无
发 行人 独立 董事 担任董
江苏捷捷微电子股份有限公司 独立董事
事的企业
江苏强盛功能化学股份有限公 发 行人 独立 董事 担任董
独立董事
司 事的企业
发 行人 独立 董事 担任董
常州星宇车灯股份有限公司 独立董事
事的企业
南京东方企业（集团）有限公 发 行人 独立 董事 担任董
独立 董事
陈良华 司 事的企业
董事
江苏德邦兴华化工股份有限公 发 行人 独立 董事 担任董
董事
司 事的企业
南京市玄武区城镇建设综合开 发 行人 独立 董事 担任董
董事
发有限公司 事的企业
发 行人 独立 董事 担任董
国睿科技股份有限公司 独立董事
事的企业
江苏省技术产权交易市场有限
监事 无
公司
独立 南京大学地与海洋科学学院地
杜培军 教授 无
董事 理信息科学系
3-3-2-134
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2．发行人董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、科技与战略委员会
及提名委员会 4 个专门委员会，董事会各专门委员会目前的人员构成如下：
审计委员会由 3 名董事组成，分别为陈良华、杨亮、沈雨，其中陈良华担任
召集人。
薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，分别为邬伦、杨亮、李勇，其中邬伦为
召集人。
科技与战略委员会由 5 名董事组成，分别为卢祖飞、杜培军、李宏楠、储征
伟、左都美，其中卢祖飞担任召集人。
提名委员会由 3 名董事组成，分别为杨亮、邬伦、刘文伍，其中杨亮担任召
集人。
独立董事在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中占多数且由独立
董事根据各委员议事规则担任委员会的召集人。
3．发行人现任监事
发行人监事会由 3 人组成，其中马广玲、王际高为股东大会选举产生；朱勇
为公司职工代表监事：
（1）监事会主席：马广玲，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 2
月出生，大专学历，高级工程师。1985 年 7 月至 1989 年 10 月，任华东地质勘
查局 809 队职员；1989 年 11 月至 2003 年 12 月，历任南京测勘院作业员、检查
员、测量所副所长、所长及测量分院院长等职务；2004 年 1 月至今，历任测绘
有限（现为测绘股份）董事会秘书、董事、工会主席、监事会主席等职务；2017
年 3 月起，担任发行人监事会主席。
（2）监事：王际高，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 9 月出生，
本科学历，人力资源管理师。2000 年 10 月至 2003 年 12 月，任南京测勘院行政
管理员；2004 年 1 月至 2008 年 12 月，任测绘有限行政专员；2009 年 1 月至 2013
年 7 月，历任江苏今迈工程勘察有限公司综合办公室主任、董事会秘书、工会主
席等职务；2013 年 8 月至今，担任测绘有限（现为测绘股份）行政与人力资源
中心资质办主任；2017 年 3 月至今，担任发行人监事。
（3）职工监事，朱勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年 8 月出
生，大专学历，工程师。2002 年 7 月至 2003 年 12 月，任南京测勘院监事；2004
年 1 月至今，担任测绘有限（现为测绘股份）市场经营中心员工；2017 年 3 月
至今，担任发行人职工监事。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
4．发行人现任高级管理人员
（1）总经理：储征伟的相关介绍见以上对董事的介绍；
（2）副总经理：左都美的相关介绍见以上对董事的介绍；
（3）副总经理：李勇的相关介绍见以上对董事的介绍；
（4）副总经理：刘文伍的相关介绍见以上对董事的介绍；
（5）副总经理：刘键，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 10 月
出生，本科学历，高级工程师。1990 年 9 月至 1997 年 2 月，为南京市测绘院职
工；1997 年 3 月至 2003 年 12 月，任南京测勘院项目负责人；2004 年 1 月至 2017
年 3 月，历任测绘有限副部长、主任、总经理助理、副总经理。2017 年 3 月至
今，担任发行人副总经理。
（6）副总经理：卢金芳，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 6 月
出生，本科学历，研究员级高级工程师、注册测绘师。2006 年 12 月至 2017 年
12 月，担任金脉监理总经理、执行董事；2015 年 4 月至今，担任测绘有限（现
为测绘股份）副总经理。同时，卢金芳任长江经济带地理信息协同创新联盟第一
届理事会副秘书长、江苏省人才工作领导小组办公室第三批产业教授、东南大学
产业教授兼职硕士专业学位研究生校外指导教师等职务。
（7）副总经理：钟金宁，男，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 11
月出生，本科学历，研究院级高级工程师。2004 年 1 月至 2012 年 12 月，历任
测绘有限监事会主席、工程信息测绘部部长、工程与管网事业部总经理、轨道交
通测绘科技分公司总经理；2013 年 1 月至今，担任公司副总经理、交通工程测
绘事业部总经理。同时，钟金宁任中华人民共和国住房与建设部专家、江苏省测
绘学会工程测量专业委员会主任、政协南京第十一届、十二届、十三届委员、中
国测绘地理信息学会工程测量分会中国交通工程测量学术研究会副理事长。
（8）总工程师：陈昕，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 2 月出
生，博士研究生学历，研究员级高级工程师、注册测绘师。2001 年 8 月至 2002
年 4 月，任国家安全部 841 研究所职工；2002 年 5 月至 2008 年 12 月，任测绘
有限信息中心主任；2009 年 1 月至 2009 年 12 月，任金脉数字副总经理；2010
年 1 月至 2013 年 3 月，任江苏省基础地理信息中心总工程师；2013 年 4 月至今，
历任测绘有限（现为测绘股份）技术总监、总工程师等职务。2017 年 3 月至今，
担任发行人总工程师。
（9）财务总监：陈翀，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 2 月出
生，硕士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员，注册税务师。2005 年 5
3-3-2-136
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
月至 2008 年 12 月，担任江苏众天信会计师事务所审计员；2009 年 1 月至 2013
年 7 月，担任致同会计师事务所（特殊普通合伙）员工；2013 年 8 月至 2016 年
2 月，担任江苏毅达股权投资基金管理有限公司投资经理；2016 年 3 月至 2016
年 10 月，担任九州证券股份有限公司高级项目经理；2016 年 11 月至 2017 年 2
月，担任兴业证券股份有限公司高级项目经理；2017 年 3 月至今，担任发行人
财务总监。
5．发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师的审核核查，
发行人现任董事、监事、高级管理人员均承诺忠实、勤勉，具备法律、行政法规
和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）曾被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）曾受到中国证监会行政处罚，或者受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见或尚未结案；
（4）属于无民事行为能力或者限制民事行为能力的人员；
（5）被判处刑罚且执行期满未逾五年；
（6）在本人担任公司、企业董事或者厂长、经理期间，公司、企业发生破
产清算；
（7）在本人担任公司、企业法定代表人期间，公司、企业因违法被吊销营
业执照、责令关闭；
（8）负有尚未到期或已到期尚未偿还的大额债务；
（9）存在尚未了结或可以预见将要发生的诉讼、仲裁或行政案件；
（10）曾被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员。
6．发行人现任独立董事的任职资格
发行人独立董事除以上董事任职资格外，还符合以下对担任发行人独立董事
的任职资格要求：
（1）不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的
情形；
3-3-2-137
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（2）根据法律、行政法规及其他有关规定，独立董事均已取得证券交易所
颁发的独立董事任职资格证书；
（3）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立
性，在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理
层的限制；
（4）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（5）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（6）不属于不得担任独立董事并影响其独立性的下列人员：
① 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
② 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
③ 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
④ 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
⑤ 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
⑥ 中国证监会或交易所认定的其他不适宜担任独立董事的人员。
根据发行人的说明、董事、监事和高级管理人员任免的文件、发行人的工商
登记档案以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、个人征信报告、
无犯罪记录证明等文件，并经本所律师在中国证监会、深圳证券交易所网站查询
等查验方法，本所律师认为，董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上
市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和
责任；发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，上述人
员的任职情况符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定。
（二）发行人近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
3-3-2-138
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师查验，发行人近两年内的董事、监事、高级管理人员的变动情况
如下：
1．董事会成员的变化
2013 年 1 月 20 日，经测绘有限股东会选举，测绘有限的董事会成员为李宏
楠、王向新、申守城、储征伟、左都美、李勇、马广玲，选举李宏楠为测绘有限
董事长。2016 年 1 月 30 日，测绘有限的董事会成员王向新、申守城变为刘文伍、
沈雨。2016 年 1 月 30 日起李宏楠、储征伟、左都美、李勇、马广玲、刘文伍、
沈雨担任公司董事。
2017 年 3 月 19 日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，选举李
宏楠、储征伟、左都美、李勇、刘文伍、沈雨、邬伦、杨亮为第一届董事会董事，
其中邬伦、杨亮为独立董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举
李宏楠为董事长。
2017 年 6 月 30 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，增选陈良华为第一
届董事会独立董事。
2017 年 12 月 21 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，选举卢祖飞、
杜培军为第一届董事会董事，其中杜培军为独立董事。同日，发行人召开第一届
董事会第七次会议，选举卢祖飞担任董事长。
2．监事会成员的变化
2013 年 1 月 20 日至 2017 年 3 月 19 日，测绘有限的监事会成员为许荣梅、
王毅明、朱勇。
2017 年 3 月 19 日，发行人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，选举
马广玲、王际高为第一届监事会监事，2017 年 3 月 14 日，测绘有限第五届第二
次职工代表大会选举朱勇作为职工监事，以上 3 人共同组成测绘股份第一届监事
会。
3．高级管理人员的变化
2015 年 4 月 13 日前，测绘有限聘任储征伟担任总经理，聘任李永泉担任董
事会秘书，李勇、左都美、李永泉、刘键担任副总经理，苏秋明担任财务负责人。
2015 年 4 月 13 日，测绘有限第四届董事会第六次会议免去李永泉董事会秘书职
务，任命马广玲担任董事会秘书；任命钟金宁、卢金芳担任副总经理。
2016 年 10 月 8 日，测绘有限第四届董事会第十三次会议聘任刘文伍担任副
总经理，聘任陈昕担任总工程师。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2017 年 3 月 19 日，测绘股份第一届董事会第一次会议聘任储征伟为总经理，
聘任左都美、李勇、刘文伍、钟金宁、卢金芳、刘键为副总经理，聘任陈翀为财
务负责人，聘任陈昕为总工程师。
本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员近两年所发生的变化符合
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，
合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》的规定聘任邬伦、杨亮、陈良华、杜培军为独立董事，其中
陈良华为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数 4 人占董事总人数
11 人的三分之一以上；发行人制订了《独立董事制度》，对独立董事的任职资
格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务及财政补贴
核查过程：
就发行人的税务、财政补贴的核查，本所律师查验了包括但不限于如下文件：
(1) 致同会计师出具的《申报审计报告》及《税务鉴证报告》；(2) 发行人及其
子公司所在地主管税务机关出具的税务合法合规证明；(3) 发行人及其子公司的
《税务登记证》；(4) 发行人及其子公司获得财政补贴的政府部门批文及记账凭
证等；(5) 发行人及其子公司报告期内的所得税纳税申报表。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
经本所律师查验，根据《纳税鉴证报告》及《申报审计报告》，发行人及其
子公司目前执行的主要税种和税率为：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1．企业所得税
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
2015 年 7 月 6 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
江苏省地方税务局联合向发行人颁布了《高新技术企业证书》，有效期三年，发
行人 2015 年度、2016 年度及 2017 年度按 15%税率征收企业所得税。
截至本报告出具日，发行人《高新技术企业证书》已到期，目前处于复审阶
段， 2018 年 1-6 月暂按 15%的企业所得税税率计算应纳所得税额。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款及《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，发行人经认定为高新技术企业的
期间减按 15%税率征收企业所得税，发行人各子公司仍按 25%税率征收企业所
得税。
2．其他税费
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 3%、5%、6%
营业税 应税收入 5%
房产的计税价值（从价计征） 1.2%
房产税
房产的计税价值（从租计征） 12%
城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7%
教育费附加及地方教育附加 应纳流转税额 5%
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税
率符合法律、法规的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
经本所律师查验，发行人在近三年及一期所享受的税收优惠政策如下：
2015 年 7 月 6 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
江苏省地方税务局联合向发行人颁布了《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款及《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经认定的高新技术企业减按 15%
税率征收企业所得税。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经发行人说明及本所律师查验，发行人的子公司在报告期内未享受税收优
惠，发行人享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《申报审计报告》并经本所律师查验，发行人报告期内享受的财政补贴
如下：
年份 序号 金额（元） 项目名称 政策/补贴依据
中华人民共和国科学技术部“国家科技
织锦 文化及遗产 景
支撑计划文化科技创新工程”《织锦文化
区数 字化地理信 息
1 58,000 遗产数字化与文化景区旅游服务示范项
地图课题补助款(设
目》《国家科技支撑计划课题任务书》
备补助)
《科技计划子课题合同书》
2014 年市级国际贸 南京市财政局、南京市商务局《关于印
2 550,000 易（服务外包）专项 发〈南京市国际服务贸易（服务外包）
资金 专项资金管理办法〉的通知》
南京新城科技园管委会《关于南京市测
3 387,500 税收财政扶持 绘勘察研究院有限公司个税扶持备忘
录》
南京市经济和信息化委员会、南京市财
政局“宁经信软件（2015）302 号、宁财
2015 年南京市软件
企（2015）703 号”《关于下达 2015 年度
4 500,000 和信 息服务业发 展
2015 南京市软件和信息服务业发展专项资金
专项资金
年 一般性补助和考核性奖励计划项目及资
金计划的通知》
江苏省财政厅、江苏省商务厅“苏财规
省级 商务发展专 项
5 300,000 [2014]37 号”《关于印发〈江苏省省级商
资金服务外包项目
务发展专项资金管理办法〉的通知》
江苏省科学技术厅、南京市科学技术委
员会、科技部科技型中小企业技术创新
6 80,000 科学技术奖励
基金管理中心《科技型中小企业技术创
新基金初创期企业创新项目合同》
南京市人力资源和社会保障局“宁人社
2015 年博士后科研
7 10,000 函[2015]153 号”《关于发放 2015 年博士
资助经费
后科研资助经费的通知》
建邺区人民政府办公室《关于公布第五
建邺 区政府质量 奖
8 9,000 届建邺区政府质量奖获奖企业名单的通
奖励
知》
1 58,000 织锦 文化及遗产 景 中华人民共和国科学技术部“国家科技
2016
区数 字化地理信 息 支撑计划文化科技创新工程”《织锦文化
3-3-2-142
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年份 序号 金额（元） 项目名称 政策/补贴依据
年 地图课题补助款(设 遗产数字化与文化景区旅游服务示范项
备补助) 目》《国家科技支撑计划课题任务书》
《科技计划子课题合同书》
中华人民共和国科学技术部“国家科技
织锦 文化及遗产 景 支撑计划文化科技创新工程”《织锦文化
2 610,000 区数 字化地理信 息 遗产数字化与文化景区旅游服务示范项
地图课题补助款 目》《国家科技支撑计划课题任务书》
《科技计划子课题合同书》
江苏省政府“苏政发[2016]107 号”《关于
3 1,000 授权发明专利奖励 加强推进产业科技创新中心和创新型省
份建设的若干政策措施》
中国测绘地理信息学会“测学发[2015]88
中国 测绘协会二 等
4 6,000 号”《关于 2015 年测绘科学技术奖励的
奖
决定》
关于南京市测绘勘察研究院有限公司个
5 399,800 税收财政扶持
税扶持备忘录
建邺区人力资源和社会保障局《关于进
一步做好失业保险支持企业稳定岗位工
作的通知》、南京市人力资源和社会保
6 284,075.64 稳岗补贴
障局《关于拟核准苏果超市有限公司等
489 家企业享受 2015 年度稳岗补贴的公
示》
南京市建邺区科学技术局“建科字
科技 服务百强企 业 [2016]7 号”《关于下达建邺区 2016 年第
7 100,000
补助 一批科技奖励扶持项目经费安排的通
知》
江苏省财政厅、江苏省商务厅“苏财规
省级 商务发展专 项
8 300,000 [2014]37 号”《关于印发〈江苏省省级商
资金服务外包项目
务发展专项资金管理办法〉的通知》
2016 年省创新能力 江苏省财政厅、江苏省科学技术厅“苏财
9 500,000 建设专项资金（第一 教[2016]87 号”《关于下达 2016 年省创
批） 新能力建设专项资金（第一批）的通知》
中华人民共和国科学技术部“国家科技
织锦 文化及遗产 景
支撑计划文化科技创新工程”《织锦文化
区数 字化地理信 息
1 58,000 遗产数字化与文化景区旅游服务示范项
地图课题(设备补助)
目》《国家科技支撑计划课题任务书》
2017 补助款
《科技计划子课题合同书》
年
基于 测量机器人 的 南京市科学技术委员会、南京市财政局
地铁 工程安全监 控 “宁科[2014]171 号、宁财教[2014]488 号”
2 800,000
系统 研制及应用 补 《关于转下省 2014 年科技发展计划和
助款 科技经费指标的通知（第三批）》
3-3-2-143
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年份 序号 金额（元） 项目名称 政策/补贴依据
南京市经济和信息化委员会、南京市财
政局“宁经信投资[2016]376 号、宁财企
新获国家、省认定企
3 300,000 [2016]721 号”《关于下达 2016 年南京市
业技术中心补助
新兴产业引导专项资金项目及资金计划
的通知》
江苏省测绘地理信息局《关于下达 2015
江苏 省测绘地理 信
4 15,000 年度省测绘地理信息科研项目计划的通
息科研项目补助
知》
南京市科学技术委员会、南京市财政局
南京市 2016 年度第 “宁科[2016]355 号、宁财教[2016]880 号”
5 100,000
一批科技创新 《关于下达南京市 2016 年度科技创新
券计划及经费指标的通知（第一批）》
建邺区人力资源和社会保障局《关于进
一步做好失业保险支持企业稳定岗位工
作的通知》、南京市人力资源和社会保
6 288,706.22 稳岗补贴
障局《关于拟核准宏光空降装备有限公
司等 2743 家企业享受 2016 年度稳岗补
贴的公示》
江苏省财政厅、江苏省商务厅“苏财规
省级 商务发展专 项
7 300,000 [2014]37 号”《关于印发〈江苏省省级商
资金服务外包项目
务发展专项资金管理办法〉的通知》
1,500,000 重点 软件和信息 服 建邺区发改局《2017 年度区级软件和信
8 务业 建设项目补 助 息服务业专项资金项目公示》《下达全
款 区软件和信息服务业专项资金的通知》
省重 点企业研发 机 江苏省企业研发机构促进会《关于公示
9 120,000 构能 力建设后补 助 第三批拟获得“省重点企业研发机构能
企业（第三批） 力建设后补助”企业的通知》
上海市青浦区经济委员会、上海市青浦
区财政局“青经发[2017]51 号”《关于下
10 600,000 青浦区扶持金
达 2017 年第一批北斗导航产业发展专
项资金的通知》
江苏省科学技术厅、南京市科学技术委
员会、科技部科技型中小企业技术创新
11 70,000 科学技术补助
基金管理中心《科技型中小企业技术创
新基金初创期企业创新项目合同》
中华人民共和国科学技术部“国家科技
织锦文化及遗产景
支撑计划文化科技创新工程”《织锦文化
2018 区数字化地理信息
年 1 29,000 遗产数字化与文化景区旅游服务示范项
地图课题(设备补助)
1-6 目》《国家科技支撑计划课题任务书》
补助款
月 《科技计划子课题合同书》
2 195,242.98 个税手续费返还 全国人民代表大会常务委员会《中华人
3-3-2-144
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年份 序号 金额（元） 项目名称 政策/补贴依据
民共和国个人所得税法》第十七条
江苏省测绘地理信息局《关于下达 2016
基础 GIS 服务科研
3 15,000 年度省测绘地理信息科研项目计划的通
项目补助
知》
经本所律师查验，发行人享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的近三年及一期的纳税申报表、完税证明、有关
税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人（包括前身测绘有限）
及其分子公司近三年及一期能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行
为。
1．根据南京市建邺区国家税务局 2018 年 1 月 17 日出具的结果告知书，经
查询金税三期税收管理系统：2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，发行
人能在法律规定的期限内申报缴纳增值税。至该证明出具之日止，该公司暂无欠
缴税款，亦暂未发现因违反国家税收法律法规而受到国税机关的处罚记录。
根据南京市建邺地方税务局第一税务所 2018 年 1 月 16 日出具的证明，发行
人由南京市建邺地方税务局第一税务所管辖。经系统查询：发行人自 2015 年 1
月 1 日-2017 年 12 月 31 日期间暂无欠缴税款记录，也暂未发现因违反国家税收
法律法规而受到地税机关的处罚记录。
根据国家税务总局南京市建业区税务局于 2018 年 9 月 6 日出具的说明，发
行人于 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间暂无欠缴税款记录，也暂未发
现因违法国家税收法律法规而受到原地税机关的处罚记录。
2．根据上海市青浦区国家税务局和上海市地方税务局青浦区分局 2018 年 2
月 8 日出具的说明，上海舆图自 2016 年 12 月 2 日至 2017 年 12 月 31 日止，该
企业能按时申报，无欠税记录，尚未发现有违反法律法规行为的记录。
根据国家税务总局上海市青浦区税务局于 2018 年 8 月 14 日出具的说明，上
海舆图自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日止，该企业能按时申报，无欠税
记录，尚未发现有违反法律法规行为的记录。
3．根据南京市溧水地方税务局于 2018 年 2 月 23 日出具的税收证明，溧城
测绘自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 31 日期间暂未发现违法违章行为。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据南京市溧水区国家税务局于 2018 年 2 月 24 日出具的结果告知书，溧城
测绘在国税系统无欠税，2015 年 1 月 1 日以来在国税系统无税收违法违章记录，
未受到税务行政处罚。
根据国家税务总局南京市溧水区税务局于 2018 年 7 月 30 日出具的结果告知
书，溧城测绘在税务系统无欠税，2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日在税务
系统无税收违法违章记录，未受到税务行政处罚。
4．根据国家税务总局深圳市福田区税务局于 2018 年 8 月 5 日出具的证明，
该局暂未发现深圳舆图自设立税务登记之日（2018 年 3 月 13 日）起至 2018 年 8
月 31 日期间有重大税务违法记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人环境保护和产品质量、技术等经营行为合法性的核查，本所律师进
行包括但不限于下列查验：(1) 查阅了发行人委托相关资质单位就募投项目编制
的《建设项目环境影响报告表》、相关主管环境保护局就募投项目出具的环境影
响报告表审批意见或批复文件；(2) 现场走访了发行人生产经营场所；(3) 查阅
了发行人及其子公司相关主管部门出具的合法合规证明；(4) 查阅了发行人及其
子公司制定的内部质控文件及制度等。
核查内容及结果：
（一）环境保护
经本所律师查验，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国
证监会公告[2012]31 号）及《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属
于专业技术服务业，生产经营活动不存在高危险、重污染的情况。
经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人未发生
过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受
到行政处罚的情形。
（二）工商行政管理
根据南京市工商局于 2018 年 2 月 8 日出具的证明，发行人自 2015 年 1 月 1
日起，至 2017 年 12 月 31 日，在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
法、违规及不良行为投诉举报记录。根据南京市工商局于 2018 年 8 月 7 日出具
的证明，发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，在江苏省工商系统市
场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
根据上海市工商行政管理局于 2018 年 2 月 12 日出具的证明，上海舆图自
2016 年 11 月 9 日至 2018 年 2 月 11 日，没有发现因违反工商行政管理法律法规
的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。根据上海市工商行政管理局于
2018 年 8 月 8 日出具的证明，上海舆图自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 7 日，
没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的
记录。
根据南京市溧水区市场监督管理局于 2018 年 3 月 9 日出具的证明，溧城测
绘自成立之日 2014 年 5 月 9 日至 2018 年 3 月 8 日无因违反工商和质监法律、法
规被我局处罚的记录。根据南京市溧水区市场监督管理局于 2018 年 8 月 15 日出
具的证明，溧城测绘自成立之日 2015 年 8 月 14 日至 2018 年 8 月 14 日无因违反
工商和质监法律、法规被我局处罚的记录。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2018 年 8 月 16 日出具的证明，深
圳舆图（成立日期 2018 年 3 月 13 日）从成立之日至 2018 年 6 月 30 日没有违反
市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和
价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
本所律师核查后认为，发行人在报告期内的经营活动中，能遵守国家和地方
工商管理方面的法律、法规和规章等规范性法律文件，未发生因违反国家及地方
工商管理方面的法律、法规和规章等规范性法律文件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的业务开展、产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求。
根据江苏省住房和城乡建设厅于 2018 年 8 月 16 日出具的证明，2015 年 1
月 1 日至今，发行人及其分（子）公司在经营活动中能够遵守工程测量、岩土工
程勘察及设计、其他设计及规划等工程测勘服务领域的法律法规，不存在招投标
违规行为，不存在挂靠、转包、违规分包、人员管理违规、资质使用违规、行业
垄断以及其他业务违法违规的情形，未受到我厅行政处罚。
根据江苏省测绘地理信息局于 2018 年 4 月 12 日出具的证明，2015 年 1 月 1
日至今，发行人在江苏省测绘地理信息市场“双随机”抽查中，未发现测绘地理信
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
息违法违规问题。根据江苏省测绘地理信息局于 2018 年 8 月 10 日出具的证明，
2018 年 1 月 1 日至今，发行人在江苏省测绘地理信息市场“双随机”抽查中，未
发现测绘地理信息违法违规问题。
根据南京市质量技术监督局于 2018 年 1 月 26 日出具的证明，发行人自 2015
年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，未发现因违反质量、计量、特种设备、标准
化等质量技术监督相关法律、法规而被我局处罚的记录。根据南京市质量技术监
督局于 2018 年 8 月 14 日出具的证明，发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 7
月 30 日，未发现因违反质量、计量、特种设备、标准化等质量技术监督相关法
律、法规而被我局处罚的记录。
根据南京市规划局 2018 年 4 月 25 日出具的证明，2015 年 1 月 1 日至今，
发行人及其分（子）公司在测绘生产经营活动中，没有发现其违反《中华人民共
和国测绘法》《江苏省测绘条例》《南京市测绘地理信息管理办法》等相关法律
法规，未受到我局行政处罚。根据南京市规划局 2018 年 8 月 20 日出具的证明，
2018 年 1 月 1 日至今，发行人及其分（子）公司在测绘生产经营活动中，没有
发现其违反《中华人民共和国测绘法》《江苏省测绘地理信息条例》《南京市测
绘地理信息管理办法》等相关法律法规，未受到我局行政处罚。
根据南京市测绘管理办公室 2018 年 4 月 25 日出具的证明，2015 年 1 月 1
日至今，发行人及其分（子）公司在测绘生产经营活动中，没有发现其违反《中
华人民共和国测绘法》《江苏省测绘条例》《南京市测绘地理信息管理办法》等
相关法律法规，未受到我办行政处罚。根据南京市测绘管理办公室 2018 年 8 月
20 日出具的证明，2018 年 1 月 1 日至今，发行人及其分（子）公司在测绘生产
经营活动中，没有发现其违反《中华人民共和国测绘法》《江苏省测绘地理信息
条例》《南京市测绘地理信息管理办法》等相关法律法规，未受到我办行政处罚。
（四）安全生产管理
根据南京市安全生产监督管理局于 2018 年 3 月 28 日出具的证明，发行人自
2015 年 1 月 1 日以来，在南京市内未发生重大生产安全事故，也未因违反有关
安全生产方面的法律、法规而受到我局行政处罚。 根据南京市安全生产监督管
理局于 2018 年 8 月 8 日出具的证明，发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月
7 日，在南京市内未发生重大生产安全事故，也未因违反有关安全生产方面的法
律、法规而受到我局行政处罚。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（五）土地管理
根据南京市国土资源局于 2018 年 3 月 15 日出具的证明，发行人自 2015 年
1 月 1 日以来遵守国家及地方土地管理法律法规，不存在因违反土地管理法律法
规而被我局行政处罚的情形。根据南京市国土资源局于 2018 年 10 月 11 日出具
的证明，发行人自 2018 年 1 月 1 日以来遵守国家及地方土地管理法律法规，不
存在因违反土地管理法律法规而被我局行政处罚的情形。
（六）房地产管理
根据南京市房产行政执法支队于 2018 年 10 月 9 日出具的情况说明，发行人
自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日，在我队没有行政处罚记录。
（七）消防安全
根据南京市公安消防支队建邺区大队于 2018 年 1 月 24 日出具的证明，发行
人自 2015 年 1 月 1 日以来能够按照国家及地方有关消防安全管理的法律法规的
规定规范开展公司办公场地范围的各项消防安全管理工作，在我部门历次组织的
消防安全检查中，没有因违反相关消防法律法规及存在消防隐患事宜受到我部门
处罚的记录。根据南京市公安消防支队建邺区大队于 2018 年 10 月 8 日出具的证
明，发行人自 2018 年 1 月 1 日以来能够按照国家及地方有关消防安全管理的法
律法规的规定，规范开展公司办公场地范围的各项消防安全管理工作，在我部门
历次组织的消防安全检查中，没有因违反相关消防法律法规及存在消防隐患事宜
受到我部门处罚的记录。
（八）劳动社保和住房公积金
1. 社会保险
（1）缴纳标准
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其分子公司社会保险的缴纳比例如下：
缴费比例
项目
单位缴纳 个人缴纳
养老保险 14%、19%、20% 8%
工伤保险 0.4%、0.1%、0.28%、0.15% —
3-3-2-149
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
医疗保险 9%、8%、6.2%、7.5% 2%
生育保险 0.45%、0.8%、1% —
失业保险 1%、0.5% 0.5%
注：（1）深圳舆图的养老保险单位缴纳比例为 14%，上海舆图为 20%，其他公司为 19%；（2）深圳
舆图的工伤保险单位缴纳比例为 0.28%，上海舆图为 0.1%，苏州分公司为 0.15%，其他公司为 0.4%；（3）
深圳舆图的医疗保险单位缴纳比例为 6.2%，上海舆图为 7.5%，苏州分公司为 8%，其他公司为 9%；（4）
深圳舆图的生育保险单位缴纳比例为 0.45%，上海舆图为 1%，苏州分公司为 0.8%，其他公司为 0.8%；（5）
深圳舆图的失业保险单位缴纳比例为 1%，其他公司为 0.5%。
（2）缴纳情况
报告期内，发行人及其分子公司社保缴纳的具体情况如下：
截至日期 在册职工人数 参保人数 未参保人数
2018年6月30日 765 738 27
2017年12月31日 762 739 23
2016年12月31日 697 689 8
2015年12月31日 620 608 12
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其分子公司在册职工中未缴纳社会保险的
人员为 27 人，其中 23 人为退休返聘人员，无需缴纳社会保险；3 人为新入职员
工，待下一月度缴纳；1 人为实习生，待转正后缴纳。
2．住房公积金
（1）缴纳标准
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其分子公司住房公积金缴纳比例如下：
缴纳比例
项目
单位缴纳 个人缴纳
住房公积金 7%、8%、10%、12% 7%、8%、10%、12%
注： （1）深圳舆图的住房公积金单位缴纳比例为 8%，上海舆图为 7%、苏州分公司为 10%、其他公
司为 12%；（2）深圳舆图的住房公积金个人缴纳比例为 8%，上海舆图为 7%、苏州分公司为 10%、其他
公司为 12%。
（2）缴纳情况
报告期内，发行人及其分子公司住房公积金缴纳的具体情况如下：
截至日期 在册职工人数 缴纳人数 未缴纳人数
2018年6月30日 765 737 28
3-3-2-150
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2017年12月31日 762 729 33
2016年12月31日 697 681 16
2015年12月31日 620 599 21
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其分子公司在册职工中未缴纳住房公积金
的人员为 28 人，其中 23 人为退休返聘人员，无需缴纳社会保险；3 人为新入职
员工，待下一月度缴纳；1 人为实习生，待转正后缴纳；1 人 5 月入职后 6 月即
申请离职，故 6 月未为其缴纳公积金。
3．派遣员工社保缴纳情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其分子公司在册职工 765 人，派遣员工
66 人，派遣员工人数及变化情况如下：
截至日期
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
在册人数 765 762 697 620
派遣人数 66 72 57 106
员工总数 831 834 754 726
派遣员工占比
7.94 8.63 7.56 14.60
（%）
报告期内，公司派遣员工工资薪酬及社会保险费用、住房公积金费用依据公
司与劳务公司双方约定，由公司向劳务公司进行定期支付，再由劳务公司发放给
派遣员工并缴存社会保险费、住房公积金费用。
报告期内，发行人及其分子公司由于业务类型及用工特点原因曾存在劳务派
遣用工人数占用工总量的比例不符合《劳务派遣暂行条例》规定的 10%的情形，
对此发行人已进行了规范，截至本报告出具日，发行人及其分子公司劳务派遣用
工比例已符合《劳务派遣暂行条例》规定比例的情形，本所律师认为，不会对本
次发行构成实质性法律障碍。
4．发行人社会保险、住房公积金缴纳合规情况
南京市人力资源和社会保障局于 2018 年 1 月 22 日出具证明，2001 年 12 月
至 2017 年 12 月，发行人在南京市参加养老、医保、失业、工伤和生育五项社会
保险，无社会保险费欠缴记录。南京市人力资源和社会保障局于 2018 年 8 月 7
日出具证明，2018 年 1 月至 2018 年 8 月，发行人在南京市参加养老、医保、失
业、工伤和生育五项社会保险，无社会保险费欠缴记录。
上海市青浦区人力资源和社会保障局于 2018 年 1 月 31 日出具证明，上海舆
图自 2016 年 11 月 9 日起至今在劳动用工制度和劳动用工情况均符合有关劳动用
3-3-2-151
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
工的法律、法规和其他规范性文件的要求，未因违反劳动法律、法规而被上海市
青浦区人力资源和社会保障局行政处罚。上海市青浦区人力资源和社会保障局于
2018 年 8 月 8 日出具证明，上海舆图自 2018 年 2 月 1 日至今能严格遵守劳动和
社会保障方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反劳动保障方面的法律、
法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情况。
苏州市姑苏区社会保险基金管理中心于 2018 年 1 月 23 日出具证明，苏州分
公司至目前无欠缴社会保险费情况。苏州市姑苏区社会保险基金管理中心于
2018 年 8 月 3 日出具证明，南京市测绘勘察研究院股份有限公司苏州分公司至
目前无欠缴社会保险费情况。
南京市溧水区人力资源和社会保障局于 2018 年 3 月 15 日出具证明，溧城测
绘自 2015 年 1 月 1 日以来能够按照《劳动法》及相关规定与劳动者签订《劳动
合同》，且依法应缴纳的社会保险费已全部缴清，没有因违反有关劳动和社会保
障方面的法律、法规而受到处罚的记录，未发现存在欠缴、少缴记录的情形。南
京市溧水区人力资源和社会保障局未收到因劳动保障安全等原因而发生举报的
情形。南京市溧水区人力资源和社会保障局于 2018 年 8 月 14 日出具证明，南京
溧城测绘有限公司自 2015 年 1 月 1 日以来能够按照《劳动法》及相关规定与劳
动者签订《劳动合同》，且依法应缴纳的社会保险费已全部缴清，没有因违反有
关劳动和社会保障方面的法律、法规而受到处罚的记录，未发现存在欠缴、少缴
记录的情形。南京市溧水区人力资源和社会保障局未收到因劳动保障安全等原因
而发生举报的情形。
深圳市社会保险基金管理局于 2018 年 8 月 20 日出具证明，深圳舆图在 2018
年 5 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间无违反社会保险法律、法规或者规章而被我
局行政处罚的记录。
据发行人及其分子公司主管政府部门出具的证明及发行人的书面确认，发行
人及其控股子公司报告期内不存在因违反劳动社保相关法律法规而受到行政处
罚的情形。
南京住房公积金管理中心于 2018 年 1 月 29 日出具证明，发行人截至目前没
有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。南京住房公积金管理中心于 2018 年
8 月 7 日出具证明，发行人截至目前没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
上海市公积金管理中心于 2018 年 2 月 28 日出具证明，上海舆图于 2016 年
12 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。上海舆图自建立账户以来
未有上海市公积金管理中心行政处罚记录。上海市公积金管理中心于 2018 年 8
月 13 日出具证明，上海舆图于 2016 年 12 月建立住房公积金账户，为职工缴存
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
住房公积金。上海舆图自建立账户以来未有上海市公积金管理中心行政处罚记
录。
苏州市住房公积金管理中心于 2018 年 2 月 11 日出具证明，苏州分公司自
2017 年 7 月 11 日在苏州市住房公积金管理中心办理缴存登记，截止 2018 年 2
月 9 日，在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。苏州市住房公积金
管理中心于 2018 年 8 月 14 日出具证明，苏州分公司自 2017 年 7 月 11 日在苏州
市住房公积金管理中心办理缴存登记，截止本证明开具之日，在住房公积金方面
未受过任何行政处罚和行政处理。
南京住房公积金管理中心溧水分中心于 2018 年 3 月 14 日出具证明，溧城测
绘自 2015 年 6 月 12 日在南京住房公积金管理中心溧水分中心办理了职工住房公
积金开户登记。截止目前没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。南京住房
公积金管理中心溧水分中心于 2018 年 8 月 14 日出具证明，溧城测绘自 2015 年
6 月 12 日在南京住房公积金管理中心溧水分中心办理了职工住房公积金开户登
记。截止目前没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
深圳市住房公积金管理中心于 2018 年 9 月 3 日出具证明，深圳舆图自 2018
年 4 月至 2018 年 8 月没有因违法违规而被我中心处罚的情况。
据发行人及其分子公司主管政府部门出具的证明及发行人的书面确认，发行
人及其控股子公司报告期内不存在因违反住房公积金相关法律法规而受到行政
处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人及其分子公司近三年及一期内不存在因违反劳
动社保方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，就产品质量和技术监督要求、劳动社保等方面，不存
在影响发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人募股资金的运用的核查，本所律师查验了包括但不限于下列文件：
(1) 发行人募投项目可行性研究报告；(2) 发行人募投项目所在地发展和改革局
等有权部门的备案批复文件；(3) 发行人关于发行上市的董事会及股东大会的全
套文件资料；(4) 发行人募投项目环境评价影响报告备案文件等。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
核查结果及内容：
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目及其可行性研究报告已由发
行人于 2018 年 5 月 5 日召开的第一届董事会第九次会议审议通过并提交股东大
会审议。
2018 年 5 月 26 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于南京市测绘勘察研究院股份有限公司募集资金投资项目的议案》，本次发行上
市募集资金预计为 40,258.61 万元。
发行人本次发行募集资金计划主要用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
面向智慧城市（南京）的行业时空信息协同生
1 13,657.64 13,657.64
产和应用服务体系建设项目
2 市场区域拓展及本地化服务网络建设项目 14,237.53 14,237.53
3 时空信息智能化生产及应用研发中心建设项目 4,363.44 4,363.44
4 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合 计 40,258.61 40,258.61
在募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入上述项目，并在募集资金到位之后以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
若本次募集资金不能满足募集投资项目的需要，资金缺口将通过公司自筹解
决；若募集资金满足项目需要后，尚有剩余，则剩余部分在履行法定程序后将用
于补充与主营业务相关的营运资金。
（二）发行人本次募投项目的备案情况
1．募集资金投资项目取得的建邺区发展改革委员会、江北新区管理委员会
行政审批局出具的项目立项（备案）批复：
（1）2018 年 4 月 18 日，南京市建邺区发展和改革局出具《江苏省投资项
目备案证》（建邺发改备[2018]21 号），同意发行人实施“时空信息智能化生产
及应用研发中心建设项目”备案；
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（2）2018 年 4 月 20 日，南京市江北新区管理委员会行政审批局出具《江
苏省投资项目备案证》（宁新区管审备[2018]191 号），同意发行人实施“市场区
域拓展及本地化服务网络建设项目”备案；
（3）2018 年 5 月 7 日，南京市建邺区发展和改革局出具《江苏省投资项目
备案证》（建邺发改备[2018]25 号），同意发行人实施“面向智慧城市（南京）
的行业时空信息协同生产和应用服务体系建设项”备案。
2．募集资金投资项目的环境评价
（1）2018 年 3 月 27 日，《建设项目环境影响登记表》（备案号：
201832010500000043）就“面向智慧城市（南京）的行业时空信息协同生产和应
用服务体系建设项目”进行备案；
（ 2 ）2018 年 4 月 9 日，《建设项目环境影响登记表》（备案号：
201832010500000054）就“时空信息智能化生产及应用研发中心建设项目”进行备
案。
（3）2018 年 10 月 31 日，《建设项目环境影响登记表》（备案号：
20183201000300000136）就“市场区域拓展及本地化服务网络建设项目”进行备
案。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与实际控制
人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联
交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）募集资金专项存储制度和专项存储账户
1．2018 年 5 月 26 日，发行人召开的 2017 年年度股东大会，审议修订了《募
集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度。
2．发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，授权发行人董事会处理
本次公开发行股票募集资金投资项目的有关事宜。
经本所律师核查，上述募投项目已经得到有权部门的必要的备案手续。
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本所律师核查后认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于
主营业务，与发行人业务发展目标一致；本次募集资金不存在进行财务性投资（包
括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直
接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人《招股说明书（申报稿）》，发行人业务发展目标为：
公司当前定位为专业地理信息技术服务提供商，主要利用时空信息的现代专
业测勘方法、先进的数据处理技术，为建设工程、城市精细化及智能化管理、空
间位置信息的行业应用提供专业信息集成与技术服务。公司致力于为智慧城市提
供全方位、精细化管理与精准化综合服务，公司力争在 3-5 年内，依托优势资源，
将大力完善市场及服务体系、培育重点业务、拓展服务深度及范围、提高技术水
平、强化人才队伍建设，从而全面提升核心竞争力及品牌影响力，成为立足江苏、
辐射全国的一流智慧城市基础时空信息集成服务提供商。
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行
人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的诉讼、仲裁和行政处罚情况的核查，本所律师通过如下途径和方
式进行了查验： (1) 登录了南京市、南京市建邺区、上海市工商行政管理局、
最高人民法院网站、全国法院被执行人信息查询数据库及进行网络关键信息检
索；(2) 前往发行人及其子公司所在地人民法院等查询发行人及子公司、发行人
董事长所涉诉讼、仲裁、重大行政处罚情况；(3) 查阅了董事、监事、高级管理
人员户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪证明；(4) 持股占发行人股本
总额 5%以上的主要股东以及卢祖飞、江红涛出具的无涉诉承诺函；(5) 查阅了
发行人及其子公司所在地工商行政主管部门、税务主管部门等部门为发行人及其
分子公司出具的合法合规证明；(6) 就持股占发行人股本总额 5%以上的股东及
发行人主要董事、监事、高级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚事项
对相关人员进行了访谈。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
核查内容与结果：
本报告中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指金额超过 100 万元的
诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或虽然未达到上述标准，
但其性质及造成的结果对于发行人具有或将会有重大不利影响的案件。
（一）发行人及其子公司报告期内发生的诉讼、仲裁
根据发行人提供的起诉状、立案受理通知书和公司的书面说明等文件，并经
本所律师查验，截至本报告出具日，发行人正在进行的涉诉标的在 100 万以上的
诉讼、仲裁案件情况如下：
1. 南京市建邺区人民法院（2017）苏 0105 民初 2511 号
2012 年前后，江苏汇康贸易集团有限公司（以下简称“江苏汇康”）因企业
周转问题，陆续向测绘有限借款。2014 年 4 月 1 日，经双方核对，江苏汇康共
计欠测绘有限 2,800 万元，江苏汇康承诺于 2014 年 10 月 31 日归还本金及利息，
同时江苏汇康以其名下全部固定资产和大股东唐云芳名下全部股东资产作为对
测绘有限全部借款的还款保证，约定还款期限届满后，江苏汇康未如约还款。
2017 年 4 月 19 日，测绘股份就与江苏汇康借款合同纠纷，向南京市建邺区
人民法院提起诉讼，请求：（1）判令被告立即归还欠款 2,800 万元；（2）判令
由被告承担本案一切诉讼、保全费等。
2018 年 6 月 4 日，南京市建邺区人民法院作出“（2017）苏 0105 民初 2511
号”《民事判决书》，判决被告江苏汇康贸易集团有限公司向原告测绘股份支付
借款 2,800 万元。
截至本报告出具之日，该判决书已经生效，发行人已经向法院申请强制执行。
2. 南京市建邺区人民法院（2018）苏 0105 民初 3441 号
2009 年 1 月 14 日，测绘有限与西藏鼎源矿业开发有限公司（以下简称“西
藏鼎源”）签订借款协议，测绘有限向西藏鼎源提供借款 2,000 万元， 2017 年 4
月，测绘股份与西藏鼎源及其法定代表人韦善功签订《还款协议》，确认西藏鼎
源尚欠测绘股份 1,900 万元，协议规定西藏鼎源的具体还款期限、逾期利息以及
法定代表人韦善功为欠款提供连带责任保证。《还款协议》签订后，西藏鼎源未
如约履行还款义务。
2018 年 5 月 4 日，测绘股份就与西藏鼎源借款合同纠纷，向南京市建邺区
人民法院提起诉讼，请求：（1）判令被告一（西藏鼎源）立即归还欠款 1,900
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
万元及逾期利息，被告二（韦善功）对此承担连带还款责任；（2）判令两被告
承担本案一切诉讼费等。
2018 年 7 月 4 日，南京市建邺区人民法院作出“（2018）苏 0105 民初 3441
号”《民事调解书》，双方达成如下协议：（1）被告西藏鼎源于 2018 年 7 月 11
日前向测绘股份归还借款 1,000 万元并支付利息（以 1,000 万元为基数，自 2018
年 1 月 1 日起至实际还款之日止，按年利率 24%计算）；（2）被告韦善功对上
述借款 1,000 万元及利息承担连带清偿责任；（3）在西藏鼎源、韦善功实际付
清 1,000 万元借款及相应利息之日，原告测绘股份免除被告西藏鼎源剩余 900 万
元借款债务；（4）本案受理费 135,800 元，减半收取 67,900 元，由被告西藏鼎
源、韦善功负担。
截至本报告出具之日，该调解书已经生效，发行人已经向法院申请强制执行。
3. 南京市建邺区人民法院（2018）苏 0105 民初 952 号
2018 年 1 月 26 日，夏飞虹个人就与测绘股份劳动争议纠纷，以测绘股份作
为被告，向南京市建邺区人民法院提起诉讼，请求：（1）判决确认原告与被告
之间存在劳动关系；（2）判决被告支付拖欠原告 2008 年 1 月至 2017 年 9 月的
工资 2,382,126.67 元。
2018 年 8 月 27 日，南京市建邺区人民法院作出“（2018）苏 0105 民初 952
号”《民事判决书》，判决：（1）确认原告夏飞虹与被告测绘股份 1983 年 9 月
至 2003 年 12 月 31 日系人事关系、2004 年 1 月至 2009 年 9 月 17 日间系劳动关
系；（2）驳回原告夏飞虹其他诉讼请求。
夏飞虹不服一审判决，向南京市中级人民法院提起上诉。
截至本报告出具日，该案件仍处于审理过程中。
除以上外，发行人及其子公司报告期内不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲
裁事项。
（二）发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚
1. 占用道路行政处罚
经核查，发行人在 2015 年 8 月 27 日、2016 年 3 月 18 日、2016 年 6 月 16
日因擅自实施项目中占用城市道路分别被南京市鼓楼区城市管理行政执法局、南
京市秦淮区城市管理行政执法局处以 2,000 元、2,000 元、3,000 元的罚款。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据 2018 年 3 月 14 日，南京市鼓楼区城市管理行政执法局出具的证明：2015
年 8 月 27 日，我局就南京市测绘勘察研究院股份有限公司作出了宁城法鼓行罚
字[2015]第 01098 号行政处罚罚款 2,000 元，事由为未经许可占用城市道路；2016
年 6 月 16 日，我局就该公司违规占道作出了宁城法鼓行罚字[2016]第 01113 号
行政处罚，罚款 3,000 元，事由为擅自占用城市道路。以上罚款公司均已缴纳完
毕。根据《城市道路管理条例》及《南京市城市治理条例》的相关规定，我局经
查后，我局认为以上罚款事项不构成对南京市测绘勘察研究院股份有限公司的重
大行政处罚。同时，除以上外，我局未有其他对南京市测绘勘察研究院股份有限
公司处罚记录，也未发现公司其他违法行为及作出处罚计划的情形。
根据 2018 年 3 月 15 日，南京市秦淮区城市管理行政执法局出具的证明：2016
年 3 月 18 日，我局就南京市测绘勘察研究院股份有限公司作出了宁城法秦行罚
字[2016]第 140019 号行政处罚，罚款 2,000 元，事由为未经许可擅自占用城市道
路。以上罚款公司均已缴纳完毕。根据《城市道路管理条例》的相关规定，我局
经查后，认为以上罚款事项不构成对南京市测绘勘察研究院股份有限公司的重大
行政处罚。同时，除以上外，我局未有其他对南京市测绘勘察研究院股份有限公
司处罚记录，也未发现其他违法行为及作出处罚计划的情形。
2. 税务行政处罚
经核查，苏州分公司在 2016 年 12 月 6 日，因 2016 年 8 月、9 月、10 月个
人所得税、城市维护建设税未按期申报被江苏省苏州地方税务局第一税务分局处
以 200 元罚款。
经核查，发行人原子公司金脉数字（已注销）在 2015 年 8 月，因违反《中
华人民币共和国税收征收管理法》第六十四条第一款被南京市建邺区国家税务局
处以 5,000 元罚款；2016 年 12 月 2 日，因未按规定保存、报送开具发票的数据
被南京市建邺区国家税务局处以 400 元罚款。
根据 2018 年 3 月 8 日南京市建邺区国家税务局出具证明，确认除以上除外，
暂未发现其他因违反国家税收法律法规而受到国税机关的处罚记录。
经发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在其他行政处罚事项。
（三）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师
查验，截至本报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（四）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师查验，截至本报告出具日，发行人的董事、高级管理人员不存在其
他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅发
行人《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用《法律意见书》和本报告相
关内容已进行审阅，发行人发行《招股说明书（申报稿）》及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他事项
发行人现有股东中包含 1 名法人股东南京高投，其他股东均为自然人股东。
经核查，南京高投的股东为实际控制人之一卢祖飞及其与配偶江红涛出资成
立的拓元投资合计 2 名股东，以上拓元投资的出资人为卢祖飞、江红涛合计 2
人，其全部出资均为自有合法资金投入，并不存在资金募集及对资金进行基金管
理的情形。
综上，本所律师认为，发行人股东南京高投不属于私募投资基金，无需按照
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和备案管理办法
（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的备案或登记手续。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范
性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明
书（申报稿）》中所引用的本报告及《法律意见书》的内容适当；发行人本次申
请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核
准及获得深圳证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于南京市测绘勘察研究院股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所（盖章）
负责人：______________ 经办律师：_________________
顾功耘
经办律师：_________________
经办律师：_________________
2018 年 月 日
3-3-2-161
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