威创股份:详式权益变动报告书

来源:巨灵信息 2020-03-23 00:00:00
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         威创集团股份有限公司
             详式权益变动报告书



上市公司名称:     威创集团股份有限公司
上市公司地址:     广州高新技术产业开发区科珠路 233 号
股票上市地:       深圳证券交易所
股票简称:         威创股份
证券代码:         002308


信息披露义务人:   台州市中数威科股权投资合伙企业(有限合伙)
住所:             浙江省台州市临海市大洋街道金基府尚大厦科创中心十八楼
通讯地址:         北京市海淀区学院南路 15 号北发大厦 D 座 9 层
股份变动性质:     增加




                   签署日期:二零二零年三月




                               1
                            风险提示

    信息披露义务人聘请第三方财务顾问的工作正在进行之中。由于时间紧迫,
财务顾问的核查工作尚未完成,待财务顾问出具核查意见后,信息披露义务人将
及时履行披露义务。




                                  2
                     信息披露义务人声明

    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第
15 号》、《准则第 16 号》等法律、法规和规范性文件编写。

    二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15 号》、
《准则第 16 号》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司拥
有权益的股份。

    截至本报告书签署日,除本报告披露的信息披露义务人的持股信息外,信息
披露义务人没有通过任何其他方式在威创股份中拥有权益。

    三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反信息披露义务人合伙协议、章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人所
聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息
和对本报告书做出任何解释或者说明。

    五、信息披露义务人及其负责人承诺本报告书及相关申报文件中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。




                                     3
                                                         目          录
风险提示........................................................................................................................ 2
信息披露义务人声明.................................................................................................... 3
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 4
第二节 本次权益变动决定及目的............................................................................ 17
第三节 本次权益变动的方式.................................................................................... 19
第四节 资金来源........................................................................................................ 29
第五节 后续计划........................................................................................................ 31
第六节 对上市公司的影响分析................................................................................ 33
第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 37
第八节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况............................................................ 38
第九节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 39
第十节 其他重大事项................................................................................................ 43
第十一节 备查文件.................................................................................................... 44
信息披露义务人声明.................................................................................................. 46
附表.............................................................................................................................. 48




                                                                 4
                                         释       义
         本报告书中,除非特别说明,下列简称具有如下特定意义:

本报告书                          指 《威创集团股份有限公司详式权益变动报告书》

威创股份、上市公司、标的公司      指 威创集团股份有限公司
信息披露义务人、中数威科、收购人、
                                   指 台州市中数威科股权投资合伙企业(有限合伙)
受让方、本合伙企业
国信中数                          指 北京国信中数投资管理有限公司

威创投资                          指 VTRON INVESTMENT LIMITED

国信新创                          指 北京国信新创投资有限公司

蒙萨斯台州                        指 蒙萨斯(台州)投资有限公司

蒙萨斯上海                        指 蒙萨斯(上海)企业管理有限公司

元禾智能                          指 潍坊元禾智能科技合伙企业(有限合伙)

转让方                            指 威创投资、何小远、何泳渝
                                      台州市中数威科股权投资合伙企业(有限合伙)通过协议
权益变动、本次权益变动、本次转让、    方式受让威创投资、何小远、何泳渝合计持有的威创股份
                                   指
本次交易                              219,502,109 股股份,约占上市公司已发行股份的 24.22%事
                                      宜
                                     VTRON INVESTMENT LIMITED、何小远、何泳渝与台州
《股份转让协议》、本协议          指 市中数威科股权投资合伙企业(有限合伙)于 2020 年 3 月
                                     18 日签署的关于威创集团股份有限公司之《股份转让协议》
                                       国信中数和蒙萨斯台州于 2020 年 3 月 13 日签署的《台州
《合伙协议》                      指
                                       市中数威科股权投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》
中国证监会                        指 中国证券监督管理委员会

深交所                            指 深圳证券交易所

《公司法》                        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》                  指 《上市公司收购管理办法》
                                       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则第 15 号》                  指
                                       ——权益变动报告书》
                                       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》                  指
                                       ——上市公司收购报告书》




                                              3
                    第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

公司名称:               台州市中数威科股权投资合伙企业(有限合伙)

企业类型:               有限合伙企业

注册地址:               浙江省台州市临海市大洋街道金基府尚大厦科创中心十八楼

通讯地址:               北京市海淀区学院南路 15 号北发大厦 D 座 9 层

执行事务合伙人:         北京国信中数投资管理有限公司

认缴资本:               1,501,000,000.00 元

成立日期:               2020 年 3 月 13 日

经营期限:               2020 年 3 月 13 日至长期

统一社会信用代码         91331082MA2DYNLN20

邮政编码:               317000

                         一般项目:股权投资;社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外,
经营范围:
                         凭营业执照依法自主开展经营活动)
联系电话:               010-82418188


二、信息披露义务人的股权结构及控制关系

       (一)信息披露义务人的合伙人情况

      截至本报告书签署日,信息披露义务人的合伙人及出资比例如下:

序号         合伙人名称           认缴出资额(元)      出资比例(%)    合伙类型
  1           国信中数                   1,000,000.00             0.07    普通合伙人
  2          蒙萨斯台州              1,500,000,000.00            99.93    有限合伙人
          合计                       1,501,000,000.00           100.00              -


       (二)信息披露义务人的控制关系

      截至本报告书签署日,收购人的股权控制关系如下图所示:

                                               4
    1、信息披露义务人的执行事务合伙人

    截至本报告书签署日,国信中数为信息披露义务人的普通合伙人和执行事务
合伙人,国信中数的基本情况如下:

企业名称             北京国信中数投资管理有限公司

企业类型             其他有限责任公司

注册地址             北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-43

通讯地址             北京市海淀区学院南路 15 号北发大厦 D 座 9 层

法定代表人           展钰堡

注册资本             10,000,000.00 元人民币

成立时间             2019 年 3 月 15 日

统一社会信用代码     91110113MA01HQHF2B

私募基金管理人编号   P1070085

                     投资管理;股权投资;项目投资;投资咨询。(“1、未经有关部门
                     批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金
                     融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外
经营范围
                     的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
                     承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
                     内容开展经营活动。)
                                          5
    2、执行事务合伙人的控股股东

    2019 年 3 月 16 日,国信中数的股东元禾智能与国信新创签署了《一致行动
协议》,约定元禾智能将其全部表决权授予国信新创行使,国信新创控制国信中
数 60%股权对应的表决权。

    截至本报告书签署日,国信中数的控股股东为国信新创,国信新创系国家信
息中心的全资子公司。

    截至本报告书签署日,国信新创的基本情况如下:

企业名称            北京国信新创投资有限公司

企业类型            有限责任公司(法人独资)

注册地址/通讯地址   北京市西城区三里河路 58 号 201 室

法定代表人          张学颖

注册资本            50,573,119.00 元人民币

成立时间            2000 年 11 月 28 日

统一社会信用代码    91110102723994264E
                    投资管理(未经专项许可除外);信息咨询(不含中介服务);市
                    场调查。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、
                    不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;
                    4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者
经营范围
                    承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经
                    营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                    依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
                    项目的经营活动。)

    3、信息披露义务人的有限合伙人

    截至本报告书签署日,蒙萨斯台州系信息披露义务人的有限合伙人,蒙萨斯
台州的基本情况如下:

企业名称            蒙萨斯(台州)投资有限公司

企业类型            有限责任公司(外商投资企业法人独资)

注册地址            浙江省台州市临海市大洋街道金基府尚大厦科创中心十八楼

通讯地址            南京市鼓楼区集慧路 18 号,联创大厦一楼


                                          6
法定代表人          陆利益

注册资本            1,600,000,000.00 元整

成立时间            2020 年 3 月 13 日

统一社会信用代码    91331082MA2DYNE506

股东情况            蒙萨斯(上海)企业管理有限公司持股 100%

                    一般项目:股权投资;企业管理;供应链咨询管理服务;互联网数
                    据服务;组织文化艺术交流服务;教育咨询服务(不含教育培训服
经营范围            务);信息技术咨询服务;技术服务,技术开发,技术咨询,技术
                    交流,技术转让,技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执
                    照依法自主开展经营活动)。

    蒙萨斯台州系蒙萨斯上海的全资子公司。蒙萨斯上海系中外合资公司,其外
资股东 MONSAS INTERNATIONAL LIMITED 和中资民营股东南京瀚唐裔文化
发展有限公司各持股 50%。

    4、信息披露义务人合伙协议的主要内容

    (1)中数威科合伙协议的签订时间、存续期限

    中数威科合伙协议于 2020 年 3 月 13 日签署。

    中数威科的存续期限为成立日起 5 年。合伙企业存续期限届满前,经合伙人
会议决议通过,普通合伙人可决定合伙企业的存续期延长两次,每次延长期限为
一年。

    (2)中数威科的合伙目的

    本合伙企业是为专项收购并受让标的公司股东 VTRON INVESTMENT
LIMITED 持有标的公司的 211,268,400 股股份、何小远持有标的公司的 6,096,348
股股份、何泳渝持有标的公司的 2,137,361 股股份而设立的实体。

    (3)中数威科合伙事务的管理与执行

    普通合伙人代表中数威科行事,普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙
人。普通合伙人依据合伙人会议决议,委托私募基金管理人或自行负责合伙企业
的各项投资业务及其他业务的管理及决策;

                                         7
    (4)中数威科的投资

    普通合伙人依据合伙人会议决议,并根据本协议的约定负责合伙企业的投资
管理运营。

    中数威科的认缴出资仅限于实施一轮投资,原则上不得循环投资使用。已完
成退出的项目投资在扣除必要税费、债务、合伙企业费用和其他义务后应及时进
行投资收益分配。

    (5)中数威科的收益分配方式

    中数威科收到的项目投资收入及其他应归属于合伙企业的收入,在扣除合伙
企业应当承担的相关税费、合伙费用、合伙企业应付的有关费用及相关债务及为
其他义务进行的合理预留后的可分配部分应按照如下约定分配:

    A、合伙企业取得的项目投资收入在扣除合伙企业应当承担的相关税费、合
伙费用及其他合伙企业应付的相关债务及其他义务后的可分配部分,应于取得之
后 90 日内尽快进行分配。

    B、合伙企业的每一项目可分配收入应按下列原则和顺序进行分配:

    (i) 在所有合伙人之间按各自的实缴出资比例分配,直到所有合伙人均收回
其在该项目中的全部实际出资额为止;

    (ii)完成上述第(i)项的分配后,若有剩余,向所有合伙人分配,直到所有合
伙人之实缴出资额在出资缴付之日至收回该部分实缴出资额之日的期间内达到
每年 8%的收益率(按单利计算);

    (iii)完成上述第(i)项与第(ii)项的分配后,若有剩余,余额的 80%在全体有限
合伙人中按各自的相对实缴出资比例分配,20%分配给普通合伙人。

    (6)中数威科的债务、举债及担保

    合伙企业债务包括应付职工薪酬(如有)、应交税金和其他应付款等。合伙
企业不得对外举债或对外担保。合伙企业对涉及到的前述债务应先以合伙财产偿
还。当合伙财产不足以清偿时,有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任,普通
合伙人承担无限连带责任。
                                     8
    5、信息披露义务人的实际控制人

    信息披露义务人无实际控制人。

    (1)中数威科《合伙协议》关于合伙企业重大事项决策权限的相关约定

    截至本报告书签署日,国信中数为中数威科的普通合伙人和执行事务合伙
人。根据中数威科《合伙协议》,中数威科系为专项收购转让方持有的上市公司
股份而设立的实体;国信中数依据合伙人会议决议,并根据《合伙协议》的约定
负责合伙企业的投资管理运营;合伙人会议审议的所有事项,须经全体合伙人一
致决议同意方可通过。

    根据《合伙协议》,以下事项需提交合伙人会议审议:

    (i)审核批准投资金额占本合伙企业目标总认缴出资额 50%以上的重大项目
投资方案及项目投资退出之事宜;

    (ii)审核批准标的公司董事会上需由合伙企业委派的董事审议的相关事项,
并指示合伙企业委派的董事根据决议结果在董事会上投票;

    (iii)审核批准标的公司股东大会上需由合伙企业作为标的公司股东审议的相
关事项,并由合伙企业根据决议结果在股东大会上投票;

    (iv)审核批准合伙企业作为标的公司股东行使股东权利(包括但不限于提名
权、提案权、利润分配权、知情权、监督权等)及履行股东义务(包括但不限于
出具相关承诺、履行信息披露义务等)的相关事项,并由普通合伙人根据决议结
果行事;

    (v)在不违反本合伙企业约定的投资策略及投资限制的前提下,确立并控制
本合伙企业的投资方针、投资方向、投资原则、投资策略以及针对风险管理与控
制提出管理办法与方针;

    (vi)建立本合伙企业的相关投资管理制度,包括投资管理、投资决策、风险
管理、绩效评估等方面的管理制度;

    (vii)审批项目投资,对项目的投资、管理、退出等条款做出决定;


                                    9
    (viii)定期审查项目投资的进展报告,监控投资进程,评估投资绩效,控制投
资风险;

    (ix)本合伙企业的合并、分立或组织形式的变更事宜;

    (x)更换私募基金管理人事宜;

    (xi)根据本协议约定更换审计机构;

    (xii)除本有限合伙协议中明确普通合伙人有权独立决定的事项所涉及的对
本协议的变更外,其他对本协议的变更;

    (xiii)普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人;

    (xiv)法律法规规定或本协议约定需要由合伙人会议讨论和决议的相关事项。

    合伙人会议由普通合伙人召集并主持,所有事项,须经全体合伙人一致决议
同意,方可通过。普通合伙人未依约召集并主持合伙人会议,可由持有合伙企业
50%以上实缴出资总额的有限合伙人共同召集和主持。”

    (2)信息披露义务人执行事务合伙人和有限合伙人的声明与承诺

    2020 年 3 月 18 日,国信中数和蒙萨斯台州分别出具《互不构成一致行动关
系的声明与承诺函》,国信中数和蒙萨斯台州声明如下:

   A、本公司与蒙萨斯台州/国信中数之间不存在股权控制关系,不受同一主体
控制,不存在任何形式的一致行动关系及/或关联关系;
   B、本公司的董事、监事或高级管理人员未在蒙萨斯台州/国信中数担任董事、
监事或高级管理人员;
   C、除共同设立台州市中数威科股权投资合伙企业(有限合伙)外,本公司
与蒙萨斯台州/国信中数之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;
   D、除《台州市中数威科股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》外,本
公司未与蒙萨斯台州/国信中数签订任何其他有关利益安排的协议,未与蒙萨斯
台州/国信中数就合伙人会议重大决策事项达成采取相同意思表示的任何书面或
非书面的协议、合作、默契或其他安排;



                                   10
   E、就合伙人会议重大决策事项,本公司均独立判断、决策及行使合伙人表
决权,未出现与蒙萨斯台州互相委托代为行使表决权的情况;

    F、就投资合伙企业,本公司系基于自身的业务发展需求、商业判断并经内
部决策程序作出持有合伙企业投资份额、担任执行事务合伙人/有限合伙人并行
使表决权等合伙人权利的商业决策,该等决策是完全独立于蒙萨斯台州/国信中
数的商业决策,本公司与蒙萨斯台州/国信中数之间并不因该等常规业务合作在
合伙企业层面就未来持有上市公司股份及行使相关表决权事宜构成一致行动关
系。

    国信中数和蒙萨斯台州承诺如下:

   A、本公司与蒙萨斯台州/国信中数以及相互之间均不存在可能出现上述情形
的任何口头的或书面的约定或安排;
   B、本公司将在合伙企业的日常运作中,单独委派代表出席合伙人会议,独
立判断并行使表决权,不与蒙萨斯台州/国信中数互相委托代为行使表决权;本
公司与蒙萨斯台州/国信中数之间不存在一致行动的事实,不存在一致行动关系;
   C、在本声明和承诺签署之后,本公司将不会寻求与蒙萨斯台州/国信中数形
成或在事实上形成上述情形中的关系;若因不可控制的因素或法律、法规规定的
原因导致形成或在事实上形成上述情形中描述的关系,则会及时按照相关法律、
法规以及规范性法律文件以及深圳证券交易所交易规则的规定及时进行披露。
   若违反上述声明与承诺,蒙萨斯台州/国信中数将对前述行为给上市公司造成
的损失向上市公司进行赔偿。

    上述声明与承诺不可变更、不可撤销、不可通过请求合伙人会议豁免。

       (3)信息披露义务人实际控制人的认定

    如本报告书第一节之“信息披露义务人的股权结构及控制关系”之“5、信
息披露义务人的实际控制人”之“(1)中数威科《合伙协议》关于合伙企业重
大事项决策权限的相关约定”中所述,根据《合伙协议》的约定,投资金额占合
伙企业目标总认缴出资额 50%以上的重大项目投资方案及项目投资退出之事宜、
上市公司董事会上需由合伙企业委派的董事审议的相关事项、上市公司股东大会


                                    11
上需由合伙企业作为上市公司股东审议的相关事项及合伙企业作为上市公司股
东行使股东权利(包括但不限于提名权、提案权、利润分配权、知情权、监督权
等)及履行股东义务(包括但不限于出具相关承诺、履行信息披露义务等)的相
关事项等,均需提交合伙人会议审议通过方可由执行事务合伙人国信中数遵照实
施,即,没有单一合伙人可以对合伙企业涉及上市公司的重大决策形成决定性影
响。

    国信中数系国家信息中心的下属子公司,蒙萨斯台州系外资企业和民营企业
合资成立的公司。由于国信中数和蒙萨斯台州的实际控制人(或出资人)的背景、
职责定位以及决策流程等方面均存在较大差异,二者设立合伙企业参与本次交易
系根据各自的商业部署和独立判断作出的决策,不存在互相保持一致行动的主观
意图和动机;国信中数和蒙萨斯台州在合伙企业中既无必要、也无可能、更没有
意愿达成默契及一致行动关系。
    合伙人所持出合伙企业出资份额清晰,如本报告书第一节之“信息披露义务
人的股权结构及控制关系”之“5、信息披露义务人的实际控制人”之“(2)信
息披露义务人执行事务合伙人和有限合伙人的声明与承诺”所述,国信中数和蒙
萨斯台州未签订任何一致行动协议或就构建一致行动关系达成任何默契或安排,
亦未实施其他任何可以相互约束共同行使合伙人权利的行为或安排,其在合伙人
会议中独立判断、决策及行使合伙人表决权,不存在互为一致行动和实施共同控
制的客观事实和行为。

    综上,信息披露义务人中数威科无实际控制人。


三、信息披露义务人及其合伙人所控制的核心企业及其主营业务

的情况

       (一)信息披露义务人所控制的企业情况

    截至本报告书签署日,中数威科无对外投资情况。

       (二)信息披露义务人的执行事务合伙人所控制的企业情况

    截至本报告书签署日,国信中数所控制的企业情况如下表:
                                  12
序号   公司名称     注册资本                    经营范围                     持股比例

   中数智投企业
                             企业管理咨询,信息技术咨询服务。(依法须
   管理咨询(天 1,000,000.00
 1                           经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经            10.00%
   津)合伙企业      元
                             营活动)
   (有限合伙)
                             在批准区域内针对实体经济项目开展股权投
   潍坊国信鼎安              资、投资咨询服务;从事股权投资管理及相关
   股权投资合伙 3,000,000.00 咨询服务;(未经金融监管部门批准,不得从
 2                                                                               33.33%
   企业(有限合      元      事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
   伙)                      务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                             准后方可开展经营活动)
                              受托管理股权投资,从事股权投资管理及相关
   潍坊国信观安
                              咨询服务(未经金融监管部门批准,不得从事
   股权投资合伙 36,010,000.00
 3                            吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务,            0.03%
   企业(有限合      元
                              依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
   伙)
                              开展经营活动)。
                               股权投资。(“1、未经有关部门批准,不得以
                               公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类
   北京国信云控                产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
   科技股权投资 100,000,000.00 款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提
 4                                                                                1.00%
   合伙企业(有       元       供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受
   限合伙)                    损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为 20
                               22 年 09 月 30 日;依法须经批准的项目,经相
                               关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

       注:国信中数系上述合伙企业的执行事务合伙人,对上述企业具备控制的能力。


        (三)信息披露义务人的有限合伙人及其控股股东所控制的核心

 企业

       截至本报告书签署日,除中数威科外,蒙萨斯台州无对外投资情况。

       截至本报告书签署日,除蒙萨斯台州外,蒙萨斯上海无对外投资情况。


 四、信息披露义务人及其合伙人的主要业务和最近三年财务状况

 的简要说明

        (一)信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明


                                          13
    中数威科成立于 2020 年 3 月 13 日,经营范围为:股权投资;社会经济咨询
服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

    截至本报告书签署日,中数威科尚未编制财务报表。

    (二)信息披露义务人执行事务合伙人的主要业务及最近三年财

务状况的简要说明

    国信中数成立于 2019 年 3 月 15 日,经营范围为:投资管理;股权投资;项
目投资;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。)

    截至本报告书签署日,国信中数最近一年的简要财务状况如下:

                                                                 单位:元
             项目                        2019 年 12 月 31 日
总资产                                                         9,787,464.41
净资产                                                         9,218,710.77
资产负债率                                                           5.81%
             项目                            2019 年度
营业收入                                                       4,021,359.23
净利润                                                         -781,289.23
净资产收益率                                                        -8.48%
    注:以上财务数据未经审计。

    (三)信息披露义务人有限合伙人及其控股股东主要业务及最近

三年财务状况的简要说明

    蒙萨斯台州成立于 2020 年 3 月 13 日,经营范围为:一般项目:股权投资;
企业管理;供应链咨询管理服务;互联网数据服务;组织文化艺术交流服务;教
育咨询服务(不含教育培训服务);信息技术咨询服务;技术服务,技术开发,
技术咨询,技术交流,技术转让,技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业

                                   14
执照依法自主开展经营活动)。截至本报告书签署日,蒙萨斯台州尚未编制财务
报表。

       蒙萨斯上海成立于 2020 年 3 月 11 日,经营范围为:一般项目:企业管理;
供应链管理服务;互联网数据服务(互联网经营和增值电信除外);组织文化艺
术交流活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术交流、技术推广;化工产品销售
(不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动)。截至本报告书签署日,蒙萨斯上海尚未编制财务报表。


五、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况

       截至本报告书签署日,中数威科最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


六、信息披露义务人主要负责人的基本情况

       (一)基本情况

       截至本报告书签署日,信息披露义务人主要负责人情况如下:

                                                                     是否有其他国
                                                          长期居住
姓名       性别     身份证号码        职务         国籍              家或地区居留
                                                              地
                                                                         权
                   370111196606   执行事务合伙人
聂伟才      男                                     中国     中国         否
                      17****        委派代表


       (二)信息披露义务人主要负责人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

       截至本报告书签署日,上述人员在最近五年内均未受过行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。


七、信息披露义务人及其合伙人在境内、境外其他上市公司拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况


                                       15
   截至本报告书签署日,中数威科、国信中数、蒙萨斯台州及蒙萨斯上海不存
在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。


八、信息披露义务人及其合伙人持股 5%以上的银行、信托公司、

证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

   截至本报告书签署日,中数威科、国信中数、蒙萨斯台州及蒙萨斯上海不存
在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况,不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况。




                                 16
             第二节 本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

    本次权益变动的目的系信息披露义务人看好上市公司行业未来发展前景,认
可上市公司长期投资价值。通过本次权益变动成为上市公司控股股东,未来将结
合自身优势,并通过上市公司平台有效整合相关资源,提高上市公司的资产质量,
提升上市公司的持续经营和盈利能力,与全体股东共同分享上市公司发展成果。


二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置

其在上市公司中拥有权益的股份

    本次权益变动完成后 12 个月内,信息披露义务人暂无进一步增持上市公司
股份的可能性。若发生相关权益变动事项,信息披露人将严格按照相关规定履行
信息披露义务。

    信息披露义务人承诺,本次权益变动完成后 18 个月内,不会处置其通过本
次权益变动获得的上市公司股份。

    收购人的执行事务合伙人北京国信中数投资管理有限公司和有限合伙人蒙
萨斯(台州)投资有限公司承诺其持有的收购人的份额在权益变动完成后的 18 个
月内不进行转让。


三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

    2020 年 1 月 19 日,国信中数召开第一届董事会第七次会议,会议决议同意
国信中数作为一般合伙人发起设立有限合伙企业作为收购主体,收购上市公司股
份。

    2020 年 3 月 13 日,蒙萨斯台州作出股东会决定,同意中数威科受让转让方
持有的上市公司股份。

    2020 年 3 月 14 日,国信中数召开第一届董事第八次会议,同意中数威科以
人民币 1,456,000,000 元受让上市公司股东持有的共计 219,502,109 股股份。
                                    17
    2020 年 3 月 14 日,中数威科召开了 2020 年第一次临时合伙人会议,会议
同 意 中 数 威 科 以 人 民 币 1,456,000,000 元 受 让 上 市 公 司 股 东 持 有 的 共 计
219,502,109 股股份。

    本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。




                                         18
                第三节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动的基本情况

    本次权益变动前,信息披露义务人未直接及/或间接持有上市公司股份。本
次权益变动完成后,信息披露义务人将直接持有上市公司 219,502,109 股普通股
股份,约占上市公司已发行股份的 24.22%。

    本次权益变动方式为协议转让。2020 年 3 月 18 日,信息披露义务人与威创
投资、何小远、何泳渝共同签订关于威创股份的《股份转让协议》,约定信息披
露义务人以现金方式受让威创投资、何小远、何泳渝持有的上市公司 219,502,109
股普通股股份。本次权益变动完成后,中数威科将成为上市公司控股股东。


二、《股份转让协议》的主要内容

    (一)协议主体与签订时间

    受让方:台州市中数威科股权投资合伙企业(有限合伙)

    转让方:VTRON INVESTMENT LIMITED、何小远、何泳渝

    标的股份:转让方合计持有的上市公司 219,502,109 股普通股股份,约占上
市公司已发行股份的 24.22%

    协议签订时间:2020 年 3 月 18 日

    背景情况:2020 年 1 月 20 日,受让方的执行事务合伙人国信中数(代表拟
发起募集设立的受让方)与转让方就本次转让事宜签署了《股份转让框架协议》;
2020 年 2 月 14 日,转让方与国信中数投资签署《<股份转让框架协议>的补充协
议》,就《股份转让框架协议》项下有关条款及未尽事宜进行调整及补充约定。

    (二)本次转让




                                       19
     1、根据本协议的条款和条件,转让方同意向受让方转让其合计持有的
219,502,109 股标的股份,其中,威创投资转让 211,268,400 股、何小遠转让
6,096,348 股、何泳渝转让 2,137,361 股,受让方同意受让转让方合计持有的标的
股份。

     2、本次转让全部完成后,受让方将持有 219,502,109 股标的股份(约占上市
公司已发行股份的 24.22%),转让方不再持有上市公司 A 股股份。

     交割完成前,若上市公司发生送红股、转增股本、拆股、配股等情形的,则
标的股份数量将相应调整。本协议(三)之第 1 条约定的交易价款不因此而作调
整。

     3、除本协议另有约定外,与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险,
自交割完成的时点起由转让方转由受让方享有和承担。

       (三)定价依据、交易价款支付安排及交割

     1、交易双方确认,本次转让的交易对价以本协议签署日前一交易日上市公
司股份二级市场收盘价为基准,同时参考上市公司截至本协议签署日的净资产并
综合考虑上市公司发展前景等情形,经友好协商一致,转让方和受让方自愿同意,
标的股份的交易价款为 1,456,000,000 元(即约 6.63 元/股);其中,威创投资所
持有上市公司股份的交易价款为 1,401,384,214 元,何小遠所持有上市公司股份
的 交 易 价 款 为 40,438,257 元 , 何 泳 渝 所 持 有 上 市 公 司 股 份 的 交 易 价 款 为
14,177,529 元。

     2、受让方承诺,于 2020 年 3 月 31 日前完成私募基金备案手续。尽管有前
述约定,双方确认,若因中国证券投资基金业协会反馈/问询超过一次导致受让
方无法在前述日期完成私募基金备案的,受让方应当提前两个工作日通知转让方
并提供迟延理由,备案完成时间相应顺延至 2020 年 4 月 9 日。

     3、交易双方确认,本次交易分两期支付交易价款:




                                          20
    (1)于受让方完成私募基金备案手续(且不晚于 2020 年 4 月 9 日)后 3
日内,受让方向资金监管账户支付 1,256,000,000 元(大写:拾贰亿伍仟陆佰万
元整,以下简称“首期交易价款”);

    (2)本次转让的剩余交易价款为 200,000,000 元(大写:贰亿元整,以下简
称“剩余交易价款”)。其中,转让方应向威创投资指定的银行账户支付
192,497,832 元,向何小远指定的银行账户支付 5,554,706 元,向何泳渝指定的银
行账户支付 1,947,463 元。双方同意剩余交易价款按如下方式支付:

    转让方或其指定第三方将在转让方的银行账户(非资金监管账户)根据本协
议的约定收到资金监管账户释放的全部首期交易价款及利息之日(以下简称“定
金返还起算日”)起 6 个月内,向北京国信中数投资管理有限公司或其指定的第
三方银行账户返还定金(不含利息)。转让方或其指定第三方向北京国信中数投
资管理有限公司或其指定的第三方银行账户返还一定数量的定金(不含利息)后,
受让方应在第一时间及时(不晚于转让方根据本条第二款返还该笔定金当日)向
本协议约定的银行账户(非资金监管账户)支付与转让方或其指定第三方根据本
条返还的该笔定金金额相同的交易价款。双方确认,本条第二款项下,转让方或
其指定第三方合计返还定金 2 亿元,受让方合计支付剩余交易价款 2 亿元。

    双方确认,若转让方或其指定第三方未能在定金返还起算日起 6 个月内返还
全部定金的,就其尚未返还的定金,转让方或其指定第三方应当自定金返还起算
日起 6 个月期限届满后的次日起至实际返还日止按照同期全国银行间同业拆借
中心公布的贷款市场报价利率向北京国信中数投资管理有限公司或其指定的第
三方支付利息;除此之外,转让方及/或其指定第三方无需向受让方、北京国信
中数投资管理有限公司或其指定的第三方承担任何违约责任。

    4、双方确认,自以下条件全部满足后(以孰晚为准)5 个工作日内(原则
上不晚于本协议签署日后 45 日),双方应向结算公司提交将转让方合计持有的
标的股份过户登记至受让方名下的申请:

    (1)受让方向资金监管账户一次性支付全部首期交易价款;




                                   21
    (2)深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见书(若深交所不出具确
认意见书改为口头通知的,以其口头通知之日为准);

    (3)标的股份上设置的股份质押得到解除;

    (4)上市公司股东大会审议通过关于豁免威创投资间接股东每年间接转让
其所持有的上市公司股份数量限制的议案。

    5、经双方书面一致同意,双方可在其他适当时间配合完成资金监管账户向
转让方届时指定的银行账户提前释放部分共管资金。

       (四)过渡期

    1、转让方保证,在过渡期内,通过采取行使股东权利等有效措施,促使上
市公司按其以往惯常的方式继续从事超高分辨率数字拼接墙系统业务和儿童成
长平台业务

    2、转让方保证,在过渡期间,未经受让方书面同意,转让方不得通过行使
股东权利或通过上市公司董事会同意上市公司从事下述事项,但为履行本次转让
项下约定的相关义务、为履行本次转让前上市公司已公告的相关义务以及上市公
司日常生产经营所需的除外:

    (1)修改上市公司章程;

    (2)变更上市公司的注册地址;

    (3)变更上市公司主营业务;

    (4)开展上市公司重大资产重组、新增重大对外担保;

    (5)除已披露的诉讼之外,提起任何金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁或
其他争议及法律程序,但因上市公司日常生产经营所需的除外;除已披露的诉讼
之外,和解任何金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁或其他争议;

    (6)新增 500 万元以上的债务,但与上市公司日常生产经营有关的债务除
外;



                                    22
    (7)不就上市公司现行有效的、有效期限届满的主营业务经营许可资质提
交续期申请手续;无合理理由提前终止上市公司现行有效的主营业务经营许可资
质。

    3、双方确认,若受让方未能根据本协议(三)之第 3 条的约定按时、足额
支付本次交易的转让价款,则转让方不再受前述过渡期陈述和保证约束。

       (五)协议的生效、修改和终止

    1、本协议自受让方执行事务合伙人委派代表或授权代表及威创投资授权代
表签字且加盖公章、自然人何小遠和何泳渝签字之日起成立及生效。

    2、下列情况发生,本协议终止:

    (1)经本协议双方协商一致同意解除本协议;

    (2)非由于本协议任何一方的原因导致标的股份无法于本协议生效之日起
四个月内完成交割(即将转让方持有的标的股份经结算公司登记至受让方名下)。

    (3)本协议签署生效后,若受让方出现以下任一种或几种情形,且逾期超
过十个工作日的,转让方有权单方以书面通知方式解除本协议:

    A、受让方未根据本协议(三)之第 3 条的约定及时向资金监管账户及本协
议第 3.7 条约定的银行账户足额存入对应的交易价款。为避免歧义,若因转让方
或其指定的第三方未根据本协议(三)之第 3 条第二款约定返还定金导致受让方
未能足额支付剩余交易价款的除外;

    B、受让方故意或重大过失阻碍监管银行向转让方指定的银行账户支付或释
放交易价款。

    (4)本协议签署生效后,若受让方出现以下任一种或几种情形导致标的股
份无法按本协议(三)之第 4 条的约定登记至受让方名下,且受让方无法在该等
情形出现后三十日内消除该等情形的,则转让方有权单方以书面通知方式解除本
协议:




                                    23
    A、受让方存在不具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有权机
构要求的收购上市公司的主体资格、资金来源、收购实力,及/或其收购资金存
在不符合有权机构监管要求的结构化、杠杆率等安排,及/或受让方不符合其他
有权监管机构书面或者口头问询的实质性条件,及/或受让方存在《上市公司收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司等情形;

    B、受让方不配合或不适当配合办理本次交易相关的信息披露义务;

    C、受让方不配合或不适当配合办理本次交易的结算公司过户登记手续。

    (5)除本协议另有约定外,本协议签署生效后,若转让方出现以下任一种
或几种情形的,受让方有权单方以书面通知方式解除本协议:

    A、本协议(三)之第 4 条第 3 款约定的条件未能在本协议签署日后 45 日
内满足,且逾期超过十个工作日的;

    B、自以下条件全部满足后(以孰晚为准)满 5 个工作日(原则上不晚于本
协议签署日后 45 日),转让方不配合受让方向结算公司提交标的股份交割的申
请,且逾期超过十个工作日的:

    (a)受让方向资金监管账户支付完毕首期交易价款;

    (b)深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见书(若深交所不出具确认
意见书改为口头通知的,以其口头通知之日为准);

    (c)标的股份上设置的股份质押得到解除;

    (d)上市公司股东大会审议通过关于豁免威创投资间接股东每年间接转让其
所持有的上市公司股份数量限制的议案。

    C、转让方不配合或不适当配合办理本次交易相关的信息披露义务,导致标
的股份无法按本协议(三)之第 4 条的约定登记至受让方名下,且转让方无法在
该等情形出现后三十日内消除该等情形的;

    D、转让方不配合或不适当配合办理本次交易的结算公司过户登记手续,导
致标的股份无法按本协议(三)之第 4 条的约定登记至受让方名下,且转让方无
法在该等情形出现后三十日内消除该等情形的。
                                   24
    (6)受不可抗力影响,一方可依据本协议不可抗力部分内容第 3 条的约定
终止本协议。

    3、本协议终止后将不再对双方产生法律效力,但本协议保密及信息披露、
不可抗力、违约责任、适用法律及争议的解决、通知的内容及本条约定除外;该
等终止并不影响双方届时已经产生的权利和义务(包括对引起终止的违约(如有)
要求损害赔偿的权利),以及终止前任何一方的任何其他违约。

    4、除本协议另有约定外,本协议若基于本协议(五)之第 2 条第 1 款、第
2 款、第 6 款所述情形而被终止,则任何一方无需承担违约责任。

    双方确认,若本协议因本协议(五)之第 2 条第 1 款、第 2 款、第 6 款所述
情形终止的,则双方应共同出具书面通知,通知监管银行将资金监管账户中的本
金及利息返还至受让方届时书面指定的银行账户,同时,资金监管账户解除共管,
转让方有权独立操作资金监管账户。

    双方确认,若本协议因本协议(五)之第 2 条第 1 款、第 2 款、第 6 款所述
情形终止的,转让方或其指定第三方应当自有权司法机构判决或裁定本协议终止
之日(若经双方协商一致同意解除本协议的,则以双方共同签署解除协议之日为
准,以下统称“定金退还起算日”)起 6 个月内,向北京国信中数投资管理有限
公司或其指定的第三方银行账户退还 2 亿元定金(不含利息)。若转让方或其指
定第三方未能在定金退还起算日起 3 个月内退还全部定金的,就其尚未退还的定
金,转让方或其指定第三方应当自定金退还起算日起 3 个月期限届满后的次日起
至实际退还日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向
北京国信中数投资管理有限公司或其指定的第三方支付利息;若转让方或其指定
第三方未能在定金退还起算日起 6 个月内退还全部定金的,由双方届时另行友好
协商解决;除此之外,转让方及/或其指定第三方无需向受让方、北京国信中数
投资管理有限公司或其指定的第三方承担任何违约责任。

    5、除本协议另有约定外,本协议若因本协议(五)之第 2 条第 3 款、第 4
款、第 5 款所述情形而被终止,则违约方应按照本协议第十二条的约定承担相应
的违约责任。


                                   25
    若本协议因本协议(五)之第 2 条第 3 款 A、第 2 条第 4 款 A 或 B 所述情
形终止的,2 亿元定金由转让方所有,受让方及/或北京国信中数投资管理有限公
司无权要求返还。

    双方确认,若根据本协议约定,受让方需承担违约责任的,则双方将在向监
管银行发出的解除共管的书面通知中明确,监管银行有权直接将资金监管账户中
扣除 2 亿元违约金后的余款支付至书面通知约定的受让方银行账户,同时,资金
监管账户解除共管,转让方有权独立操作资金监管账户。若受让方选择以定金赔
偿的,则本款约定的违约金不再扣除。

    (六)违约责任

    1、本协议签订并生效后,除不可抗力及本协议另有约定以外,任何一方存
在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议(含附件)及/或其与本协议相对方
所签署的其他协议(如有)项下的声明、承诺、保证,不履行其在本协议(含附
件)及/或其与本协议相对方所签署的其他协议(如有)项下的责任与义务,即
构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。

    前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,包括但不限于守约方为本次转
让及交易而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及本协议所
约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或
依本协议约定解除本协议的权利。

    2、双方确认,若出现以下任一种或几种情形的,由威创投资按本协议附件
一约定的条件承担赔偿责任:

    (1)转让方违反法律法规的规定,利用标的公司违规担保或者占用标的公
司资金,给标的公司造成损害的;

    (2)除本协议(六)之第 2 条第一款约定情形外,转让方因故意或重大过
失违反本协议项下关于标的公司的陈述保证义务给标的公司造成重大损失的;




                                   26
    (3)标的公司因为处理交割日前已存在的、根据《上市公司信息披露管理
办法》应披露未披露且未在本协议附件二和上市公司信息披露公告中披露的问题
或事项而产生累计超过 1,000 万元以上的损失(标的公司日常生产经营、对外投
资、商誉减值产生的负债、或有负债、费用或损失除外),具体包括承担债务、
纠纷、诉讼、仲裁、政府处罚、补交税款等。

    3、若受让方出现以下任一种或几种情形的,则转让方有权要求受让方继续
履行本协议,同时有权要求受让方支付违约金 2 亿元,但转让方违反本协议约定
导致受让方出现前述情形的除外;转让方亦有权要求在获得违约金的同时单方解
除本协议,前述违约金从资金监管账户中支付:

    (1)受让方出现本协议(五)之第 2 条第 3 款约定的任一种或几种情形,
且逾期超过十个工作日;

    (2)受让方出现本协议(五)之第 2 条第 4 款约定的任一种或几种情形导
致标的股份无法登记至受让方名下,且受让方无法在该等情形出现后 30 日内消
除该等情形。

    4、除本协议另有约定外,若转让方出现本协议(五)之第 2 条第 5 款约定
的任一种或几种情形,则受让方有权要求转让方继续履行本协议或单方解除本协
议,同时有权要求转让方支付违约金 2 亿元,但受让方违反本协议约定导致转让
方出现前述情形的除外。

    5、除本协议另有约定外,任何一方因本协议约定的条款产生支付款项义务,
而该等付款义务未在约定期间内履行完毕的,则违约方应在逾期期间每日按逾期
未支付价款的万分之五向守约方支付逾期赔偿金。

    6、本协议所约定的各项对价款项及违约赔偿金体现了双方关于商业交易安
排及违约损失的客观评估,不得进行调减。

    7、同一事项或/及不同事项,导致本协议不同条款约定的责任(包括但不限
于主义务、违约金、补偿款及费用等)重叠的,权利方有权主张该等条款约定的
所有累积权利。



                                  27
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他

安排

    截至本报告书签署日,信息披露义务人拟受让的威创投资、何小远、何泳渝
合计持有上市公司 219,502,109 股股份,均为处于非限售状态的股份,不存在其
他被限制权利的情况。

    除本报告书披露的情况及《股份转让协议》外,本次权益变动转让未附加特
殊条件、不存在补充协议、交易双方未就股份表决权的行使存在其他安排。


四、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的

股份变动的时间及方式

    截至本报告书签署日,《股份转让协议》已成立并生效,本次转让尚待履行
深圳证券交易所合规性确认等手续后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理股份转让过户手续。

    根据《股份转让协议》,自以下条件全部满足后(以孰晚为准)5 个工作日
内(原则上不晚于《股份转让协议》签署日后 45 日),交易双方应向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提交将转让方合计持有的标的股份过户登记
至受让方名下的申请:

    (1)受让方向资金监管账户一次性支付全部首期交易价款;

    (2)深圳证券交易所出具关于同意本次转让的确认意见书(若深圳证券交
易所不出具确认意见书改为口头通知的,以其口头通知之日为准);

    (3)标的股份上设置的股份质押得到解除;

    (4)上市公司股东大会审议通过关于豁免威创投资间接股东每年间接转让
其所持有的上市公司股份数量限制的议案。




                                  28
                         第四节 资金来源

一、本次交易的资金总额、资金来源及声明

    信息披露义务人就本次权益变动需支付的资金总计人民币 1,456,000,000 元,
全部来源于自有和自筹资金。上述资金来源合法,不存在直接或间接来源于上市
公司及其关联方的情形,不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金
的情形,不存在通过结构化融资受让上市公司股份的情形。

    信息披露义务人承诺:“中数威科向威创投资、何小远、何泳渝支付的股份
转让价款资金来源于自有资金,来源合法,不存在直接或者间接来源于上市公司
及其关联方的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金
的情形。”

    根据国信中数出具的承诺,其用于认缴中数威科出资的资金来源合法合规,
均为自有资金,不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排,
不存在任何结构化融资方式,未直接或间接来源于上市公司,亦未直接或间接来
源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。

    根据蒙萨斯台州出具的承诺,其用于认缴中数威科出资的资金来源合法合
规,均为自有资金(股东出资),不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化
安排和分级安排,不存在任何结构化融资方式,未直接或间接来源于上市公司,
亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。

    根据蒙萨斯上海出具的承诺,其用于向蒙萨斯台州出资的全部资金来源和结
构安排符合适用法律和监管要求,为其自有资金,不存在杠杆、结构化安排。蒙
萨斯上海对提供的全部出资资金拥有完全、有效的处分权,且该等资金未直接或
间接来源于上市公司,亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理
人员及其他关联方。

    根据蒙萨斯上海的股东 Monsas International Limited 和南京瀚唐裔文化发展
有限公司出具的承诺,用于向蒙萨斯上海出资的全部资金来源和结构安排符合适
用法律和监管要求,为其自有资金,不存在杠杆、结构化安排。Monsas International
                                     29
Limited 和南京瀚唐裔文化发展有限公司对提供的全部出资资金拥有完全、有效
的处分权,且该等资金未直接或间接来源于上市公司,亦未直接或间接来源于上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。


二、本次股份转让的支付方式

    本次权益变动资金的支付方式见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”
之“二、相关转让协议的主要内容”。




                                  30
                       第五节 后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

    截至本报告书签署日,除本次交易涉及相关事项外,信息披露义务人暂无在
未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计
划。如果未来根据上市公司经营发展的实际情况需要进行主营业务调整,信息披
露义务人届时将促使上市公司严格按照相关法律法规的规定,履行相应的法律程
序及法定义务。


二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产

的重组计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或促使上市
公司购买或置换资产的重组计划。如果未来根据实际情况需要,上市公司或其子
公司拟进行上述交易,届时信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定,
履行相应的法律程序及法定义务。


三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划

    本次权益变动完成后,信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股
东权利,向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人,由上市公司
股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员,并
由董事会聘任高级管理人员。届时信息披露义务人将促使上市公司严格按照有关
法律法规之要求,履行相应的法律程序及法定义务。

    除此之外,信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管
理人员的任免不存在任何协议或者默契。


四、对上市公司章程修改计划
                                  31
   截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司章程的修改计划。本
次权益变动完成后,如果根据上市公司的实际情况需要对上市公司章程进行修
改,届时信息披露义务人将促使上市公司按照法律法规和上市公司章程的规定,
履行相应的法律程序及法定义务。


五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大
变动的计划。本次权益变动完成后,如果未来根据上市公司实际情况需要对现有
员工聘用进行调整,届时信息披露义务人将促使上市公司严格按照有关法律法规
之要求,履行相应的法律程序及法定义务。


六、对上市公司分红政策的重大调整计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。本次权益变动完成后,如果未来拟对上市公司分红政策进行调整,
届时信息披露义务人将促使上市公司按照有关法律法规之要求,履行相应的法律
程序及法定义务。


七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。本次权益变动完成后,如果未来根据上市公司业务发展需要
对上市公司业务和组织结构作出适当合理且必要调整,届时信息披露义务人将促
使上市公司严格按照有关法律法规之要求,履行相应的法律程序及法定义务。




                                  32
              第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

    本次交易完成后,信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章
程的规定行使股东权利、履行股东义务,上市公司独立经营的能力不会受到影响,
上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

    本次权益变动前,上市公司具有独立的经营能力,在采购、生产、销售及知
识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立;本次权益变动后,为了确保上
市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立,维护上市公司及其
社会公众股东的合法权益,信息披露义务人承诺如下:

    (一)人员独立

    1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文
件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘,不超越董事会和股东大会违法干
预上市公司上述人事任免;

    2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬,不在承诺人及
承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事、监事外的其
他职务;

    3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人。

    (二)资产完整

    1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所,并独立于承诺人;

    2、保证承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不
违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

    (三)机构独立

                                  33
    1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构,并
规范运作;

    2、保证上市公司与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的
其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

    (四)业务独立

    1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力,在经营业务方面能够独立运作;

    2、保证除合法行使控股股东的权利外,不干预上市公司的经营业务活动;

    3、尽量减少与上市公司的关联交易,确有必要的关联交易,价格按照公平
合理及市场化原则确定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害,并及时履行
信息披露义务。

    (五)财务独立

    1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财
务管理制度;

    2、保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人及承诺人控制的除上市公司
及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户;

    3、保证上市公司独立作出财务决策,承诺人及承诺人控制的除上市公司及
其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用;

    4、保证上市公司依法独立纳税;

    5、保证上市公司的财务人员独立,不在承诺人及承诺人控制的除上市公司
及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。

    上述承诺于中数威科直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期
间持续有效,且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的,本
承诺人将承担相应的赔偿责任。


                                    34
    国信中数、蒙萨斯台州和蒙萨斯上海亦分别出具《关于保持上市公司独立性
的承诺函》。


二、本次交易对上市公司同业竞争的影响

    信息披露义务人、国信中数、蒙萨斯台州、蒙萨斯上海所控制的其他公司与
上市公司不存在同业竞争。

    为避免未来可能出现的同业竞争情况,信息披露义务人承诺如下:

    “(一)本合伙企业及本合伙企业控制的企业未经营与上市公司及其控股子
公司相同或类似的业务,亦未以任何形式从事与上市公司及其控股子公司的主营
业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。

    (二)作为上市公司控股股东期间,本合伙企业及本合伙企业控制的企业将
不经营与上市公司及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务,不以任何形式
从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。

    (三)本合伙企业保证不利用上市公司控股股东的地位从事有损上市公司及
其中小股东利益的行为。本合伙企业及本合伙企业控制企业如果有任何商业机会
可从事、参与或入股可能与上市公司经营业务构成竞争的业务,本合伙企业将及
时通知上市公司,提供无差异的机会给上市公司进行选择,并尽最大努力促使上
市公司具备开展该等业务机会的条件。

    (四)本合伙企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市
公司《公司章程》等有关规定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东
义务,不利用控股股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法
权益。

    (五)上述承诺于本合伙企业直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市
地位期间持续有效,且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失
的,本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

    国信中数、蒙萨斯台州、蒙萨斯上海亦相应作出《关于避免与上市公司之间
同业竞争的承诺函》。

                                  35
三、本次交易对上市公司关联交易的影响

    本次权益变动前,信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在交易。

    上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度,未来关联交易将在符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、上市公司《公司章程》及其他相关法律法
规的规定前提下进行,同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务,
维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

    为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易,信息披露义务人承诺如
下:

    “本次权益变动完成后受让方将采取如下措施减少和规范关联交易:

    (1)尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易;

    (2)对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序;

    (3)关联交易价格按照市场原则确定,保证关联交易价格具有公允性;保
证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易
的信息披露义务;

    (4)保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润、资产,
不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

    上述承诺于中数威科直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期
间持续有效,且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的,本
承诺人将承担相应的赔偿责任。”

   国信中数、蒙萨斯台州、蒙萨斯上海亦相应作出《关于减少和规范与上市公
司之间可能发生的关联交易的承诺函》。




                                  36
            第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

    截至本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其执行事务合伙人委
派代表不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于 30,000,000.00
元或者高于上市公司最近经审计的合并报表净资产 5%以上的交易。


二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

    截至本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其执行事务合伙人委
派代表与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过
50,000.00 元以上的交易。


三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似

   安排

    截至本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其执行事务合伙人委
派代表不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排。


四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

    截至本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其执行事务合伙人委
派代表不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。




                                  37
        第八节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月内买卖威创股份上市交易股份的情

   况

    在《股份转让协议》签署日前 6 个月内,信息披露义务人不存在通过证券交
易所的证券交易买卖威创股份股票的情况。


二、信息披露义务人负责人及其直系亲属前 6 个月买卖威创股份

   上市交易股份的情况

    根据信息披露义务人执行事务合伙人委派代表的自查报告,在《股份转让协
议》签署日前 6 个月内,信息披露义务人执行事务合伙人委派代表及其直系亲属
不存在买卖威创股份股票的行为。




                                  38
           第九节 信息披露义务人的财务资料

一、审计意见

    信息披露义务人成立于 2020 年 3 月 13 日,成立时间不足一年且其成立至今
无实际经营及业务,因此其并无财务数据。信息披露义务人的执行事务合伙人国
信中数成立于 2019 年 3 月 15 日,最近一年未经审计的财务报表如下:


二、国信中数最近一年的财务报表

    (一)资产负债表

                                                                 单位:元
                 资   产                          2019 年 12 月 31 日
流动资产:
  货币资金                                                      4,733,822.50
  交易性金融资产                                                           -
  应收票据                                                                 -
  应收账款                                                      2,480,000.00
  预付款项                                                        236,666.00
  应收利息                                                                 -
  应收股利                                                                 -
  其他应收款                                                      236,666.00
  存货                                                                     -
  一年内到期的非流动资产                                                   -
  其他流动资产                                                             -
流动资产合计                                                    7,687,154.50
非流动资产:                                                               -
  可供出售金融资产                                                         -
  持有至到期投资                                                           -
  长期应收款                                                               -
  长期股权投资                                                  2,010,000.00
  投资性房地产                                                             -
  固定资产                                                         90,309.91
  在建工程                                                                 -
  工程物资                                                                 -
  固定资产清理                                                             -
  生产性生物资产                                                           -
  油气资产                                                                 -
                                   39
  无形资产                                          -
  开发支出                                          -
  商誉                                              -
  长期待摊费用                                      -
  递延所得税资产                                    -
  其他非流动资产                                    -
非流动资产合计                           2,100,309.91
资产总计                                 9,787,464.41
流动负债:                                          -
  短期借款                                          -
  交易性金融负债                                    -
  应付票据                                          -
  应付账款                                          -
  预收款项                                          -
  应付职工薪酬                             251,678.93
  应交税费                                  20,833.99
  应付利息                                          -
  应付股利                                          -
  其他应付款                               296,240.72
  一年内到期的非流动负债                            -
  其他流动负债                                      -
流动负债合计                               568,753.64
非流动负债:                                        -
  长期借款                                          -
  应付债券                                          -
  长期应付款                                        -
  专项应付款                                        -
  预计负债                                          -
  递延所得税负债                                    -
  其他非流动负债                                    -
非流动负债合计                                      -
负债合计                                   568,753.64
所有者权益(或股东权益):                           -
  实收资本(或股本)                    10,000,000.00
  资本公积                                          -
  减:库存股                                        -
  盈余公积                                          -
  未分配利润                              -781,289.23
所有者权益(或股东权益)合计              9,218,710.77
负债和所有者权益(或股东权益)总计         9,787,464.41



    (二)利润表
                                   40
                                                           单位:元
                   项    目                   2019 年度
一、营业收入                                         4,021,359.23
  减:营业成本                                                     -
  营业税金及附加                                           7,807.25
  销售费用                                                         -
  管理费用                                           4,810,627.18
  财务费用                                                -15,785.97
  资产减值损失                                                     -
  加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)                        -
  投资收益(损失以“-”号填列)                                    -
   其中:对联营企业和合营企业的投资收益                             -
二、营业利润(亏损以“-”号填列)                     -781,289.23
  加:营业外收入                                                   -
  减:营业外支出                                                   -
   其中:非流动资产处置损失                                        -
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                 -781,289.23
  减:所得税费用                                                   -
四、净利润(净亏损以“-”号填列)                     -781,289.23
五、每股收益:                                                     -
  (一)基本每股收益                                               -
  (二)稀释每股收益                                               -


    (三)现金流量表

                                                           单位:元
                         项目                     2019 年度
一、经营活动产生的现金流量:                                   -
  销售商品、提供劳务收到的现金                      1,662,000.00
  收到的税费返还                                               -
  收到其他与经营活动有关的现金                            29,255.27
经营活动现金流入小计                                1,691,255.27
  购买商品、接受劳务支付的现金                                 -
  支付给职工以及为职工支付的现金                    3,266,165.33
  支付的各项税费                                      107,614.03
  支付其它与经营活动有关的现金                      1,573,653.41
经营活动现金流出小计                                4,947,432.77

                                    41
经营活动产生的现金流量净额                             -3,256,177.50
二、投资活动产生的现金流量:                                       -
  收回投资收到的现金                                               -
  取得投资收益收到的现金                                           -
  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额               -
  处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                           -
  收到其他与投资活动有关的现金                                     -
投资活动现金流入小计                                               -
  购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金                 -
  投资支付的现金                                        2,010,000.00
  取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                           -
  支付的其他与投资活动有关的现金                                   -
投资活动现金流出小计                                    2,010,000.00
投资活动产生的现金流量净额                             -2,010,000.00
三、筹资活动产生的现金流量:                                       -
  吸收投资收到的现金                                   10,000,000.00
  取得借款收到的现金                                               -
  收到其他与筹资活动有关的现金                                     -
筹资活动现金流入小计                                   10,000,000.00
  偿还债务支付的现金                                               -
  分配股利、利润或偿付利息支付的现金                               -
  支付其他与筹资活动有关的现金                                     -
筹资活动现金流出小计                                               -
筹资活动产生的现金流量净额                             10,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                               -
五、现金及现金等价物净增加额                            4,733,822.50
  加:期初现金及现金等价物余额                                     -
六、期末现金及现金等价物余额                            4,733,822.50




                                   42
                     第十节 其他重大事项

    截至本报告书签署日,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露,不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大
信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,能够按照《收
购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。




                                   43
                      第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照;
2、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表身份证明文件;
3、本次权益变动相关协议;
4、对上市公司后续发展计划可行性的说明;
5、收购人具备规范运作上市公司的管理能力的说明;
4、信息披露义务人、国信中数、蒙萨斯台州、蒙萨斯上海关于资金来源的承诺
函;
5、信息披露义务人、国信中数、蒙萨斯台州、蒙萨斯上海关于保持上市公司独
立性的承诺函;
6、信息披露义务人、国信中数、蒙萨斯台州、蒙萨斯上海关于避免与上市公司
之间同业竞争的承诺函;
7、信息披露义务人、国信中数、蒙萨斯台州、蒙萨斯上海关于减少和规范与上
市公司之间可能发生的关联交易的承诺函;
8、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明;
9、收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的说明;
10、在事实发生之日起前 6 个月内,信息披露义务人及执行事务合伙人委派代表
以及其直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告
11、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明;
12、信息披露义务人执行事务合伙人国信中数最近 1 年的财务资料;
13、深交所要求的其他文件。


二、备置地点



                                  44
   本报告书和备查文件备置于威创集团股份有限公司办公地点,正常工作时间
可供查阅。




                                 45
                     信息披露义务人声明


   本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。




           信息披露义务人:台州市中数威科股权投资合伙企业(有限合伙)


           执行事务合伙人委派代表(或授权代表):聂伟才


                                        日期:2020 年 3 月 22 日




                                 46
(本页无正文,为《威创集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页)




           信息披露义务人:台州市中数威科股权投资合伙企业(有限合伙)


            执行事务合伙人委派代表(或授权代表):聂伟才


                                         日期:2020 年 3 月 22 日




                                  47
附表

                               详式权益变动报告书

基本情况

                       威创集团股份有限                                 广州高新技术产业开
上市公司名称                                 上市公司所在地
                       公司                                             发区科珠路 233 号

股票简称               威创股份              股票代码                   002308

                       台州市中数威科股                                 浙江省台州市临海市
信息披露义务人名称     权投资合伙企业        信息披露义务人注册地       大洋街道金基府尚大
                       (有限合伙)                                     厦科创中心十八楼
                       增加    √
拥有权益的股份数量
                       不变,但持股人发      有无一致行动人             有   □     无 √
变化
                       生变化 □
信息披露义务人是否
                                             信息披露义务人是否为
为上市公司第一大股     是 √        否 □                               是   □     否 √
                                             上市公司实际控制人

信息披露义务人是否                           信息披露义务人是否拥
                       是 □                                            是   □
对境内、境外其他上市                         有境内、外两个以上上
                       否 √                                            否   √
公司持股 5%以上                              市公司的控制权
                       通过证券交易所的集中交易       □          协议转让 √
                       国有股行政划转或变更 □               间接方式转让 □
权益变动方式(可多
                       取得上市公司发行的新股 □             执行法院裁定 □
选)
                       继承 □              赠与 □
                       其他 □                             (请注明)
信息披露义务人披露
                       持股种类:人民币普通股(A 股)
前拥有权益的股份数
                       持股数量:0 股
量及占上市公司已发
                       持股比例:0%
行股份比例
本次发生拥有权益的     变动种类:人民币普通股(A 股)
股份变动的数量及变     变动数量:219,502,109 股
动比例                 变动比例:24.22%




                                            48
                       时间:自以下条件全部满足后(以孰晚为准)5 个工作日内(原则上
                       不晚于《股份转让协议》签署日后 45 日):(1)受让方向资金监管
                       账户一次性支付全部首期交易价款;(2)深圳证券交易所出具关于同
在上市公司中拥有权     意本次转让的确认意见书(若深圳证券交易所不出具确认意见书改为
益的股份变动的时间     口头通知的,以其口头通知之日为准);(3)标的股份上设置的股份
及方式                 质押得到解除;(4)上市公司股东大会审议通过关于豁免威创投资间
                       接股东每年间接转让其所持有的上市公司股份数量限制的议案。
                       方式:交易双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将
                       转让方合计持有的标的股份过户登记至受让方名下的申请。
与上市公司之间是否
                       是 □        否    √
存在持续关联交易
与上市公司之间是否     是 □
存在同业竞争           否 √
信息披露义务人是否
                       是 □
拟于未来 12 个月内继
                       否 √
续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场     是 □         否    √
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》
                       是 □         否    √
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文   是 √         否    □

是否已充分披露资金
                       是 √         否    □
来源

是否披露后续计划       是 √         否    □

是否聘请财务顾问       是 □         否    √

本次权益变动是否需
取得批准及批准进展     是 □         否    √
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股     是 □         否    √
份的表决权
                                          49
(本页无正文,为《威创集团股份有限公司详式权益变动报告书(附表)》之签
字盖章页)




             信息披露义务人:台州市中数威科股权投资合伙企业(有限合伙)


             执行事务合伙人委派代表(或授权代表):聂伟才


                                         日期:2020 年 3 月 22 日




                                   50

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