证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2020-005
中农发种业集团股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中农发种业集团股份有限公司第六届董事会第三十次会议于2020年3月19日以通讯方式召开。会议通知于2020年3月12日以微信及电子邮件形式发出。会议应出席董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
（一）《公司2019年度资产减值准备提取和核销的报告》
表决结果：经表决7票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0票回避。
根据财政部颁布的《企业会计准则》以及公司《资产减值准备提取和核销处理内部控制制度》等规定，公司2019年12月31日拟按如下方案提取和核销资产减值准备：
1.应收款项坏账准备的计提
2019年12月31日，公司对划分为单项金额重大（应收款项余额大于100万元）的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额重大、单独进行减值准备测试后未发生减值的应收款项以及其他的以账龄特征划分若干应收款项组合采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备，具体提取比例为： 1年（含1年，以下类推）以内的，按其余额的3%-5%计提； 1-2年的，按其余额的10%计提； 2-3年的，按其余额的15%-30%计提； 3-4年的，按其余额的30%-50%计提； 4-5年的，按其余额的50%计提； 5年以上的，按其余额的50%-100%计提。有确凿证据表明该项应收款项不能收回的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明该项应收款项不能收回的，按个别认定法计提坏账准备。
根据上述规定，公司2019年12月31日应提坏账准备320,953,299.36元，已提坏账准备313,144,273.45元，本期补提坏账准备8,006,083.14元，本期其他转出坏账197,057.23元，坏账准备主要系：
（1）报告期内控股子公司中农发河南农化有限公司期末应计提坏账准备217,737,403.61元，其中单项计提坏账准备214,522,371.51元，按账龄计提坏账准备3,215,032.10元。已提坏账准备216,995,701.33元，本期补提坏账准备741,702.28元；
（2）报告期内公司控股子公司湖北省种子集团有限公司期末应计提坏账准备51,440,791.66元，其中单项计提坏账准备46,622,288.90元，按账龄计提坏账准备4,818,502.76元。已提坏账准备50,697,380.84元，本期补提坏账准备940,468.05元。本期因湖北省种子集团有限公司之子公司湖北禾盛金裕农业科技有限公司本期脱离控制不再纳入合并范围，转出坏账准备197,057.23元；
（3）报告期内母公司期末应计提坏账准备27,290,628.42元，其中单项计提坏账准备3,030,797.69元，按账龄计提坏账准备24,259,830.73元。已提坏账准备22,680,902.55元，本期补提坏账准备4,609,725.87元；
2.存货跌价准备的计提
公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目计提跌价准备。公司 2019 年 12 月 31 日应提存货跌价准备 26,862,877.07 元，已提29,852,320.69元，本期补提存货跌价准备4,453,631.58元，本期转销存货跌价准备7,443,075.20元。主要系：
（1）报告期内控股子公司中农发河南农化有限公司期末应计提存货跌价准备6,742,918.03元，本期补提存货跌价准备525,600.21元，本期转销存货跌价准备1,893,465.03元；
（2）公司控股子公司河南黄泛区地神种业有限公司库存的商品粮和小麦种时间较长，市场价格下跌，本期计提存货跌价准备2,735,826.23元；以前年度计提跌价准备的存货在今年销售，因此转销4,484,975.39元；
（3）公司控股子公司湖北省种子集团有限公司期末应计提存货跌价准备17,238,484.18元，本期补提存货跌价准备1,122,350.23元，以前年度计提跌价准备的存货在今年销售，因此转销1,064,634.78元。
3.投资性房地产减值准备的计提
公司期末投资性房地产按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提投资性房地产减值准备，投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
公司2019年12月31日无需计提投资性房地产减值准备。
4.固定资产减值准备的计提
公司期末固定资产按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
2019年12月31日应提固定资产减值准备101,094,754.10元，已提固定资产减值准备101,094,754.10元，本期未计提及转出固定资产减值准备。
5.在建工程减值准备的计提
公司期末在建工程按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备，在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
2019年12月31日应提在建工程减值准备9,201,618.21元，本期未计提及转出在建工程减值准备。
6.商誉减值准备的计提
公司期末商誉按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提商誉减值准备，商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
2019年12月31日应提商誉减值准备163,051,423.11元，本期转出商誉减值准备8,548.71元，主要系：
报告期内控股子公司湖北种子所属的湖北禾盛金裕农业科技有限公司本期脱离控制不再纳入合并范围，本期转出商誉减值准备8,548.71元。
本议案须提交公司股东大会审议。
（二）《公司2019年度财务决算报告》
表决结果：经表决7票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0票回避。
截至2019年12月31日，公司资产总计3,088,445,897.92元，负债合计972,796,010.11元，所有者权益合计2,115,649,887.81元，其中归属于母公司 所 有 者 权 益 合 计 1,440,282,629.05 元； 2019 年 公司 营 业 总 收 入5,135,725,233.60元，净利润45,303,898.13元，其中归属于母公司所有者的净利润18,183,884.22元。
本议案须提交公司股东大会审议，详细内容见《中农发种业集团股份有限公司2019年年度报告》第11节---“财务报告”。
（三）《公司2019年度利润分配预案》
表决结果：经表决7票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0票回避。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润18,183,884.22元， 2019年年初合并报表未分配利润为-95,467,560.32元，2019年年末合并报表未分配利润为-77,283,676.10元；2019年年初母公司未分配利润为-240,510,874.54元，2019年年末母公司未分配利润为-250,179,646.94元。
2019年度公司累计未分配利润为负数，不符合公司章程规定的进行现金分红的条件，根据公司章程规定并结合公司实际情况，公司2019年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。
本议案须提交公司股东大会审议。
（四）《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：经表决7票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0票回避。
本议案内容详见上海证券交易所网站。
（五）《公司2019年度内部控制评价报告》
表决结果：经表决7票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0票回避。
本议案内容详见上海证券交易所网站。
（六）《独立董事2019年度述职报告》
表决结果：经表决7票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0票回避。
本议案须提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站。
（七）《总经理2019年度工作报告》
表决结果：经表决7票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0票回避。
（八）《董事会2019年度工作报告》
表决结果：经表决7票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0票回避。
本议案须提交公司股东大会审议。
（九）《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》
表决结果：经表决7票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0票回避。
本议案内容详见上海证券交易所网站。
（十）《公司2019年年度报告》
表决结果：经表决7票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0票回避。
本议案须提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站。
（十一）《关于部分所属公司未达到2019年度业绩承诺有关事项的议案》
表决结果：经表决7票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0票回避。
2019年度，公司所属1家公司---河南枣花粮油有限公司（以下简称“枣花粮油”）存在未完成当年业绩承诺情况，现将有关差异情况以及公司已经采取的相关措施说明如下：
2015年6月10日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司与河南省黄泛区实业集团有限公司、河南枣花面业有限公司以及杨丙中等4名自然人共同投资设立服务公司的议案》并提请临时股东大会批准，2015年6月29日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过前述议案。根据该议案，公司使用自有资金与河南省黄泛区实业集团有限公司、河南枣花面业有限公司（以下简称“枣花面业”）以及杨丙中、李新明、高雪清、孙华磊4名自然人共同投资设立周口中垦现代农业产业服务有限公司（以下简称“服务公司”），服务公司注册资本10000万元，其中本公司出资6220.52万元，占注册资本62.21%，枣花面业以其对全资子公司枣花粮油的31.4313%股权出资，占注册资本15.74%。服务公司成立以后，服务公司向枣花粮油现金增资2000万元，增资后服务公司对枣花粮油持股比例为51%。
根据2015年7月20日签署的《周口中垦现代农业产业服务有限公司与河南枣花面业有限公司关于河南枣花粮油有限公司业绩补偿协议》及相关补充协议，枣花面业做出承诺：枣花粮油成立之日至2015年12月31日，营业额20,833万元，净利润208.33万元；2016-2019年的每个年度，营业额50,000万元，净利润500万元；2020年度1-7月,营业额29,167万元，净利润291.67万元。
枣花粮油2015年完成盈利预测数，2016年度累积完成盈利预测数。2017年枣花粮油实际实现净利润403.29万元、营业额27,553.68万元，未完成业绩承诺，按协议约定河南枣花面业有限公司应补偿给服务公司106.56万元，截止2018年末，服务公司尚未收到该款项。对于上述应予补偿的金额，服务公司已记入应收往来款，服务公司已向河南枣花面业有限公司发函，要求其履行业绩承诺支付补偿款。2018年枣花粮油实际实现净利润533.79万元、营业额29,281.73万元，完成净利润业绩承诺，未完成营业额业绩承诺，按协议约定河南枣花面业有限公司应补偿给服务公司52.83万元。对于上述应予补偿的金额，服务公司已记入应收往来款，并将向河南枣花面业有限公司发函，要求其履行业绩承诺支付补偿款。
2019年枣花粮油实际实现净利润507.60万元、营业额28,169.95万元，完成净利润业绩承诺，未完成营业额业绩承诺，按协议约定河南枣花面业有限公司应补偿给服务公司55.67万元。对于上述应予补偿的金额，服务公司已记入应收往来款，并将向河南枣花面业有限公司发函，要求其履行业绩承诺支付补偿款。
（十二）《关于发放公司经营班子2019年度绩效薪金的议案》
表决结果：经表决7票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0票回避。
根据经审计的公司2019年度财务决算报告，结合市场总体情况及公司经营任务完成情况，依据公司相关薪酬制度规定，同意发放公司经营班子2019年度绩效薪金，发放总额不超过260万元（税前），具体分配方案授权董事长实施。
（十三）《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第六届董事会任期已经届满，为保证董事会工作的连续性，提议对公司董事会进行换届选举，根据公司相关股东提名的第七届董事会候选人员名单，经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名第七届董事会候选董事7名，其中独立董事3名，董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
本议案须提交公司股东大会审议。
本次会议对以下7名董事候选人进行逐项审议，候选人简历见附件：
1、《提名刘辉先生为公司第七届董事会董事的议案》
表决结果：经表决7 票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0票回避。
2、《提名陈章瑞先生为公司第七届董事会董事的议案》
表决结果：经表决7票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0票回避。
3、《提名周先标先生为公司第七届董事会董事的议案》
表决结果：经表决7 票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0票回避。
4、《提名魏峰先生为公司第七届董事会董事的议案》
表决结果：经表决7 票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0票回避。
5、《提名王一鸣先生为公司第七届董事会独立董事的议案》
表决结果：经表决7票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0票回避。
6、《提名周建如女士为公司第七届董事会独立董事的议案》
表决结果：经表决7票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0票回避。
7、《提名何安妮女士为公司第七届董事会独立董事的议案》
表决结果：经表决7票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0票回避。
（十四）《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》
表决结果：经表决7票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0票回避。
公司董事会提议召开公司2019年年度股东大会，会议通知详见上海证券交易所网站临2020—008号公告。
三、上网公告附件
1、独立董事提名人声明；
2、独立董事候选人声明；
3、独立董事意见。
特此公告。
中农发种业集团股份有限公司董事会
2020年3月20日
附件
董事候选人简历
1、刘辉先生简历
刘辉先生，生于1967年9月，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海水产大学淡水渔业专业，清华大学工商管理硕士，工程师。曾任农业部水产司主任科员，中水远洋渔业有限责任公司出国人员管理部副经理，北京中水远洋咨询服务有限公司董事、总经理，烟台海洋渔业有限公司董事、党委书记、总经理，中国水产总公司副总经理，中牧集团牡丹江军马场有限公司董事长、党委书记，淄博柴油机总公司董事长、党委书记，山东巨明机械有限公司董事长、党总支书记。现任中国渔船渔机渔具行业协会理事长，中国农业发展集团有限公司副总经理。2018年12月起担任本公司董事长、党委书记。
2、陈章瑞先生简历
陈章瑞先生， 1963年5月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华南农业大学作物遗传育种专业，农业工商管理硕士。曾任中国种子集团公司张掖分公司总经理、玉米种子事业部总经理，中国种子集团公司副总经理，中国农垦（集团）总公司副总经理。2014年4月起任本公司董事，2018年9月起任本公司总经理。
3、周先标先生简历
周先标先生，生于1963年11月，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东海洋学院海洋捕捞专业，企业管理专业硕士，高级工程师。曾任中水集团远洋股份有限公司副总经理，中国水产舟山海洋渔业公司副总经理、董事、总经理、党委副书记，中农发集团国际农业合作开发有限公司董事、总经理、党总支书记，中国农垦(集团)总公司董事、党委书记、总经理。现任中国农垦集团有限公司董事长、党委书记。
4、魏峰先生简历
魏峰先生，生于1975年10月，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北师范大学计算机及应用专业。曾任中国(水产)集团总公司科技与市场部业务经理，中国农业发展集团有限公司运营管理部副总经理，中国爱地集团公司董事、总经理、党委副书记。现任中国农业发展集团有限公司办公室主任、董事会办公室主任、党委办公室主任，兼任中国爱地集团有限公司董事。
5、王一鸣先生简历
王一鸣先生，生于1966年11月，民建会员，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学院系统工程理论专业研究生毕业，理学博士。1988年参加工作，曾在中国工商银行系统工作。现任北京大学经济学院教授、博士生导师。
6、周建如女士简历
周建如女士，生于1971年8月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于成都科技大学皮革工程系制革专业，中国人民大学财务会计专业，双学士学位，中国注册税务师、中国注册会计师。曾任北京永信永税务师事务所部门经理，北京京强房地产开发有限公司财务经理。现任北京东方税佳税务师事务所有限责任公司副总经理。
7、何安妮女士简历
何安妮女士，生于1981年11月，中国国籍，无境外永久居留权，西南政法大学经济法专业研究生毕业，法学硕士。2006年参加工作，历任中豪律师集团律师、北京市两高律师事务所律师，现任北京市两高律师事务所高级合伙人、北
京市朝阳区青联委员。
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