沃施股份:关于发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的提示性公告

2020-03-21 00:00:00 来源:巨灵信息
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    证券代码:300483 证券简称:沃施股份 公告编号:2020-041
    
    上海沃施园艺股份有限公司
    
    关于发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的提示性公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    特别提示:
    
    1、上海沃施园艺股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)本次解除限售股份的数量为8,753,095股,占公司总股本的7.10%;
    
    2、本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为8,753,095股,占公司总股本的7.10%;
    
    3、本次限售股份可上市流通日为 2020年3月25日(星期三),公司已于2020年3月17日披露《2019年年度报告》及其他相关文件;
    
    4、本次解除限售后,相关股东将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求执行。
    
    一、本次申请解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
    
    上海沃施园艺股份有限公司于 2018年12月25日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准上海沃施园艺股份有限公司向山西汇景企业管理咨询有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2018】2152 号),核准公司向山西汇景企业管理咨询有限公司发行 13,962,931 股股份、向山西瑞隆天成商贸有限公司发行 4,506,554 股股份、向博睿天晟(北京)投资有限公司发行
    
    4,728,188 股股份,购买其持有的北京中海沃邦能源投资有限公司13.30%股权;向於
    
    彩君发行 8,633,720 股股份、向桑康乔发行6,627,906 股股份、向许吉亭发行
    
    2,005,813 股股份购买其持有宁波耐曲尔股权投资合伙企业(有限合伙)99%的份额。
    
    该部分非公开发行新股数量合计为 40,465,112 股,于2019年2月26日在深圳证券
    
    交易所创业板上市。
    
    鉴于中海沃邦2018年度业绩实现数金额为42,045.55万元,高于业绩承诺数36,220.00万元,满足第一期解锁条件,山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟于2020年2月26日分别解除限售4,278,066股、1,380,751股及1,448,657股。具体情况详见公司于2020年2月21日在巨潮资讯网披露的《关于发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的提示性公告》 (公告编号:2020-004)。
    
    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
    
    公司本次申请解除股份限售的股东为:山西汇景企业管理咨询有限公司(以下简称“山西汇景”)、山西瑞隆天成商贸有限公司(以下简称“山西瑞隆”)、博睿天晟(北京)投资有限公司(以下简称“博睿天晟”),共3位股东。
    
    (一)本次申请解除限售股份股东作出的承诺
    
       承诺主体                                  承诺内容
    
    
    业绩承诺
    
    山西汇景、山 中海沃邦2018年、2019年、2020年实现经审计合并报表扣除非经常性损益
    
    西瑞隆、博睿 后的净利润分别不低于36,220万元、45,450万元、55,560万元。
    
    天晟
    
    股份锁定承诺
    
    1、本公司因本次重大资产重组而获得的上市公司股份,自股份上市之日起12个月内不得转让。
    
    2、为了增强盈利预测补偿的操作性和可实现性,本公司因本次重大资产重组而获得的新增股份的锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按照下述规则分三次解锁,前述法定限售期限届满之日起至新增股份最后一次解禁之日的期间内,未山西汇景、 解禁的新增股份不进行转让,最后一次解禁之日后按照中国证券监督管理委员会山西瑞隆、 及深圳证券交易所的有关规定执行,具体按以下规则分期解锁:
    
    博睿天晟 第一期解锁:上市公司就业绩承诺期第一年的年报公告且本公司完成当期业
    
    绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后,本公司可解锁的股份数=本公司就
    
    本次发行股份购买资产所获股份总额×(标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期
    
    内承诺净利润总和)-本公司当期履行利润承诺补偿义务所补偿股份;
    
    第二期解锁:上市公司就业绩承诺期第二年的年报公告且本公司完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后,本公司可解锁的股份数=本公司就本次发行股份购买资产所获股份总额×(标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期
    
       承诺主体                                  承诺内容
    
    
    内承诺净利润总和)-本公司已解锁股份数-本公司履行利润承诺补偿义务累计补
    
    偿股份;
    
    第三期解锁:上市公司就业绩承诺期第三年的年报公告且本公司完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后,本公司可解锁的股份数=本公司就本次发行股份购买资产所获股份总额-本公司已解锁股份数-业绩承诺期累计应补偿的股份数。
    
    3、如本次重大资产重组因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不得转让上述股份。
    
    4、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,锁定期与上述股份相同。
    
    (二)本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况
    
    本次申请解除股份限售的股东严格遵守并履行了上述关于股份锁定的承诺,以及其他在该次交易中作出的各项承诺。
    
    (三)本次申请解除限售股份股东占用上市公司资金及上市公司为其提供担保的情况
    
    本次申请解除限售股份股东不存在占用上市公司资金的情况;上市公司不存在为本次申请解除限售股份股东提供担保的情况。
    
    三、本次申请解除限售股份的上市流通安排
    
    1、本次解除限售股份可上市流通日为 2020年3月25日(星期三),公司已于2020年3月17日披露《2019年年度报告》及其他相关文件。
    
    2、本次解除限售股份的数量为8,753,095股,占公司总股本的7.10%;本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为8,753,095股,占公司总股本的7.10%。
    
    3、本次申请解除股份限售的股东为3名,其中法人股东3名。
    
    4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:股东名称 截至申请日持股数 本次申请解除限 本次实际可上市 解除限售日期
    
                                             售股份数[注]       流通数量
      山西汇景企业管理            9,684,865        5,268,583          5,268,583     2020年3月25日
        咨询有限公司
      山西瑞隆天成商贸            3,125,803        1,700,442          1,700,442     2020年3月25日
          有限公司
     博睿天晟(北京)投           3,279,531        1,784,070          1,784,070     2020年3月25日
         资有限公司
           合计             16,090,199      8,753,095       8,753,095          --
    
    
    注:
    
    根据山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》及其出具的承诺,山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟的限售股份在满足法定锁定期的同时应分三次解锁,本次解锁为第二次解锁,可解锁的股份数=该股东就本次发行股份购买资产所获股份总额×(标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和)-该股东已解锁股份数-该股东履行利润承诺补偿义务累计补偿股份。
    
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海沃施园艺股份有限公司购买北京中海沃邦能源投资有限公司股权2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》,中海沃邦2019年度业绩实现数金额为51,780.50万元,高于业绩承诺数45,450.00万元。截至2019年度,中海沃邦累计实现业绩金额为93,826.05万元。
    
    根据山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟出具的业绩承诺,中海沃邦2018年、2019年、2020年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于36,220万元、45,450万元、55,560万元,承诺净利润合计为137,230万元。山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟已于2020年2月26日分别解锁4,278,066股、1,380,751股及1,448,657股。
    
    因此,山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟本次解锁可解锁的股份数分别为:
    
    山西汇景可解锁的股份数 = 13,962,931股×(93,826.05万元/ 137,230.00万元)-4,278,066股 = 5,268,583股;
    
    山西瑞隆可解锁的股份数 = 4,506,554 股×(93,826.05 万元/ 137,230.00 万元)-1,380,751股 = 1,700,442股;
    
    博睿天晟可解锁的股份数 = 4,728,188 股×(93,826.05 万元/ 137,230.00 万元)-1,448,657股 = 1,784,070股。
    
    四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
    
             股份性质               本次变动前           本次变动            本次变动后
                                股份数量     比例        股份数量       股份数量       比例
     一、限售条件流通股/非流通   45,637,430    37.04%                     36,884,335      29.93%
            高管锁定股           8,292,375     6.73%                      8,292,375       6.73%
           首发后限售股         37,345,055    30.31%         -8,753,095    28,591,960      23.20%
    
    
    二、无限售条件流通 77,582,538 62.96% 8,753,095 70.07%
    
     三、总股本                123,219,968   100.00%                    123,219,968     100.00%
    
    
    五、独立财务顾问核查意见
    
    经核查,本独立财务顾问认为:本次上市公司申请部分限售股解除限售符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章的要求,本独立财务顾问对此无异议。
    
    六、备查文件
    
    1、限售股份上市流通申请书;
    
    2、限售股份上市流通申请表;
    
    3、股本结构表和限售股份明细数据;
    
    4、证券质押及司法冻结明细表;
    
    5、《国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份上市流通的核查意见》;
    
    6、深圳证券交易所要求的其他文件。
    
    特此公告。
    
    上海沃施园艺股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二〇二〇年三月二十一日

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